陈克明食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强陈克明食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)对董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理工作，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在
其名下的所有本公司股份。
第二章 持有及申报要求
第四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时
公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责
任。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：
(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项后二
个交易日内；
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
(四)现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
(六)现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
(七)深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第六条 如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“中国结算”)
申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第三章 买卖本公司股票的限制
第七条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定和《公司
章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之
二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 在每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份量为基数，按25%计算
其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国结算对该人员所持的在本年度可
转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公
司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变
化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收
益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交
所将其申报数据资料发送中国结算对身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定；公司上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理
人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内
新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入
次年可转让股份的计算基数。如公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级
管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任日起六个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深
交所和中国结算申请解除限售。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起
的两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)本次变动后的持股数量；
(六)深交所要求披露的其他事项。
第十五条 本制度规定适用于下列增持股份情形：
(一)在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达
到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发
行的2%的股份；
(二)公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续
增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
(三)公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增
持计划。
第十六条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披
露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当
披露其后续股份增持计划。
第十七条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照本
制度第十六条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应
当包括下列内容：
(一)相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况(如有)；
(三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如有)；
(四)拟增持股份的目的；
(五)拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
(六)拟增持股份的价格前提(如有)；
(七)增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
(八)拟增持股份的方式；
(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
(十)增持股份是否存在锁定安排；
(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
(十二)相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
(十三)深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期
限内完成增持计划。
第十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
(一)概述增持计划的基本情况；
(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等)；
(三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
(四)增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
(五)深交所要求的其他内容。
第十九条 属于本制度第十五条第(一)项情形的，应当在增持股份比例达到
公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时(如适
用)，按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证
券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行
为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十条 属于本制度第十五条第(二)项情形的，应当在增持行为完成时，
及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理
办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披
露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第十五条第(二)项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十一条 本制度第十九条、第二十条第一款规定的股份增持结果公告应
当包括下列内容：
(一)相关增持主体姓名或者名称；
(二)首次披露增持公告的时间(如适用)；
(三)增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
(四)增持计划的具体内容及履行情况(如适用)；
(五)对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因(如适用)；
(六)说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条
件以及律师出具的专项核查意见；
(七)相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
(八)增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
(九)公司或者深交所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前
终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第二十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
第二十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第四章 禁止买卖股票的情形
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；
(四)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
(五)董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
(六)法律、法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票；
(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(四)中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第五章 行为披露
第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数
据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公
司股票的披露情况。
第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的情况，内容包括：
(一)报告期初所持本公司股票数量；
(二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
(三)报告期末所持本公司股票数量；
(四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
(五)深交所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东
违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回
其所得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的处理措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十一条 深交所对公司股东以及董事、监事、高级管理人员等主体买卖
本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份及其
衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第六章 处罚
第三十二条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体，违反本制度
买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。
情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件等规定
相抵触的，应当依照有关规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十五条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
陈克明食品股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
