国投中鲁果汁股份有限公司
担保业务管理办法（2023 年版）
第一章 总 则
第一条 为加强国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司
或本公司）担保管理，防范担保风险，保护公司合法权益，依据
《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律法规和规范性文件、《国投中鲁果汁股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本办
法。
第二条 本办法所称担保是指担保人以保证、质押、抵押等方
式为第三方（以下称担保对象或被担保人）债务融资向债权人提
供担保，当担保对象不能履行到期债务或发生合同约定情形时，
由担保人依法履行债务或者承担责任的行为。与债务融资相关的
安慰函、承诺函等承诺性文件按照本办法进行管理。
第三条 本办法适用于公司及控股企业（以下统称各级企业）。
本办法所称控股企业是指公司合并报表范围内二级及以下企业。
第四条 担保必须遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
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控制担保风险。任何单位和个人不得强令各级企业为他人提供担
保。
第五条 担保实行预算控制、统一管理，未经规定程序批准同
意，各级企业不得提供担保。
第二章 担保管理职责分工
第六条 公司财务部为各级企业担保归口管理部门，负责制
定担保管理办法、审核年度担保预算规模、办理公司具体担保事
项、监控担保执行情况。控股企业负责管理本企业的担保业务及
风险。董事会办公室根据上市公司披露要求负责担保事项的披露
工作。
第三章 担保对象及其条件
第七条 公司担保对象应是与担保人有股权投资关系的独立
法人企业，能独立承担民事责任，且担保所对应的主协议事项应
符合公司战略布局方向及主业发展需求。
公司按持股比例为控股企业提供担保，确需提供超股比担保
的，担保人应严格落实相关反担保；公司严格控制对参股企业提
供担保，确需提供的，不得超股比提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司原则上不得向无股权投资关系的企业提供担保。因重组
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整合、并购投资等需承接担保的，必须对担保金额及相关风险进
行详细分析，纳入投资决策；确需承接的，担保人应在完成并购
投资后，积极推进相关担保解除。凡涉及到各级企业担保对象收
缩退出的，应在收缩退出时解除相关担保责任。
第八条 担保对象原则上应处于正常经营状态且具有较强的
偿债能力；若处于阶段性经营亏损状态，则应有明确的盈利预期
及可行的扭亏方案。
第四章 担保的申请、受理和审批
第九条 公司财务部负责审核各级企业担保预算编制工作，
编制年度合并担保预算草案，报送年度担保预算表、预算编制说
明书等文件。
第十条 公司财务部对年度担保预算草案进行修改完善，形
成年度担保预算方案，按授权体系报相关部门审批。
第十一条 公司发生提供担保交易事项，应提交董事会或者
股东大会审议，并及时披露，下述担保事项应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
担保；
（二） 各级企业对外提供的担保总额超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
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（三） 各级企业对外提供的担保总额超过公司最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 交易所或者公司章程规定的其他担保。
董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的过半数通
过外，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，
关联股东应当在股东大会上回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表
决，除法律法规、规范性文件及本办法另有规定外，股东大会对
关联担保事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的半数以上通过方为有效。
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第十二条 公司董事会担保事项作出决议时，与该担保事项
有关联关系的董事应回避表决，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司独立董事应在
董事会审议担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务
所对公司累计和当期担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。
第十三条 公司提供反担保的，应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准按照本办法及相关法律法规、
规范性文件的规定履行相应审议程序和信息披露义务，但公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的
风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条 控股企业担保比照上述规定执行。控股企业为公
司或控股企业相互之间提供贷款额度内担保，由控股企业董事会
或股东会批准。
第十六条 控股企业担保时，须将担保方案及相关材料提交
公司财务部审核备案。若存在第十一条股东大会审议情形的，须
由公司董事会及股东大会审议通过后，再由控股企业董事会或股
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东会做出决定并实施。
第十七条 属于“三重一大”管理范围的担保事项，需先行
履行“三重一大”决策流程。
第五章 担保合同管理
第十八条 各级企业提供担保须签订担保合同；担保合同须
载明担保内容、范围与金额、债务人履行债务的期限、担保期限、
担保方式、监督管理、债务追索、责任解除、违约责任、争议解
决等事项。
第十九条 担保合同应按照各级企业合同管理制度履行审批
流程，并与被担保人签订担保合同或保函，明确双方权利义务。
第二十条 若涉及反担保的，各级企业应落实被担保人提供
的反担保措施，签订反担保合同，明确反担保内容、金额、期限、
反担保方式等事项；各级企业应定期评估反担保措施的有效性。
第二十一条 担保合同如涉及担保延期、范围或金额增加、
担保方式调整或其他对合同履约具有实质性影响的事项，各级企
业应按照本办法第十一条至第十六条规定履行担保审批流程和
相应信息披露义务。
第二十二条 担保合同应在主协议生效后才能生效；如主合
同因故未能实施，各级企业应保存好相关证明材料。
第二十三条 各级企业发生担保代偿后，应及时追索债务，
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包括但不限于：（1）扣付保证金或直接向担保对象追索债务；
（2）向反担保人追索债务；（3）反担保人提供抵押或质押的，
依照法律规定处理抵押物或质押物，并从处理价款中优先受偿；
（4）通过诉讼或仲裁方式维权。
第六章 担保业务的日常管理
第二十四条 公司财务部应在每季度结束后3个工作日内汇
总编制担保信息，审核各级企业填报信息的完整性、及时性及准
确性，并于每半年结束后7个工作日内形成担保分析报告。担保
分析报告应包括本期担保情况、担保变动情况、担保风险分析、
风险应对预案、困难及建议等。公司董事会应当每年度对公司全
部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披
露核查结果。
第二十五条 担保人应主动监控担保对象经营概况、财务状
况等，及时掌握担保对象的主合同履约情况，并结合担保风险三
级分类标准（详见附件），将担保风险分为正常、关注和损失三
类，建立并动态调整风险应对预案。
第二十六条 各级企业应建立健全本单位担保管理制度，规
范对担保必要性与可行性评估、企业内部决策、担保风险防控、
应急预案启动、担保代偿及后续处理等事项的管理，并指定专人
负责担保日常管理工作。
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第二十七条 如担保对象突发重大不利变化，或有迹象表明
不履行、不能履行主合同义务，担保人应立即启动风险应对预案，
积极采取有效措施保障本单位的合法权益；担保人应在识别上述
担保风险后及时向公司报告相关担保风险信息。
第二十八条 担保人应加强担保资料管理，对每项担保事项
建立专门档案，用于归集、保存担保决策文件、法律合同文件、
过程管理资料、往来信函及电文等材料；确保担保档案材料完整
齐备。
第七章 信息披露
第二十九条 各级企业担保应当按照有关法律、法规及规范
性文件履行信息披露义务。各级企业担保经办部门应及时将担保
情况向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。
具体信息披露事宜由公司董事会办公室负责。
第三十条 各级企业提供担保的，经董事会或股东大会审议
后应及时在公司指定的法定信息披露媒体上披露，披露内容应参
照上交所担保事项的指引要求。
第三十一条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计
和当期担保情况、执行相关情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十二条 对于已披露的担保事项，公司在发生如下事项
时应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披
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露：
（一） 被担保人于债务到期日后15个交易日内未履行还款
义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能
力情形的。
第八章 担保业务的责任与追究
第三十三条 未经审批、越权审批或违规办理担保，给各级
企业造成损失的，公司按有关规定追究相关主体和人员的经济、
行政及法律责任。
第九章 附 则
第三十四条 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义一致。
第三十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时修订本规则。
第三十六条 本办法由公司财务部负责解释和修订，自董事
会通过之日起生效。
附：《担保风险三级分类标准》
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附：
担保风险三级分类标准
第一条 为加强各级企业融资担保风险管理，正确反映、有效
防范和化解担保风险，结合公司实际情况，特制定本标准。
第二条 担保风险分类，是指按照风险程度将担保划分为不
同档次的过程，即把担保分为正常、关注和损失三类。
第三条 对担保进行风险分类，实质是判断担保对象及时、足
额偿还担保项下债务本金和收益的可能性。其中：
（一）正常类：担保对象能够履行债务合同或协议，没有足
够理由怀疑债务本金及收益不能按时足额偿还。
（二）关注类：尽管担保对象目前有能力偿还债务本金及收
益，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
（三）损失类：实际发生了担保代偿行为，且在采取所有可
能的措施或一切必要的法律程序后，担保代偿损失仍然无法收回，
或只能收回极少部分。
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