证券代码：603880 证券简称：ST 南卫
江苏南方卫材医药股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告
二〇二三年六月
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”
“公司”）为满足公
司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本
结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公司
证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范
性文件，公司拟向特定对象发行股票，计划募集资金总额不超过 299,200,902.00
元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司
编制了本次向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏南方卫材医药股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防
护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售，是集医药产品研发、制造、销售
于一体的高新技术企业。近年来，随着老龄化提速，在国家产业政策支持及医疗
卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业的运营环境逐步改善，医用耗材市场呈现
稳定增长趋势。随着人口的结构性变化及人民群众健康意识的提高，我国医疗器
械行业取得了进一步发展。
了《公共卫生防控救治能力建设方案》，确保医疗机构储备质量合格、数量充足
的医用口罩、隔离衣、眼罩等防护用品，一般不少于 10 日用量。根据罗兰贝格
械市场规模达 9,582 亿元人民币，近 7 年复合增速约 17.5%，已跃升成为除美国
外的全球第二大市场。但从药械比角度看，我国目前药械比水平仅为 2.9，与全
球平均药械比 1.4 的水平仍有一定差距。上述情形表明我国医疗器械市场未来存
在较大的增长空间，市场前景广阔。
一次性手套根据材料不同，主要分为乳胶手套、PVC 手套和丁腈手套 3 种。
受天然橡胶原材料不足以及具有一定致敏机率的制约，后两类产品是前者的替代
品。其中，丁腈手套因为不致敏、轻薄柔软、高贴合度以及类皮肤触感等优势，
正成为一次性手套市场主力。发达国家是主要的一次性丁腈手套消费国，发展中
国家虽然在公共卫生事件的带动下，消费量明显提升，但总体需求远不及发达国
家。根据头豹研究院、财联社、英科医疗联合发布《2023 年中国一次性丁腈手套
行业发展白皮书》（以下简称“丁腈手套白皮书”），中国人均医用手套使用量远
低于全球平均水平，中国人均医用手套使用量仅为 9 只，但全球拥有最多人均使
用量的荷兰已经可以达到人均 317 只。据《丁腈手套白皮书》数据显示，2017-
细分市场，分别为 18.0%和 48.6%。预计 2022-2025 年，全球一次性手套销售收
入将由 114 亿美元增长至 136 亿美元，其中丁腈手套将由 54 亿美元增长至 67 亿
美元。由此可见，丁腈手套市场潜在需求较大，发展空间广阔。
随着经济发展后居民消费水平的提升以及对日常生活质量的重视，居家检测、
居家监测、居家护理的需求旺盛，各种适用于家庭、医院等多场景的医疗消费产
品涌现。随着全民防护意识的不断增强，医疗健康患者的关注重心将会从治疗疾
病转为预防，消毒类、防护类、家用健康护理类等健康领域消费产品市场需求也
会不断扩大，市场前景广阔。
近年来，随着经济发展和国家医疗改革、进口替代等政策不断推陈出新，行
业迎来巨大的变革，同时新兴市场机遇带来国产出海热潮，行业竞争也日趋激烈，
集中度在快速提升，行业面临更多的整合机会。经营规模较大、实力雄厚、管理
完善的大中型企业将进一步扩大市场份额，行业集中度将进一步提升。
由于我国医用敷料行业进入门槛较低，虽然市场容量较大，且增长较快，但
行业内生产企业众多，且大部分为规模很小的地区性小企业，因此呈现出医疗器
械市场的本土企业数量较多，但整体呈现规模较小且分散的局面。为保证医疗器
械安全、有效，保障人体健康和生命安全，国家有关部门相继出台了一系列关于
支持医疗器械行业健康平稳发展的相关政策，为国产医疗器械企业的高质量发展
创造良好的政策环境。自 2022 年 5 月 1 日起施行的《医疗器械生产监督管理办
法》和《医疗器械经营监督管理办法》将全面落实医疗器械注册人备案人制度，
优化行政许可办理流程，强化监督检查措施，完善监督检查手段，夯实企业主体
责任，并进一步加大对违法行为的处罚力度，落实最严格的监管要求。监管对医
疗器械生产企业的要求不断提高会淘汰一部分生产体系不健全、经营能力较差的
企业，使得行业集中度不断提高。
中国本土医疗器械企业逐步被全球市场接受与认可。根据德勤咨询发布的行
业报告，在 2015 年至 2019 年期间，中国医疗器械对外贸易以每年近 10%的速度
增长（超过全球速度增长），这使得中国在国际医疗贸易市场所占的比重越来越
大。2019 年，中国出口的医疗器械以一次性医用耗材、医用敷料和低端医疗设备
为主。根据罗兰贝格 2023 年 2 月发布的《医疗器械行业发展现状与趋势》报告，
了 50.4%，而 IVD 试剂的占比则有明显扩大，增长率高达 151.7%。上述变化说明
出口产品逐渐向价值链的高端环节转移。国产医用敷料以传统伤口护理类产品为
主，产品同质化严重，国内企业多在低端市场内进行低价竞争，品牌识别度和影
响力相对较低。随着医改对医疗质量和医疗安全水平的进一步提升，国内医用敷
料行业集中度正在逐步提升，有利于经营规模较大、实力雄厚、管理完善的大中
型企业进一步扩大市场份额。“出海”对于企业既是发展机遇，也蕴藏一定的挑
战，产品和技术成熟度高、供应链稳定性、成本管控能力强的公司更具竞争力。
通过市场竞争不断淘汰低级产能，产业结构不断升级，行业集中度不断提高。
公司经过三十余年的经营发展，已成为具有较强市场影响力的医用敷料生产
企业，实现了境内外市场协同发展的市场布局。公司自 2003 年开始与云南白药
集团建立起长期合作伙伴关系，成为云南白药集团创可贴产品的提供商。在国际
市场，公司与美国、日本、德国、俄罗斯、意大利和澳大利亚等国家的数百家知
名医用敷料品牌及经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系，为其提供产品设计、
开发和生产服务，目前公司的医用敷料产品已在国内、国际市场拥有较高的市场
知名度和品牌影响力。
公司自设立以来一直将提高技术研发能力视为提升公司核心竞争力的关键，
多年来高度重视产品研发。公司坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式，
搭建产学研合作平台，开展研发合作。公司与浙江大学联合成立了“新型透皮制
剂研发中心”，主要研发方向为新型外用/透皮制剂的研究和开发。公司充分整合
自身优势、技术资源和产业资源，根据市场需求及产品特性拓展既有产品空间，
推进科研与产业、市场的无缝对接，以提高公司整体创新能力和创新水平。
公司把稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本，坚持“以市场为导向、以
质量求生存、以产品求发展”的质量宗旨，采用了 ISO 13485 质量体系标准，制
定了完善的质量控制体系。从原材料、半成品到产成品均严格执行检验标准和检
验程序，确保产品的各个生产环节都能有效执行质量管理制度，防范产品质量风
险。公司是少数同时兼有药品生产许可证、医疗器械生产许可证、GMP 证书的生
产企业之一。公司亦在多个国家成功注册登记并获得相关国际认证，如美国 FDA
工厂注册登记、日本厚生劳动省《医疗机器外国制造业者认定证》等。公司创可
贴、敷料等多项产品通过了 T?V S?D 或 Intertek 的 ISO 13485 质量体系认证、
CE 认证及美国 FDA 产品注册。公司拥有的上述资质及认证增强了产品的市场竞
争力，提升了客户对公司的信心和广大消费者对产品的认可，为公司开拓国内外
市场奠定了坚实的基础。
（二）本次发行的目的
公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防
护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售，是集医药产品研发、制造、销售
于一体的高新技术企业。公司在医用敷料细分行业深耕细作，拥有雄厚的技术与
研发实力，处于行业领先地位。公司把稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本，
积极抓住市场发展机遇，在安徽宣城建设了年产 30 亿只丁腈手套产业化项目，
重点对产能扩张、市场开拓与营销、技术开发与创新等方向进行具体规划和部署，
努力丰富产品，积极开拓国内外市场，业务规模逐步扩大。随着公司各项业务的
发展，公司面临外部环境影响带来的市场需求波动的风险、原材料价格波动风险
等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水
平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公
司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行完成后，公司资金
实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行
战略优化，有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇、促使公司未来业
务健康、长远发展，提升公司市场竞争力，落实公司的长期发展战略，最终实现
股东利益的最大化。
本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金的到位
和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力。2020 年至 2022 年，
受到宏观经济形势等因素影响，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。银行贷
款的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。随着行业发展和
自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较
大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金和偿还银行贷款，能在一定
程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司
抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行计划募集资金总额不超过 299,200,902.00 元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。能有效缓解公司的资金压力，
有利于降低公司的财务风险，提高公司的利润水平和抗风险能力，缓解公司的营
运资金压力，为公司业务发展提供资金支持，有利于增强公司竞争能力，降低经
营风险，促进公司主营业务的发展。
银行贷款的融资额度相对有限且财务成本较高。若公司后续业务发展所需资
金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；
另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，
不利于公司实现稳健经营。
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，符合公司长期发展战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下
简称“苏州丰瑞达”），发行对象未超过 35 名，不属于境外战略投资者。本次发
行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适
当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州丰瑞达，发行对象数量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的
数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。发行价格
为 3.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。本次发行定
价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已召开董事会
并将董事会决议等相关文件公告在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，
本次发行尚需获得本公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合法合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行符合注册管理相关规定的发行条件，具体分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
规定
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的相关规定：“股份的发行，
实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。”
（2）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（3）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特
定对象发行股票的相关情形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还银行贷款，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（3）公司本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州丰瑞达，本次发行的对象为不超
过 35 名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
（4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。发行价格
为 3.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），符合《注册管理办法》
第五十六条的规定。
（5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为苏州丰瑞达，在目前上市公司的控股股东、实际控制
人李平的股份转让完成、李平的放弃表决权生效（具体内容详见同日公告的《关
于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署<股份转让协议>、<关于放弃表
决权的承诺函>及附生效条件的<股份认购协议>的提示性公告》）以及本次发行完
成后，苏州丰瑞达将合计持有上市公司 111,142,200 股有表决权股份，占上市公
司股份总数的 29.23%，为上市公司控股股东。本次发行对象符合《注册管理办
法》第五十七条第二款之“（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控
制权的投资者”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告
日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（6）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象苏州丰瑞达属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形，
苏州丰瑞达认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（7）公司本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（8）公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行将导致上市公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行的股票数量不超过 87,742,200 股（含本数），即不超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将以上海证券交易所审核通过并报
中国证监会同意注册的股数为准。公司本次发行符合上述规定。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
公司前次募集资金到位时间为 2017 年 8 月，距今已满 18 个月。公司本次发
行符合上述规定。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理
解与适用
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入。
本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州丰瑞达，本次发行计划募集资金
总额不超过 299,200,902.00 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动
资金和偿还银行贷款。公司本次发行符合上述规定。
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流
状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合
理性。
本次发行计划募集资金总额不超过 299,200,902.00 元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次补充流动资金的原因及规
模的合理性已在《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”进行论证说
明。公司本次发行符合上述规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规的规
定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的
要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。董事会决议
以及相关文件公告在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚
需获得本公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第九次会议、
第四届监事会第七次会议审议通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，
优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中
国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股
东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发
行股票方案进行公平的表决。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
为进一步落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对
象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，现将本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
公司基于以下假设测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
券市场情况没有发生重大不利变化。
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对
实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册和实际发行完成时间为准。
截至 2023 年 3 月 31 日的总股本 292,474,000 股为基数，假设本次发行数量为
实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
属母公司所有者的净利润为-1,464.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为-1,926.38 万元；公司 2023 年第一季度归属母公司所有者的净
利润为 693.07 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 649.70
万元。假设公司 2023 年经营成果按照以下三种情况测算：
（1）假设公司经营情况未出现改善，2023 年扣除非经常性损益前及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平；
（2）假设公司经营情况改善，2023 年公司达到盈亏平衡，扣除非经常性损
益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为 0；
（3）2023 年一季度公司的安徽南卫医疗用品有限公司丁腈手套项目产能逐
步释放，营收规模增加，假设保持第一季度经营情况，2023 年扣除非经常性损益
前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照 2023 年第一季度数
据年化处理后计算，分别为 2,772.27 万元、2,598.81 万元。
生变动的情形，不考虑权益分派、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注
销等其他导致股本发生变化的因素。
募集资金的影响，不考虑额外非经常性损益、不可抗力等因素的影响。
财务费用、投资收益）等方面的影响。
基于上述假设和前提条件，公司预测了本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的影响，具体情况如下：
项目 2022 年 12 日
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 292,474,000 292,474,000 380,216,200
本次发行股份数（股） 87,742,200
本次发行募集资金总额（元） 299,200,902.00
预计本次发行完成时间 2023 年 11 月
假设情形 1：2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -1,464.87 -1,464.87 -1,464.87
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-1,926.38 -1,926.38 -1,926.38
的净利润（万元）
基本每股收
-0.05 -0.05 -0.05
归属于上市公司股东的净 益（元/股）
利润 稀释每股收
-0.05 -0.05 -0.05
益（元/股）
基本每股收
-0.07 -0.07 -0.06
扣除非经常性损益后归属 益（元/股）
于上市公司股东的净利润 稀释每股收
-0.07 -0.07 -0.06
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -2.35% -2.40% -2.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
-3.09% -3.16% -3.04%
率
假设情形 2：2023 年公司达到盈亏平衡，扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润均为 0
归属于上市公司股东的净利润（万元） -1,464.87 - -
项目 2022 年 12 日
月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-1,926.38 - -
的净利润（万元）
基本每股收
-0.05 - -
归属于上市公司股东的净 益（元/股）
利润 稀释每股收
-0.05 - -
益（元/股）
基本每股收
-0.07 - -
扣除非经常性损益后归属 益（元/股）
于上市公司股东的净利润 稀释每股收
-0.07 - -
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -2.35% - -
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
-3.09% - -
率
假设情形 3：2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 2,772.27 万元、2,598.81 万元
归属于上市公司股东的净利润（万元） -1,464.87 2,772.27 2,772.27
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-1,926.38 2,598.81 2,598.81
的净利润（万元）
基本每股收
-0.05 0.09 0.09
归属于上市公司股东的净 益（元/股）
利润 稀释每股收
-0.05 0.09 0.09
益（元/股）
基本每股收
-0.07 0.09 0.09
扣除非经常性损益后归属 益（元/股）
于上市公司股东的净利润 稀释每股收
-0.07 0.09 0.09
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -2.35% 4.40% 4.23%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
-3.09% 4.12% 3.96%
率
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过持续完善公司治
理，加强募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展
目标，以填补股东回报。具体措施如下：
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加
强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及部门规章制
度的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用进行了明确的
规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集
资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕3 号）等文件精神和《公司章
程》的有关规定，制定了《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东回报规划》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人李平作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本次发行将导致公司控股股东、实际控制人变更。为确保公司本次发行摊薄
即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，苏州丰瑞达及其实际
控制人张磊作出如下承诺：
“1、苏州丰瑞达/本人承诺不越权干预南卫股份经营管理活动，不侵占南卫
股份利益；
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
苏州丰瑞达/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具
补充承诺；
关填补回报措施以及苏州丰瑞达/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若违反该承诺并给南卫股份或者投资者造成损失的，苏州丰瑞达/本人愿意依法
承担对南卫股份或者投资者的补偿责任。”
全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对
象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象
发行股票方案的实施将有利于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票发行方案论证分析报告》之盖章页）
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