证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-032
中文在线集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）第四届监
事会第二十次会议于 2023 年 6 月 8 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大
厦 E 座 6 层 608 号公司会议室召开。会议通知于 2023 年 6 月 2 日以电子邮件的
形式发出，会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的有关规定。会议由监
事会主席原森民先生主持，与会监事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、监事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，监事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规
和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票
的资格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
案》
公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，具体内
容及表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D) ÷(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N 。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。公司目前总股本为 729,939,618 股，按此计算，本次发
行的股票数量不超过 218,981,885 股（含本数）。本次发行的最终发行数量将在
公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由
董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文
件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股
利、资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销等导致股本变化的事项，
本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调
整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集资金用途及数额
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 250,987.36 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 250,987.36 250,987.36
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告
书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《中文
在线集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《中文
在线集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 修订）》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司
募集资金使用的相关规定，为确保公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性进行了分析，并编制了《中文在线集团股份有限公司关于 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，
为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了关于前
次募集资金使用情况的报告。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》（证
监会公告[2022]3 号）的相关规定，公司制定了《中文在线集团股份有限公司未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
特此公告
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