证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2023-088
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
二〇二三年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
Paul Xiaoming Lee 李晓华 Yan Ma
Alex Cheng 马伟华 冯 洁
寿春燕 潘思明 张 菁
云南恩捷新材料股份有限公司
年 月 日
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
云南恩捷新材料股份有限公司，在用以描述资产与业
公司/发行人/恩捷股份 指 务情况时，根据文意需要，还包括云南恩捷新材料股
份有限公司的子公司
公司章程 指 《云南恩捷新材料股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限
联席主承销商 指
公司、中国国际金融股份有限公司
发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、发行人会计师、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：云南恩捷新材料股份有限公司
英文名称：Yunnan Energy New Material Co.,Ltd
注册地址：云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
发行前注册资本：892,412,302 元人民币
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恩捷股份
股票代码：002812
法定代表人：Paul Xiaoming Lee
董事会秘书：禹雪
联系电话：0877-8888661
所属行业：橡胶和塑料制品业
经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），
商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制
品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；
生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡
纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；
包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能
源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发
行有关的议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发
行有关的议案。
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会
延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东
大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金规模的议案》。将本次非公开发行 A
股股票募集资金总规模从不超过人民币 128 亿元（含本数）调整为不超过人民币
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
行 A 股股票的申请。
限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]1343 号），核准恩捷股份非公开
发行不超过 267,721,996 股新股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
况进行了审验，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行人民币普通
。截至 2023
股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000249 号）
年 5 月 31 日止，共有 21 家认购对象认购恩捷股份 A 股股票，并将认购资金共
计人民币 7,499,999,973.60 元存入主承销商中信证券指定的申购资金专户，其中：
资金总额已全部缴存于中信证券在中国银行北京白家庄支行开设的账户（账号：
股票认购邀请书》的约定。
《云南恩捷新材料股份有限公司发行人民币普通股（A 股）85,421,412 股后实收
股本的验资报告》（大华验字[2023]000250 号）。截至 2023 年 6 月 1 日止，恩捷
股份共计募集货币资金人民币 7,499,999,973.60 元，扣除与发行有关的不含税费
用 人 民 币 46,453,872.58 元 ， 恩 捷 股 份 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
积－股本溢价”人民币 7,368,124,689.02 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及
公司《募集资金管理制度》的有关规定，专款专用。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后
的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 85,421,412 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 267,721,996 股。
（四）锁定期
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。
（五）申购报价情况
下，簿记中心共收到 24 单《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票申购
报价单》等相关申购文件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提
交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《云南恩捷新材料股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。24 名投资者
的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
申报价格（元 申报金额（万 是否缴纳 是否
序号 认购对象全称
/股） 元） 保证金 有效
杭州金投私募基金管理有限
公司
申报价格（元 申报金额（万 是否缴纳 是否
序号 认购对象全称
/股） 元） 保证金 有效
上海景林资产管理有限公司-
基金
上海景林资产管理有限公司-
景林丰收 3 号私募基金
Morgan Stanley & Co.
International PLC
The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited
Bill & Melinda Gates
Foundation Trust
太平洋资产管理有限责任公
司-中 国 太 平洋人寿保险股份
有限公司—传统—普通保险
产品
太平洋资产管理有限责任公
有限公司—分红—个人分红
太平洋资产管理有限责任公
品
申报价格（元 申报金额（万 是否缴纳 是否
序号 认购对象全称
/股） 元） 保证金 有效
国泰君安资产管理（亚洲）
有限公司
宁波君和同嘉股权投资合伙
企业（有限合伙）
先进制造产业投资基金二期 89.00 50,000.00
（有限合伙） 83.70 100,000.00
经核查，联席主承销商认为，上述参与申购的对象均按照《认购邀请书》
的约定分别以传真方式提交了《申购报价单》及其他所需的附件。除在中国证券
业协会网站公布的证券投资基金管理公司、在中国证监会网站公布的合格境外机
构投资者、在中国证监会网站公布的人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金
外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。上述参与申购
对象的申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（六）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 5 月 24
日。本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日
（2023 年 5 月 24 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优
先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 87.80 元/股。按照价格
优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 21 名投资者获得配售，成为本次
发行的发行对象。本次非公开发行的发行对象名称及认购数量如下：
获配股数
序号 认购对象 认购金额（元）
（股）
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation
Limited
太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十项全能股
票型产品
太平洋资产管理有限责任公司-中 国 太 平洋人寿保
险股份有限公司—传统—普通保险产品
太平洋资产管理有限责任公司-中 国 太 平洋人寿保
险股份有限公司—分红—个人分红
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证
券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募基
金
合计 85,421,412 7,499,999,973.60
本次发行的发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所
有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（八）发行对象的适当性管理及私募基金备案情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行
最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对
本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
先进制造产业投资基金二期（有限合
伙）
The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited
宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限
合伙）
中 国 太 平洋人寿保险股份有限公司—
传统—普通保险产品
中 国 太 平洋人寿保险股份有限公司—
分红—个人分红
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
上海景林资产管理有限公司-景林景泰
丰收私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3
号私募基金
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。
经联席主承销商及发行人律师核查：
（一）本次发行的认购对象 Barclays Bank PLC、Morgan Stanley & Co.
International PLC、UBS AG、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation
Limited、Goldman Sachs International、Bill & Melinda Gates Foundation Trust 系合
格境外机构投资者，Barclays Bank PLC、Morgan Stanley & Co. International PLC、
UBS AG、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited、Goldman
Sachs International、Bill & Melinda Gates Foundation Trust 以其自有资金参与认购，
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司以其管理的 QFII 产品认购。Barclays Bank
PLC、Morgan Stanley & Co. International PLC、UBS AG、The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation Limited 、Goldman Sachs International 、 Bill &
Melinda Gates Foundation Trust、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司及其产品均
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募投资基金管理人，无
需履行相关的登记备案手续。
（二）本次发行的认购对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
泉果基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其
管理的资产管理计划、公募基金产品或养老金产品参与认购，其用以参与认购的
资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行
了备案；公募基金产品、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手
续。
（三）本次发行的认购对象上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募
证券投资基金、上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募基金、先进制造
产业投资基金二期（有限合伙）、宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业
协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。
（四）本次发行的认购对象刘金成、国泰君安证券股份有限公司、海通证券
股份有限公司均以自有资金认购。刘金成、国泰君安证券股份有限公司、海通证
券股份有限公司均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募
基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（五）本次发行的认购对象太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险资
管产品太平洋十项全能股票型产品，和保险资金产品中 国 太 平洋人寿保险股份有
限公司-传统-普通保险产品、中 国 太 平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金，无
需履行相关的登记备案手续。
（九）主承销商对认购资金来源的核查意见
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机
构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购”的情形；本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商作出保底保收益或变相保底保收
益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通
过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券发行
与承销管理办法》的相关规定。通过询价获配的发行对象中不包括发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形
式间接参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
（十）募集资金和发行费用
公司本次非公开发行人民币普通股股票 85,421,412 股，每股发行价格 87.80
元，募集资金总额为人民币 7,499,999,973.60 元，扣除不含税发行费用人民币
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
四、本次发行的发行对象情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于 2023 年 5 月 23 日收盘后合计向 387 名特定投资者
发出认购邀请书及其附件《申购报价单》。上述 387 名投资者中具体包括：发行
人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家、基金公司 52
家、证券公司 41 家、保险机构 26 家、其他类型投资者 248 家等。
自发行方案和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至申购
报价开始前（即 2023 年 5 月 26 日 9 时前），发行人、联席主承销商收到 1 名新
增投资者宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的认购意向。发行人、联
席主承销商将其加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
截至发行申购日（2023 年 5 月 26 日）9:00 前发行人及主承销商合计向 388
名认购对象发出《认购邀请书》及《申购报价单》。上述 388 名投资者中具体包
括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家、基
金公司 52 家、证券公司 41 家、保险机构 26 家、其他类型投资者 249 家。
（二）发行对象基本情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 87.80 元/股。按照价格
优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 21 名投资者获得配售，成为本次
发行的发行对象。发行对象的基本情况如下：
企业名称： UBS AG
企业类型： 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
注册地址：
法定代表人（分支机构
房东明
负责人）：
合格境外机构投资者证
券投资业务许可证编 QF2003EUS001
号：
成立日期： 2010 年 10 月 31 日
注册资本： 385,840,847 瑞士法郎
经营范围： 境内证券投资
企业名称： 诺德基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人： 潘福祥
统一社会信用代码： 91310000717866186P
成立日期： 2006 年 6 月 8 日
注册资本： 10,000 万元人民币
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围： （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称： 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室
执行事务合伙人： 国投招商投资管理有限公司（委派代表:高国华）
统一社会信用代码： 91320191MA1YK7YA6J
成立日期： 2020 年 3 月 2 日
注册资本： 4,982,333 万元人民币
经营范围： 受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务
摩 根 士 丹 利 国 际 股 份 有 限 公 司 （ MORGAN STANLEY & CO.
企业名称：
INTERNATIONAL PLC）
企业类型： 合格境外机构投资者
注册地址： 25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England
法定代表人（分支机构
Young Lee
负责人）：
合格境外机构投资者证
券投资业务许可证编 QF2003EUS003
号：
成立日期： 2019 年 8 月 29 日
注册资本： 127.65 亿美元
经营范围： 境内证券投资
姓名： 刘金成
联系地址： 广东省惠州市惠城区鹅岭南路 110 号
身份证号码： 42010419640922****
企业名称： 财通基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人： 吴林惠
合格境外机构投资者证
券投资业务许可证编 91310000577433812A
号：
成立日期： 2011 年 6 月 21 日
注册资本： 20,000.00 万元人民币
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围：
可开展经营活动）
企业名称： 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
企业类型： 合格境外机构投资者
注册地址： 香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
法定代表人： 阎峰
合格境外机构投资者证
券投资业务许可证编 QF2013ASF216
号：
成立日期： 1995 年 8 月 15 日
注册资本： 50,000,000 港币
经营范围： 境内证券投资
企业名称： The Hongkong and Shanghai Banking Corpor ation Limited
企业类型： 合格境外机构投资者
注册地址： 中华人民共和国香港特别行政区皇后大道中 1 号
法定代表人（分支机构
陈绍宗
负责人）：
合格境外机构投资者证
券投资业务许可证编 QF2003ASB007
号：
成立日期： 1989 年 10 月 6 日
注册资本： 116,103 百万港元
经营范围： 境内证券投资
企业名称： Barclays Bank PLC
企业类型： 合格境外机构投资者
注册地址： 1 Churchill Place, London, E14 5HP, United Kingdom
法定代表人（分支机构
Sang Kyo Lee
负责人）：
合格境外机构投资者证
券投资业务许可证编 QF2004EUB022
号：
成立日期 1984 年 8 月 31 日
注册资本： 2,361,431,759 英镑
经营范围： 境内证券投资
企业名称： 泉果基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 上海市长宁区哈密路 1500 号 I-22 幢 2 层 288 室
法定代表人： 任莉
统一社会信用代码： 91310105MA7FGEGC9J
成立日期： 2022 年 2 月 8 日
注册资本： 10,000 万元人民币
一般项目：公开募集证券投资基金管理、基金销售、私募资产管
经营范围： 理和中国证监会许可的其他业务。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
企业名称： 国泰君安证券股份有限公司
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
注册地址： 上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
法定代表人： 贺青
统一社会信用代码： 9131000063159284XQ
成立日期： 1999 年 8 月 18 日
注册资本： 890667.1631 万元人民币
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围： 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
企业名称： 宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M1166
执行事务合伙人： 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91330206MA7FMJQJ6C
成立日期： 2022 年 1 月 14 日
注册资本： 151,000 万元人民币
一般项目：股权投资；
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围： 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业名称： 海通证券股份有限公司
企业类型： 其他股份有限公司(上市)
注册地址： 上海市广东路 689 号
法定代表人： 周杰
统一社会信用代码： 9131000013220921X6
成立日期： 1993 年 2 月 2 日
注册资本： 1,306,420 万元
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销
经营范围：
金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公
司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称： 太平洋资产管理有限责任公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
法定代表人： 于业明
统一社会信用代码： 91310115789549569U
成立日期： 2006 年 6 月 9 日
注册资本： 210,000 万元人民币
管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
经营范围： 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称： 太平洋资产管理有限责任公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
法定代表人： 于业明
统一社会信用代码： 91310115789549569U
成立日期： 2006 年 6 月 9 日
注册资本： 210,000 万元人民币
管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
经营范围： 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称： 太平洋资产管理有限责任公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
法定代表人： 于业明
统一社会信用代码： 91310115789549569U
成立日期： 2006 年 6 月 9 日
注册资本： 210,000 万元人民币
管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
经营范围： 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称： Bill & Melinda Gates Foundation Trust
企业类型： 合格境外机构投资者
注册地址： 2365Carillon Point, Kirkland, WA98033, U.S.A.
法定代表人（分支机构
Keith Traverse
负责人）：
合格境外机构投资者证
券投资业务许可证编 QF2004AMF017
号：
经营范围： 境内证券投资
企业名称： 工银瑞信基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
法定代表人： 赵桂才
统一社会信用代码： 91110000717856308U
成立日期： 2005-06-21
注册资本： 20,000 万元人民币
（１）基金募集；（２）基金销售；
（３）资产管理；（４）中国证
监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
经营范围： 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
企业名称： 上海景林资产管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 129 室
法定代表人： 高云程
统一社会信用代码： 91310115598121869E
成立日期： 2012 年 6 月 6 日
注册资本： 4,583.33 万元人民币
资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围：
营活动）
企业名称： 上海景林资产管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 129 室
法定代表人： 高云程
统一社会信用代码： 91310115598121869E
成立日期： 2012 年 6 月 6 日
注册资本： 4,583.33 万元人民币
资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围：
营活动）
企业名称： Goldman Sachs International
企业类型： 合格境外机构投资者
注册地址： Plumtree Court, 25Shoe Lane, London, United Kingdom, EC4A 4AU
法定代表人（分支机构
DMITRI POTISHKO
负责人）：
合格境外机构投资者证
券投资业务许可证编 QF2014EUS274
号：
成立日期： 1988 年 6 月 2 日
注册资本： 34.14 亿美元
经营范围： 境内证券投资
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行 A 股股票发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
经核查，本次非公开发行 A 股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：王家骥、刘纯钦
项目协办人：曲正琦
项目组成员：胡洋、曲正琦、邵仁杰、赵伯诚
联系电话：010-60833040
传真：010-60836029
（二）联席主承销商
名称：摩根大通证券（中国）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 4901 至 4908 室
法定代表人：陆芳
经办人员：史云鹏、黄天天、裘翔
联系电话：021-61066000
传真：021-61066000
（三）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
经办人员：严焱辉
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（四）发行人律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人：李强
经办律师：李强、何佳欢
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（五）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
经办注册会计师：康文军、唐荣周、姚瑞
联系电话：010-52242967
传真：010-58350077
（六）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
经办注册会计师：康文军、唐荣周、姚瑞
联系电话：010-52242967
传真：010-58350077
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司-泉果旭源三年持有
期混合型证券投资基金
合计 516,581,026 57.88
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 524,117,238 53.60
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 85,421,412 股有限售条件流通
股。以截至 2023 年 3 月 31 日的股份构成为基准，本次发行前后的股本结构变动
情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 148,045,452 16.59 85,421,412 233,466,864 23.88
无限售条件股份 744,366,850 83.41 744,366,850 76.12
合计 892,412,302 100.00 85,421,412 977,833,714 100.00
本次发行完成后，公司总股本为 977,833,714 股，李晓明家族直接或间接持
有公司 398,595,644 股，占总股本的 40.76%，为公司控股股东及实际控制人。因
此本次发行不会导致公司控制权发生变化，李晓明家族仍为公司控股股东和实际
控制人。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利
能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投
资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率
下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，
未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提
升。
（四）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资
项目的实施，将有助于公司的锂电池隔膜产能和市场竞争力的持续提升，进一步
稳固公司在行业内的全球领先地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司
持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（五）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不
会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而
新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
第三节 中介机构关于本次发行的意见
一、联席主承销商的合规性结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：恩捷股份本次非公开发行 A 股股票的发行过
程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《云南
恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关
于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕
承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
的利益，符合《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《云南恩捷新
材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通
过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形”的情形。
恩捷股份本次非公开发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各
方面，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
中国证监会的核准。
等有关法律、法规和规范性文件，发行结果公平、公正。
以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。
法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，
具备相应主体资格。
第四节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《证券发行与承销管理
办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的
相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行
人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发
行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
项目协办人：
曲正琦
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ________________
陆 芳
摩根大通证券（中国）有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
李 强
何佳欢
律师事务所负责人：
李 强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
康文军
唐荣周
姚瑞
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
康文军
唐荣周
姚瑞
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
报告；
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告书》之盖章页）
云南恩捷新材料股份有限公司
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