龙芯中科技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688047 证券简称：龙芯中科
龙芯中科技术股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保龙芯中科技术股份有限公司（以下简称
“龙芯中科”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》以及《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场签到确认参
会资格，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
的表决权数量，会议登记应当终止，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参
与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列议案顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他
股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定
先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。
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股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人
食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年
的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023 年 6 月 16 日 14 点 00 分
（二）召开地点：北京市海淀区北京五矿君澜酒店
（三）召集人：龙芯中科董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告现场出席情况
（四）推选监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
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（六）听取《2022 年度独立董事述职报告》
（七）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（八）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，会议主持人宣读表决结果
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一：关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《龙芯中科技
术股份有限公司章程》的相关规定，龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会在 2022 年认真履行了董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项
决议，有效地保障了公司和全体股东的利益。针对公司董事会 2022 年度工作情
况，董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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附件一：
《2022 年度董事会工作报告》
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议案二：关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法
规、规范性文件及《龙芯中科技术股份有限公司章程》的规定，龙芯中科技术股份
有限公司（以下简称“公司”）监事会在 2022 年认真履行了监事会的各项职责，
促进公司规范运作，切实保障了公司和全体股东的利益。公司监事会针对 2022 年
度工作情况，编制了《2022 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附件二：
《2022 年度监事会工作报告》
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议案三：关于《2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《龙芯中科技
术股份有限公司章程》等相关规定，龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）编制了《2022 年年度报告》及其摘要，报告真实、准确、完整地反映了公
司 2022 年度的财务状况、经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。公司《2022 年年度报告》及其摘要已于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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议案四：关于《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《龙芯中科技
术股份有限公司章程》等相关规定，龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）结合公司 2022 年度经营及财务状况，编制了《2022 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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附件三：
《2022 年度财务决算报告》
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议案五：关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，龙芯中科技术股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币
经营需要及未来资金投入的需求等因素后公司 2022 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。具体内容详见公司于
于 2022 年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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议案六：关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有
良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够恪尽职守，按照中国注册会计师的职
业准则独立并勤勉尽责地履行审计职责，有良好的职业素养和诚信状况。公司拟续
聘天职国际为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构。具体内容详见公司于 2023
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科关于续
聘 2023 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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议案七：关于 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事 2023 年度薪酬方案如下：
在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，薪酬
标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定，不单独领取董事职务薪酬；
未在公司担任职务的其他董事不在公司领取薪酬。
公司独立董事的津贴为人民币 8 万元/年（税前）。
本议案全体董事回避表决，由公司第一届董事会第十六次会议直接提交股东大
会审议。
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议案八：关于 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事 2023 年度薪酬方案如下：
公司监事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理
职务按公司相关薪酬制度确定，不单独领取监事职务薪酬；未在公司担任职务的其
他监事不在公司领取薪酬。
本议案全体监事回避表决，由公司第一届监事会第十次会议直接提交股东大
会审议。
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议案九：关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
龙芯中科技术股份有限公司（简称“公司”）基于实际业务需求，预计 2023
年度公司发生的日常关联交易金额累计不超过 1,000.00 万元人民币，具体内容详
见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙
芯中科关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十：关于修订《龙芯中科技术股份有限公司章程》的议
案
各位股东及股东代理人：
龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）为适应监管新规要求，进
一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，并结合公司实际治理与管理需要，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《龙
芯中科技术股份有限公司章程》进行修订。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 27 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科关于修订<公司章程>
的公告》，修订后的版本已同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披
露。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根 据监管机构最新规则以 及龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的版本已于
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根 据监管机构最新规则以 及龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的版本已于
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根 据监管机构最新规则以 及龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，修订后的版本已于
本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案十四：关于修订《信息披露管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根 据监管机构最新规则以 及龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《信息披露管理办法》进行修订，修订后的版本已于
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案十五：关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根 据监管机构最新规则以 及龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行修订，具体内容请
见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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附件四：《募集资金管理办法》
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议案十六：关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根 据监管机构最新规则以 及龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《对外担保管理办法》部分条款进行修订，具体内容请
见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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附件五：《对外担保管理办法》
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议案十七：关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根 据监管机构最新规则以 及龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《关联交易管理办法》部分条款进行修订，具体内容请
见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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附件六：《关联交易管理办法》
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议案十八：关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根 据监管机构最新规则以 及龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《对外投资管理办法》部分条款进行修订，具体内容请
见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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附件七：《对外投资管理办法》
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议案十九：关于修订《利润分配管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根 据监管机构最新规则以 及龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《利润分配管理办法》部分条款进行修订，具体内容请
见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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附件八：《利润分配管理办法》
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议案二十：关于修订《规范与关联方资金往来管理办法》的
议案
各位股东及股东代理人：
根 据监管机构最新规则以 及龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《规范与关联方资金往来管理办法》部分条款进行修
订，具体内容请见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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附件九：《规范与关联方资金往来管理办法》
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议案二十一：关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根 据监管机构最新规则以 及龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《独立董事工作规则》部分条款进行修订，具体内容请
见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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附件十：《独立董事工作规则》
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附件一：2022 年度董事会工作报告
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章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真
推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作、科学决策，推动公司各项
业务顺利有序地开展，使公司保持良好的发展态势，切实保障了公司和全体股东的
利益。
现将 2022 年度董事会工作情况报告如下：
一、2022 年度董事会主要工作
（一）董事会召开情况
议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司持续经营及稳健
发展为前提，认真负责地审议董事会各项议案，对公司治理及经营管理作出了关键
性决策。
公司董事会各次会议的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体召开情
况如下表所示：
序号 召开时间 董事会届次 参会人员
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（二）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
按照相应工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
报告期内，公司董事会审计委员会勤勉履职，加强了内部审计与外部审计之间
的沟通，监督了公司内部审计计划的制定及实施，检查了公司的财务和内控制度，
促进了公司的规范运作，具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 参会人员
报告期内，公司董事会战略委员会结合公司主营业务的发展情况，积极推动公
司发展战略部署，完善公司生态建设，具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 参会人员
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会积极履行相关职责，具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 参会人员
（三）独立董事履职情况
独立董事严格按照《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事的职责，了解
公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，充分发挥了独
立董事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
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（三）股东大会召开和决议执行情况
会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真执行股
东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东
的合法权益。
（四）2022 年度公司总体经营情况回顾
础上，开展面向开放市场转型的起步之年。CPU 研发从以提高性能为主转向更加重
视性价比，基础软件研发从操作系统与硬件的结合部转向更加重视操作系统与应用
的结合部，基础硬件研发从以支持用户为主的板卡研发转向研制计算机 ODM 主板及
面向具体应用的模块或整机解决方案。在政策性信息化市场处于调整期大幅下降的
情况下，保持行业工控市场的基本平稳。坚持政策性市场和开放市场“两条腿”走
路，结合特定应用需求形成解决方案能力，通过软硬件定制和产业链重构，形成龙
芯模块或整机的开放市场性价比优势。在产能缓解的情况下，芯片和板卡生产从
“保供应”转向“降成本”，取得一定效果。继续按照上市企业的要求优化公司治
理架构及管理流程，完成公司科创板上市，提高管理效率，取得积极效果。
由于电子政务市场停滞导致信息化应用销售收入下降以及项目性收入下降，
万元，比 2021 年的 120,125.40 万元下降 38.51%，归属于上市公司股东的净利润
业收入 18,764.05 万元，同比减少 71.43%；工控类芯片实现营业收入 27,560.39
万元，同比减少 6.70% ；解决方案实现营业收入 27,331.74 万元，同比增加
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二、董事会 2023 年工作计划
走向开放市场进行深化转型的关键一年。龙芯处在产品能力快速提升，市场即将快
速突破的阶段，要把技术和产品优势，转化为有效市场优势，贯彻“平台为本，品
质优先，纵深发展、重点突破”的新工作方针，采取“点面结合、纵横结合”的策
略，坚持政策性市场和开放市场“两条腿”走路，积极进取，敢于选择突破口打赢
攻坚战，实现市场快速高质量发展。
对通用处理器、操作系统、解决方案三位一体能力的掌握，是公司在政策性市
场和开放性市场中稳步发展的前提保障。2023 年，龙芯将持续改进处理器技术与
性能，为客户提供性能更优的新一代产品；持续加强配套芯片研发，推动解决方案
的成熟，继续优化系统效率、降低系统成本；持续加强生态建设，持续完善基础软
件，开展应用软件生态建设。将自主研发优势转换为产品性价比和软件生态优势，
增强产品在市场中的竞争力。
一是持续通过政策性市场的带动提高龙芯 CPU 的性价比并完善软件生态。二是
结合特定信息化应用需求，通过软硬件定制和产业链重构形成系统解决方案的开放
市场性价比优势。三是面向工控应用的 SoC 和 MCU 在解决方案的支持下形成芯片本
身的开放市场性价比优势。
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附件二：2022 年度监事会工作报告
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报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规
则》的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公
司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促
进了公司的规范化运作，充分发挥了监事会应有的作用。
一、2022 年度监事会主要工作
报告期内，监事会共召开 5 次会议。公司监事会各次会议的召集、召开均符合
法律、法规等相关规定，具体召开情况如下表所示：
序号 董事会届次 召开时间 参会人员
二、监事会的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公
司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查
结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》、公司
《监事会议事规则》等规章制度，督促公司完善公司法人治理结构，对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督。
监事会认为：公司已依据相关法律规范和《公司章程》的规定，建立了较完善
的公司法人治理结构，决策程序符合相关规定；公司董事会严格遵照《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的要求，在职权范围内，
准确、全面地执行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在履行职责和
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行使职权过程中，不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务运行情况
监事会认为：公司财务制度健全，并得到有效执行。报告期内公司财务活动严
格遵照公司财务管理及内控制度进行，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务
状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会认为：公司所有关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定，关联交易价格公平、公正、公开，交易价格公允，未发现内幕交易以及有损
公司和股东利益的情形。
（四）募集资金使用与管理情况
监事会认为：公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，对募集
资金进行专项使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
（四）股东大会决议执行情况
监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为：公司董事会和公司管理
层能够认真履行股东大会的有关决议。
（五）对内部控制评价的意见
报告期内，公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，逐步建立并完善公
司内部控制制度，公司将根据自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建
设，优化结构和工作流程，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水
平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。公司于 2022 年 6
月 24 日在上海证券交易所科创板上市发行。根据《科创板上市公司自律监管指南
第 7 号——年度报告相关事项》中的规定：“新上市的上市公司应当于上市当年开
始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控
审计报告”，因此公司未披露 2022 年度内部控制评价报告，公司将在披露下一年
度年报的同时，披露内部控制评价报告。
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三、2023 年监事会工作计划
公司监事会将认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规
定，继续勤勉尽责履行对董事会和高级管理人员日常履职的监督职能，出席公司股
东大会、董事会，提升公司规范运作水平，促进公司内控体系不断完善，提高经营
管理效率，防范经营风险，切实承担起保护股东权益的责任，促进公司持续、健康
发展。
龙芯中科技术股份有限公司监事会
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附件三：2022 年度财务决算报告
龙芯中科技术股份有限公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对龙芯中科技术股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告，认为公司 2022 年度合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2022 年度的合并经
营成果和现金流量。根据审计报告内容，结合公司实际运营中的具体情况，现将公
司 2022 年年度财务决算的相关情况报告如下：
一、 主要会计数据和财务指标
（一） 主要会计数据
单位： 万元 币种： 人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 73,865.79 120,125.40 -38.51
归属于上市公司股东的净利润 5,175.20 23,680.48 -78.15
归属于上市公司股东的扣除非经
-15,677.78 16,998.61 -192.23
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -76,904.62 383.91 -20,132.13
本期末比上年同
主要会计数据 2022年末 2021年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 389,052.08 139,228.46 179.43
总资产 436,834.08 198,948.12 119.57
（二） 主要财务指标
单位： 元 币种： 人民币
主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.14 0.66 -78.79
稀释每股收益（元／股） 0.14 0.66 -78.79
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.41 0.47 -187.23
益（元／股）
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加权平均净资产收益率（%） 1.96 18.80 减少 16.84 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 减少 19.42 个百分点
-5.93 13.49
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 53.83 26.78 增加 27.05 个百分点
（三） 公司主要会计数据和财务指标的说明
报告期内，公司实现营业收入 73,865.79 万元，较上年同期减少 38.51%；受
报告期内公司对市场布局和产品结构调整的影响，报告期内毛利率有所下降，实现
归属于上市公司股东的净利润 5,175.20 万元，较上年同期减少 78.15%；实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,677.78 万元，较上年同期减少
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-76,904.62 万元。
报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产为 389,052.08 万元，较年初增
加 179.43%；总资产为 436,834.08 万元，较年初增加 119.57%。
报告期内，基本每股收益和稀释每股收益为 0.14 元，同比减少 78.79%；扣除
非经常性损益后的基本每股收益为-0.41 元，同比减少 187.23%；加权平均净资产
收益率为 1.96%，较上年同期减少 16.84 个百分点；扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率为-5.93%，较上年同期减少 19.42 个百分点；研发投入占营业收入
的比例为 53.83%，较上年同期增加 27.05 个百分点。
上述主要会计数据和财务指标的增减变动，主要原因如下：
同比有所下滑；
点；
件生态，研发费用较上年增长 11.45%；
增加备货，导致经营活动的现金流量净额同比下降；
加。
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二、 资产负债情况
单位： 万元 币种： 人民币
上年期末 本期期末金 情
本期期末数
数占总资 额较上年期 况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上年期末数
产的比例 末变动比例 说
比例（%）
（%） （%） 明
货币资金 69,634.16 15.94 30,633.13 15.40 127.32
交易性金融
资产
应收账款 64,728.53 14.82 46,559.86 23.40 39.02
预付款项 28,817.07 6.6 8,130.24 4.09 254.44
存货 74,564.18 17.07 43,743.91 21.99 70.46
固定资产 32,588.14 7.46 32,821.83 16.50 -0.71
无形资产 9,920.08 2.27 11,841.45 5.95 -16.23
开发支出 11,257.04 2.58 2,785.76 1.40 304.09
递延所得税
资产
应付票据 3,650.35 0.84 2,836.86 1.43 28.68
递延收益 10,054.07 2.3 20,357.92 10.23 -50.61
货币资金变动说明：主要系报告期内公司首次公开发行股票募集资金所致。
交易性金融资产变动说明：主要由于报告期内公司新购入结构性存款。
应收账款变动说明：主要由于报告期内公司积极拓展龙芯生态的应用，重构产
业链，公司加大对新客户、新渠道的挖掘和培育，部分新客户的回款未达公司预
期，公司正在积极催收，目前已陆续收回部分货款。
预付账款变动说明：主要系公司新研产品流片费的预付，以及因上游供应链紧
张导致的预付货款增加所致。
存货变动说明：主要由于集成电路的上游供应链紧张，为保障客户未来需求增
加备货。
开发支出变动原因：主要由于报告期内公司加大了高性能微处理器核、图形处
理器核、互联接口 IP 等核心技术的研发投入。
递延所得税资产变动说明：主要由于报告期内公司部分主体形成的可抵扣亏
损、内部交易未实现收益和信用减值准备等形成。
应付票据变动说明：主要由于报告期内公司利用公司信用，增加了票据支付的
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额度。
递延收益变动说明：主要由于报告期内公司的部分项目完成验收转入其他收
益。
三、 损益项目情况
单位：万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 73,865.79 120,125.40 -38.51
营业成本 39,081.64 55,562.25 -29.66
销售费用 8,974.42 9,100.09 -1.38
管理费用 10,151.28 9,971.98 1.80
财务费用 -722.93 -1,029.60 不适用
研发费用 31,290.40 28,076.88 11.45
营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司受行业周期等外部因素的共同影
响，导致营业收入出现下滑。
营业成本变动原因说明：主要系营业收入下降的同方向变化。
销售费用变动原因说明：销售费用与上年同期基本持平。
管理费用变动原因说明：管理费用与上年同期基本持平。
财务费用变动原因说明：主要系报告期内的活期银行存款同比下降，导致利息
收入有所下降。
研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司在提升 CPU 产品自主可控度和性
价比、完善基于 LoongArch 的软件生态、优化各类解决方案方面加大研发投入。
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四、 现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -76,904.62 383.91 -20,132.13
投资活动产生的现金流量净额 -125,349.85 -22,520.90 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 241,455.51 -1,267.37 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于报告期内公司备货增加
和收入下降，导致经营活动产生的现金净额同比减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于报告期内公司购入的结
构性存款增加导致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司公开发行股
票收到募集资金的影响。
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附件四：募集资金管理办法
龙芯中科技术股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规以及《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。募集资金到位后，应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师
事务所出具验资报告。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不
正当利益。
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第二章 募集资金的存储
第五条 公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金应当存放于经董事会批
准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户的设立应当按规定履行相应的内部程序和披露义务。董事会可以
根据自身实际需求，设立一个或多个专户，用于募集资金的存放使用。募集资金专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）
也应存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
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第三章 募集资金的使用
第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序按照本办法及公司相关规章制度执行；
（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）募投资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
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（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一） 安全性高；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海
证券交易所备案并公告。
第十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
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（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的
贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
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第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通
过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时
履行信息披露义务。
第十六条 公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资
金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万元的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
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（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除
外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或
者独立财务顾问的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
（一） 原募集资金用途及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
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见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
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产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券
交易所提交并披露。
第二十六条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。1/2 以
上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第二十七条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
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性意见。
第二十八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员
等主体违反本办法，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规
定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第六章 附则
第二十九条 募投项目通过控股子公司或者本公司控制的其他企业实施的，
适用本办法。
第三十条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条 本办法经董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。
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附件五：对外担保管理办法
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对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范龙芯中科技术股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共
和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《龙芯中
科技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本办法。
第二条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本办
法相关规定。
第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押和其他法律法规规定的担保形
式。
第四条 本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第六条 公司为他人提供担保（控股子公司除外），应当采取反担保等必要的
措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第七条 公司独立董事应当每年度对公司累计和当期对外担保情况做出专项说
明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的权限范围
第八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
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露。公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四） 资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 《上市规则》及公司章程规定的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
第九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第十条 除须经股东大会审议通过的对外担保外，其余担保事项需经董事会审
议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条 公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。董事会审议提供
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担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风
险等发表独立意见。
公司董事会审议关联担保事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董
事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股
东大会审议。
被担保债务到期后如需展期继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，
按照本办法规定履行相关审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司所属分公司及控股子公司未经公司授权不得办理担保业
务。
第三章 对外担保的管理
第十三条 公司对外担保的具体事务由财务部负责。
第十四条 在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查、评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第十五条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时暂停履行并及时向董事会和监事会报告。
第十六条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方
的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务
状况。
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如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四章 被担保方的资格
第十七条 被担保方须具备以下条件：
（一） 具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
（二） 资信较好，资本实力较强；
（三） 具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四） 资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其它财务指标良好；
（五） 资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七） 公司认为需要具备的其他条件。
第十八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决
前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十九条 申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 与借款有关的主合同的复印件；
（五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料（为控股子公司提供担保时
除外）；
（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七） 其他重要资料。
第二十条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
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第二十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；
（五） 未能落实用于反担保的有效财产的（为控股子公司提供担保时除
外）；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第五章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当按照《上市规则》、公司章程、《信息披露管理办
法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形时及时披
露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第二十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
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任。
第六章 法律责任
第二十八条 公司全体董事应当严格按照本管理办法及相关法律、法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
第二十九条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本管理制度或相关法
律、法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司
法机关予以处理。
第七章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法
规、规范性文件和依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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附件六：关联交易管理办法
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关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间发生的关联交易，使其符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为
不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其
他有关法律、法规和规范性文件和《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则。
第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本办法。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 关联人，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
（七）由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其
他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或
其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易
第五条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义
务转移的事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或者受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
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（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第四章 关联交易的报备
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并
由公司报上海证券交易所备案。
第七条 公司应及时在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第五章 关联交易披露及决策程序
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（提供担保
除外），应当提交董事会审议，并应当及时披露。
第九条 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
议，并应当及时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过人民币 3,000 万元，应当提供符合《证券
法》规定的中介机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
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第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要
的，应当以发生额作为交易金额，在连续 12 个月内累计计算，适用第八条、第九
条和第十条的规定。
第十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第八条、第九条和第十条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关
系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交
股东大会审议。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情
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况。
第六章 关联交易定价
第十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当
按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十八条 公司关联交易应当具有商业实质，定价应当公允，原则上不偏
离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相
应的决策程序和披露义务。
第二十条 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行审议程序并披
露。
第二十一条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以根据《公司信息披露暂缓与豁免
管理制度》的规定暂缓或豁免披露或者履行相关义务。
第九章 附 则
第二十五条 如无特别说明，本规则所称“以上”、“以下”含本数，“高
于”、“低于”、“不足”不含本数。
第二十六条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
第二十七条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十九条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等
相关规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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附件七：对外投资管理办法
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对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
活动管理，规范对外投资行为，保障对外投资安全，维护公司和股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定及
《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司及控股子公司以现金、实物资产、无形
资产等可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获
取收益的行为。
第三条 对外投资的原则：
(一) 必须遵守国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
(二) 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
(三) 必须注重风险防范，保障投资安全。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、公司章程及本办法等规
定的权限履行审批程序。
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：
（一） 短期投资主要指，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括股票、债券、基金、银行理财产品等；
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（二） 长期投资主要指，公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以下类型：
（1） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（2） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开
发项目；
（3） 参股、并购其他境内外独立法人实体；
（4） 股票、债券、基金投资等证券投资；
（5） 法律、法规规定的其他对外投资。
第六条 公司对外投资（购买银行理财产品除外）符合下列情形之一的，应提
交董事会进行审议：
（一） 对外投资金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产 10%以上；
（二） 对外投资的成交金额（含支付的交易金额和承担的债务、费用）占公
司市值的 10%以上；
（三） 对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过人民币 1,000 万元；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过人民币 100 万元；
（六） 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。
未达到上述须董事会审议标准的，由公司总经理决策。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一时（购买银行理财产品除外），公司
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董事会审议后应提交股东大会审议：
（一） 对外投资金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 对外投资的成交金额（含支付的交易金额和承担的债务、费用）占公
司市值的 50%以上；
（三） 对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过人民币 5,000 万元；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过人民币 500 万元；
（六） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。
第八条 上述第六条、第七条指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执
行，未尽事宜以《上市规则》的规定为准。
除提供担保、委托理财等法律法规及《上市规则》另有规定的事项外，公司发
生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上
述规定；已按照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《关联交易管理办
法》的规定。
第十条 公司控股子公司均不得自行对其对外投资作出决定。控股子公司的对
外投资事项，应当在其经营管理层讨论后，按照本办法的规定履行相应的审批程
序，批准后，由控股子公司依据合法程序以及该控股子公司的管理制度执行。
第三章 对外投资管理的决策管理
第十一条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构和
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决策人，各自在其权限范围内，依照法律法规、公司章程和本办法规定对公司的对
外投资做出决策。
第十二条 总经理组织相关部门对投资项目进行信息收集、整理和初步评
估，提出投资建议；董事会在此基础上，根据权限对需报股东大会审议的项目提出
投资项目的初步方案；公司股东大会、董事会、总经理根据公司章程及本办法确定
的权限和程序作出决策。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对对外投资项
目实施的人、财、物进行计划、组织和监控，并应及时向董事会、董事会向股东大
会（根据项目不同情况）汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股
东大会及时对投资作出必要的调整（如需）。
第十四条 公司财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确
认长期投资是否减值；财务部门应对投资项目分别设立明细分类账，并进行详细记
录；财务部门应定期向总经理或董事会提交财务报表及相关统计报表（如有）。
公司相关部门要对投资的形式、投向、计划及收益等进行详细记录。
第十五条 公司内审部门负责就对外投资进行定期审计，具体运作程序参
照公司制定的有关规定。
第十六条 公司的对外投资可实行预算管理，投资预算在执行中，可根据
实际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十七条 公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议，长期投资合
同或协议必须经公司内部相关部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外
正式签署。
公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无
形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完
成后，应取得被投方出具的投资证明或其他有效凭据。
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第十八条 对于需提交股东大会审议重大投资事项，可单独聘请专家或中
介机构进行可行性分析论证。
第十九条 控股子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自
身规划，并由公司指导其进行对外投资。控股子公司必须将其拟对外投资事宜制作
成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司总经理或相关部门，并按照相关制
度履行审批程序。
第四章 对外投资的人事管理
第二十条 公司对外投资组建合作、合资公司，视实际需求情况对被投方
派出经法定程序产生的董事、监事、高级管理人员（以下简称“派出人员”），参
与和影响被投方的运营决策。
第二十一条 对于对外投资组建的控股公司，公司视实际需求情况派出经法
定程序产生的董事、监事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策
起重要作用。
第二十二条 对外投资派出人员的人选由公司总经理及相关部门研究决定。
第二十三条 派出人员应按照《公司法》和被投方组织文件规定，切实履行
职责，在被投方的经营管理活动中维护公司利益。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规则，以及公司章程等公司制度履行信息披露义务。
第六章 附则
第二十五条 本办法未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及公司章程的
有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性
文件和依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。
第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
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第二十七条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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附件八：利润分配管理办法
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利润分配管理办法
第一章 总则
第一条 为了进一步规范龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实
保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件以及《龙芯中科技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本办法。
第二章 利润分配政策
第二条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司税后利润按下列
顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润作为可分配利润，按照股东
持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
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（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第四条 公司实行稳健的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式分
配股利，优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
第五条 在符合利润分配原则、保证公司良好经营和发展规划、符合现金分红
条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
第六条 公司现金分红的条件：
余的税后利润）为正值且经营性净现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
第七条 在符合利润分配、满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金
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方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会
可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
第八条 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第九条 若公司营业收入和净利润快速增长，且在董事会认为公司股本规模及
股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。股票股利分配可以单独实
施，也可以结合现金分红同时实施。
第十条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策
程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充
分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或如公
司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确
需对利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案审议通过后，提交股东大会审议通过。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情
况。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众
股东的意见。公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取
有关投资者关于公司利润分配政策的意见，独立董事应当对此发表审核意见。
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确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，由公司董事会提出现金分红政策调整
议案，并经董事会、监事会审议通过后，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上审议通过。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和证券交易所的有关规定。
第三章 利润分配决策程序
第十二条 利润分配的决策程序和机制
(一) 公司管理层、公司董事会结合公司盈利情况、资金供给和需求
情况和股东回报规划，依据《公司章程》的规定，提出、拟订利润分配方案。
(二) 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
(三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远
程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
(四) 利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持过
半数的表决权通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
监事会的监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
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（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，由公司董事会在股
东大会召开后 2 个月内实施现金分红、股利或股份的派发事项。
第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
(一) 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
(二) 分红标准和比例是否明确和清晰；
(三) 相关的决策程序和机制是否完备；
(四) 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
(五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规、透明。
第十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第十七条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分
红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披
露以下事项：
（一） 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
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等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二） 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三） 董事会会议的审议和表决情况；
（四） 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
第十八条 出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十一条 本办法自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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附件九：规范与关联方资金往来管理办法
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规范与关联方资金往来管理办法
第一章 总则
第一条 龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）为防止控股股东及
关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《科创板上市公司信息披露业务指南第 7 号——年度报告相关事项》等有关法
律、法规、规范性文件及《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股
股东及其关联方之间的资金管理。
第三条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金
占用。
经营性资金占用包括指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用指为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直
接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任
而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用
的资金。
大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或
实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不
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含本公司以及本公司控制的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销
的金额，不应当从期末占用余额中扣除。
第二章 规范与关联方资金往来的原则及监管措施
第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。发生采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为
后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第五条 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等
方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其附属企业使用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及关联方的直接干
预，更不得根据控股股东及关联方的指令调动资金。
第七条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司与控股股东及关联方发生关联交易时，应严格按照《公司章程》
和《龙芯中科技术股份有限公司关联交易管理办法》及有关规定进行决策和实施。
第九条 公司应严格遵守《公司章程》和《龙芯中科技术股份有限公司对外担
保管理办法》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何
形式的对外担保。
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控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任及监管程序
第十条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和
责任, 应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职, 切实履行防止控股股
东及关联方占用公司资金行为的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事会严格按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方
之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金
审批和支付流程进行管理。
第十二条 公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵
害、赔偿损失。
当控股股东或实际控制人拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或减少损失，并及时向证券监管部门报备，以保护公司及社会公
众股东的合法权益。
第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可通过“红利抵债”方式偿还侵占资
产。
董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第十四条 董事会怠于行使前述职责时，监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规
定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有
的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十五条 公司发生控股股东及关联方资金占用情形的，公司应依法制定清欠
方案，依法及时按照要求向证券监管部门报备并履行信息披露的义务。
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第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议
股东大会予以罢免。
第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十八条 公司或控股子公司违反本办法而发生的大股东及其附属企业非经营
性占用资金、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予
处分及经济处罚；给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处
罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十一条 本办法自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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附件十：独立董事工作规则
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独立董事工作规则
第一章 总 则
第一条 为了促进龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规和《龙芯中科技术股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参考《上市公司独立董
事规则》等规范性文件，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并
购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事
项。
第六条 公司根据需要，设独立董事 3 名；其中，至少包括一名会计专业人
士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有
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经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职
工作经验。
第七条 公司聘任的独立董事最多在 5 家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司董事会成员中独立董事低于 1/3 时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第九条 担任公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照规定参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三) 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四) 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五) 具有法律、行政法规、其他有关规定及本规则第十一条所要求的独立
性；
(六) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
(七) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
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(八) 公司章程及本规则规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(九) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(十) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
(十一) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
(十二) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(十三) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(十四) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
(十五) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(十六) 其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十二条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
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第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述相关内
容。
第十五条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独
立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券交易所网
站在线填报独立董事候选人基本信息，并报送独立董事候选人的有关材料。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应根据公司《股东大会议事规则》延期召开或者取消股东大
会，或者取消股东大会相关提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。独立董事
连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予
以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
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注意的情况进行说明。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动
决策程序免去其独立董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中董事人数、独立董事人数所占的比例低于
公司章程规定的最低要求或独立董事中缺乏会计专业人士时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除
外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名
新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的一般职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
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如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委
员会中占多数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士，且担任召集人。
第五章 独立董事的职责及独立意见
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表
独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 聘用、解聘会计师事务所；
(五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
(六) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(七) 相关方变更承诺的方案；
(八) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(九) 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
(十) 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十一) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
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(十二) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
(十三) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款等事项；
(十四) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十五) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务
规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十三条 独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明
确、清楚。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第二十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
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独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协
助办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十二条 本规则下列用语含义如下：
(一) 直系亲属，指配偶、父母、子女。
(二) 主要社会关系，指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(三) 重大业务往来，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者
公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项。
第三十三条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“超过”、“高
于”、“低于”，不含本数。
龙芯中科技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第三十五条 本规则由公司董事会负责制订、解释。
第三十六条 本规则经公司董事会审议通过后生效实施。
龙芯中科技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
龙芯中科技术股份有限公司
龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度独立董事述职报
告详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《龙芯中科 2022 年度独立董事述职报告》。
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