兴业证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司
会议时间：
现场会议时间：2023 年 6 月 29 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：
福建省福州市鼓楼区湖东路 268 号兴业证券大厦 9 楼会议
室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：杨华辉董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议议案（含股东发言提问环节）
四、推选监票人和计票人
五、投票表决
六、宣布投票结果
七、律师见证
八、主持人宣布会议结束
兴业证券股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》《兴业证券股份有限公司公司章程》和《兴业证券股份
有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履
行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股
东及股东代理人（以下统称股东）
、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个
工作日，向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场要
求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面
方式提交发言或质询的问题。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与会议议题相关。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级
管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全
部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会
将不再安排股东发言。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场
出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股
东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的
时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操
作流程详见公司于 2023 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站公告
的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
）。同一表决权只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现
重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决
单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案五、议案九为特别决议事项，由出
席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三
分之二以上通过；其它议案为普通决议事项，由出席会议的有
表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上
通过。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议
开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合
法权益，保障大会的正常秩序。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并
出具法律意见。
目 录
十二、兴业证券股份有限公司 2022 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明 ..... 115
十三、兴业证券股份有限公司 2022 年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明 ..... 117
兴业证券股份有限公司
董事会 2022 年度工作报告
（2023 年 6 月 29 日）
各位股东：
角，在这“十四五”建设的关键之年，公司董事会坚持以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大
精神，积极应对形势变化和挑战，在制定战略规划、科学民主决
策、实施风险管控、完善公司治理等方面不断提升公司规范运作
水平，推动公司实现稳健发展。现将主要工作情况报告如下：
一、2022 年总体工作情况
效获得监管部门高度肯定，顺利进入证监会“白名单”、蝉联监
管 A 类 AA 级评级，为公司经营管理工作开展奠定良好基础。顺
利完成百亿级配股融资，资本实力大幅提升。截至 2022 年末，
集团总资产 2459 亿元、归属母公司的净资产 523 亿元，较上年
末分别增长 13%和 27%；面对波动的市场环境与宏观形势，公司
经受严峻的市场考验，确保总体经营平稳有序，全年实现营业收
入 106.60 亿元，利润总额 40.96 亿，净利润 33.43 亿元。
二、董事会主要工作情况
（一）推进战略实施，持续提升发展质效
党中央、国务院的决策部署，加强研究谋划，要求坚决锚定战略
目标，有效落实“十四五”规划要求，深入推进转型，不断完善
集团一体化的经营管理体制机制，通过升级“双轮驱动”业务体
系，以“双轮联动”和数智化建设为抓手，持续推动财富管理实
现高质量发展。
（二）完成百亿融资，提升资本实力
购比例，完成募资 100.84 亿元。公司总股本由 66.97 亿元增加
至 86.36 亿元，公司资本实力大幅增强，为推进一流证券金融集
团建设奠定了坚实的资本基础。
（三）持续做好重大事项审议，确保科学高效决策
全年共召开董事会会议 7 次，审议议案或听取报告 50 项；
董事会专门委员会会议 13 次，审议、审核议案或听取报告合计
大会召集人职责，全年共召集召开年度股东大会、临时股东大会
会议各 1 次，合计审议议案 18 项，股东大会决议得到切实有效
执行。
（四）持续完善公司治理制度建设
全年 2 次组织修订《公司章程》，完成《股东大会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理
制度》等制度修订，及时充分落实资本市场监管要求，进一步健
全公司治理机制。
（五）持续完善机构设置
求，持续优化组织体系，构建完善以客户为中心的财富管理业务
分层服务体系，积极探索财富管理数智化转型，加强自营业务集
中统一管理，加速构建双轮联动体系下的综合金融服务能力；管
理部门强化资源整合与聚焦，优化财务、党办、办公室、风险管
理等部门组织架构，进一步加强后台部门的综合管理及服务保障
的专业能力建设。持续优化公司区域市场布局，全年新增分支机
构 9 家，目前，公司在全国范围内网点战略性布局已基本完成，
并初步构建点面结合的“1+3+N”的分公司布局体系，形成立足
福建、深耕核心、辐射全国的差异化布局蓝图。
（六）推动建设一体化内控体系
进一步加强董事会层面的合规风控管理长效机制，
根据监管要求，做好关联交易、关联人动态管理；认真审议对外
担保的议案，确保公司对外担保事项符合相关法律法规的要求。
公司内控工作在持续有效的基础上得到进一步优化完善，业务综
合保障能力持续提升，各项风险管理机制和举措有力有效，在业
务赋能中重点落实投资交易业务“三增三降”原则，强化场外衍
生品业务内控机制建设、加快跨部门跨系统联合风控系统建设，
在管理赋能中重点助力集团并表管理系统、非现场审计监测分析
系统、审计整改跟踪系统等多个专业内控系统升级优化，覆盖集
团各业务领域级贯穿前中后全节点风险管理机制的效率和效果
得到大幅提升。
（七）严格履行信息披露责任
高效透明开展信息披露，全年完成 80 份临时公告、完成年
度报告等 4 次定期报告及相关文件的编制、披露，确保定期报告
和临时公告内容和形式的合规性，有效维护和保障投资者利益；
按要求做好内幕信息知情人登记管理，公司信息披露工作连续第
五年获上交所年度信息披露工作 A 类评价。
（八）持续优化投资者关系管理工作机制
与投资者建立双向沟通渠道，包括不限于上证 E 互动平台、
公司官网、投资者关系邮箱、热线电话等；创新业绩路演方式，
通过在线业绩推介会、视频及电话会议、现场及网上接待日等形
式，优化投资者关系管理工作机制。2022 年共开展各类投关交流
活动 81 场，同比增加 27%；举办年度和半年度业绩说明会浏览
量合计超过 10 万次，有效提升了公司市场关注度，连续第五年
获得福建省上市公司协会投资者关系管理“A”类评价；积极落
实执行持续、稳定的利润分配政策，顺利完成中期利润分配。
（九）践行 ESG 理念，积极履行社会责任，打造兴证文化
践行社会责任的核心，董事会下设“战略与 ESG 委员会”审议通
过《兴业证券 2021 年环境信息披露报告》
，为行业首个连续两年
发布《环境信息披露报告》
并率先提出“2022 年实现运营碳中和”
目标的券商，获聘成为证券业协会绿色发展委员会主任委员单位、
上市公司协会 ESG 委员会委员单位；编制发布《年度社会责任报
告》，坚决贯彻落实国家关于脱贫攻坚与乡村振兴有效衔接的决
策部署，全年落实各类产业振兴、教育振兴、文化振兴、民生帮
扶等公益项目 50 余个，全年投入乡村振兴帮扶资金 1700 余万
元，获得中国乡村发展基金会“助力脱贫攻坚突出贡献奖”，被
授予“中国红十字博爱奖章”，荣获全国红十字模范单位、首届
福建省慈善奖。积极打造兴证特色文化，连续五年获证券行业社
会责任专项评价满分，连续两年获行业文化建设实践年度评估最
高“A”类评级，文化建设案例连续两年入选行业文化建设年报，
荣获 2022 年度中证报“证券行业文化建设金牛奖”
“红色金融教
育基地”荣誉。
三、董事、高级管理人员履职、考核、薪酬情况专项说明
（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况
议、研究讨论经营管理层年度工作报告、年度财务决算报告、年
度合规管理工作报告、反洗钱工作报告、内部控制评价报告、年
度利润分配预案、聘请为公司审计的会计师事务所、各专门委员
会工作报告、公司章程及其他基本管理制度修订等议案，在战略
引领、完善公司治理、制定重大经营决策、加强合规与风险管理
等重要方面建言献策，发表专业意见，切实有效履行了《公司章
程》赋予的职责，有力保障了董事会高效运作、科学决策和公司
持续稳健发展；积极出席公司股东大会，向股东大会报告工作，
股东大会决议的全部议案均得到切实有效的贯彻执行落实，积极
维护股东合法权益。
同时，公司董事每月或每季度通过公司《合规简报》《反洗
钱工作简报》《集团绿色证券金融业务经营分析报告》，董事会
风险控制委员会委员通过月度公司风险状况报告，及时、多角度、
高频次定期了解公司经营管理情况，及时落实监管要求；重视加
强董事会自身建设，积极参加行业学习和培训，参加中上协、福
建证监局、福建省上市公司协会等举办的后续培训、初任培训 6
人次，其他各类培训活动 10 次。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
杨华辉 否 7 7 7 0 0 否 2
耿 勇 否 7 7 7 0 0 否 2
叶远航 否 7 7 7 0 0 否 2
李琼伟 否 7 7 7 0 0 否 2
孙 铮 是 7 7 7 0 0 否 2
吴世农 是 7 7 7 0 0 否 2
刘红忠 是 7 7 7 0 0 否 2
刘志辉 否 7 7 7 0 0 否 2
林红珍 否 7 7 7 0 0 否 2
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 0
津贴，董事长、经营层董事按照相关规定纳入公司人事考核领取
薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。
（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况
委组织部和监管部门的领导和大力支持下，遵守法律法规、《公
司章程》等公司相关制度，依法合规、勤勉尽责，富有成效履行
职责。面对波动的市场环境和复杂的市场形势，进一步提出和实
施“双轮联动”、深化分公司转型发展，聚焦聚力重要行业、重
要区域、重要业务、重要客户，优化进阶发展路径、持续升级专
业能力、不断筑牢风控屏障，取得了资本实力大幅提升、业务能
力稳步增强、集团协同走深走实、创新发展亮点纷呈、外部评价
再创新高的新成效，为进一步实现集团高质量发展打下了坚实基
础。
根据公司相关制度，董事会薪酬与考核委员会在每年结束后
按照市场对标原则对公司高级管理人员进行综合考评。公司高级
管理人员的薪酬情况请参阅公司 2022 年年度报告“董事、监事、
高级管理人员报酬情况”
。
四、2023 年主要工作思路
党的二十大报告提出“健全资本市场功能，提高直接融资比
重”，这既是新形势下资本市场深化改革发展的重要任务，也是
构建高水平社会主义市场经济体制、推动高质量发展对资本市场
提出的新要求。在新时代新征程上，资本市场改革进程加快，进
一步拓展证券行业发展空间，与此同时券商牌照红利日益消失、
证券行业竞争更加激烈，对证券公司资本实力、专业能力、合规
风控能力、数字化建设能力都提出了更高挑战。
集团强化战略落地执行的改革深化之年。公司将一如既往在董事
会的领导下以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面
学习把握落实党的二十大精神，认真贯彻二十届二中全会精神及
省委第十一届三中全会要求，深入实施省委“深学争优、敢为争
先、实干争效”行动，坚持稳中求进总基调，完整、准确、全面
贯彻集团新发展理念，坚持以客户为中心、全力打响打赢“客户
量质提升、特色能力建设、资产配置转型、数智化赋能”四大攻
坚战，加快构建“强总部、大分公司、专子公司”的集团新发展
格局，加大推进双轮联动和数智化建设，决战建设一流证券金融
集团，为实现高质量发展谱写新篇章！
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
监事会 2022 年度工作报告
（2023年6月29日）
各位股东：
规划发力之年和进一步提出并实施“双轮联动”与数智化建设
的转型深化之年。一年来，公司监事会深入贯彻党的二十大精
神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，对标
集团“十四五”规划要求，立足新发展阶段，贯彻新发展理
念，忠于职守，勤勉尽责，持续完善国有金融企业治理监督机
制，不断提升数智化监督水平，荣获中国上市公司协会“2022
年度上市公司监事会最佳实践奖”
。
现将公司监事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、公司监事会架构及会议召开情况
报告期内，公司监事会由 5 名成员组成，股权监事 3 名 ，职
工监事 2 名。公司股权监事为经营管理方面的专业人士，具有丰
富的经营管理经验，职工监事长年从事企业财务会计、法律、审
计等领域工作，科学合理的组织架构为提高决策的科学性，保障
监事会运作的独立性和权威性发挥了重要作用。
公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》所规
定的程序召开会议，相关会议情况均及时予以披露。2022 年共召
召开第六届监事会第十次会议，推选监事余志军先生代为履行监事会召集人职责。
开 7 次监事会会议，会议议案均获得审议通过。会议的组织、召
开及表决均合法、独立、透明，监事会运作规范有序。全年会议
召开情况如下：
会议名称 时间 召开方式 会议议案
《兴业证券股份有限公司监事会 2021 年度
工作报告》
《<兴业证券股份有限公司 2021
年年度报告>及其摘要》《兴业证券股份有限
公司关于 2021 年度重大关联交易专项审计
报告》
《兴业证券股份有限公司 2022 年日常
关联交易预计情况的说明》
《兴业证券股份
有限公司 2021 年度合规管理工作报告》《兴
业证券股份有限公司 2021 年度反洗钱工作
第六届监事会第
《兴业证券股份有限公司 2021 年度内
三次会议
部控制评价报告》《兴业证券股份有限公司
续聘审计机构的议案》《兴业证券股份有限
公司 2021 年度利润分配预案》《兴业证券股
份有限公司关于 2022 年风险偏好声明、风
险容忍度指标与重大风险限额的议案》《兴
业证券股份有限公司 2021 年风险评估报
告》《兴业证券股份有限公司 2021 年度监事
绩效考核及薪酬情况专项说明》
第六届监事会第 《兴业证券股份有限公司 2022 年第一季度
四次会议 报告》
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
第六届监事会第 《关于修订<兴业证券股份有限公司股东大
五次会议 会议事规则>的议案》
《关于 2021 年度监事
会主席考评的议案》
第六届监事会第 《关于审议<兴业证券股份有限公司 2022 年
六次会议 半年度报告>及其摘要的议案》
第六届监事会第 《关于审议<兴业证券股份有限公司 2022 年
七次会议 第三季度报告>的议案》
《关于变更公司注册资本、增加经营范围及
修订<公司章程>部分条款的议案》《兴业证
第六届监事会第
八次会议
案》《兴业证券股份有限公司关于 2021 年度
王仁渠同志薪酬分配的议案》
第六届监事会第 《兴业证券股份有限公司关于 2022 年洗钱
九次会议 风险自评估工作报告的议案》
二、依法参会履职，提高监督质效
根据《公司法》
《证券法》及《公司章程》的相关规定，2022
年公司监事会成员依照相关规定出席公司股东大会会议 2 次，审
议议案 18 项；出席监事会会议 7 次，审议议案 22 项；列席董事
会及其专门委员会会议 20 次，听取 85 项议案报告，对股东大
会、董事会议召开和决策程序的合法合规性，对董事、高级管理
人员履职行为进行监督。报告期内，监事会成员勤勉尽职，会议
出席率达 100%，出席会议情况如下：
参 加 列 席
股 东 董 事
参加监事会情况
大 会 会 情
监事 情况 况
职务
姓名 是否连续
本年应 亲 自 以通讯 委 托
缺席 两次未亲
参加次 出 席 方式参 出 席
次数 自参加会
数 次数 加次数 次数
议
监事会主
王仁渠 7 7 7 0 0 否 2 7
席
黄 浩 监事 7 7 7 0 0 否 2 7
许建修 监事 7 7 7 0 0 否 2 7
张绪光 职工监事 7 7 7 0 0 否 2 7
余志军 职工监事 7 7 7 0 0 否 2 7
效，强化服务举措等方面发挥了建设性作用。在公司党委领导下，
与董事会、经营管理层形成权责明确、有机结合又相互制衡的内
部控制机制，围绕公司发展战略和中心工作，在公司重大决策、
再融资项目推进、财务管理、合规与风险控制、洗钱风险管理等
方面，持续加强与董事会、经营层沟通协同，努力形成工作合力，
推动和共同服务好公司发展大局。
报告期内，监事会听取并审议公司年度合规管理工作报告、
反洗钱工作报告、内部控制评价报告、风险评估报告、重大关联
交易专项审计报告等汇报材料，并就公司定期报告、年度利润分
配预案、合规与风险指标控制、洗钱风险自评估报告等重大事项
进行全面分析和评估，并提出监督意见。
三、开展关于公司董事和高管人员的监督与评价
公司监事会持续关注董事会战略决策的落实成效，对公司董
事、高级管理人员的履职行为进行监督，开展对全体董事 2022 年
度履职情况的评价工作，切实督促董事、高管廉洁守纪、勤勉履
职。
公司监事积极出席股东大会，列席董事会及其专门委员会会
议,认真审阅相关会议资料，分析评估并提出工作改进意见和建
议，监事会对上述会议审议的 2022 年度各项报告、决议的内容
无异议。在股东大会、董事会闭会期间，监事会主席参加公司党
委会和其他工作专题会议，对相关会议的议题、程序和决策过程
的合法合规性，对会议重大决策的制定以及董事、高级管理人员
廉洁守纪、合规执业行为进行监督。
监事会以公司“证券从业人员投资行为管理”系统为抓手，
加强对董事、监事、高管人员日常投资行为的监督。依据监事会
履职评价管理办法，参考董事会年度工作报告、公司年度工作报
告、风险评估报告、董事及高管个人述职报告，以及公司年度费
用预算执行情况等材料，对公司董事在上年度的履职情况进行客
观评价，发表书面评价意见。2022 年度，公司 9 名董事的年度履
职评价结果均为称职。
四、关于公司监事履职评价及薪酬考核的专项说明
根据《上市公司治理准则》要求，公司监事会以廉洁守纪、
勤勉尽责为原则，
通过自评与互评的方式开展了对全体监事 2022
年度履职情况的考核评价，公司 5 名监事的 2022 年度履职评价
结果均为称职。
并领取薪酬，职工监事按照所在专职岗位绩效考核并领取薪酬，
其余监事均不在公司领取薪酬。
五、关于对公司 2022 年度有关事项的监督检查意见
（一）关于《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善法人治理，2022 年公司两次组织对《公司章
程》部分条款进行修订。监事会认为，公司根据中国证监会《上
市公司章程指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》
《上市公司独立董事规则》等规定，
结合公司实际经营情况，对《公司章程》部分条款进行修改，不
存在损害公司和股东利益的情形，决策程序合法合规。
（二）关于公司内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会审阅了公司《2022 年度内部控制评价报
告》，对公司内控管理机制与系统建设、运行情况进行监督，认
为公司能够按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，结合行
业特性和实际经营需求，切实开展内控制度体系建设，建立了较
为完善的内控制度，能够覆盖公司各项财务和经营管理工作，能
够合理、有效控制经营风险。
（三）关于对公司财务管理的检查情况
监事会持续关注公司财务管理状况，对月度财务报表、年度
财务报告进行监督、分析，监事会认为：公司财务管理体系完善，
并严格按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定编制财务报
告。公司 2022 年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告
能够真实、客观、公正地反映公司的财务与经营状况。
（1）2022 年配股募集资金的管理与使用情况
公司于 2022 年 8 月完成向全体股东配售 A 股股份的发行工
作，实际募集资金总额人民币 10,084,441,224.00 元,扣除不含
税发行费用后的实际募集资金净额人民币 10,026,732,315.79
元。本次公司配股募集资金扣除发行费用后全部用于增加公司资
本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需
求，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《兴业证券股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。公司募
集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币
（2）2022 年债券募集资金的管理与使用情况
公司通过债券融资合计募集资金 114 亿元。其中，公开发行
一期公司债券，发行规模 25 亿元；非公开发行两期公司债券，
发行规模合计 84 亿元；发行一期短期融资券，发行规模 5 亿元。
上述债券募集资金均用于补充公司营运资金或偿还借款，满足公
司业务发展需要，优化负债结构和改善财务结构。截止报告期末，
上述募集资金均已使用完毕。
监事会根据《公司募集资金管理制度》相关规定，对募集资
金的管理和使用情况进行监督，认为：公司对募集资金的接收、
存储、划转以及本息偿付等管理均符合国家及公司相关规定，募
集资金运用及审批合法合规，未发生募集资金投向变更的情况，
不存在违规使用募集资金的行为。
监事会对公司 2022 年度关联交易情况进行审核，认为：公
司相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，
关联交易定价合理、公平，不存在侵害公司和非关联股东利益的
情形。
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易事项。
监事会对公司对外担保情况进行检查，截止报告期末，集团
担保余额合计为 33.63 亿元人民币，均为对集团子公司的担保事
项。公司没有为控股股东、其他关联方、任何非法人单位或者个
人提供担保。
六、开展内幕信息知情人和信息披露管理的专项检查
公司监事会有效整合合规、审计等监督资源，形成监督合力，
联合开展对公司 2022 年度内幕信息知情人管理和信息披露执行
情况的专项检查。通过检查反馈，进一步规范公司信息披露的内
部审批流程，完善内幕信息管理工作的执行成效。报告期内，公
司未发生内幕交易，未发生由信息披露原因导致股东权益受损或
造成公司资产流失的情形。
七、联合执纪，开展高管人员离任审计
为加强监督检查的工作实效，监事会联合纪检、党办、合规、
审计等监督抓手，组成联合审计工作组，从客观、公正角度如实
做好对公司高级管理人员的离任审计评价。于 2022 年 4 月至 5
月组织完成对公司原副总裁夏锦良同志的高管离任审计，编撰
《兴业证券股份有限公司高级管理人员离任审计报告》，确保在
监管规定时间内完成离任审计报告的备案，切实履行对公司高管
人员规范廉洁从业的监督职责。
八、持之以恒，加强监事履职能力建设
专业培训教育，积极传导合规执业思想。积极组织监事通过线上、
线下方式参加福建证监局、中国上市公司协会、福建上市公司协
会举办的《上市公司数字化转型专题系列培训》《福建辖区上市
公司治理专题培训》
《上市公司监事会系列培训》
《上市公司合规
管理专题系列培训》等专业培训，累计 7 场次；围绕最新监管要
求、市场关注重点，开展关于公司治理、合规文化、数字化转型
等培训，不断筑牢规范从业意识，强化监督履职水平。
会将深入贯彻党的二十大精神和中央经济工作会议部署，坚持稳
中求进总基调，完整、准确、全面贯彻集团新发展理念，不断探
索科学高效的数智化监督服务模式，维护公司利益和股东权益，
为推进集团高质量发展实现良好开局而努力奋斗！
本议案已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
《兴业证券股份有限公司
（2023 年 6 月 29 日）
各位股东：
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
则》及《证券公司年度报告内容与格式准则》等法律法规和规范
性文件要求，编制完成《兴业证券股份有限公司 2022 年年度报
告》及其摘要。其中，年度财务报告已经毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具标准无保留
意见。
《兴业证券股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要已经
公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并于 2023 年 4 月 22
日在上海证券交易所网站公开披露（内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn）
，现提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
关于预计公司 2023 年日常关联交易的议案
（2023 年 6 月 29 日）
各位股东：
为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司日常经营和业务
开展的需要，对公司 2023 年日常关联交易进行预计。
本议案所有董事回避表决，现直接提交公司股东大会，关联
股东应回避表决。
请予审议。
附件：兴业证券股份有限公司关于公司 2023 年日常关联
交易的预计
附件
兴业证券股份有限公司
关于公司 2023 年日常关联交易的预计
兴业证券股份有限公司（简称“公司”）经中国证监会批准
从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交
易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和
信息披露工作，公司根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及
公司管理制度相关要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，
公司对 2023 年日常关联交易进行预计。具体情况如下：
一、公司 2022 年关联交易情况
（一）与福建省财政厅的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
因向关联方提供代理买卖证券
客户保证金利
服务，向其支付客户资金存款 168.26
证券和金 息支出
利息等
融产品服
务 证 券 交 易 手 续 因向关联方提供代理买卖证券
费收入 服务，收取佣金及手续费
证券和金 债券利息收入 因持有关联方发行的债券，取
融产品交 得的债券利息收入 478.19
易
（二）与福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司的关
联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 交 易 手 续 因向关联方提供代理买卖证券
证 券 和 金 费收入 服务，收取佣金及手续费
融产品服 因向关联方提供代理买卖证券
客户保证金利
务 服务，向其支付客户资金存款 20.00
息支出
利息等
证 券 和 金 债券利息收入 因持有关联方发行的债券，取
融产品交 得的债券利息收入 79.13
易
（三）与上海申新（集团）有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 交 易 手 续 因向关联方提供代理买卖证券
费收入 服务，收取佣金及手续费
证 券 和 金 客 户 保 证 金 利 因向关联方提供代理买卖证券
融 产 品 服 息支出 服务，向其支付客户资金存款利 2.76
务 息等
提 供 资 产 管 理 因向关联方提供资产管理服务，
服务 收取管理费等相关收入
（四）与厦门经济特区房地产开发集团有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 和 金 客 户 保 证 金 利 因向关联方提供代理买卖证券
融 产 品 服 息支出 服务，向其支付客户资金存款利 0.02
务 息等
证 券 和 金 债券利息收入 因持有关联方发行的债券，取
融产品交 得的债券利息收入 22.01
易
（五）与厦门黄金投资有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
客 户 保 证 金 利 因向关联方提供期货经纪服务，
证券和金 7.29
息支出 向其支付客户资金存款利息等
融产品服
期 货 交 易 手 续 因向关联方提供期货经纪服务，
务 7.30
费收入 收取佣金及手续费
（六）与厦门象荣投资有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 和 金 客 户 保 证 金 利 因向关联方提供代理买卖证券
融 产 品 服 息支出 服务，向其支付客户资金存款利 0.05
务 息等
（七）与海峡金桥财产保险股份有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 和 金 提 供 资 产 管 理 因向关联方提供资产管理服务，
融 产 品 服 服务 收取管理费等相关收入 1.51
务
（八）与锦江国际（集团）有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 和 金 债券利息收入 因持有关联方发行的债券，取
融产品交 得的债券利息收入 326.42
易
二、公司 2023 年日常关联交易预计金额和类别
根据 2022 年公司日常关联交易实际执行情况，结合本年度
公司经营计划、业务发展需要及市场情况等，公司对 2023 年日
常关联交易预计如下：
（一）与福建省财政厅和福建省投资开发集团有限责任公司
及其子公司预计发生的关联交易：
序
交易类别 交易内容 预计金额
号
包括但不限于以下服务：证券、期货经 因业务的
纪；出租交易席位；证券金融产品销售； 发生及规
证券和金融
产品服务
询；投行承销财务顾问；资产托管服务 定性，以
等。 实际发生
产品交易 间市场进行买入返售或卖出回购交易；与
关联方在银行间市场进行债券自营交易；
与关联方进行收益权转让交易；认购关联
方发行的债券、基金、理财产品或信托计
划等；关联方认购公司发行的债券、基
金、理财产品等。
（二）与其他关联企业预计发生的关联交易：
序
交易类别 交易内容 预计金额
号
包括但不限于以下服务：证券、期货经
纪；出租交易席位；证券金融产品销售；
证券和金融
产品服务
询；投行承销财务顾问；资产托管服务 因业务的
等。 发生及规
包括但不限于以下交易：与关联方在银行 模的不确
间市场进行买入返售或卖出回购交易；与 定性，以
关联方在银行间市场进行债券自营交易； 实际发生
证券和金融
产品交易
方发行的债券、基金、理财产品或信托计
划等；关联方认购公司发行的债券、基
金、理财产品等。
（三）与关联自然人发生的关联交易
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接
受公司提供的包括但不限于证券、期货经纪服务，或认购集团各
单位发行的资管产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实
际发生数计算。
三、关联方及关联关系情况介绍
（一）福建省财政厅
福建省财政厅成立于 1949 年 10 月，是福建省人民政府综合
管理国家财政收支、财政政策、实施财政监督，参加国民经济进
行宏观调控的职能部门，性质为机关法人，法定代表人林中麟，
住所地福州市鼓楼区中山路 5 号。
福建省财政厅持有公司 20.44%
股份，为公司控股股东、实际控制人。
（二）福建省投资开发集团有限责任公司
福建省投资开发集团有限责任公司成立于 2009 年 4 月，注
册资本 100 亿元，是福建省国有资产投资经营主体，主要从事基
础设施、基础产业重点项目的投资经营，法定代表人王非，住所
地福州市湖东路 169 号天骛大厦 14 层。福建省投资开发集团有
限公司持有公司 7.35%股份，为持有公司 5%以上股份的股东。
（三）其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：
直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；公司董事、监
事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员；中国证监
会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自
然人等。
除福建省财政厅及福建省投资开发集团有限责任公司外，持
有公司 5%以上股份的法人或其他组织；公司关联自然人直接或
者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导
致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。
四、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公
允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行
业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及
股东特别是中、小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则
合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关
联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情
形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有
助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业
务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
关于变更经营范围及修订《公司章程》
部分条款的议案
（2023 年 6 月 29 日）
各位股东：
《关于审议兴业证券股份有限公司申请开展交易所场内做市业
务的议案》
。2023 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会向公
司下发了《关于核准兴业证券股份有限公司股票期权做市业务资
格的批复》(证监许可〔2023〕793 号)，核准公司股票期权做市
业务资格，要求公司应根据批复修改公司章程。为此，公司拟修
改公司章程，并根据市场监督管理机构关于经营范围规范表述相
关要求完善公司经营范围表述，同时根据《中国共产党章程》完
善党委相关表述，具体修改内容请见附件。
提请同意公司开展股票期权做市业务；同意本次《公司章程》
的修订，并授权公司经营管理层全权办理公司经营范围变更、
《公
司章程》变更、工商变更登记及换领《营业执照》
《经营期货证券
业务许可证》等相关具体手续，最终变更内容以监管部门核准登
记的内容为准。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
附件：1.《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
》
附件 1
《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第九条 根据《中华人民共和国宪法》、
《公司法》 第九条 根据《中华人民共和国宪法》、
《公司法》
和《中国共产党章程》有关规定，公司设立中国共产党 和《中国共产党章程》有关规定，公司设立中国共产党
的组织（以下简称“党委”
），党委发挥领导核心作用， 的组织（以下简称“党委”）
，党委发挥领导作用，把方 根据《中国共产党章程》第五
把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备 向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够 章第三十三条修改。
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为 数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组
党组织的活动提供必要条件。 织的活动提供必要条件。
第十七条 经依法登记，公司经营范围为： 第十七条 经依法登记，公司经营范围为：许可 根据《关于核准兴业证券股
（一）证券经纪； 项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金托管。 份有限公司股票期权做市业务资
（二）证券投资咨询； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 格的批复》(证监许可〔2023〕793
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 号)，以及市场监督管理机构关于
问； 证件为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司 经营范围规范表述相关要求修
（四）证券承销与保荐； 为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的 改。
（五）证券自营； 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）融资融券业务； 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照
（七）证券投资基金代销； 法定程序在公司登记机关办理变更手续。
（八）为期货公司提供中间介绍业务；
（九）代销金融产品业务；
（十）证券投资基金托管业务；
（十一）上市证券做市交易；
（十二）中国证监会批准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照
法定程序在公司登记机关办理变更手续。
附件 2
兴业证券股份有限公司章程
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为维护兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《证券公司监督
管理条例》、
《证券公司股权管理规定》、
《上市公司章程指引》和国家其它有关
法律、法规和规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、
《证券法》、
《证券公司监督管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字
〔2000〕52 号文批准，以发起设立方式设立。公司于 2000 年 5 月 19 日在福建
省 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第三条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2.63 亿股，于 2010 年 10 月 13 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称
公司中文名称：兴业证券股份有限公司
公司英文名称：INDUSTRIAL SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：福建省福州市湖东路 268 号。
邮政编码：350003
第六条 公司注册资本为人民币 8,635,987,294 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中华人民共和国宪法》、
《公司法》和《中国共产党章程》有
关规定，公司设立中国共产党的组织（以下简称“党委”），党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十条 公司党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在公司的
贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论公司的重大问题并作为董事
会、经营管理层决策重大问题的前置程序。
第十一条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理，在核准的业务
范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受
国家法律保护。
公司加强廉洁从业建设，按照全面性、全员性、有效性原则，建立有效的
事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，将廉洁从业风险管控融入
日常经营中，确保公司经营管理符合廉洁从业总体要求，推动实现廉洁从业管
理目标，推动公司持续稳健发展。
第十二条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有
或控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者
其派出机构批准或者备案。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、合规
负责人、财务负责人、董事会秘书、首席信息官和经董事会决议确认担任重要
职务的其他人员。
公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会派出机构备案。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十六条 公司以“建设一流证券金融集团”为战略目标，将“合规、诚信、
专业、稳健”的行业文化融入经营管理的全过程，践行“稳健规范、持续发展”
的经营原则，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进经济高质量发展。
第十七条 经依法登记，公司经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资
咨询；证券投资基金托管。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证
券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关
办理变更手续。
第十八条 经中国证监会批准，公司可以设立私募投资基金子公司，开展私募
投资基金业务。
经中国证监会批准，公司可以设立另类投资子公司，开展另类投资业务。
经公司股东大会或董事会批准并报中国证监会批准，公司亦可以设立子公司
从事其他金融类业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司股份采用股票的形式。
第二十条 公司发行的股票，均为人民币普通股。
第二十一条 公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十四条 公司发起人名单、分别认购的股份数、出资方式和出资时间参见
章程附件之《发起人名册》。
第二十五条 公司股份总数为 8,635,987,294 股，全部为普通股。
第二十六条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出
资义务。
公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行
为的，公司应在 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会
派出机构报告，并要求有关股东在 1 个月内纠正。
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议批准。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回
购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或注销。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四节 股权管理事务
第三十六条 公司董监事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股
权管理事务相关工作。
公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是
公司股权管理事务的直接责任人。
第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的
有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续
计算。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对
所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情
形除外。
第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期
满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%，持有
公司 5%以下股权的股东除外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质
权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第三十九条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为时，按照《证券法》、
《证券公司监督管理条例》等法律法规、规
章及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应
责任。
第四章 党组织
第四十条 公司设立党委，党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级
管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定
设立纪委。
第四十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推
荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依
法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、廉
洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利，承
担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，
充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，
并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股
东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第四十五条 公司股东及其实际控制人资格应当符合法律、行政法规和中国
证监会规定的条件。应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或
者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提
案权、处分权等权利。
第四十六条 股东享有下列权利：
（一）依照法律、行政法规和本章程的规定，请求、召集、主持、参加或
者委托代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
（二）依照所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配；
（三）根据法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股
份；
（四）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（五）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十七条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第四十八条 公司应当建立与股东沟通的有效渠道，保障股东行使法律、行
政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。
公司有下列情形的，应当及时履行信息披露程序，以公告的形式告知全体
股东，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，风险控制指标不符合中国证监会规定的标
准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换董事长、监事会主席、总裁；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营事项。
第四十九条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第五十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法
规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十二条 公司持有 5%以上股权的股东、实际控制人出现下列情形时，应
当在 5 个工作日内通知公司：
（一）所持或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施或者进入
解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运
作的情况。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会
派出机构报告。
第五十三条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制
人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得
通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。
第五十四条 股东的其他义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，履行出资义务，
资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可
的情形除外；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（五）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权
利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。
第五十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司
法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提
请股东大会予以罢免。
第五十七条 公司与其股东、实际控制人及其关联方在业务、人员、机构、资
产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任
和风险。
第五十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防
止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
第五十九条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损
害公司及其客户的合法权益。
第六十条 公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
（二）股东违规占用公司资产；
（三）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第二节 股东大会的一般规定
第六十一条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
第六十二条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一
期经审计净资产 30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿
元的事项以及重大关联交易事项；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式等事项作出
决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第六十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司的股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定
的其他事项。
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股
东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出
决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董
事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第六十三条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者
股东的关联人提供融资或者担保。公司及其控股子公司对外担保总额不得超过最
近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，且不得在股票承销过程中为企业提
供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。
公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（三）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审
议的其他担保。
应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。前款第（一）、
（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后六个月以内。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中
国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第六十五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，在临时股东大会决
议公告前，请求股东持股比例不得低于百分之十。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地中国证监会
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于股东参
加的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效
途径（如网络）等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第六十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十八条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。
第六十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十一条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董事
会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生
的合理费用，应当由本公司承担。
第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第七十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第七十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十八条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会
的正常召开。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。委托代理
人出席股东大会的，应以书面形式委托代理人。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第九十条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股
东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继
续开会。
第九十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，高级管理人员应当列席会议。
第九十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第九十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人和监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录的内容真实、准确、完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料等资料一并保存，保存期不少于 10 年。
第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出席
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
（三）发行公司债券；
（四）股权激励计划；
（五）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式；
（六）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一
期经审计净资产 30%以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于 10
亿元的事项；
（七）审议单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的担保事项；
（八）审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保事项；
（九）修改公司章程；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百〇二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关
关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项
的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百〇三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇四条 董事、监事的提名、选举和更换应当依法、依本章程的规定
规范进行，并应遵循下列规定：
（一）董事、监事的提名，按照《公司法》、
《证券法》和有关法律法规的
相关规定执行。
（二）董事会薪酬与考核委员会应对董事候选人的任职资格和条件进行
初步审核，合格人选提交董事会审议；监事会对监事候选人的任职资格和条件
进行初步审核并进行审议。经董事会、监事会审议通过后，以书面提案的方式
分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人；
（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务；
（四）独立董事的选聘按本章程相关规定进行；
（五）遇有临时增补、更换董事或监事的，由董事会或监事会提出，建议
股东大会予以选举或更换。
第一百〇五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者与关
联方合并持有公司50%以上股权时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得
超过监事会成员的三分之一。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保
证公司董事会中独立董事的比例。
第一百〇六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第一百〇七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载于会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律、行政法
规另有规定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即
行就任。
第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十八条 公司董事为自然人，本公司董事应具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经
历；
（四）具备相应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。
第一百一十九条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：
（一）存在《公司法》第一百四十六条、
《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情
形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监
会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基
金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和
经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之
日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相
关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未形成最终处理意见；
（八）法律法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所规定或认定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十条 董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。
股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事
有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠诚义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其所知晓的内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠诚义务。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其
立场和身份。
第一百二十五条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百二十条的情形除外。
第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其
他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十七条 董事因任期未满而擅自离职导致公司发生损失，应当承担
赔偿责任。董事履行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第一百二十九条 独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事和上
市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（三）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（四）具有监管部门所要求的独立性；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程等规定的其他
条件。
第一百三十条 独立董事不得在公司担任董事会外的职务，且不得存在以下
情形：
（一）最近 3 年在公司及其关联方任职；
（二）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职；
（三）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系；
（四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
（五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务；
（六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形。
任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中
国证监会另有规定的，从其规定。
第一百三十一条 公司独立董事不得少于董事会成员的 1/3，其中至少 1 名
会计专业人士。
第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程的规定
规范进行，并应遵循下列规定：
（一）公司董事会、监事会以及法律、法规、部门规章和其他规范性文件
规定的其他主体可以提出独立董事候选人。董事会薪酬与考核委员会对独立董
事候选人的任职资格和条件进行初步审核后，提交董事会审议，并经股东大会
选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前项规定
公布相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东大会表决；
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十三条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。公司免除任期未届
满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向中国
证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到董事会成员三分之一时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第一百三十五条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的
时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于 15 个工作日。
独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查。
第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5％的关联交易应由独立董事事前认可。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百三十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供下列必要的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合、不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由
公司承担；
（五）公司应当给与独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。
第一百三十九条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所等相关规定及本章程的要求，独立履行职责，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，关注中小股东的合法权
益保护，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位
和个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三节 董事会
第一百四十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十一条 董事会由 9 人组成，设董事长一名，可根据需要设副董事
长一名。
第一百四十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累
计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的事项以及固定资产投资及其处
置累计金额在 10 亿元以下且单笔大于 5000 万元的事项；
（十）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东大会决定的对外
担保事项除外；
（十一）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十二）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责
人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制定公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；
（十七）决定廉洁从业管理目标，加强廉洁从业建设；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监督高级管理人员
的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；
（二十）定期评估公司的公司治理状况；
（二十一）听取并审议董事会下设专门委员会的报告；
（二十二）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履
行下列合规管理职责：推进合规文化建设；审议批准合规管理的基本制度；审
议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责
任的高级管理人员；对合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负
责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定；
（二十三）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进
风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险
偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考
核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；
（二十四）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险
管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；
授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了
解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件等规定的其他相关职责；
（二十五）审议本公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担
责任,履行下列职责：审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理
策略、资本实力相一致；制定信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技
术管理工作的总体效果和效率；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件等规定的其他信息技术管理职责；
（二十六）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百四十五条 董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；
（四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总裁；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
的决议，提高工作效率，保证决策科学。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每
年度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。
有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）半数以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时。
董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事，除非情况紧急，董
事会临时会议应于召开 3 日以前通知全体董事、监事。
第一百五十条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频
或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，董事会
临时会议可以通过通讯表决的方式召开。
第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十二条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百五十四条 董事会决议表决方式为书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十五条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，
可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，
视为已放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十六条 董事会会议应当进行会议记录，并可以录音。会议记录应真
实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的
董事、董事会秘书及会议记录人应在会议记录上签名，会议记录自作出之日起保
存 15 年。
第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十八条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集
人，审计委员会中至少有一名会计专业的独立董事。董事会下设专门委员会，应
经股东大会决议通过。
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对
董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会应当向董事
会提交工作报告。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司
承担。
第一百五十九条 董事会设立战略与 ESG 委员会。董事会战略与 ESG 委员会
行使下列职责：
（一）研究制订公司中长期发展规划、公司发展战略，将文化建设融入公
司战略，并向董事会提出建议，跟踪研究行业政策的变化趋势、国内外市场发
展趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出
战略调整建议；
（二）研究拟订公司社会责任及可持续发展战略，决定环境、社会及治理
（ESG）的愿景、目标、政策等，监督、检查和评估公司社会责任及可持续发展
战略实施情况；
（三）根据董事会决定的公司发展战略规划、经营计划、投资方案和基本
管理制度，提出督促贯彻落实的意见；
（四）听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇报，检查、督促贯彻董事
会决议的情况；
（五）审议公司有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议；
（六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其处置累计金额占公司最
近一期经审计净资产 5%以下且累计金额不超过 4 亿元的事项；董事会授权其
决定固定资产投资及其处置单笔金额在 5000 万元以上、2 亿元以下的事项；
（七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事
项；
（八）审议公司基本管理制度等；
（九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评估，以保证财务报告、
风险管理和内部控制符合相关法律法规的要求；
（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
（十一）章程规定或董事会授予的其他职责。
第一百六十条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规
性审查，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，具体有下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督外部审计机构的执业行为；
（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督、评价公司内部的稽核和审计工作；
（五）审查公司的内控制度；
（六）确认关联人名单，控制公司关联交易，对重大关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议；
（七）董事会赋予的其他职责。
第一百六十一条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、
监督、审查与评价，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经
营活动中的合规与风险控制实施有效的管理，具体职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议
并提出意见；
（二）对公司风险偏好、风险容忍度、重大风险限额等进行审议并提出意见；
（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（六）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险管理的以下职责：授权高级
管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱
风险事件及处理情况；
（七）根据相关规定或董事会决议应当履行的其他职责。
第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）提出公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事候选人和
高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）研究、拟定公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；
（五）研究公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提出建议；
（七）董事会授予的其他职责。
第一百六十三条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，有关费用
由公司承担。
第一百六十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百六十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会
聘任，对董事会负责。
第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行
职责。本章程第一百一十九条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露管理事务；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制；
（四）负责公司股权管理事务；
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（七）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但
监事不得兼任。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百六十九条 公司设总裁一人、副总裁若干人。
董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任公司总裁或其他
高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。
第一百七十条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百二十一条关于董事的忠诚义务和第一百二十二条第（四）项、
第（五）项、第（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十二条 公司总裁每任聘期为三年，从获聘之日起计算，可以连聘连
任。
第一百七十三条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员；
（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在 5000 万元以下的事项；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；
（十一）公司章程和董事会授予的其它职权。
总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总
裁职责范围行使职权。
第一百七十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三） 公司资产运作、签订合同的权限；
（四） 向董事会、监事会的报告制度；
（五） 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人员在
合同期满前也可以提出辞职，总裁和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法
由总裁和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十七条 总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标，承担洗
钱风险管理的实施责任，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立健
全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并
为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违规行
为及时报告、整改，落实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管
理职责。
总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
总裁和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。总裁和其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十八条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。
第一百七十九条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同样适
用于监事。
公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百八十一条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换，监事会
中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年，
从获选之日起计算，监事任期届满，可连选连任。
第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百八十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或建议。
第一百八十四条 监事不得利用关联关系损害公司的利益，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十六条 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。监事会由 5
人组成，其中股东代表 3 名，职工代表 2 名。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十七条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数
选举产生。
监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十八条 监事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公司的财务情况、合规管理
情况向股东会年度会议做出专项说明；
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对董事、总裁和其他高级管理人员履行合规管理职责和廉洁从业的情况进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、对发生重大合规风险负
有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董
事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总裁和其他高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督责任，负责监督检查董事
会和高级管理层在风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,
对公司洗钱风险管理提出建议和意见；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时
监事会会议。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议
外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障监事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，监事会临时会议可
以通过通讯表决的方式召开。
第一百九十一条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可
以书面授权其他监事代为出席监事会。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不
能履行职责，监事会应当建议股东大会或者职工代表大会予以撤换。
第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十三条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议必
须经全体监事过半数同意，方可通过。
监事会会议记录应真实、准确、完整，并依法保存。出席会议的监事和记录
人应当在会议记录上签字。会议记录自作出之日起保存 15 年。
第一百九十四条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会
提交书面辞职报告。监事会将在两个工作日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职责。
除前款规定外，监事辞职报告送达监事会时生效。
第九章 合规、风险管理与内部审计
第一百九十五条 公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建立
健全公司的全面风险管理制度和合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行
监督和检查，确保风险可测、可控、可承受，促进公司业务长远健康发展和战
略目标的实现。
第一百九十六条 公司设首席风险官，首席风险官对董事会负责，首席风险
官由董事会聘任及解聘，并应当经中国证监会认可。首席风险官负责组织和实
施公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分
管与其职责相冲突的部门。首席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监
管机构的相关规定。
首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专
业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下条件之一：
（一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，或担任证券公司
风险管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
（二）从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或担任证券公司两个（含）
以上业务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
（三）从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）以上，或从事境外成熟
市场投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职 8 年（含）以上。
第一百九十七条 公司设合规负责人，合规负责人对公司董事会负责，由董事
会决定聘任及解聘，并应当经中国证监会认可。合规负责人不得兼任与合规管理
职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。合规负责人的
任职条件及工作职责应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。
合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，
具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或中国证
券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工
作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业
自律组织任职 5 年以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有
关证明材料，并经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会
会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令
更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中
国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行
停止履行职责。
合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由董事长或公司总裁代行其职务，
并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务
的时间不得超过 6 个月。
合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本条规定的人员担任合
规负责人。
第一百九十八条 合规负责人依法履行下列职责:
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导公司各单
位实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督导有
关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规
审查，并出具书面合规审查意见；中国证监会及其派出机构、自律组织要求对
公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，实施审查，并在该申请材料或报告
上签署合规审查意见；
（三）对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理
和反洗钱制度，为高级管理人员、公司各单位提供合规咨询、组织合规培训，
指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举
报；
（五）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和
合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时
向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。需要向中
国证监会相关派出机构或有关自律组织报告的，应及时报告；
（六）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配
合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管
意见和监管要求的落实情况；
（七）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、
合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的
情况作出记录；
（八）法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。
第一百九十九条 公司设风险管理部门作为专门部门履行风险管理职责，在
首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水
平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及
子公司的风险管理工作。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人全面了解
并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相
关风险，并承担风险管理的直接责任。
公司按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门与其他内部控制部门之
间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。
公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎防范、及时报告的
责任。包括但不限于：通过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处理工作中涉
及的风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行报告义务。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。公司保障首
席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获
取必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的
程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并提供相应的工作支持和保
障。风险管理人员应当熟悉证券业务并具备相应的风险管理技能。公司承担管
理职能的业务部门配备专职风险管理人员，风险管理人员不得兼任与风险管理
职责相冲突的职务。
公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理，
要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管
理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的
一致性和有效性。子公司任命一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作，
子公司负责全面风险管理工作的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突的
职务或者部门。子公司风险管理工作负责人的任命由公司首席风险官提名，子
公司董事会聘任，其解聘应征得公司首席风险官同意。子公司风险管理工作负
责人应在首席风险官指导下开展风险管理工作，并向首席风险官履行风险报告
义务。子公司风险管理工作负责人由公司首席风险官考核，考核权重不低于 50%。
第二百条 公司设合规部门，合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和
安排履行合规管理职责。
公司按照中国证监会有关规定，明确合规部门与其他内部控制部门之间的
职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。
公司各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）负责人
应当加强对本单位工作人员执业行为合规性的监督管理，负责落实本单位的合
规管理目标，对本单位合规运营承担责任。
公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动
识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
公司保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。
公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者
列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加
或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。合规负责人根据履行职责需要，
有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介
服务的机构了解情况。合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专
业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
公司保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公司的股东、董事和高级
管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其
工作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负
责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合
规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事会对合规负责人进行
年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出
机构的意见，并充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核结果。
公司为合规负责人履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持与保
障。公司按规定为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专
业知识和技能的合规管理人员。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职
责。合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。
公司将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向公司报告的
合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的
合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合公司的要求。
公司在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报
告。年度合规报告包括下列内容：公司和各层级子公司合规管理的基本情况；
合规负责人履行职责情况；违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；
合规管理有效性的评估及整改情况；中国证监会及其派出机构要求或公司认为
需要报告的其他内容。公司的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确
认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明
意见和理由。
第二百〇一条 公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建立健
全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
第二百〇二条 公司设立内部审计机构，在公司党委、董事会（或主要负责
人）领导下开展内部审计工作。公司董事会下设审计委员会负责具体指导公司
内部审计工作，定期或不定期听取内部审计工作汇报。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动、
内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治
理、实现目标。
第二百〇三条 公司应当依照有关法律法规和内部审计职业规范，结合公司
实际情况，建立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第十章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第二百〇四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的
财务会计制度。
第二百〇五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第二百〇六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税
后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第二百〇九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润
分配政策。公司除遵守章程规定的利润分配政策以外,还应当遵守有关法律、
法规、中国证监会及证券交易所有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润
分配政策为:
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、
法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金
方式分配股利。
（二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利
润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营
需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在
任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上
述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。
第二百一十一条 公司利润分配的决策程序及机制为：
（一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，然后提交股东大会审议通过决定。独立董事应当出具书面审核意见。
（二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小
股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
第二百一十二条 调整利润分配政策的决策程序及机制：
如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润
分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，
并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前
认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章
程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百一十三条 公司实施利润分配应遵守下列规定：
（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利
分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详
细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司可以进行中期现金分红。
第二节 会计师事务所的聘任
第二百一十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 合并、分立、破产、解散和清算
第二百一十九条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东
大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关备案或批准。
第二百二十条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百二十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百二十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百二十四条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国
证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司应当在经中国证
监会批准后依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十七条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法
院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对
公司进行破产清算。
第二百二十八条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百三十条 公司依照本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者由人民法院确认。
公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：
职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足
以清偿同一顺序债务的，按比例清偿。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清
偿前，不得分配给股东。
第二百三十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
确认和中国证监会批准，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十二章 通知与公告
第二百三十七条 公司的通知可以下列任何一种形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮件方式送出；
（三）公告方式进行；
（四）电子邮件；
（五）传真。
第二百三十八条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百三十九条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式进
行。
第二百四十条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真或专人送出书面
通知方式进行。
第二百四十一条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真或专人送出书
面通知方式进行。
第二百四十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。公司发出的通知，以电子邮件发送的，则发送之日视为送
达之日。公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。
第二百四十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十四条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十三章 章程修改
第二百四十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致；
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百四十六条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会派出
机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百四十八条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十四章 附则
第二百四十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第二百五十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百五十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本为准。
第二百五十二条 本章程经股东大会审议通过后生效。
第二百五十三条 本章程中未尽事项，依照公司法、证券法和其它有关的法
律、行政法规、部门规章的规定执行。
第二百五十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以前”、
“至少”、
“达”都
含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。
第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。
兴业证券股份有限公司
关于 2023 年证券投资规模的议案
（ 2023 年 6 月 29 日 ）
各位股东：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对
于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能
需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每
年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。
公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司
净资本的 80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低
于公司净资本的 400%，并提请在获得股东大会授权后，转授权公
司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要
求的前提下，在以上证券自营最高投资规模额度内，灵活配置资
金规模以及投资方向。
“自营权益类证券及其衍生品”和“自营非权益类证券及其
衍生品”投资规模根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证
券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算，若监管规定的分
类标准、计量方法等发生变化，以监管规定为准。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
（ 2023 年 6 月 29 日 ）
各位股东：
划的发力之年。一年来，集团上下以迎接和学习宣传贯彻党的二
十大精神为主线，坚持稳中求进工作总基调，对标集团“十四五”
规划，着力提高效率、提升效能、提增效益，面对波动的市场环
境和激烈的行业竞争，全力以赴、承压前行，有力克服超预期因
素影响，取得了资本实力大幅提升、业务基础持续夯实、集团协
同走深走实、创新发展亮点纷呈、外部评价再创新高的集团高质
量发展新成效。
现将 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、总体经营情况
表：集团财务状况与经营成果概况表（单位：亿元）
项目 2022年末 2021年末 增减幅
资产总额 2,458.59 2,174.63 13.06%
负债总额 1,890.22 1,721.08 9.83%
净资产 568.37 453.55 25.32%
归属于母公司股东净资产 522.65 411.89 26.89%
项 目 2022年度 2021年度 增减幅
营业收入 106.60 189.72 -43.81%
营业支出 65.40 112.64 -41.94%
净利润 33.43 58.55 -42.91%
项目 2022年末 2021年末 增减幅
归属于母公司股东净利润 26.37 47.43 -44.40%
基本每股收益（元/股） 0.35 0.68 -48.53%
归属于母公司普通股股东
加权平均净资产收益率
注：公司2022年实施了配股，考虑配股中包含的送股因素，对2021年基本每股收益进
行了重述。
二、资产负债状况
（一）资产状况
返售金融资产余额增加导致；扣除客户资金后，集团资产总额
主要为金融投资规模和债券质押式回购规模分别增加 138.46 亿
元和 41.58 亿元。金融投资规模增长主要是本年公司积极把握市
场机会，增加固定收益证券投资持仓规模，年末交易性金融资产、
债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融资产余
额合计 963.50 亿元，较上年末增长 16.78%；债券逆回购规模增
长主要是年末为增加货币资金收益，将部分闲置资金用于债券质
押式回购，年末余额 80.38 亿元，较上年末增长 107.17%。
（二）负债状况
司2022年积极布局场外衍生品业务，进一步巩固资产托管业务优
势，年末应付场外衍生品业务客户保证金余额以及资产托管业务
待划转产品募集资金余额明显增加，受此影响，应付款项余额
（三）净资产、净资本状况
额522.65亿元，较上年末增加110.75亿元，增长26.89%，主要是
公司2022年完成配股，资本实力持续增强。
亿元，增长17.24%，主要是因为公司2022年完成配股，净资产余
额大幅增长。
公司各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理
办法》要求，资产状况和结构良好，资产流动性较强，资产质量
优良。
三、财务收支情况
（一）营业收入情况
元，下降43.81%。其中：
场下行影响，集团控股子公司兴证全球基金管理的基金产品基本
未触发业绩报酬计提条件，导致基金产品业绩报酬下降，全年基
金管理业务收入29.12亿元，同比下降38.21%；除此之外，受市
场震荡影响，公司证券及期货经纪、金融产品销售、投资银行等
业务收入同比下降，但市场竞争力总体稳定，表现相对平稳。
基础进一步提升，客户保证金规模增长显著，利息收入同比增加。
计5.15亿元，同比下降86.39%，主要是受市场波动影响，公司处
置交易性金融工具产生的损益同比减少。
变动影响，兴证风险管理子公司大宗商品销售收入同比减少。
（二）营业支出情况
下降41.94%。其中：
对严峻的市场形势，公司多措并举，努力降本增效。在成本管理
方面，公司进一步强化管控措施，持续压缩无效、低效成本投入，
提升成本投入的有效性；同时，受公司营收和业绩下滑影响，公
司人力成本同比减少。
亿元，同比增加1.32亿元，主要是因为上年冲回了部分股票质押
回购业务减值损失。
险管理子公司大宗商品销售成本同比减少。
司利润总额的0.59%，列入营业外支出。
（三）利润情况
下降42.91%，其中，归属于母公司股东净利润26.37亿元，同比
减少21.06亿元，下降44.40%。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
（ 2023 年 6 月 29 日 ）
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》
《金融企业财务规则》和《兴业证
券股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑未来业务发展需要
和股东利益，公司拟定了 2022 年度利润分配方案。现对利润分
配方案报告如下：
公司 2022 年度经审计后的集团合并报表归属于上市公司股
东的净利润为 2,637,075,791.20 元，其中母公司报表净利润为
一般风险准备金和 10%的交易风险准备金后，母公司 2022 年可
分配利润 1,409,431,415.10 元；加上以前年度结余未分配利润
方案分配的股利 1,554,477,712.92 元，本年度累计可分配利润
机构字[2007]320 号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价
值变动收益部分不得用于向股东进行现金分配。因此，剔除可供
分配利润中公允价值变动收益部分的影响 1,210,903,918.68 元，
本年度累计可供现金分配部分为 7,304,280,688.95 元。
综合考虑未来业务发展需要和股东利益，公司 2022 年度利
润分配方案如下：
以公司分红派息股权登记日的股份数为基数，拟向全体股东
每 10 股派送现金红利 1.3 元（含税）。以公司 2022 年 12 月末股
本 8,635,987,294.00 股 计 算 ， 共 分 配 现 金 红 利
利润的比例为 79.65%,占 2022 年度合并报表归属于上市公司股
东净利润的比例为 42.57%（注：2022 年上半年公司因推进配股
工作，未对 2021 年度利润进行分配，2022 年中期公司进行了利
润分配，分红总额占 2021 年度合并报表归属于上市公司股东净
利润的 32.77%，本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红
利）比例为 101.52%）
。最近三年以现金方式累计分配的利润占最
近三年实现的年均可分配利润的比例为 102.32%。本次分配后剩
余累计可进行现金分红的未分配利润 6,181,602,340.73 元转入
下一年度，用于支持公司未来经营发展和股东回报需要。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司股东大会，公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派
发现金红利。有关本次权益派发的股权登记日、具体发放日等事
宜，公司将另行公告。在实施权益分派的股权登记日前，若公司
总股本发生变动，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总
股本为基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将
另行公告具体调整情况。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
关于境内债务融资工具授权的议案
（ 2023 年 6 月 29 日 ）
各位股东：
根据《公司债券发行与交易管理办法》第十条，公司债券发
行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对发行债券的金
额、发行方式、债券期限、募集资金用途、增信机制、偿债保障
措施及其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项等作
出决议。同时，根据上海证券交易所特定品种公司债券审核规则
适用指引等规定，发行可续期公司债券的，发行人有权机关应当
作出有效决议，并在决议事项中载明续期选择权、续期期限、利
率确定和调整方式等安排。
为进一步规范境内各类债务融资工具管理，提高公司收入，
在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限
额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东
大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办
理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品
种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。
具体内容如下：
一、关于债务融资工具的一般性授权
（一）融资主体及方式
公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，按
照中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期
的形式公开或非公开发行。
（二）债务融资工具的品种及规模
公司可开展的债务融资工具品种包括公司债券（含短期公司
债券）
、次级债券（含永续次级债）
、短期融资券、收益凭证、证
金公司转融通、同业拆借、债券回购、资产证券化、资产收益权
转让、法人透支等。在公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警
指标，即“净资产/负债”不低于12%，
“核心净资本/表内外资产
总额”不低于9.6%前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不
超过监管规定的限额。
（三）债务融资工具的期限
有固定期限的债务融资工具的期限均不超过15年（含15年）
，
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期
限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品
种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）债务融资工具的发行价格及利率
根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定
定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式等。
（五）债务融资工具上市
根据法律法规和监管部门要求，按公司实际情况和市场状况
办理债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜。
（六）募集资金用途
债务融资工具募集资金将用于满足公司业务发展需要，调整
优化债务结构，补充公司营运资金、偿还借款和/或项目投资等
用途，具体用途根据公司资金需求确定。
（七）增信机制
根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部
增信机制，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押、质
押担保等形式。
（八）偿债保障措施
在预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期
偿付债务融资工具本息时，至少采取如下偿债保障措施：1、不
向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支
出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖
金；4、主要责任人不得调离。
二、关于发行永续次级债基本方案的授权
（一）发行规模及发行方式
本次债券发行规模不超过人民币150亿元（含150亿元），由
公司根据业务发展需要分期发行，发行方式可采取公开或非公开
发行。
（二）债券期限
在符合监管部门要求的最低存续期限后，具体期限品种根据
公司资金需求和市场状况确定，灵活设置发行人赎回（或续期）
选择权。
（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整
本次债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体
的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场
情况确定。
（四）债券利息递延支付
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事
件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按
照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支
付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属
于公司未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延
期间累计计息。假如公司决定递延支付利息，将按监管规定履行
信息披露义务。
（五）强制付息事件
永续次级债付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得
递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股
东分红；2.减少注册资本。
（六）利息递延下的限制事项
若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳
息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；
（七）会计处理
根据本次债券的条款，在符合《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》
（财会〔2017〕7号）
、《企业会计准则第37号
——金融工具列报》
（财会〔2017〕14号）
、《永续债相关会计处理
的规定》
（财会〔2019〕2号）相关要求的前提下，本次债券将分
类为权益工具。本次债券存续期内如发生导致本次债券不再计入
权益的事项，公司将及时做好信息披露及相关安排。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司股东大会，有效期自股东大会审议通过该项议案之日起至
请予审议。
兴业证券股份有限公司
关于提请授权对子公司提供担保的议案
（ 2023 年 6 月 29 日 ）
各位股东：
根据兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”
）经营计划，
公司及控股子公司（含各层级控股子公司，下同）拟通过发行债
券、银行贷款等方式募集资金，为降低融资成本，可能涉及公司
为控股子公司提供担保、控股子公司相互担保或公司及控股子公
司向第三方提供反担保的情况。同时，为增强境外子公司的对外
经营能力，公司境外控股公司兴证国际金融集团有限公司需为其
下属全资附属公司开展自营交易类业务提供担保。
上述被担保对象涉及资产负债率超过 70%的控股子公司，按
照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《兴业证券股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的相关规定，该类担保需经公
司股东大会审议批准。为降低融资时间成本，充分把握市场有利
时机，提高为控股子公司（包括资产负债率超过 70%子公司）担
保的内部审批效率，根据监管规定，并结合行业实践及公司实际，
提请审议以下事项：
一、同意公司为控股子公司（包括资产负债率超过 70%子公
司）提供融资类担保 或向第三方提供反担保。
提请股东大会授权董事会在《公司章程》规定的董事会额度
权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近
一期经审计净资产 50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审
计净资产 10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超
过公司最近一期经审计总资产 30%）审批公司为控股子公司（包
括资产负债率超过 70%子公司）提供融资类担保或向第三方提供
反担保事宜。
二、同意境外控股子公司之间相互提供融资类担保（包括为
资产负债率超过 70%子公司担保）；同意兴证国际金融集团有限
公司为其下属资产负债率超过 70%的全资附属公司开展国际衍生
品框架协议(ISDA)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购
协议(TBMA/ISMA GMRA)等项下涉及的交易类业务提供担保。
提请股东大会授权董事会，并由董事会在《公司章程》规定
的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不
超过公司最近一期经审计净资产 50%内，单笔担保额不超过公司
最近一期经审计净资产 10%，按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则不超过公司最近一期经审计总资产 30%）进一步转授权
公司董事长，根据有关法律法规、公司内部规章制度的规定及监
管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化原则出发，全权实
施境外控股子公司之间相互提供担保具体事宜（包括为资产负债
离岸人民币或外币普通债券、次级债券、收益凭证、次级债务、可续期债券、永续债券、可交换债券、短
期融资券、中期票据计划、票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团
贷款等）提供担保。
率超过 70%子公司担保）
。
三、本决议有效期自股东大会审议通过该项议案之日起至
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
关于续聘审计机构的议案
（ 2023 年 6 月 29 日 ）
各位股东：
根据上市公司监管和《兴业证券股份有限公司章程》的有关
规定，公司聘请会计师事务所对公司财务报告、各专项报告以及
内部控制情况进行审计。根据公司 2021 年年度股东大会决议，
公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
毕马威会计师事务所）担任 2022 年度外部审计机构。在担任公
司 2022 年度审计机构期间，毕马威会计师事务所遵循审计准则
等法律法规，遵守职业道德，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽
职的履职能力，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、
公正地完成了审计工作，并出具了相关审计报告和专项审计（审
核）报告。
为保持审计工作的连续性，根据毕马威会计师事务所的专业
水平、服务经验和行业综合评价排名，公司建议继续选聘毕马威
会计师事务所为公司提供 2023 年度财务报告和内部控制审计等
服务，审计费用合计人民币 326 万元。毕马威会计师事务所基本
情况说明详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司股东大会，提请股东大会授权公司经营管理层根据审计范
围和内容变更等因素对审计费用进行适当调整。
请予审议。
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
说明
附件
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
基本情况说明
一、 机构信息
（一）基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于
更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕
马威华振”
），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安
街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会
计师资格。
于 2022 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 225 人，注册
会计师 1,088 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师超过 260 人。
毕马威华振 2021 年经审计的业务收入总额超过人民币 40 亿
元，其中审计业务收入超过人民币 38 亿元（包括境内法定证券
业务收入超过人民币 8 亿元，其他证券业务收入超过人民币 11
亿元，证券业务收入共计超过人民币 19 亿元）
。
毕马威华振 2021 年上市公司年报审计客户家数为 72 家，上
市公司财务报表审计收费总额为人民币 4.55 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产
和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，
房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、
环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫
生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华
振 2021 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 16 家。
（二）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风
险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威
华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任
的情况。
（三）诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑
事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
二、 项目信息
（一）基本信息
毕马威华振承做兴业证券股份有限公司 2023 年度财务报表
审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人
的基本信息如下：
本项目的项目合伙人黄小熠先生，2007 年取得中国注册会
计师资格。2003 年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上
市公司审计，从 2019 年开始为本公司提供审计服务。黄小熠先
生近三年签署或复核上市公司审计报告 5 份。
本项目的签字注册会计师蔡晓晓女士，2014 年取得中国注
册会计师资格。蔡晓晓女士 2014 年开始从事上市公司审计，2011
年开始在毕马威华振执业，从 2019 年开始为本公司提供审计服
务。蔡晓晓女士近三年签署或复核上市公司审计报告 1 份。
本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995 年取得中国注
册会计师资格。金乃雯女士 1992 年开始在毕马威华振执业，1992
年开始从事上市公司审计，从 2019 年开始为本公司提供审计服
务。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告 16 份。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三
年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其
派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施或纪律处分。
（三）独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
（四）审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程
度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别
工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度本
项目的审计收费为人民币 326 万元。如审计、审阅范围、内容变
更导致费用增加，将根据实际审计、审阅的范围和内容协商调整。
本说明仅为兴业证券股份有限公司根据上交所《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的规定，就拟
聘任毕马威华振为 2023 年报审计师进行披露，而向兴业证券股
份有限公司提供事务所基本情况之用。除此之外，本说明不应用
于任何其他目的。
兴业证券股份有限公司 2022 年度
董事绩效考核及薪酬情况专项说明
（2023 年 6 月 29 日）
各位股东：
根据《公司法》
《证券公司治理准则》
《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，现将兴业证券股份有限公司2022年度董
事绩效考核及薪酬情况说明说明如下：
一、董事绩效考核情况
公司2022年度召开股东大会会议2次、董事会会议7次，召开
董事会战略与ESG委员会会议3次、审计委员会会议4次、风险控
制委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议4次。公司全体董事严
格按照法律法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》等规定
勤勉尽责履职，全体董事积极出席董事会及其专门委员会会议，
在公司风险管控、反洗钱、经营管理等方面提出建设性意见。2022
年，董事会积极应对形势变化和挑战，坚持聚焦本源、提升专业、
稳健经营，确保公司总体经营平稳有序。公司监事会对董事会
称职。
二、董事薪酬情况
公司2022年度董事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网
站披露的《兴业证券股份有限公司2022年年度报告》及公司披露
的相关公告。
本说明已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司 2022 年度
监事绩效考核及薪酬情况专项说明
（2023 年 6 月 29 日）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
及《公司章程》的相关规定，现将公司 2022 年度监事绩效考核
及薪酬情况说明如下：
一、 2022 年度监事绩效考核情况
《监事会议事规
则》以及公司各项制度规定，勤勉履职，出席监事会会议 7 次，
出席股东大会会议 2 次，列席董事会会议 7 次，列席董事会专业
委员会会议 13 次，认真审议会议议案，听取相关工作报告，并
提出风险防控和改进意见，切实履行对公司财务、合规管理、全
面风险管理与洗钱风险管理的监督职责，加强对公司董事、高级
管理人员日常执业行为的持续监督，确保公司治理规范有效，健
康持续高质量发展。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司监事会组织 5 名
度监事履职情况的考核评价，考核评价结果如下：
二、2022 年度公司监事薪酬情况
公司 2022 年度监事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网
站披露的《兴业证券股份有限公司 2022 年年度报告》及公司披
露的相关公告。
本说明已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
关于监事变更的议案
（2023 年 6 月 29 日）
各位股东：
公司收到股东厦门象屿集团有限公司《推荐函》，推荐张秀
凤女士担任公司第六届监事会监事。公司监事许建修先生因工作
原因申请辞去公司第六届监事会监事职务，辞职后不在公司担任
任何职务。
按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定，根据公司股东厦
门象屿集团有限公司推荐，经审查，拟提名张秀凤女士为公司第
六届监事会监事候选人（简历见附件），自股东大会选举通过之
日起履职。
本议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
附件：张秀凤女士简历
附件
张秀凤女士简历
张秀凤，女，中共党员，1986 年 1 月出生，硕士研究生学
历。曾任厦门象屿集团有限公司投资管理部、财务部项目经理，
厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司财务部经理，厦门象屿集
团有限公司集团财务中心会计部管理会计经理、财务部分析经理，
厦门象屿集团有限公司集团投资管理部副经理，集团战略管理中
心投资管理部副经理（主持工作），投资管理部经理等职务，现
任厦门象屿集团有限公司战略管理中心副总监（主持工作）
。
兴业证券股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（2023 年 6 月 29 日）
各位股东：
严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制
度》等要求，忠实勤勉履职，积极发挥独立董事的独立作用，有
效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就 2022 年度
的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名，为孙铮先
生、吴世农先生、刘红忠先生。公司的独立董事均为国内金融、
会计、经济管理等领域的专家学者，均符合中国证监会发布的《上
市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等所规定的任
职条件和资格，具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素
质。各位独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况详见公司
公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2022 年度履职基本情况
（一）出席会议情况
董事会战略与 ESG 委员会会议 3 次、董事会审计委员会会议 4
次、董事会风险控制委员会会议 2 次、董事会薪酬与考核委员会
会议 4 次。
公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员
会，认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司风险
管控、利润分配、担保、重大经营决策等方面提供了专业意见和
建议，并就公司聘任会计师事务所、内部控制评价、关联交易、
聘任高管、董事及高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见，对
公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，不存在发表保留意
见、反对意见或无法发表意见的情形，不存在提议召开董事会、
提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等情况。
公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况
孙 铮 第六届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员
第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委
吴世农
员、风险控制委员会委员
第六届董事会战略与 ESG 委员会委员、薪酬与考核委员会
刘红忠
委员
独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会会议的情况
具体如下表：
孙 铮 吴世农 刘红忠
会议名称／姓名
实际参会次数／应参会次数
股东大会 2/2 2/2 2/2
董事会 7/7 7/7 7/7
董事会战略与 ESG 委员会 — — 3/3
董事会审计委员会 4/4 4/4 —
董事会风险控制委员会 — 2/2 —
董事会薪酬与考核委员会 4/4 4/4 4/4
（二）日常履职情况
公司独立董事积极履职，通过电话、邮件、传真等多种形式
与公司经营管理层保持良好沟通，主动了解公司经营状况，定期、
不定期听取经营管理层的工作汇报，及时审阅公司经营管理层报
送的合规、风险控制、审计等内控工作报告，密切关注公司财务
状况和风险管理指标，重点对公司涉及中小投资者的相关事项进
行讨论，提出合理化建议，促进公司规范运作，切实维护公司及
股东的利益。
公司积极配合独立董事履职，及时提供履职所需材料、汇报
公司经营情况，保证独立董事享有的知情权，为独立董事科学决
策、尽责履职提供保障，并认真听取独立董事的意见，形成有效
的良性沟通机制，不存在妨碍独立董事履职的情况。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
了《关于审议<兴业证券股份有限公司 2022 年日常关联交易预计
情况的说明>的议案》
，独立董事进行了事前认可并发表了独立意
见，认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，
价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司
业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求；同意
公司预计 2022 年日常关联交易的说明，并同意提交公司股东大
会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
过了《关于提请授权对子公司提供担保的议案》，独立董事认为
本次授权对子公司提供担保，有利于降低子公司融资成本，增强
境外子公司的对外经营能力，符合公司的整体利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东权益的情形；授权担保事项的内
容以及决策程序符合有关法律法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的规定；同意该议案，并同意提交股东大会审议。
报告期内，公司严格执行关于对外担保相关规定，对外担保
事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法
权益的情形。同时，公司不存在被控股股东及其他关联方非法占
用资金的情况，符合相关监管规定。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2022 年 8 月完成向全体股东配售 A 股股份的发行工
作，募集资金净额人民币 10,026,732,315.79 元。报告期内，公
司严格按照相关法律法规及公司制度的规定存放、使用和管理募
集资金，并履行信息披露义务，不存在募集资金投向变更的情况，
不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
了《关于夏锦良先生辞任公司副总裁和首席风险官的议案》，独
立董事认为董事会表决程序符合规定，同意夏锦良先生辞任公司
副总裁和首席风险官；审议通过了《关于聘任公司首席风险官的
议案》，独立董事认为公司高级管理人员的提名、聘任及表决等
程序符合规定，同意公司聘任林红珍女士担任公司首席风险官。
了《关于 2021 年度公司考评、高级管理人员考评的议案》
，独立
董事认为公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合
考评，公司 2021 年度高级管理人员考评内容、方法、流程符合
《公司章程》和公司相关管理规定，考评结果客观、公正、合理。
同意公司 2021 年度高级管理人员考评事项。
过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，独立董事认为林朵女
士具备相应的专业素质和职业素养，未发现有规定的不得担任高
级管理人员的情形，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的情况；任职资格、提名、聘任及表决等程序符
合规定，同意公司聘任林朵女士担任公司董事会秘书。会议还审
议通过了《关于 2021 年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》
，
独立董事认为 2021 年度公司高级管理人员薪酬分配符合规定，
决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，同意 2021 年度公司高级管理人员薪酬分配方案。
（五）业绩快报情况
公司于 2022 年 3 月 2 日发布了《2021 年度业绩快报公告》
，
业绩快报公告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际
数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
了《关于审议兴业证券股份有限公司续聘审计机构的议案》，独
立董事进行了事前认可并发表了独立意见，认为毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力，具有为公
司提供审计服务的经验，能够满足公司 2022 年度审计工作的要
求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
提供 2022 年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、
恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构，并同意提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
了《关于审议兴业证券股份有限公司 2021 年度利润分配预案的
议案》，鉴于公司配股正在推进过程之中，从股东利益和公司发
展等综合因素考虑，公司 2021 年度暂不进行利润分配，也不进
行资本公积转增股本。公司计划在本次配股完成后，尽快按照监
管部门的要求与公司章程规定进行利润分配相关事宜。独立董事
认为该利润分配预案综合考虑了各方面的因素，符合公司实际情
况，有利于公司的长期发展，符合股东长远利益，预案内容和决
策程序符合有关规定，同意公司 2021 年度利润分配预案，并同
意提交公司股东大会审议。
过了《兴业证券股份有限公司 2022 年中期利润分配预案》
，独立
董事认为公司 2022 年中期利润分配预案是根据 2021 年年度股
东大会通过的在配股完成后进行利润分配的计划安排，综合考虑
未来业务发展需要和股东利益，利润分配预案符合公司实际情况，
现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等
相匹配，有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意公司 2022
年中期利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体
利益，尤其关注并保障中小股东合法权益不受侵害，公司及股东
的承诺均已在定期报告中披露。报告期内，公司及股东严格遵守
相关法律、法规，诚信履行相关承诺，做好分红等工作，未出现
违反相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、
准确、完整、及时、公平地披露了公司各项重大信息，不存在应
披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。公司在信息披露规
定允许的情况下，增加主动性信息披露，持续提高公司透明度，
提升信息披露质量，使投资者能够更加具体、客观了解公司实际
情况，切实保护投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
公司现有的内控制度能够覆盖公司经营管理的各层面和各
环节，公司根据《公司法》《证券法》
《企业内部控制基本规范》
及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求不断制
订、完善各项内部控制制度，能够有效促进经营管理活动高效有
序开展，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或执行方
面不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下设的四个专门委员会严格按照《公司法》
《证券公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章
程》等相关规定规范运作，会议的召集、召开及表决程序等符合
相关规定，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，
保障了公司重大事项顺利进行。
四、总体评价
范性文件以及《公司章程》等规定忠实、勤勉、尽责履职，在任
职期间，能够主动了解公司经营状况，积极关注公司及中小股东
利益，对各项议案进行认真审议，充分发挥专业专长，独立、公
正、审慎地发表意见和建议，切实有效维护公司及全体股东利益。
本报告已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
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