北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN279-8号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
润建股份、公司 指 润建股份有限公司
《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
本次股权激励计划 指 润建股份实施2020年股票期权激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《润建股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案
《激励计划》 指
修订稿）》（更新后）
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币
北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN279-8 号
致：润建股份有限公司（以下称“润建股份”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师
事务所（以下简称“本所”）接受润建股份委托，担任润建股份本次股权激励计划
的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供润建股份为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对润建股份提供的有关本次股权激励计划
行权价格调整相关事宜的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计
划已取得如下批准与授权：
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。
的姓名和职务通过公司公告栏进行公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 9 日，公司对外披露了《监
事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司
报告》。
第四次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议
案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
实际向 185 名激励对象授予 2,111.80 万份股票期权。
第八次会议，审议通过《关于修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核
指标的议案》。公司结合实际经营情况，董事会会议审议修订 2020 年股票期权激
励计划公司层面业绩考核指标。独立董事对此发表了同意的独立意见。
：以公司现有总股本 220,746,347 股为基数，向全体股东每 10 股
利润分配方案》
派 1.500000 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司
励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司于 2021 年 6 月 7 日召开第四届董事会
第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股
票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价
格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.69 元/份调
整为 21.54 元/份。同时，公司对外披露了《2020 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》（更新后）及其摘要。
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期
《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
权的议案》、
等。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
度利润分配方案》：以截至 2022 年 4 月 20 日公司总股本 228,748,462 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利人民币
度权益分派已于 2022 年 7 月 11 日实施完成，根据《2020 年股票期权激励计划
（更新后）的相关规定，公司于 2022 年 8 月 19 日召开第四届董
（草案修订稿）》
事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整
权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.54
元/份调整为 21.34 元/份。
度利润分配方案》：以截至 2023 年 4 月 20 日公司总股本 232,654,824 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公
积金转增股本。鉴于公司 2022 年年度权益分派将于近期完成，根据《2020 年股
票期权激励计划（草案修订稿）》（更新后）的相关规定，公司于 2023 年 6 月 7
日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意在 2022 年
度权益分派完成后，对本激励计划的股票期权行权价格进行调整。调整后，本激
励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.34 元/份调整为 21.09 元/份。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。
二、本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜
（一）本次股权激励计划行权价格调整的批准与授权
于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意在 2022 年
度权益分派完成后，对本激励计划的股票期权行权价格进行调整。调整后，本激
励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.34 元/份调整为 21.09 元/份。独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
（二）本次股权激励激励行权价格调整的具体情形
配方案》，以截至 2023 年 4 月 20 日公司总股本 232,654,824 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）
，送红股 0 股（含税），不以公积金转增
股本。鉴于公司 2022 年年度权益分派将于近期完成，根据公司《激励计划》的
相关规定，公司同意在 2022 年度权益分派完成后，对本激励计划的股票期权行
权价格进行调整。
根据《激励计划》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票
期权行权价格的调整方法”的相关规定：“若在行权前有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调
整。
”调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
因此，公司本次股票期权行权价格调整为 P＝P0-V=21.34-0.25=21.09 元/股。
综上所述，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整
后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.34 元/份调整为 21.09 元/份。上
述调整事宜经公司 2020 年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交
股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划行权价格调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划行权价格调整相关事宜符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司调整 2020 年股
票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
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周昌龙
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