股票简称：陕西建工 股票代码：600248
陕西建工集团股份有限公司
（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 16 层 1607B）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二三年六月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，陕
西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟通过向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《陕西建工集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，
符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公
司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司未来的发展方向及战略规
划，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《陕西建工集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士
与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券
的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数
量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本
次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投
资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人
（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主
承销商）协商后确定发行期。
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公
司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人
士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为
增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行定价的原则及依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序符合《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事
会审议通过并将相关文件在监管机构指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披
露，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方
案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规
范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券
法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 90.51%、90.11%（同一控制下企业合并追溯调整后数据）、88.76%和 88.32%。
公司所处行业为建筑业，行业资产负债率整体较高。2020 年度、2021 年度、2022 年
度和 2023 年 1-3 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为 45,349.19 万元、
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六
别为 282,927.82 万元、360,218.03 万元（同一控制下企业合并追溯调整后数据）和
万元、341,490.52 万元（同一控制下企业合并追溯调整后数据）及 316,402.59 万元，
公司最近三个会计年度盈利。2020 年、2021 年及 2022 年，公司依据归属于公司普
通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为 23.63%（同一控制下企业
合并追溯调整后数据），依据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
计算的加权平均净资产收益率的均值为 14.70%（同一控制下企业合并追溯调整后数
据），均不低于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对
象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的
规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财
务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司建立健全了公司的法人
治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对
财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规
定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计
对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
出的公开承诺的情形；
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
事实，仍处于继续状态的情形；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于西安航天城水厂建设工程（二期）项目 EPC 工程总承
包、杨凌职业技术学院新校区（杨凌现代农业职教创新园）一期建设暨现代农业产
教融合实训中心工程总承包（EPC）项目（二标段：学生生活服务组团）、青岛国
际邮轮母港区启动区地下道路及基础设施项目（地上部分）施工总承包工程项目、
航空基地北屯社区安置房二期（城中村）项目施工二标段、西安大兴渭水园医院建
设项目医疗楼工程施工总承包项目、陕西省西咸新区秦汉新城秦风佳苑安居小区项
目（北区）建设项目、补充流动资金和偿还债务，公司本次募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
法规规定；
价证券为主要业务的公司；
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向
主业
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》中关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”
的理解与适用：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披
露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司与本论证分析报告同日
公告的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规
定。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条
“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对
象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得
超过募集资金总额的 30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用
于主营业务相关的研发投入。”
公司本次募集资金拟用于西安航天城水厂建设工程（二期）项目 EPC 工程总承
包、杨凌职业技术学院新校区（杨凌现代农业职教创新园）一期建设暨现代农业产
教融合实训中心工程总承包（EPC）项目（二标段：学生生活服务组团）、青岛国
际邮轮母港区启动区地下道路及基础设施项目（地上部分）施工总承包工程项目、
航空基地北屯社区安置房二期（城中村）项目施工二标段、西安大兴渭水园医院建
设项目医疗楼工程施工总承包项目、陕西省西咸新区秦汉新城秦风佳苑安居小区项
目（北区）建设项目、补充流动资金和偿还债务，拟募集资金总额不超过
要投向主业”的规定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《〈上市公司证券发行
注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
二、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特
别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司
董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。”
（2）转股价格的调整方法及计算公式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为
增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
本次发行预案中约定了转股股数确定方式，具体如下：
“债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：
指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部
分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。”
本次发行预案中约定了赎回条款，具体如下：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当
期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国
证监会和上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和上
海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可
转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应
计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款，具体如下：
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满
六个月的第一个交日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司
董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于西安航天城水厂建设工程（二期）项目 EPC 工程总承
包、杨凌职业技术学院新校区（杨凌现代农业职教创新园）一期建设暨现代农业产
教融合实训中心工程总承包（EPC）项目（二标段：学生生活服务组团）、青岛国
际邮轮母港区启动区地下道路及基础设施项目（地上部分）施工总承包工程项目、
航空基地北屯社区安置房二期（城中村）项目施工二标段、西安大兴渭水园医院建
设项目医疗楼工程施工总承包项目、陕西省西咸新区秦汉新城秦风佳苑安居小区项
目（北区）建设项目、补充流动资金和偿还债务，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资
金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可
转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司为建筑资质齐全的区域龙头建筑企业，主营业务为建筑工程业务及石油化
工工程业务，2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月。公司分别实现营
业收入 12,772,307.95 万元、16,769,353.04 万元（同一控制下企业合并追溯调整后数
据）、18,936,565.56 万元和 3,552,840.47 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行
公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处
的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发
改财金〔2016〕141 号）和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
（发改财金〔2017〕427 号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和
海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规
模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合条
件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，
认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的假设前提：
生重大不利变化；
且分别假设可转债持有人于2024年6月30日全部一次性转股和截至2024年12月31日
全部未转股两种情形（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以
本次发行经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为
准）；
核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
积转增股本，现金分红方案于2024年4月通过股东大会（2024年度发放的现金红利
总额仅为预计数，不构成公司对派发现金红利的承诺）；
损益后归属于上市公司股东的净利润为316,402.59万元，假设2023年度、2024年度
公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年持平；（2）逐年增长5%；（3）
逐年增长10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
行的转股价格为5.57元/股，该价格为公司第八届董事会第七次会议召开之日2023年
公司每股净资产（经审计）的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会
授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正；
票、归属于上市公司股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜如股权激励等；
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑本次发行可转债利息费用
的影响，亦不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表
对公司2023年度和2024年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测
和现金分红承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期
主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 2024年6月30日全 截至2024年12月
部一次性转股 31日全部未转股
情况一：2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
较2022年度持平
期末总股本（股） 3,688,882,286.00 3,688,882,286.00 4,317,248,534.00 3,688,882,286.00
本期现金分红（元） 409,465,933.75 376,888,228.60 376,888,228.60 376,888,228.60
归属于上市公司股东的净利润
（元）
归属于上市公司股东的扣除非 3,164,025,888.72 3,164,025,888.72 3,164,025,888.72 3,164,025,888.72
经常性损益的净利润（元）
期末归属于上市公司股东的净
资产（元）
期末其他权益工具（元） 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48
基本每股收益（元/股） 0.9737 0.9737 0.8973 0.9737
稀释每股收益（元/股） 0.9737 0.9737 0.8973 0.8320
期末每股净资产（元/股） 4.98 5.86 6.56 6.73
加权平均净资产收益率 20.70% 18.02% 14.43% 15.52%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.8577 0.8577 0.7904 0.8577
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.8577 0.8577 0.7904 0.7329
扣非后加权平均净资产收益率 18.09% 15.88% 12.71% 13.67%
情况二：2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
较2022年度逐年增长5%
期末总股本（股） 3,688,882,286.00 3,688,882,286.00 4,317,248,534.00 3,688,882,286.00
本期现金分红（元） 409,465,933.75 376,888,228.60 376,888,228.60 376,888,228.60
归属于上市公司股东的净利润
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（元）
期末归属于上市公司股东的净
资产（元）
期末其他权益工具（元） 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48
基本每股收益（元/股） 0.9737 1.0224 0.9893 1.0735
稀释每股收益（元/股） 0.9737 1.0224 0.9893 0.9173
期末每股净资产（元/股） 4.98 5.90 6.69 6.88
加权平均净资产收益率 20.70% 18.84% 15.68% 16.85%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.8577 0.9006 0.8714 0.9456
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.8577 0.9006 0.8714 0.8080
扣非后加权平均净资产收益率 18.09% 16.59% 13.81% 14.84%
情况三：2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
较2022年度逐年增长10%
期末总股本（股） 3,688,882,286.00 3,688,882,286.00 4,317,248,534.00 3,688,882,286.00
本期现金分红（元） 409,465,933.75 376,888,228.60 376,888,228.60 376,888,228.60
归属于上市公司股东的净利润
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（元）
期末归属于上市公司股东的净
资产（元）
期末其他权益工具（元） 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48
基本每股收益（元/股） 0.9737 1.0711 1.0857 1.1782
稀释每股收益（元/股） 0.9737 1.0711 1.0857 1.0067
期末每股净资产（元/股） 4.98 5.95 6.82 7.03
加权平均净资产收益率 20.70% 19.65% 16.96% 18.20%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.8577 0.9435 0.9564 1.0378
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.8577 0.9435 0.9564 0.8868
扣非后加权平均净资产收益率 18.09% 17.31% 14.94% 16.03%
注：上述每股收益及净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公
司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关
法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，对募集资金进行专户存储和管理，
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符
合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将
加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技
术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几
年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投资
者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，在
《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2023年—2025年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请
广大投资者注意投资风险。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东陕西建工控股集团有限公司承诺如下：
“1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
若证券监管部门作出关于实际控制人填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最
新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中
证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取
相关监管措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
范要求。
施的执行情况相挂钩。
条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、
上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次向不
特定对象发行可转债发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增
强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远
发展规划，符合公司和全体股东的利益。
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