上海市锦天城律师事务所
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
法律意见书
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海豫园旅游商城（集团）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豫园股份”）的委托，担任发
行人 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，
为本次发行出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项以及涉及境外的法律事项发表
意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作
报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告和境外
律师出具的法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人按证券监管部门审核要求部分或全部引用本法律意见书内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件以及中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
指 上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
本法律意见书
股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
《律师工作报告》 指 股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报
告
豫园股份/公司/发行人 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据发行人2023年第二次股东大会（临时会议）审议通过
本次发行 指 以及经发行人第十一届董事会第七次会议审议通过修订后
的方案，发行人向特定对象发行股票的行为
发行人2023年第二次股东大会（临时会议）审议通过的
《关于<上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度
向特定对象发行股票预案>的议案》所载的有关本次发行的
发行方案/本次发行方
指 方案，以及经发行人第十一届董事会第七次会议审议通过
案
的《关于<上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年
度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》修订后的
有关本次发行的方案
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特
《发行预案》 指
定对象发行股票预案（修订稿）》
股东大会 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会
控股股东/复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
境内子公司 指 发行人合并报表范围内注册地位于中国境内的子公司
境外子公司 指 发行人合并报表范围内注册地位于中国境外的子公司
发行人及其子公司 指 发行人、境内子公司和境外子公司的合称
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，根据上
《公司章程》 指
下文义需要，指发行人现在或当时有效的公司章程
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司及德邦证券股份有限公司
有资格根据发行人境外重要子公司注册地的法律法规，对
境外律师 指 境外重要子公司进行法律尽职调查并出具相关法律意见书
或法律尽职调查报告的律师事务所
境外律师就发行人境外重要子公司相关事项出具的法律意
境外法律意见 指
见书
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的豫园股份2020
年 度 、2021年 度 以 及2022年 度 审 计 报 告 （ 上 会 师 报 字
《审计报告》 指
（2021）第0988号、上会师报字（2022）第1688号以及上
会师报字（2023）第1902号）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国 指 中华人民共和国
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且
中国法律法规 指
未被废止的法律、行政法规、规章及其他规范性文件
报告期/最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
特别说明：本法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计
算过程中的四舍五入所形成。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人于 2023 年 3 月 3 日召开的第十一届董事会第三
次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司
票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公
司 2023 年第二次股东大会（临时会议）审议。发行人第十一届董事会第三次会议
的召集、召开及表决程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的
规定，决议内容合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人于 2023 年 3 月 21 日召开的 2023 年第二次股东
大会（临时会议）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。发行人 2023 年第二次股
东大会（临时会议）的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符
合《证券法》《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理有关本次发行事宜的授权范围及
程序合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人于 2023 年 6 月 1 日召开的第十一届董事会第七
次会议审议通过了《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关
的修订议案。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，与本次发行相关的修
订议案无需提交公司股东大会审议。发行人第十一届董事会第七次会议的召集、召
开及表决程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议
内容合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，发行人本次发行已经发行人董事会审议通过、发行人股东大会审议
通过并授权，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续
的股份有限公司，其不存在依据中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止、
解散或清算的情形，其股票已依法上市交易，不存在依据法律、法规及《上海证券
交易所股票上市规则》规定需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人具备本所律师依据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》规定的本次发行的各项实质性条件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）会议决议、第十一届董事会第
七次会议决议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股
（A 股），每股金额相等、具有同等权利且发行价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
根据发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）会议决议、第十一届董事会第
七次会议决议等文件，发行人本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行
的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，本次发行股票的
发行价格预计将超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）会议决议、第十一届董事会第
七次会议决议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行股票，
未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三
款的规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）会议决议、第十一届董事会第
七次会议决议等文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。本次发行
的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。
根据发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）会议决议、第十一届董事会第
七次会议决议等文件并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量；本次发行股票的
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）会议决议、第十一届董事会第
七次会议决议等文件并经本所律师核查，本次发行对象所认购的股份自发行结束之
日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（1） 根据发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）会议决议、第十一届董
事会第七次会议决议等文件并经本所律师核查，本次发行募集资金总额不超过
投资总额（万 拟使用募集资金金
序号 项目
元） 额（万元）
珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级
项目
合计 726,173.51 489,118.00
募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）会议决议、第十一届董
事会第七次会议决议等文件并经本所律师核查，本次发行募集资金并非用于持有财
务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用情况符合《注册管
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理办法》第十二条的规定。
经本所律师核查，本次发行前后，上市公司的控股股东仍为复星高科，实际控
制人仍为郭广昌。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办
法》第八十七条所述导致上市公司控制权发生变化的情形。
根据发行人《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至 2022 年 12 月
截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
《审计报告》
、最
近三年的年度报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员分别的确认、发行人及
其子公司所在地主管政府部门出具的相关证明并经本所律师核查，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条规定的情形，具体而言发行人不存在下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》
规定的本次发行的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师，发行人的设立事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、公开披露的各定期报告、出具的书面确
认文件并经本所律师核查，发行人主营业务突出，具备独立面向市场、独立承担责
任和风险的能力；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实
质同业竞争，或者严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产完整
根据发行人提供的相关资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥
有与其业务经营有关的主要土地、房产、注册商标、专利及主要生产设备的所有权
或使用权，发行人的控股股东、实际控制人及其控制企业不存在违规占用发行人资
产的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的资料及发行人的确认并经本所律师核查，发行人的联席总裁、
执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由董事会任命的其他
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
特定管理人员等高级管理人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形；发行人的财务人员也
未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事
会下设发展战略与投资委员会、提名与人力资源委员会、薪酬与考核委员会、审计
与财务委员会四个专业委员会、监事会及总裁领导的经营管理机构。根据发行人提
供的组织机构图，发行人根据自身经营管理的需要分层次设立了与其业务运营和经
营管理相适应的内部组织机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有
机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的相关资料及发行人的确认并经本所律师核查，发行人设立有
独立的财务部门并配备有专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务管理；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控
制人共用银行账户的情形；发行人作为独立纳税人依法独立纳税，不存在与控股股
东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，在业务、人员、机构、财务方
面具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东
（一） 发行人的前十大股东情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人公开披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2022 年年
度报告》以及发行人提供的截至 2022 年 12 月 31 日的《上海豫园旅游商城（集团）
股份有限公司前 200 股东名册》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其
持股数量和持股比例分别为：
序 持股比例
股东姓名或名称 持股数量（股）
号 （%）
（二）控股股东及实际控制人
根据发行人提供的相关资料及出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至
有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投
资有限公司、杭州复曼企业管理有限公司、杭州复北企业管理有限公司、Phoenix
Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡
投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、
上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复
迈投资有限公司、Spread Grand Limited17 家企业持有公司 59.70%股份，合计持有
公司 61.79%股份。复星高科与上述 17 家企业为一致行动人，复星高科及上述 17 家
公司持有公司股份的具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 2,409,720,644 61.79%
根据复星高科持有的上海市市场监督管理局于 2020 年 4 月 16 日核发的《营业
执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统网站上公开信息的查询并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，复星高科的基本情况如下：
名称 上海复星高科技（集团）有限公司
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人 陈启宇
注册资本 480,000 万元人民币
成立日期 2005 年 3 月 8 日
一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委
托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服
务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接
本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开
经营范围
发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械
设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用
品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材
料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
根据发行人提供的相关资料及出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至
郭广昌先生，男，1967 年 2 月出生，中国国籍，已取得中国香港居留权，香港
身份证件号码为 R4999**（*）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复星高科系发行人的
控股股东，郭广昌为实际控制人。
（三）其他持有公司股权 5%以上的股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人除控股股东复星高科一致行动人上海复地投资
管理有限公司、浙江复星商业发展有限公司外，不存在其他单一持股 5%以上的股
东。
（四）控股股东、实际控制人变动情况
报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变动，发行人本次向特定对
象发行股票亦不会导致控股股东和实际控制人发生变动。
（五）控股股东、实际控制人所持公司股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及其一致行动人合计持有发行人
股 份 2,409,720,644 股 ， 占 发 行 人 总 股 本 的 61.79%， 合 计 质 押 发 行 人 股 份
情况如下：
持股数量 质押股份占其 质押股份占公
持股主体 累计质押数量（股）
（股） 所持股份比例 司总股本比例
上海复川投资
有限公司
上海艺中投资
有限公司
重庆润江置业 89,257,789 47,160,000 52.84% 1.21%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有限公司
上海复迈投资
有限公司
上海复地投资
管理有限公司
杭州复曼企业
管理有限公司
南京复远越城
投资管理有限 19,251,680 13,476,100 70.00% 0.35%
公司
杭州复北企业
管理有限公司
其他一致行动
人
合计 2,409,720,644 1,194,964,016 49.59% 30.64%
截至本法律意见书出具之日，除上述股票质押外，控股股东、实际控制人所持
发行人股份不存在其他被质押、冻结或潜在纠纷的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的 1992 年首次公开发行股票并上市
发行人 1992 年首次公开发行股票并上市的基本情况详见《律师工作报告》正
文“四、发行人的设立”。
（二）发行人完成 1992 年首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
根据发行人提供的资料及其披露的公开文件并经本所律师核查，发行人完成
变动合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其境内重要子公司（营业收入或利润规模占比超过
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
境内重要子公司均已就其目前的生产经营取得了所需获得的主要资质、许可及批准。
发行人通过其美国、印度、日本等地的子公司在中国大陆境外开展经营活动。
根据境外律师出具的境外法律意见及发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人的境外重要子公司已经取得经营必要的政府批准、授权、许可和资质。
（二）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的年度报告及其确认并经本所律师核查，发行人目前主营
业务分为三大板块：产业运营、物业开发与销售以及商业综合运营与物业综合服务。
其中，产业运营板块以珠宝时尚业务为主，其他包括餐饮管理与服务、食品、百货
及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、其他经营管理服务；物业开
发与销售主要为住宅和商业地产项目的开发和销售；商业综合运营与物业综合服务
板块包括度假村业务、商业与物业综合服务等。发行人在报告期内主营业务未发生
重大变化。
根据发行人最近三年的年度报告、最近三年的《审计报告》及其确认并经本所
律师核查，报告期内，发行人主营业务收入分别为 4,653,289.62 万元、5,154,185.36
万元和 4,956,907.64 万元，占营业收入的比例分别为 99.81%、99.17%和 98.90%，
发行人主营业务突出。
（三）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人的确认
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法设立且有效存续的
股份有限公司，不存在依据中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在其合理
预见范围内，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化并对发
行人持续经营有重大不利影响，亦不存在对发行人持续经营有重大影响的事项。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等中国法律
法规的规定及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主要关联方详见《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。
（二）报告期内的关联交易
根据《审计报告》及发行人公开披露的定期报告，报告期内，发行人与关联方
发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易对发行人的财务状
况和经营成果不构成重大影响，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人已就上述主要关联交易事项履行了必要的审议及决策程序并由独立董事发表
了相关独立意见，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）关联交易决策制度
发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易回避制度、关联交易
的决策权限等。
本所律师认为，发行人已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
（四）同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实质同业竞争。
为避免发生同业竞争，在发行人 2018 年完成资产重组时，发行人控股股东、
实际控制人向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺主要内容为：
“1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也
不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参
与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第 2 点、第 3 点另有解决措施除外）；
未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子
公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司
经营。……
求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署
立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接
或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
前述《关于避免同业竞争的承诺》的承诺全文详见《律师工作报告》附表十一。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司拥有或使用的主要资产包括：
（一）重要控股子公司
根据发行人提供的营业执照、公司章程等文件资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人的境内重要子公司合计 18 家，该等子公司的基本情
况详见《律师工作报告》附表一。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人的境内重要子公司均合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规及其各自
《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据境外律师出具的境外法律意见，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人境外重要
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
子公司合计 4 家，均根据当地法律合法成立并良好存续，该等子公司的基本情况详
见《律师工作报告》附表一。
（二）主要自有不动产
根据发行人提供的资料、出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要境内不动产（指属于固定资产的，不
动产权证书证载建筑面积在 5,000 平方米以上；属于投资性房地产的，不动产权证
书证载建筑或土地面积在 20,000 平方米以上）共计 31 处，具体情况详见《律师工
作报告》附表三。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的
上述主要自有不动产权属清晰完整，除部分存在抵押外，不存在其他权利受到限制
的情形。
（三）租赁物业
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司的主要境内租赁物业（指租赁合同发生金额预计在 1,000 万元以
上的租赁物业）共计 19 处，具体情况详见《律师工作报告》附表四。
综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司已就其承
租的与生产经营相关的主要境内租赁物业签订了合法、有效的租赁合同，发行人及
其子公司可以依据租赁合同的约定正常使用相关租赁物业。
（四）知识产权
根据发行人提供的资料及其确认、国家知识产权局出具的专利权批量法律状态
证明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有已获得授
权的与生产经营相关的主要专利共计 214 项，具体情况详见《律师工作报告》附表
五。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的
上述专利权属清晰完整，不存在权利受到限制的情形。
根据发行人提供的资料及其确认、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律
师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有在中国境内已获得注册的
与生产经营相关的主要商标共计 61 项，具体情况详见《律师工作报告》附表六。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的
上述注册商标权属清晰完整，不存在权利受到限制的情形。
根据发行人提供的资料及其确认、中国版权保护中心出具的作品著作权登记查
询结果、计算机软件登记概况查询结果并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及子公司拥有已登记的与生产经营相关的主要软件著作权共计 5 项，已登记
的与生产经营相关的主要作品著作权共计 43 项，具体情况详见《律师工作报告》
附表七。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的
上述著作权权属清晰完整，不存在权利受到限制的情形。
（五）财务性投资
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目常见问题的信息披露和核查要求自
查表中涉及申报会计师核查事项的专项说明》《募集说明书》、发行人提供的资料并
经本所律师核查，报告期末，发行人合并报表归属于母公司净资产金额为
的比例为 7.94%，不超过 30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等有关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
及其子公司正在履行的尚未归还的金额超过 30,000 万元的主要借款合同、发行人及
其子公司与报告期各期末前五大客户（除上海黄金交易所外）对应的销售合同及销
售金额、发行人及其子公司与报告期各期末前五大黄金租赁金融机构（除上海黄金
交易所外）签署的框架协议、黄金租赁合同或其他书面形式的交易申请文件具体情
况详见《律师工作报告》附表八。根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核
查，本所律师认为，公司适用中国法律法规的重大业务合同均合法有效，合同的履
行目前不存在重大纠纷或争议。
（二）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月
产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人公开披露的公开文件、发行人提供的其他资料、出具的书面
确认文件并经本所律师核查，2022 年度，公司按房地产经营惯例为商品房承购人提
供抵押贷款担保，截至 2022 年 12 月 31 日银行按揭担保余额为 689,201 万元。截至
“九、关联交易与同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”之“（2）偶发性关
联交易”之“①关联担保”。
（四）根据发行人提供的资料及发行人的确认并经本所律师核查，于 2022 年
人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反相关法律、法规或规范性文件
规定的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）增资扩股、减少注册资本
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年的增资扩股、减少
注册资本行为，详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年未发生合并、分立
的行为。
（二）重大资产收购和出售
经本所律师核查，发行人报告期内不存在适用《上市公司重大资产重组管理办
法》的重大资产收购和出售行为。
经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他拟进行资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人《公司章程》的修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式和内容
符合《公司法》《上市公司章程指引》等中国法律法规的规定。
（二）经核查，本所律师认为，自 2020 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，
发行人就其《公司章程》的历次修改已履行了必要的审议程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》等中国法律法规的规
定，建立、健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，具有健全的组织机
构。
（二）根据发行人提供的资料及其披露的公开文件并经本所律师核查，发行人
已依据《公司法》等中国法律法规的规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》，其现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规则》和《监事会议事规则》的内容符合中国法律法规的相关规定。
（三）根据发行人提供的资料及其披露的公开文件并经本所律师核查，自
会的召集、召开程序以及决议内容不存在违反中国法律法规的情形，该等股东大会
和董事会的授权事项亦不存在违反中国法律法规的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，
具备法律、行政法规所规定的任职资格；发行人现任董事、监事、高级管理人员的
任职均已履行相应聘任程序，符合《公司章程》的相关规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员近三年的
变化情况符合《公司法》以及发行人《公司章程》的有关规定，且发行人已就上述
变化情况履行了必要的程序。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规
章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期末享受的税收优惠，有明确的政策依据，合法
有效。
（三）根据发行人及其境内重要子公司税务主管部门出具的有关证明及发行人
的确认，发行人及其境内重要子公司报告期内不存在因违反有关税务法律法规而受
到重大处罚的情形。
（四）根据发行人的确认及其境外重要子公司的确认，发行人的境外重要子公
司在报告期内均未受到过有关部门关于税务方面的重大行政处罚或者被有关部门提
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
起关于税务方面的诉讼的情形。
十七、发行人及其重要子公司合法合规情况
（一）发行人及其境内重要子公司的合法合规情况
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
及其境内重要子公司在报告期内不存在因违反市场监督管理、税务、土地规划、住
房和建设管理、环境保护、劳动用工、社会保险、住房公积金相关法律、法规或规
范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
（二）发行人的境外重要子公司的经营合规情况
根据境外律师出具的境外法律意见、发行人提供的文件资料及发行人的确认，
发行人的境外重要子公司在报告期内均未受到过有关部门关于合规经营等方面行政
处罚的情形或者被有关部门提起关于合规经营等方面诉讼或主张的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内重要子公司、境外重要子公司在报
告期内不存在因违反相关法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚且情节严重，
对本次发行构成障碍的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
发行人前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募
集资金的实际流入，前次募集资金使用情况是发行股份购买资产及资产的权属变更
情况。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，未改
变前次募集资金的用途。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）发行人本次募集资金的运用
根据发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）会议决议、第十一届董事会
第七次会议决议、《发行预案》以及发行人公开披露的公告文件，本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过 489,118.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集
资金拟投资于以下项目：
投资总额（万 拟使用募集资金金
序号 项目
元） 额（万元）
珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级
项目
合计 726,173.51 489,118.00
经核查，本所律师认为，本次募投项目不存在通过非全资控股公司或参股公司
实施的情况。本次募投项目无需办理发改委项目备案及环境影响评价相关手续。发
行人本次发行有关募集资金运用的安排符合国家产业政策和有关环境保护法律、行
政法规的要求。
十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
月 31 日，发行人及其境内子公司存在 6 起争议金额在 3,960.96 万元（即发行人最近
一年合并口径净资产的 0.10%）以上且尚未了结的诉讼案件、存在 5 起争议金额在
根据境外律师出具的境外法律意见、发行人提供的相关资料及其确认，截至
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
以上且尚未了结的诉讼或仲裁案件。
人及其控股境内重要子公司所受一万元以上罚款的行政处罚合计 8 起，详见《律师
工作报告》附表十。
本所律师认为，上述行政处罚所涉违法行为不存在因违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，根据相关处罚机关出具
的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。
根据境外律师出具的境外法律意见及发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人境外重要子公司均未受到当地有关部门关于合规经营等方面的重大处罚或者
被有关部门提起关于合规经营等方面的诉讼。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在中国境内均不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师检索“中国裁判
文书网”（https://wenshu.court.gov.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站系统中的公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际
控制人在中国境内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件中有关发行人本次发行的主体资格和实质条件的规
定；发行人本次发行已经取得了现阶段必要的批准和授权。发行人本次发行尚需获
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
首页
微信公众号
证券之星APP
