中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
中国国际金融股份有限公司
会议资料
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
中国国际金融股份有限公司
一、 宣布会议开始
二、 审议各项议案
? 关于修订《中国国际金融股份有限公司章程》的议案
? 关于修订《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》的议案
? 关于《中国国际金融股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
? 关于《中国国际金融股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
? 关于《中国国际金融股份有限公司 2022 年年度报告》的议案
? 关于中国国际金融股份有限公司 2022 年度利润分配方案的议案
? 关于中国国际金融股份有限公司续聘会计师事务所的议案
? 关于预计中国国际金融股份有限公司 2023 年度日常关联交易的议案
? 关于《中国国际金融股份有限公司独立非执行董事 2022 年度述职报告》的议案
? 关于选举张薇女士为中国国际金融股份有限公司非执行董事的议案
? 关于选举孔令岩先生为中国国际金融股份有限公司非执行董事的议案
? 关于选举周禹先生为中国国际金融股份有限公司独立非执行董事的议案
三、 介绍出席情况及会议表决办法
四、 填写、收集现场表决票，进行股东发言、提问环节
五、 宣读现场表决结果和法律意见书
六、 休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
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中国国际金融股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保中国国际金融股份有限公司（以下简称“公
司”）2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》
《中国国际金融股份有限公司
章程》《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及
公司董事会邀请的人员外的人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在本次会议上发
言的，需在会议召开前在现场登记时进行发言登记，填写《股东发言登记表》。涉
及公司商业秘密、内幕信息等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒
绝回答。
三、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为“弃权”。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序，会议开始后请
关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参会股东的食宿和交
通等事项。
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释 义
在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国国际金融股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有
本公司、公司、
指 限公司，其H股于香港联交所上市（股份代号：03908），其
中金公司
A股于上海证券交易所上市（股份代号：601995）
本公司及其子公司（或按文义所指，本公司及其任何一间或
本集团、集团 指
多间子公司）
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人民币认
A股 指
购及买卖并于上海证券交易所上市
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以港币认购
H股 指
及买卖并于香港联交所上市
股份 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股
股东 指 股份持有人
年度股东大会、
指 本公司2022年年度股东大会
股东大会
《公司章程》、
指 《中国国际金融股份有限公司章程》
公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
董事 指 本公司董事
监事 指 本公司监事
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
人民币 指 中国法定货币人民币
港币 指 香港法定货币港元
香港 指 中国香港特别行政区
% 指 百分比
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目 录
议题三：关于《中国国际金融股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的议案. 20
议题四：关于《中国国际金融股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的议案. 29
议题八：关于预计中国国际金融股份有限公司 2023 年度日常关联交易的议案..... 39
议题九：关于《中国国际金融股份有限公司独立非执行董事 2022 年度述职报告》的
议题十：关于选举张薇女士为中国国际金融股份有限公司非执行董事的议案....... 52
议题十一：关于选举孔令岩先生为中国国际金融股份有限公司非执行董事的议案54
议题十二：关于选举周禹先生为中国国际金融股份有限公司独立非执行董事的议案
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议题一：关于修订《中国国际金融股份有限公司章程》
的议案
尊敬的各位股东：
根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
《中
央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引》
《公司法》
《证券公司监督管理
条例》
《证券公司治理准则》
《上市公司章程指引》等规定的要求，为坚持和加强党
的领导、持续优化公司治理结构，公司拟对《公司章程》进行修订。
此外，根据《关于核准中国国际金融股份有限公司上市证券做市交易业务资格
的批复》
（证监许可〔2023〕795号）的相关要求，并结合公司的实际情况，公司拟
在《公司章程》的经营范围条款中增加上市证券做市交易业务。
本次修订后的《公司章程》将自股东大会审议通过之日起生效，具体修订内容
请见附件一。
现提请股东大会同意本次《公司章程》的修订内容，并同意授权董事会，并由
董事会授权公司首席执行官和董事会秘书以及其所授权之人士单独或共同，在股东
大会审议通过的范围内，根据有关法律法规及相关政策的变化情况、境内外有关政
府机关和监管机构的要求与建议对《公司章程》进行相应调整和修改（包括但不限
于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次修订经股东
大会审议通过后，向公司登记机关及其他相关政府部门办理审批（如需）、变更、
备案事宜。
本次《公司章程》的修订内容已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。
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附件一：
《中国国际金融股份有限公司章程》修订对照表1
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
的活动，贯彻党的方针政策，引导和监督公 法》等有关规定，设立中国共产党的组织，党委 入公司章程修改指引》第五条、《中
司遵守国家法律法规，领导群团组织，团结 发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。开展 国共产党国有企业基层组织工作条
凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进公 党的活动，贯彻党的方针政策，引导和监督公司 例（试行）》第十一条、
《关于中央企
司健康发展。 遵守国家法律法规，领导群团组织，团结凝聚职 业在完善公司治理中加强党的领导
公司设立党委，党委设书记 1 名，副书记 1 工群众，维护各方合法权益，促进公司健康发展。 的意见》。
名，建立党的工作机构，配备党务工作人员， 公司设立党委，党委设书记 1 名，副书记 1 名，
保障党组织的工作经费，为党组织活动提供 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
必要条件。 员，保障党组织的工作经费，为党组织活动提供
必要条件。
官、副首席执行官（如设）、首席运营官、首 裁（首席执行官）、副首席执行官（如设）、首席 基金经营机构董事、监事、高级管理
席财务官、管理委员会成员、首席风险官、 运营官、首席财务官、管理委员会成员、首席财 人员及从业人员监督管理办法》第二
合规总监、董事会秘书、首席信息官以及经 务官、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首 条、《证券公司监督管理条例》第二
董事会聘任的其他担任重要职务的人 席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职 十二条。结合公司实际情况修订。
员。…… 务的人员。……
第二章 经营范围和宗旨 第二章 经营范围和宗旨
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
批准的业务，公司经营范围是： 的业务，公司经营范围是： 限公司上市证券做市交易业务资格
（一）人民币普通股票、人民币特种股票、 （一）人民币普通股票、人民币特种股票、境外 的批复》
（证监许可〔2023〕795 号）
境外发行股票、境内外政府债券、公司债券 发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债 的要求并结合公司实际情况修改。
和企业债券的经纪业务； 券的经纪业务；
（二）人民币普通股票、人民币特种股票、 （二）人民币普通股票、人民币特种股票、境外
境外发行股票、境内外政府债券、公司债券 发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债
和企业债券的自营业务； 券的自营业务；
（三）人民币普通股票、人民币特种股票、 （三）人民币普通股票、人民币特种股票、境外
境外发行股票、境内外政府债券、公司债券 发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债
和企业债券的承销业务； 券的承销业务；
（四）基金的发起和管理； （四）基金的发起和管理；
（五）企业重组、收购与合并顾问； （五）企业重组、收购与合并顾问；
（六）项目融资顾问； （六）项目融资顾问；
（七）投资顾问及其他顾问业务； （七）投资顾问及其他顾问业务；
（八）外汇买卖； （八）外汇买卖；
（九）境外企业、境内外商投资企业的外汇 （九）境外企业、境内外商投资企业的外汇资产
资产管理； 管理；
（十）同业拆借； （十）同业拆借；
（十一）客户资产管理业务； （十一）客户资产管理业务；
（十二）网上证券委托业务； （十二）网上证券委托业务；
（十三）融资融券业务； （十三）融资融券业务；
（十四）代销金融产品业务； （十四）代销金融产品业务；
（十五）证券投资基金代销； （十五）证券投资基金代销；
（十六）为期货公司提供中间介绍业务； （十六）为期货公司提供中间介绍业务；
（十七）证券投资基金托管业务； （十七）证券投资基金托管业务；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
（十八）股票期权做市业务；及 （十八）股票期权做市业务；及
（十九）经金融监管机构批准的其他业务。 （十九）上市证券做市交易业务；及
公司可以从事其他有权机关批准或者法律、 （十九二十）经金融监管机构批准的其他业务。
法规允许从事的其他业务。 公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规
允许从事的其他业务。
不适用（右侧为新增章节名称） 第四章 党的组织
书记 1-2 名，其他党委成员若干名。党委书记由 入公司章程修改指引》第六条、《中
董事长或总裁一人担任，确定 1 名党委副书记协 国共产党国有企业基层组织工作条
助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可 例（试行）》第十四条。结合公司实
以通过法定程序担任董事、监事、高级管理人员， 际情况修订。
董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定
设立纪委。
及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 作条例（试行）》第十一条、
《党委（党
行）》等党内法规履行职责。 组）落实全面从严治党主体责任规
（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色 定》。
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治
原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
和上级党组织决议在公司贯彻落实。
（三）研究讨论重大经营管理事项，支持股东大
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行全面从严治党主体责任，领导、支持
公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
结带领职工群众积极投身改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等
群团组织。
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
会决策重大问题的前置程序。 作条例（试行）》第十三条、
《中央金
融企业将党建工作要求写入公司章
程修改指引》第七条。
第四章 股东和股东大会 第四五章 股东和股东大会
由董事长担任会议主席并主持会议；董事长 由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能 章程指引》第六十八条进行修订。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司
上董事共同推举 1 名董事担任会议主席并主 有 2 名副董事长时，由半数以上董事共同推举的
持会议；未指定会议主席的，出席会议的股 副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长
东可以选举 1 人担任主席；如果因任何理由， 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
股东无法选举主席，应当由出席会议的持有 事共同推举 1 名董事担任会议主席并主持会议；
最多表决权股份的股东（包括股东代理人） 未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举 1
担任会议主席。 人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主
…… 席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东（包括股东代理人）担任会议主席。
……
第五章 董事和董事会 第五六章 董事和董事会
包括非执行董事（含独立董事）和执行董事。 成，包括非执行董事（含独立董事）和执行董事。 章程指引》第一百零六条及第一百一
内部董事（是指在公司同时担任其他职务的 内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董 十一条进行修订。
董事）总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事）总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设董事长 1 名，由全体董事的过半数选 公司设董事长 1 名，可设副董事长 1-2 名，董事
举产生、更换和罢免。 长和副董事长由全体董事的过半数选举产生、更
换和罢免。
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、管理 权：……
委员会成员、董事会秘书、合规总监及其他 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首
高管人员；决定以上人员报酬事项； 席执行官总裁、管理委员会成员、董事会秘书、
…… 合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者
（十六）听取公司首席执行官的工作汇报并 解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；决定
检查首席执行官的工作； 以上人员报酬事项；
…… ……
（十六）听取公司首席执行官总裁的工作汇报并
检查首席执行官总裁的工作；
……
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 1 作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 章程指引》第一百一十三条进行修
名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应 副董事长（公司有 2 名副董事长时，由半数以上 订。
当及时召开董事会会议，选举产生新董事长。 董事共同推举的副董事长）履行职责；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职责。董事长缺位时，
董事会应当及时召开董事会会议，选举产生新董
事长。
应在 10 日内召集临时董事会会议： 长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长提议时； （二）董事长提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事联名提议时； （四）1/2 以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）首席执行官提议时； （六）首席执行官总裁提议时；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监 （七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管
督管理部门规定的其他情形。 理部门规定的其他情形。
…… ……
原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 者电话会议方式召开为原则。必要时如由于紧急 《上市公司章程指引》第一百二十
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频 条。结合公司实际情况修订。
董事会临时会议可以通过视频、电话、书面 或者电话会议，在保障董事充分表达意见的前提
审议等方式召开，也可以采取现场与其他方 下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会
式同时进行的方式召开。 临时会议可以通过视频、电话、书面审议等方式
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董 进行并作出决议召开，也可以采取现场与其他方
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 式同时进行的方式召开。
限内实际收到传真或电子邮件或其他书面形 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
式的有效表决票，或者董事事后提交的曾参 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 收到传真或电子邮件或其他书面形式的有效表
人数。 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确 认函等计算出席会议的董事人数。
保与会董事能听清其他董事发言并能正常交 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与
流。 会董事能听清其他董事发言并能正常交流。
董事会决议表决方式为：书面投票表决、举 董事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或
手（或口头）表决。每名董事有一票表决权。 口头）表决。每名董事有一票表决权，参会董事
现场召开的会议应采取书面投票表决或举手 应在决议等书面文件上签字。现场召开的会议应
（或口头）表决方式；以视频、电话方式召 采取书面投票表决或举手（或口头）表决方式；
开的会议，可采取举手（或口头）表决方式， 以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或
但出席会议的董事应尽快履行书面签字手 口头）表决方式，但出席会议的董事应尽快履行
续，并将签署的表决票提交董事会，董事的 书面签字手续，并将签署的表决票提交董事会，
举手（或口头）表决具有与表决票同等的效 董事的举手（或口头）表决具有与表决票同等的
力，但是表决票原件与以视频、电话方式召 效力，但是表决票原件与以视频、电话方式召开
开会议时的举手（或口头）表决意见不一致 会议时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍
的，仍以视频、电话方式召开会议时的表决 以视频、电话方式召开会议时的表决意见为准；
意见为准；以书面审议方式召开的会议，采 以书面审议方式召开的会议，采取书面投票表决
取书面投票表决的方式，参加表决的董事应 的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内
在会议通知的期限内将签署的表决票提交董 将签署的表决票提交董事会。
事会。
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
委员会、提名与公司治理委员会、审计委员 会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、审计 况修订。
会、风险控制委员会和关联交易控制委员会 委员会、风险控制委员会和关联交易控制委员会
等董事会专门委员会（以下简称“专门委员 等董事会专门委员会（以下简称“专门委员会”），
会”），专门委员会成员全部由董事组成。……专门委员会成员全部由董事组成。……
事组成，设主任 1 名。战略委员会的主要职名董事组成，设主任 1 名。战略与 ESG 委员会的 ESG 相关职责，根据实际情况修订。
责是： 主要职责是：
（一）研究公司近期、中期、长期发展战略 （一）研究公司近期、中期、长期发展战略或其
或其相关问题； 相关问题；
（二）对公司长期发展战略、重大投资、改 （二）对公司长期发展战略、重大改革、股本融
革等重大决策提供咨询建议； 资、重大投资、改革等重大决策事项提供咨询建
（三）法律、法规、公司股票上市地证券监 议；
管规则及董事会授予的其他职责。 （三）对公司 ESG 相关事项提供咨询建议，审阅
公司 ESG 报告，关注 ESG 相关重大风险，督促
公司落实 ESG 目标；
（三四）法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则及董事会授予的其他职责。
第六章 公司的经营管理机构 第六七章 公司的经营管理机构
第一节 首席执行官及其他高级管理人员 第一节 首席执行官及其他高级管理人员 根据公司实际情况删除。
员包括首席执行官、首席运营官、首席财务 经营管理机构，行使经营管理职权。管理委员会 条、《证券公司治理准则》第五十八
官及经董事会批准后确定的其他人员。首席 成员由董事会聘任或解聘。管理委员会设主席一 条。结合公司实际情况修订并调整条
执行官任管理委员会主席。管理委员会的职 名，经董事会批准由公司董事长或总裁担任。其 款位置。
责为根据董事会及首席执行官授权，协助首 成员包括首席执行官、首席运营官、首席财务官
席执行官行使经营管理职权。 及经董事会批准后确定的其他人员。首席执行官
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
任管理委员会主席。管理委员会的职责为根据董
事会及首席执行官授权，协助首席执行官行使经
营管理职权。
营官和首席财务官，由董事会聘任或解聘。 裁、首席运营官首席执行官、首席运营官和首席
财务官，由董事会聘任或解聘。
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和 和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义 条应顺延为第一百八十八条，现根据
勤勉义务。 务。 实际情况将该条款前置，条款序号为
高管人员执行公司职务时违反法律、法规或 高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章 第一百八十四条。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。 任。
使下列职权： 责，行使下列职权： 条、《证券公司治理准则》第五十八
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事 条。结合公司实际情况修订。
董事会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）贯彻执行董事会确定的公司经营方针， （二）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决
决定公司经营管理中的重大事项； 定公司经营管理中的重大事项；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二三）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（四）拟订公司财务预算方案； （四）拟订公司财务预算方案；
（五）拟订公司财务决算方案、利润分配方 （五）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和
案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）拟订公司注册资本变更方案和发行债 （六）拟订公司注册资本变更方案和发行债券方
券方案； 案；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
（七）拟订公司的合并、分立、形式变更、 （七）拟订公司的合并、分立、形式变更、解散
解散方案； 方案；
（八）拟订公司经营计划及投资、融资、资 （八）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处
产处置方案，并按权限报董事会批准； 置方案，并按权限报董事会批准；
（九）拟订公司的内部管理机构设置方案； （九）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（十）拟订公司的基本管理制度； （十）拟订公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的具体规章； （十一）制定公司的具体规章；
（十二）提名除首席执行官、合规总监、董 （三十二）提名除首席执行官总裁、合规总监、
事会秘书以外的需由董事会聘任或解聘的高 董事会秘书以外的需由董事会聘任或解聘的高
管人员人选； 管人员人选；
（十三）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 （十三）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
者解聘以外的管理人员； 聘以外的管理人员；
（十四）决定公司职工的聘用和解聘，制定 （十四）决定公司职工的聘用和解聘，制定和批
和批准公司职工的薪酬方案和奖惩方案； 准公司职工的薪酬方案和奖惩方案；
（十五）提议召开董事会临时会议； （四十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。 （五十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官列席董事会会议，非董事首席执 首席执行官非担任董事的总裁列席董事会会议，
行官在董事会会议上没有表决权。 非董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。
权时，应当根据法律、法规和公司章程的规 职权时，应当根据法律、法规和公司章程的规定，
定，履行诚信和勤勉的义务。 履行诚信和勤勉的义务。
行官工作细则，报董事会批准后实施。 执行官总裁工作细则，报董事会批准后实施。
对首席执行官负责，协助首席执行官完成本 席执行官负责，协助首席执行官完成本章程和董
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
章程和董事会赋予的与公司日常运营、公司 事会赋予的与公司日常运营、公司财务有关的职
财务有关的职责。 责。
第二节 管理委员会 第二节 管理委员会 根据公司实际情况删除。
使下列职权： 条、《证券公司治理准则》第五十八
（一）贯彻执行董事会确定的经营方针，决定公 条。结合公司实际情况修订。
司经营管理中重大事项；
（二）拟订公司财务预算方案；
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案和发行债券方
案；
（五）拟订公司的合并、分立、形式变更、解散
方案；
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处
置方案，并按权限报董事会批准；
（七）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的具体规章；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的管理人员；
（十一）制定和批准公司职工的招聘、考核、薪
酬和奖惩方案；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第七章 合规管理 第七八章 合规管理
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
缺位时，应当由公司董事长或首席执行官代 位时，应当由公司董事长或首席执行官总裁代行
行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向 其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向公司住
公司住所地国务院证券监督管理机构派出机 所地国务院证券监督管理机构派出机构书面报
构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个 告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
月。
责： 责：
…… ……
（五）向董事会、首席执行官报告公司经营 （五）向董事会、首席执行官总裁报告公司经营
管理合法合规情况和合规管理工作开展情 管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；
况； （六）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐
（六）发现公司存在违法违规行为或合规风 患的，应当及时向董事会、首席执行官总裁报告，
险隐患的，应当及时向董事会、首席执行官 提出处理意见，并督促整改；同时按照监管要求
报告，提出处理意见，并督促整改；同时按 向公司住所地国务院证券监督管理机构派出机
照监管要求向公司住所地国务院证券监督管 构和有关自律组织报告；……
理机构派出机构和有关自律组织报告；……
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议题二：关于修订《中国国际金融股份有限公司
董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据公司拟对现行《公司章程》进行的修订，公司拟对《中国国际金融股份有
限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）进行相应修订，具体修
订内容请见附件二。
修订后的《董事会议事规则》将自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。
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附件二：
《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
第二章 董事会的构成与职权 第二章 董事会的构成与职权
第一节 董事会的构成 第一节 董事会的构成
执行董事（含独立董事）和执行董事。内部 董事（含独立董事）和执行董事。内部董事（是 章程指引》第一百零六条及第一百一
董事（是指在公司同时担任其他职务的董事） 指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超 十一条以及公司章程的修订相应调
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。 整。
公司设董事长 1 名，由全体董事的过半数选 公司设董事长 1 名，可设副董事长 1-2 名，董事
举产生、更换和罢免。 长和副董事长由全体董事的过半数选举产生、更
换和罢免。
务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事履 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 章程指引》第一百一十三条以及公司
行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召 （公司有 2 名副董事长时，由半数以上董事共同 章程的修订相应调整。
开董事会会议，选举产生新董事长。 推举的副董事长）履行职责；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举 1 名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应
当及时召开董事会会议，选举产生新董事长。
第二节 董事会的职权 第二节 董事会的职权
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首
会秘书、合规总监及其他高管人员；决定以 席执行官总裁、董事会秘书、合规总监；根据董
上人员报酬事项；…… 事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司管理委员
（十六）听取公司首席执行官的工作汇报并 会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
检查首席执行官的工作；…… 项；……
（十六）听取公司首席执行官总裁的工作汇报并
检查首席执行官总裁的工作；……
第三节 董事会专门委员会 第三节 董事会专门委员会
会、提名与公司治理委员会、审计委员会、 员会、提名与公司治理委员会、审计委员会、风 况以及公司章程的修订相应调整。
风险控制委员会和关联交易控制委员会等董 险控制委员会和关联交易控制委员会等董事会
事会专门委员会（以下简称“专门委员会”）， 专门委员会（以下简称“专门委员会”），专门委员
专门委员会成员全部由董事组成。…… 会成员全部由董事组成。……
设主任 1 名。战略委员会的主要职责是： 成，设主任 1 名。战略与 ESG 委员会的主要职责 ESG 相关职责，根据实际情况以及
（一）研究公司近期、中期、长期发展战略 是： 公司章程的修订相应调整。
或其相关问题； （一）研究公司近期、中期、长期发展战略或其
（二）对公司长期发展战略、重大投资、改 相关问题；
革等重大决策提供咨询建议； （二）对公司长期发展战略、重大改革、股本融
（三）法律、法规、公司股票上市地证券监 资、重大投资、改革等重大决策事项提供咨询建
管规则或公司章程规定以及董事会授予的其 议；
他职责。 （三）对公司 ESG 相关事项提供咨询建议，审阅
公司 ESG 报告，关注 ESG 相关重大风险，督促
公司落实 ESG 目标；
（三四）法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职
责。
第三章 董事会会议的召开程序 第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式 第一节 会议的召开方式
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
由董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知
董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知全体 司章程的修订相应调整。
全体董事和监事。经全体董事书面同意，董 董事和监事。经全体董事书面同意，董事会定期
事会定期会议的通知期限可以豁免。 会议的通知期限可以豁免。
董事长因故不能履行召集董事会会议的职责 董事长因故不能履行召集董事会会议的职责时，
时，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集
比照本规则第五条的规定召集会议由半数以上
会议。 董事共同推举 1 名董事召集会议。
日内召集临时董事会会议：……（六）首席执行
席执行官提议时；…… 官总裁提议时；……
要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 议方式召开为原则。必要时如由于紧急情况、不 条以及对公司章程的修订相应调整。
经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话
时会议可以通过视频、电话、书面审议等方 会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
式召开，也可以采取现场与其他方式同时进 集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议
行的方式召开。 可以通过视频、电话、书面审议等方式进行并作
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董 出决议召开，也可以采取现场与其他方式同时进
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 行的方式召开。
限内实际收到传真或电子邮件或其他书面形 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
式的有效表决票，或者董事事后提交的曾参 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 收到传真或电子邮件或其他书面形式的有效表
人数。 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确 认函等计算出席会议的董事人数。
保与会董事能听清其他董事发言并能正常交 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与
流。 会董事能听清其他董事发言并能正常交流。
第三节 会议的出席与委托 第三节 会议的出席与委托
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
第三十八条 董事出具的委托其他董事代为出席
出席董事会会议的委托书应当载明以下内 监管指引第 1 号——规范运作》第
董事会会议的委托书应当载明以下内容：……
容：……（二）委托人的授权范围（包括是 3.3.2 条修改。
（二）委托人的授权范围（包括是否有权对临时
否有权对临时提案进行表决）和对每一审议
提案进行表决）和对每一审议事项投赞成、反对
事项投赞成、反对或弃权票的指示及简要意
或弃权票的指示及简要意见（如有）；……
见（如有）；……
执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列 行官总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
可以通知其他有关人员列席董事会会议。列 知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员
席会议人员有权就相关议题发表意见，但没 有 权 就 相 关 议 题 发 表意 见 ， 但 没 有 投 票 表 决
有投票表决权。…… 权。……
第四章 董事会会议的议事程序 第四章 董事会会议的议事程序
第一节 议题、提案的提出与征集 第一节 议题、提案的提出与征集
提出提案：……（六）首席执行官；…… 提案：……（六）首席执行官总裁；……
长不能主持会议的，比照本规则第二十八条 不能主持会议的，比照本规则第五二十八条的规 司章程的修订相应调整。
的规定确定会议主持人。 定确定会议主持人。
第三节 会议的表决和决议 第三节 会议的表决和决议
票表决、举手（或口头）表决。每名董事有 表决、举手（或口头）表决。每名董事有一票表 十条以及对公司章程的修订相应调
一票表决权。现场召开的会议应采取书面投 决权，参会董事应在决议等书面文件上签字。现 整。
票表决或举手（或口头）表决方式；以视频、 场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口
电话方式召开的会议，可采取举手（或口头） 头）表决方式；以视频、电话方式召开的会议，
表决方式，但出席会议的董事应尽快履行书 可采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
面签字手续，并将签署的表决票提交董事会， 董事应尽快履行书面签字手续，并将签署的表决
董事的举手（或口头）表决具有与表决票同 票提交董事会，董事的举手（或口头）表决具有
等的效力，但是表决票原件与以视频、电话 与表决票同等的效力，但是表决票原件与以视
方式召开会议时的举手（或口头）表决意见 频、电话方式召开会议时的举手（或口头）表决
不一致的，仍以视频、电话方式召开会议时 意见不一致的，仍以视频、电话方式召开会议时
的表决意见为准；以书面审议方式召开的会 的表决意见为准；以书面审议方式召开的会议，
议，采取书面投票表决的方式，参加表决的 采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在
董事应在会议通知的期限内将签署的表决票 会议通知的期限内将签署的表决票提交董事会。
提交董事会。所有参会董事须发表赞成、反 所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的表决意
对或弃权的表决意见。董事应当从上述表决 见。董事应当从上述表决意见中选择一种，未做
意见中选择一种，未做选择或者同时选择两 选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
个以上意向的，视为弃权。董事应慎重表决， 董事应慎重表决，一旦对提案作出表决后，不得
一旦对提案作出表决后，不得撤回。 撤回。
通知的临时提案进行审议，也不对未列入议 的临时提案进行审议，也不对未列入议题的事项 监管指引第 1 号——规范运作》第
题的事项做出决议。遇有紧急情况必须在该 做出决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议 3.3.2 条修改。
次董事会会议议定时，会议主持人应就临时 议定时，会议主持人应就临时提案是否提交会议
提案是否提交会议付诸表决，经全体董事过 付诸表决，经全体董事过半数通过方可审议。如
半数通过方可审议。如需做出决议，代为出 需做出决议，代为出席的董事因事先如在表决前
席的董事因事先未得到委托人对新增议题的 未得到委托人对新增议题的表决权具体表决意
表决权委托，受托人的票数不应视为有效票 向委托，受托人受委托的票数不应视为该新增议
数，但委托人在委托书中明确表示受托人对 题的有效票数，但委托人在委托书中明确表示受
此有表决权的不受此限。 托人对此有表决权的不受此限。
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议题三：关于《中国国际金融股份有限公司 2022 年度
董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的要求，现将中金公司董事会 2022 年度的工作
情况和 2023 年度的工作安排报告如下：
握行业机遇，稳步推进中长期战略，统筹做好经营管理工作，以服务国家战略和推
动公司高质量发展为主线，“双基六柱”全面发力，为股东实现了良好回报。2022 年，
集团年末总资产为人民币 6,487.64 亿元；净资产1为人民币 991.88 亿元；实现营业
收入人民币 260.87 亿元；实现净利润 1 人民币 75.98 亿元。
一、 2022 年董事会的主要工作
项；召开董事会会议 7 次，审议及讨论事项 48 项；董事会下设专门委员会中，战
略与 ESG 委员会召开会议 2 次，审议及讨论事项 6 项；薪酬委员会召开会议 1 次，
审议及讨论事项 1 项；提名与公司治理委员会召开会议 2 次，审议及讨论事项 2 项；
审计委员会召开会议 4 次，审议及讨论事项 18 项；风险控制委员会召开会议 5 次，
审议及讨论事项 10 项；关联交易控制委员会召开会议 2 次，审议及讨论事项 3 项。
一年来，董事会重点开展了以下工作：
董事会高度关注经济社会发展大局并指导公司积极践行国有控股金融企业责
任担当。2022 年，董事会认真听取了公司国际化战略、区域化工作、专精特新企业
服务方案汇报并审议通过公司对外捐赠总额，积极提出意见建议，切实指导公司中
长期战略发展，并促进公司有效贯彻落实党中央国务院关于科技创新、绿色发展、
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区域协调、乡村振兴、共同富裕等重大决策部署。同时，公司董事通过现场及会议
调研等形式积极了解公司数字化战略推进情况、实地考察公司战略执行情况并给予
建设性意见。在董事会的指导下，公司持续推进各项战略落地并完善内部管理机制，
推动自身高质量发展取得新成效，在服务国家战略中展现新作为。
善公司治理结构
公司董事会深刻认识到良好的治理结构对公司的长远发展至关重要，并长期致
力于优化公司治理，健全公开、透明、分权制衡的治理结构。2022 年，为促进公司
经营管理决策的制度化、规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，公司在董事
会的领导下对《公司章程》进行了修订，在《公司章程》中明确了管理委员会的名
称、组成及议事规则等内容，并同时修订了《中金公司管理委员会工作制度》。此
次修订促进了公司三会一层的规范运作，优化了公司治理机制，进一步确保了经营
管理重大事项的决策程序依法合规。此外，公司亦在董事会的指导下于 2022 年完
成了独立董事的选举工作，原独立董事萧伟强及贲圣林因任期届满相应退任，吴港
平及陆正飞获选举为公司新任独立董事，确保公司董事会构成符合良好治理的要求。
董事会已于 2021 年审议通过了关于进一步整合公司与中国中金财富证券有限
公司（为中金公司的全资子公司，以下简称“中金财富”）相关业务的议案，在董事
会的持续指导支持下，公司与中金财富已完成全面整合。2022 年，中金财富完成全
员 MD 职级套改，不断深化全面整合后的管理融合和文化融合，深入践行“中金一
家”理念，“1+1>2”的整合成果不断显现，财富管理业务核心竞争力持续增强。
董事会高度关注公司在信息技术方面的系统建设及战略实施情况，每年定期对
公司信息技术管理工作进行评估。2022 年，董事会审议通过了《中金公司 2021 年
度 IT 效率效果评估报告》，并听取了数字化转型项目报告等相关汇报。
公司已制定信息技术十四五发展战略，以“科技驱动、业技融合、创新引领、
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风险可控”为原则，从“促进科技赋能业务、提升科技核心能力和优化科技服务机制”
三个维度，对准业务场景提升用户体验和产品竞争力。截至 2022 年年底，公司数
字化转型已取得阶段性成果，多个部门整体线上化水平提升至 70%以上。公司在完
成与中金财富的系统整合与迁移的基础上，实现了中金财富 APP 用户数不断增长；
实现了 30 多个数字化项目的落地应用，极大促进了客户服务能力提升和业务发展；
中后台利用自动化、智能化等技术手段，大幅提升运营效率和风险合规管控能力；
国际化方面自主研发了国内首家支持境内外多市场、全面交易模式的场外业务平台，
不断完善全球交易网络；以“金融+科技”打造了一站式数字化投研平台“中金点睛”，
创新机构服务新模式。金融科技核心能力得到大幅提升，建设自主可控、技术一流
的企业级技术平台、数据平台、智能平台等 6 大平台，敏捷研发交付能力居于行业
首位。随着科技创新能力的提升，公司知识产权和专利数量亦居于行业前列。公司
信息技术组织架构进一步完善，业务与科技的融合程度显著提升。
为更好地服务高水平对外开放，支持“一带一路”“双循环”等国家战略，并进一
步提升公司国际竞争力，在全球资本市场赢得更多话语权定价权，公司在深入研判
国际形势、有效把控风险的基础上，稳步推进国际化战略。2022 年，董事会审议通
过以“中金香港”为平台组建“中金国际”的议案，明确了中金国际的功能定位和组织
架构。中金国际将作为公司国际业务总部，加强国际业务资源统筹，促进公司业务
与产品在境外各地更好地布局；同时，通过实现客户、产品与地域之间的连接，推
动公司全球战略和本地实践的一体化。董事会还听取了公司关于国际化战略的汇报，
公司将以“牢牢把握中国双向跨境资本流动加速的战略机遇，通过加大资源投入、
完善网络布局、提升跨境能力，布好世界的局，力争十年跻身国际一流行列”作为
国际化战略目标，并从组织模式、网络布局、跨境能力、外延发展、资源网络等方
面明确了国际化战略关键举措和实施路径。
董事会高度关注公司在服务国家战略、服务实体经济方面的能力，指导公司结
合宏观形势、自身经营情况和发展需要、股东回报和价值创造能力等综合因素，合
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理制定资本运作计划和方案，持续提高资本实力，提升长期核心竞争力。2022 年，
董事会审议通过了关于配股的相关议案，拟募集不超过人民币 270 亿元，以充实资
本金，促进实现公司高质量发展，并更好地服务国家战略和实体经济高质量发展。
公司始终相信风险管理创造价值。公司的风险管理旨在有效配置风险资本，将
风险限制在可控范围，使企业价值最大化，并不断强化公司稳定和可持续发展的根
基。2022 年，面对严峻复杂的市场环境挑战，公司坚持贯彻实行“全覆盖、穿透式、
一致性”的风险管控要求，不断夯实覆盖子公司及分支机构的垂直风险管理体系，
深入宣导风险管理文化，统筹业务规划与风险偏好，从前瞻性角度梳理完善风险管
理机制和流程，加强同一业务、同一客户风险管控，持续推动风控数字化建设，强
化风险管理信息技术系统，不断提升风险管理精细化程度和自动化水平，降低存量
业务风险，控制新增业务风险，及时报告、应对和处置风险。董事会高度重视全面
风险管理工作，通过定期会议持续听取首席风险官报告，针对重点事项给予指导和
要求。2022 年，根据相关法律法规、行业发展及监管机构对于风险管理的新要求，
并结合公司实际情况，公司在董事会的指导下修订了《中金公司风险管理制度》，
进一步完善公司风险管理体系。此外，董事会亦审议批准了《中金公司 2021 年度
风险评估报告》并听取了有关《中金公司 2022 年度中期风险评估报告》的汇报。
公司董事会亦高度重视合规管理并履行合规管理职责，强调坚持严控经营风险，
严守合规底线。2022 年，董事会审议批准了《中金公司 2021 年度合规报告》
《2021
年度合规管理有效性评估报告》并听取了有关《中金公司 2022 年中期合规工作报
告》的汇报，以全面了解公司合规情况，针对合规工作中的重点事项进行深入讨论
并给予工作指导。公司在董事会的领导下修订了《中金公司投资者权益保护制度》，
进一步健全投资者保护的相关制度流程。董事会亦对合规总监履职情况进行了考核。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
公司管理层已牵头组织各部门、分支机构及子公司对本集团截至 2022 年 12 月 31
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日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并提交董事会审议。其中，中
金财富本次评价工作由中金财富管理层负责，建立了领导小组及工作小组牵头开展
自评工作，中金财富内部审计部对自评结果进行抽查及复核，中金财富管理层以此
为基础做出自评意见。本次内部控制评价的范围包括中金公司及附属公司内部控制
的设计和运行，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域，涵盖投资银行业务、固定收益业务、财富管理业务、股票业务、资产
管理业务、私募股权投资基金业务、研究业务等主要业务板块以及机构管理、风险
管理、财务管理、资金管理、合规管理、人力资源管理、信息技术管理等主要中后
台管理支持职能，重点关注风险等级较高的关键控制点，以及各部门、业务线在开
展新产品、新业务过程中出现的新的控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等要素对内部控制进行评价。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司对纳入评价范围的主要单位、业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效
执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
内部审计部独立对公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制情况进行了评价。
在评价过程中，内部审计部结合业务的实际情况，实施了询问、文本审阅、问卷调
查、穿行测试、抽样检查、系统及数据测试、观察等必要的程序。根据内部审计部
对内部控制程序的了解、测试和评价，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已经在所有
重要方面建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，公司的
内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），按照《企业内部控制审
计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求对公司 2022 年 12 月 31 日财务报
告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《中国国际金融股份有限公司内部控制
审计报告》，认为公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下合称“上市规则”）
《公司章程》和《中
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金公司信息披露管理制度》开展信息披露工作，真实、准确、合法、及时地披露信
息，无虚假记载、无误导性陈述或重大遗漏，以确保投资者能够平等、适时及有效
地取得所披露的消息。2022 年内，公司在香港联合交易所有限公司披露易网站进行
信息披露 199 次、在上海证券交易所网站进行信息披露 91 次，披露内容包括定期
报告、临时公告、股东通函、公司治理文件等，信息披露工作依法合规。
度》的相关规定，做好关联交易管理工作，确保公司的关联交易公平合理、符合公
司及全体股东的整体利益。
公司注重维护投资者权益，力图提供全面、有效的投资者关系服务。公司积极
履行上市公司职责，制定了投资者关系服务管理制度，组成了由董事会秘书领导的
投资者关系服务团队，建立了投资者关系服务热线及邮箱，并在公司的官方网站设
立投资者关系板块，以确保真实、有效、及时地与投资者沟通公司信息，力图保护
股东权益并保障其知情权。
资者及分析师交流活动，共与超过 460 人次的投资者和分析师进行沟通，参加与投
资者和分析师的小组／一对一电话／视频会议累计超过 110 场，有效增进了投资者
对集团战略布局和增长前景的了解。
召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议、2022 年第一
次 H 股类别股东会议。在各次股东大会中，公司董事、监事和管理层出席并现场回
答投资者的提问。配合年度业绩披露，举办 2021 年年度北京、香港两地线上直播
业绩发布会和新闻发布会，吸引了逾 500 位投资者和研究分析师参会，年度业绩发
布会之后，管理层进行网上路演，与机构投资者深度沟通公司战略和业务表现。
董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉履行股东大会召集人职
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责，2022 年共召集 4 次股东大会（含类别股东会议），股东大会共审议及听取 31 项
议题。董事会有效执行股东大会各项决议，顺利完成董事选举、修订《公司章程》
及相关内部制度、利润分配、续聘会计师事务所及关联交易年度预计等工作，并积
极推进公司再融资方案的执行。
值
董事会高度重视并鼓励公司以服务国家发展战略为引领，贯彻新发展理念，积
极践行企业社会责任。2022 年，中金公司坚持文化引领，继续秉承“以人民为本，
以国家为怀”的理念，坚决贯彻落实国家关于巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴有
效衔接的决策部署，积极支持社会公益事业并开展志愿服务。2022 年，本集团捐赠
逾 5,000 万元支持公益项目和帮扶工作，共惠及 28.8 万人。
在治理架构方面，2022 年，董事会不断完善顶层设计，将下设的战略委员会更
名为“战略与 ESG 委员会”，并成立“ESG 办公室”，公司 ESG 管理体系和管理能力
得以进一步加强。在定点帮扶方面，会宁、古丈、岳西、开州和奉节五个帮扶县全
面脱贫摘帽，公司坚持通过教育帮扶、消费帮扶、民生帮扶等多种形式，持续助力
巩固脱贫成果，打造“投资＋投行＋研究＋公益”的帮扶特色，推动实现乡村振兴。
在公益方面，公司关注绿色低碳和生物多样性保护，启动“中金公益生态碳汇林”云
南兰坪项目；长期聚焦儿童教育和健康发展，积极推动“慧育中国”“中金－九阳小学
公益厨房”“暖冬行动”等项目，共促儿童健康成长。同时，中金公司充分调动和汇聚
中金志愿者力量，形成公益合力，在教育、环保、自然灾害救助等领域开展多样化
的公益与志愿服务活动。
尊崇企业”“亚洲最佳 ESG 企业”、中国上市公司协会上市公司 ESG 实践案例评选“A
股上市公司 ESG 最佳实践案例”、
《财富》2022 年中国 ESG 影响力榜（Top 40）、
《亚
洲货币》粤港澳大湾区评选“粤港澳大湾区最佳券商”、
《中国证券报》金牛奖评选“证
券公司社会责任金牛奖”、《腾讯新闻》中国益公司企业社会责任评选“ESG 绩效杰
出企业”、
《福布斯中国》中国最佳雇主评选“年度最佳雇主”“年度最具可持续发展力
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雇主”等奖项。
二、 2022 年董事履职情况
《证券法》等法律法规以及《公司章程》
《董事会议事规则》等有关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职
责。全体董事积极出席董事会和专门委员会会议，认真审议各项议案并发表意见和
建议，对公司的国际化战略、区域化工作、配股方案、经营计划、独董选举、公司
治理、内部机构设置、对外捐赠、风险管理、合规经营和内部控制等事项进行了充
分讨论及科学决策，切实维护股东利益，推动公司持续健康发展。
董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供有力支持，有效提
高了董事会决策的科学性和前瞻性。独立董事忠实履行职责，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益，确保董事会决策的独立性和客观性。
董事姓名1 应出席董事会会议次数 实际出席次数
沈如军 7 7
黄朝晖 7 7
谭丽霞 7 7
段文务 7 7
刘力 7 7
吴港平 5 5
陆正飞 5 5
彼得·诺兰 7 7
朱海林 4 4
萧伟强 2 2
贲圣林 2 2
公司独立非执行董事。朱海林自 2022 年 7 月 27 日起辞任公司非执行董事。吴港平、陆正飞、萧伟强、贲圣林
及朱海林均出席了任职期间的所有董事会会议。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
三、 2023 年董事会重点工作安排
务的着力点深度融入国家发展大局，朝着国际一流投行的目标奋勇向前。董事会将
重点做好以下几项工作：一是领导公司落实“三化一家”发展战略，持续提升核心能
力，使公司经营与时代发展同步前行；二是督促公司不断提升内部控制水平，在纷
繁复杂的国际环境与前所未有的巨大挑战中持续合规经营、牢守风险底线、实现稳
健发展；三是继续完善公司治理架构及内部组织管理，提升运营管理的有效性和精
细化水平，夯实公司长期可持续发展的制度基础。
以上是公司 2022 年度董事会工作报告，已经公司董事会审议通过，现提请各
位股东审议。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
议题四：关于《中国国际金融股份有限公司 2022 年度
监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据法律法规和《公司章程》等有关规定，现将中金公司监事会 2022 年度（以
下简称“报告期”）的工作情况报告如下：
程》 （以下简称“《监事会议事规则》”）
《中国国际金融股份有限公司监事会议事规则》
等有关规定，依法独立行使职权，结合公司经营实际和治理现状，继续深化细化强
化监督范围，着力加强履职监督、财务监督、风险内控监督十二个重点方面的监督，
持续夯实公司监督联动体系，持续监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了
公司和股东的合法权益，促进了公司规范、稳健运营和高质量发展。
一、 2022 年监事会会议及监事出席情况
金公司监事会 2021 年履职评价报告》；及听取了(2)《关于监事会监督建议事项
工作进展情况汇报》。
下议案：(1)《关于<监事会 2021 年度董事履职评价报告>的议案》；(2)《关于<
监事会 2021 年度高管履职评价报告>的议案》；(3)《关于<2021 年度监事会工作
报告>的议案》；(4)《关于<2021 年年度报告>的议案》；(5)《关于<2021 年度社
会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》；(6)《关于<2021 年度利润分配方案>
的议案》；(7)《关于<2021 年度合规报告>的议案》；(8)《关于<2021 年度内部
控制评价报告>的议案》；(9)《关于<2021 年度风险评估报告>的议案》。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
下议案：(1)《关于<2022 年第一季度报告>的议案》；(2)《关于债券信息披露的
议案》；及听取了：(3)《关于<2022 年第一季度风险评估报告>的汇报》；(4)《关
于<2022 年第一季度合规工作报告>的汇报》。
下议案：(1)《关于<2022 年半年度报告>的议案》；及听取了：(2)《关于<2022
年中期合规工作报告>的汇报》；(3)《关于<2022 年中期风险评估报告>的汇报》；
(4)《关于<内部审计部 2022 年 4-7 月工作汇报>的汇报》；(5)《关于<2022 年 3-7
月关联人士清单变动总结、关联交易持续管控及内外审工作汇报>的汇报》。
下议案：(1)《关于公司符合配股发行条件的议案》；(2)《关于公司 2022 年度配
股方案的议案》；(3)《关于公司 2022 年度配股公开发行证券预案的议案》；(4)
《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司 2022 年度配股有关事项的议案》；
(5)审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；(6)审议《关于公司 2022
年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；(7)《关于公司向原股东配售股
份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺>的议案》；(8)《关于提
请股东大会批准中央汇金免于发出要约的议案》；(9)《关于提请股东大会批准有
关豁免中央汇金强制性全面收购要约义务之清洗豁免的议案》。
以下议案：(1)《关于<2022 年第三季度报告>的议案》；及听取了：(2)《 关于<2022
年度第三季度合规工作报告>的汇报》；(3)《关于<2022 年度第三季度风险评估
报告>的汇报》；(4)《关于<内部审计部 2022 年 8-9 月工作汇报>的汇报》。
监事出席监事会会议情况如下：
监事姓名 应出席会议次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数
高 涛 6 6 0
金立佐 6 6 0
崔 铮 6 6 0
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
二、 2022 年监事会的主要工作
股东利益为目的，严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》
《监
事会议事规则》等有关规定，依法勤勉履职。监事会共召开会议 6 次，研究审议议
案 22 项，审阅及听取报告 11 项。监事出席股东大会（含类别股东会议）4 次，列
席董事会现场会议 5 次、董事会下设专门委员会现场会议 16 次及公司管理委员会
会议 77 次，对公司经营管理积极提出监督意见建议，得到了公司的高度重视和积
极回应，有效履行了监督职责。现将 2022 年主要工作报告如下：
监事会将加强履职监督作为推动董事会、管理层履职能力提升的重要抓手。监
事通过列席董事会、管理层相关会议提出相关监督意见，建立了监事会主席与高级
管理人员履职沟通机制，完善了对部门履职情况的监督机制，对公司年度重点工作
任务开展专项监督检查，多种形式加强对经营管理问题揭示力度，进一步强化履职
评价结果分析运用，推动董事、高管人员提升履职尽责能力。
监事会选取董事会、经营管理层的重要财务决策和执行情况作为重点内容，切
实履行财务监督职责。报告期内，监事会审阅了公司季度报告、半年度报告、年度
报告，分析和复核财务审计报告中披露的重要事项，听取公司财务工作报告并掌握
公司财务状况，加强对财务信息真实性、完整性和及时性的监督；对年度利润分配
方案和配股募集资金使用可行性分析报告进行审查并发表意见建议，充分保障投资
者利益。
监事会审阅了报告期内公司年度合规报告、年度风险评估报告、年度内部控制
评价报告，定期听取了公司合规、风险、内审内控状况的汇报，督促公司坚决实施
“健全制度-加强宣导-监督检查-严肃问责”组合拳策略，督促公司持续关注并强化各
业务条线及境外、表外、场外三大重点领域和薄弱环节的风险防控，督促公司以内
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
部审计为重点抓手，不断助力公司内部控制体系的完善和风险防范水平的提升。
监事会着力完善监督联动机制体系，不断加强相关部门、子公司联动监督的协
同，将监督成果及时转化为公司治理效能。报告期内，横向联动法律合规、风险管
理、内部审计等监督主体，召开监督联动沟通会 3 次，通过信息共享、对策共商、
督查成果共用，有效形成监督合力；纵向联动召开 2022 年一级子公司监事工作座
谈会，通过交流工作经验，学习相关法规案例，提升子公司监事履职水平和能力。
报告期内，监事会开展专项调研 3 次：就公司风险管理数字化能力建设开展专
项调研工作，围绕相关重点领域提出具体改进措施；协同公司纪委对投资银行部开
展关于大投行核心业务发展情况的联合调研，重点关注在落实服务国家战略及业务
发展方面取得的成效与存在的不足，助力投行业务高质量发展；开展中金公司深度
融合中金财富情况的专项调研，揭示存在的问题，提出改进建议，确保了公司重点
关注事项落实落细。
监事会持续强化自身建设，报告期内，积极参加内外部培训，加大拓宽与同行
业交流力度广度，继续提升监事的专业水平和履职能力。筑牢监督制度基础，制订
《公司关于贯彻落实<中投公司关于加强和完善监事会工作机制的意见>的实施意
见》，修订《公司监事会及监事履职指引》；进一步完善监事会监督建议事项清单台
账，健全监事会督办机制；建立健全监督工作信息获取长效机制，形成监事会办公
室列席公司重要会议机制。
三、 监事会发表独立意见情况
监事会通过召开会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，
对公司依法进行经营管理活动的全过程进行了监督，并形成以下意见：
报告期内，公司董事会、管理层坚持依法合规经营，不断完善内部控制制度，
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会成员、高级管理人员
认真履行职责，未发现其履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、其他规范性文件
和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
报告期内，公司关联交易符合商业原则，未发现损害公司利益的行为，关联交
易审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。董
事会认真执行了股东大会的决议。
报告期内，监事会对公司年度内部控制评价报告进行了审议，监事会对此报告
没有异议。
报告期内，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露
管理制度，及时、公平地披露信息，所披露信息真实、准确、完整。
报告期内，公司认真履行社会责任，监事会对公司年度社会责任暨环境、社会
及管治报告进行了审议，监事会对此报告没有异议。
监事会对董事、高级管理人员 2022 年度履职评价结果均为称职。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
新的一年，监事会将以“时时放心不下”的责任意识履行好监督职责，继续加强
日常监督力度，持续强化促进监督联动体系建设，持续加大关键领域监督力度，继
续深化自身专业能力建设，不断筑牢经营管理监督屏障，推动监督工作与时俱进，
高标准高水平服务好公司高质量发展。
以上是公司 2022 年度监事会工作报告，已经公司监事会审议通过，现提请各
位股东审议。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
议题五：关于《中国国际金融股份有限公司 2022 年
年度报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司章程》以及相关监管部门的要求，
公司编制了《中金公司 2022 年年度报告》
（包括 A 股年报和 H 股年报），并已经公
司董事会和监事会审议通过，A 股年报已刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）
及 本 公 司 网 站 （ www.cicc.com ）； H 股 年 报 已 刊 载 于 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cicc.com），并已寄发予股东。
现提请各位股东审议《中金公司 2022 年年度报告》，同时提请股东大会授权董
事会、并由董事会进一步授权公司董事会秘书以及其所授权之人士对年报相关文件
进行校对、修改、定稿，并办理递交、刊发、披露等手续。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
议题六：关于中国国际金融股份有限公司 2022 年度
利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，现拟定
公司 2022 年度利润分配方案如下1：
实现的净利润人民币 4,642,243,256 元，扣除已于 2022 年向股东分配的 2021 年股息
人民币 1,448,177,060 元及向其他权益工具持有人分配的利润人民币 526,600,000 元，
在扣除提取的法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金前，2022 年末母
公司可供分配利润为人民币 8,879,443,957 元。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，2022 年公司净利润拟按照如下顺序
进行分配：
元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司已发行股本的 38.5%）；
集合资产管理费收入的 10%提取一般风险准备金人民币 470,487,414 元；
上述三项提取合计人民币 1,398,936,066 元。
扣除上述三项提取后，2022 年末母公司可供分配利润为人民币 7,480,507,891
元。
得。若出现算术合计结果与所列金额计算所得不符，均为四舍五入所致。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
综合考虑公司现有业务和未来发展对资本金的需求及股东利益等因素，公司
股 利 总 额 为 人 民 币 868,906,236.24 元 （ 含 税 ）。 以 公 司 截 至 目 前 的 股 份 总 数
若因增发股份、回购等原因，使得公司于实施权益分派的股权登记日的已发行
股份总数目发生变化，拟维持人民币 868,906,236.24 元（含税）的分配总额不变，
相应调整分配比例，并在相关公告中披露。
股东支付。港币实际派发金额按照本次股东大会召开日前五个工作日中国人民银行
公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。
本议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发
表了独立意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内
容。现提请各位股东审议。
本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会召开之日起两个月内派发
宜，公司将另行公告。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
议题七：关于中国国际金融股份有限公司
续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师
行分别担任公司 2022 年度境内及境外会计师事务所，负责提供相关法定审计、中
期审阅、商定程序和内部控制审计服务。就 2023 年度相关事宜，具体安排如下：
计师行分别担任公司 2023 年度境内和境外会计师事务所，负责为公司提供相关的
法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定程序服务，并续聘德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度内部控制审计机构，续聘
期均为 1 年，2023 年度法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定
程序费用合计不超过人民币 770 万元（含税），内部控制审计费用不超过人民币 155
万元（含税）。
财务报表商定程序及内部控制审计范围、内容等变更导致超出本议案确定的费用上
限的情形下根据实际情况调整并确定具体费用。
本议案已经公司董事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了事前
认可意见及独立意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
相关内容。现提请各位股东审议。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
议题八：关于预计中国国际金融股份有限公司
尊敬的各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介
服务，交易对手和服务对象广泛并且具有不确定性，可能包括公司的关联方。根据
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《中国国际金
融股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，为做好关联交易管理和信息披露
工作，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对《上交所上市规则》下的2023
年度日常关联交易进行了预计（以下简称“本次预计”）。具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易预计及实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生
交易内容 关联方 业务或事项简介 预计金额
金额
手续费及
中国银行股份有限公司浙江省分行 接受资产托管服务 0.09
佣金支出
Global Bridge Capital Management,
提供投资咨询服务 123.09
LLC
提供证券经纪业务服务 113.69
海尔集团（青岛）金盈控股有限公司
提供投资咨询服务 34.10
手续费及 海尔金融保理（重庆）有限公司 提供资产管理服务 因业务的发 21.96
佣金收入 生及规模的
提供资产管理服务 不确定性， 128.16
青岛银行股份有限公司
提供证券承销服务 以实际发生 24.61
数计算
提供证券经纪业务服务 8.23
中国投融资担保股份有限公司
提供基金管理服务 1,283.91
中国投融资担保股份有限公司 4.30
客户交易结算资金利息
利息支出 海尔集团（青岛）金盈控股有限公司 3.37
支出
首都医疗科技成果转化公益基金会 0.23
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
单位：人民币万元
实际发生
交易内容 关联方 业务或事项简介 预计金额
金额
共同投资 中国投融资担保股份有限公司 与关联方共同投资基金余额 632.19
因业务的发
金融产品 向关联方出售金融产品 5,055.28
青岛银行股份有限公司 生及规模的
交易 向关联方购买金融产品 不确定性， 88.32
青岛银行股份有限公司 以实际发生 48.00
购买关联方发行的金融资产
投资收益 数计算
中国投融资担保股份有限公司 而取得的投资收益 0.41
二、2023年度预计日常关联交易情况
公司对2023年度及至召开2023年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进
行了预计，具体如下：
（1）由董事谭丽霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限
于青岛银行股份有限公司、海尔集团（青岛）金盈控股有限公司等；
（2）由董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限
于中国投融资担保股份有限公司等；
（3）其他关联法人或其他组织（定义详见“三、关联方介绍和关联关系 2、
其他关联方”）。
交易类别 交易内容 2023 年度预计金额
包括但不限于：证券、期货经纪服务；交易单元席位租赁；结售汇；
资产管理服务；资产托管与运营外包服务；提供第三方资金存管服
证券和金融
务；基金管理服务；投资顾问服务；财务顾问服务；代理销售金融
产品服务
产品服务；投资银行服务；股票质押及融资融券服务；关联方为公
司提供银行授信、借款等证券和金融产品服务
包括但不限于：衍生品及债券交易；在关联方银行存款及存款利息； 因业务的发生及规
质押回购业务；拆借业务；收益凭证业务；提供借款；认购基金； 模的不确定性，以实
证券和金融
投资资产管理计划、理财产品、信托计划等；正（逆）回购业务； 际发生数计算
产品交易
设立资管产品及私募基金；共同投资；与关联方在全国股份转让系
统进行挂牌股票的转让交易等证券和金融产品交易
向关联方采
包括但不限于：向关联方采购经营性资产等资产及日常经营相关商
购资产、商品
品或服务
或服务
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
主要包括：公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，以及《上交所上市规则》规定的其他关联自然人。在公司日常
经营中，关联自然人可能存在接受公司提供的证券及金融产品服务，或通过认购、
申购公司发行的理财产品等与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生
及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。
本次预计不包括按照《上交所上市规则》相关规定，可以免于按照关联交易的
方式审议和披露的交易。
三、关联方介绍和关联关系
（1）青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）：公司董事谭丽霞现兼任
青岛银行非执行董事。该公司为在深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司上市
的公司。
（2）海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（原名：海尔集团（青岛）金融控
股有限公司，以下简称“海尔金盈”）：海尔金盈现为持有公司5%以上股份的法人，
公司董事谭丽霞现兼任海尔金盈董事长。海尔金盈成立于2014年2月，注册资本人
民币1,173,664.06万元，注册地在青岛市，经营范围为以自有资金从事投资活动；财
务咨询；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息系统集成服务；物联网技术研发；塑料制品销售；五金产品零售；
五金产品批发；包装材料及制品销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；机械设备研发；家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一
类医疗器械销售。
（3）中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）：公司董事段文务现
兼任中投保董事长，中投保成立于1993年12月，注册资本人民币45亿元，经营范围
为融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信
用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业
务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资；投资及
投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产
品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉
及国家专项规定管理的按有关规定办理。
持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；公司关联自然人
直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；中国证监
会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；在过去12个月
内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前述情形之一的法人（或者其他
组织）。
四、关联交易定价政策
在日常经营中发生相关关联交易时，公司将在符合法律、法规、监管机构要求
和内部管理制度的前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价
参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。本次预计不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
展；
公司非关联方股东及公司利益的情况；
成依赖。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司董事会审议通过，关联董事黄朝晖先生、谭丽霞女士和段文务
先生对本议案回避表决。公司独立非执行董事已就本议案发表了事前认可意见及独
立意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现
提请各位股东审议。
应回避表决的关联股东名称：股东大会在对与董事黄朝晖控制或担任董事、高
级管理人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，董事黄朝晖控制或担任董
事、高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；股东大会在对董事谭丽
霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，董
事谭丽霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；
股东大会在对与董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的
关联交易进行表决时，董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人（如
为公司股东）回避表决；股东大会在对与其他关联法人或其他组织预计发生的关联
交易进行表决时，公司其他关联法人或其他组织（如为公司股东）回避表决；股东
大会在对与关联自然人预计发生的关联交易进行表决时，公司关联自然人（如为公
司股东）回避表决。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
议题九：关于《中国国际金融股份有限公司
独立非执行董事 2022 年度述职报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，公司独立非执行董事任职期间均能忠实履行独立非执行董事
职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加股东大会和董事会会议，对相
关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥独立非执行董事作用，切实维
护全体股东尤其是中小股东的合法利益，积极促进公司规范运作。
公司独立非执行董事对 2022 年度履职情况进行了总结，出具了《独立非执行
董事 2022 年度述职报告》，具体内容请见附件三。
《独立非执行董事 2022 年度述职报告》已经公司董事会审议通过，现提请各
位股东审议。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件三：
中国国际金融股份有限公司
独立非执行董事 2022 年度述职报告
司”）全体独立非执行董事严格按照法律、法规等监管规则和《中国国际金融股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立履行职责，
与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，独立性
符合监管要求。现将独立非执行董事 2022 年度的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
截至报告期末，公司第二届董事会共 8 名董事，其中独立非执行董事 4 名，分
别为：刘力先生、吴港平先生、陆正飞先生和彼得·诺兰先生1。独立非执行董事的
主要工作经历、专业背景以及主要兼职情况详见公司《2022 年年度报告》。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会（含类别股东会议）4 次、董事会 7 次。全体
独立非执行董事均亲自出席股东大会，并亲自出席或书面委托其他独立非执行董事
代为出席董事会会议，不存在缺席情况。具体出席情况如下：
董事会 股东大会
姓名
应参加次数 亲自出席次数2 委托出席次数 应出席次数 实际出席次数
刘力 7 7 - 4 4
吴港平 5 5 - 3 3
陆正飞 5 5 - 3 3
彼得·诺兰 7 5 2 4 4
萧伟强 2 2 - 1 1
贲圣林 2 2 - 1 1
圣林先生不再担任公司独立非执行董事。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）董事会专门委员会任职及会议出席情况
公司董事会下设专门委员会中，审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委
员会、风险控制委员会以及关联交易控制委员会，已分别按规定配备了独立非执行
董事，上述委员会的主任委员均由独立非执行董事担任，主任委员能够按照相关委
员会的工作规则召集会议。其中，审计委员会和关联交易控制委员会全部由独立非
执行董事构成，提名与公司治理委员会、薪酬委员会和风险控制委员会成员中独立
非执行董事均占多数。
截至报告期末，独立非执行董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
序号 委员会名称 任职的独立非执行董事
报告期内，公司共召开审计委员会 4 次、提名与公司治理委员会 2 次、薪酬委
员会 1 次、风险控制委员会 5 次、关联交易控制委员会 2 次。独立非执行董事积极
参加相关专门委员会会议，不存在缺席情况。具体出席情况如下：
刘力 吴港平 陆正飞 彼得·诺兰 萧伟强 贲圣林
委员会名称
应出席次数/实际出席次数
审计委员会 4/4 2/2 2/2 - 2/2 2/2
提名与公司治理委员会 2/2 - 1/1 2/2 - 1/1
薪酬委员会 - - - 1/1 1/1 1/1
风险控制委员会 5/5 3/3 3/3 - 2/2 2/2
关联交易控制委员会 2/2 1/1 - 2/2 1/1 -
（三）相关履职情况
报告期内，全体独立非执行董事根据《公司章程》《中国国际金融股份有限公
司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及各专门委员会工作规
则的有关规定，出席董事会及董事会各专门委员会会议，对相关议题进行审议或讨
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
论。独立非执行董事在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了
解；在会议中结合自身专业背景，积极参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性
意见和建议，协助董事会及各专门委员会对重要事项做出准确判断，对董事会科学、
规范决策发挥了重要作用。此外，独立非执行董事充分利用专项调研和参加股东大
会、董事会及董事会专门委员会会议等方式到公司进行现场考察，了解公司经营情
况及财务情况，并通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，就关心
的问题持续与公司进行沟通。
报告期内，全体独立非执行董事未于董事会和各专门委员会会议上提出异议，
经独立审慎判断，对董事会和各专门委员会审议的事项均投票赞成，未发生反对、
弃权情形。相关会议的决议情况详见公司《2022 年年度报告》。
（四）公司配合独立非执行董事履职的情况
报告期内，公司力争为独立非执行董事行使职权提供高效便利的工作条件，充
分做好会议和调研活动组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供独立
非执行董事履职所需各类材料，积极响应及支持独立非执行董事履职相关需求，定
期发送公司经营情况报告，并持续关注、组织协调独立非执行董事参加各类内外部
专业培训，为独立非执行董事全面履职提供切实支持。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，独立非执行董事根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对
公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的关联交易情况、利润分配情况、续
聘会计师事务所情况、选举独立非执行董事情况、调整管理委员会构成情况、对外
担保及资金占用情况等予以重点关注，具体如下：
（一）关联交易情况
独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于预计 2022
年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见，认为：公司与关联方
之间是互利双赢的平等互惠关系；相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活
动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力；
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成
依赖；且相关关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案，并同
意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》已经公司 2021 年年度股东大会审
议通过。报告期内，公司的日常关联交易按照相关决议执行，并在《2022 年半年度
报告》和《2022 年年度报告》中对具体执行情况进行了合规披露。
（二）利润分配情况
公司 2021 年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，派发现金
股利总额为人民币 1,448,177,060.40 元（含税）。
独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于 2021 年度
利润分配方案的议案》发表了独立意见，认为：公司 2021 年度利润分配方案遵守
了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，符合公司实际情
况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，且不存在损害公司
及中小股东利益的情形；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股
东大会审议。
《关于 2021 年度利润分配方案的议案》已经公司 2021 年年度股东大会审议通
过。报告期内，公司已按照相关规定完成了 2021 年度利润分配方案的实施。
（三）续聘会计师事务所情况
独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于续聘会计师
事务所的议案》发表了事前认可意见及独立意见，认为：德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行作为拟聘会计师事务所在专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；公司聘任会计师事务所
的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东
利益的情形；同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方
会计师行分别担任公司 2022 年度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度内部控制审计机构，以及同意相
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关费用的金额与确定方式，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
（四）选举独立非执行董事情况
独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于选举独立非
执行董事的议案》发表了独立意见，认为：公司第二届董事会独立非执行董事候选
人吴港平先生、陆正飞先生符合法律、法规以及《公司章程》规定的担任上市公司
独立董事和证券公司独立董事的条件，独立非执行董事候选人的提名程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议
案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
《关于选举独立非执行董事的议案》已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
（五）高级管理人员变动及薪酬情况
独立非执行董事对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于调整管理委
员会构成的议案》发表了独立意见，认为：黄海洲先生不再担任公司管理委员会成
员职务，不会影响公司的正常运作，相关程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该议案；对公司第二届董事会
第二十四次会议审议的《关于调整管理委员会构成的议案》发表了独立意见，认为：
王晟先生不再担任公司管理委员会成员职务，相关程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该议案。
独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于<2021 年高
级管理人员薪酬分配方案>的议案》发表了独立意见，认为：公司 2021 年高级管理
人员薪酬分配方案符合相关法律法规的要求及公司实际情况，综合考虑了金融及证
券行业的特点、同类公司支付的报酬、高级管理人员须付出的时间及其职责、个人
绩效表现、公司内其他职位的雇佣条件等因素，相关审议程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司按照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会对董事会授权
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
方案》《董事会对管理委员会授权方案》等的规定和授权，严格控制担保风险，依
法合规履行了对外担保事项的相关决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策
程序和授权范围对外提供担保的情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合
法权益的情形；报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司已按照相关规定在《2022 年半年度报告》《2022 年年度报告》中披露了
公司及股东与首次公开发行相关的承诺以及其他承诺事项的履行情况。报告期内，
承诺相关方的承诺均得到及时严格履行，不存在未能及时履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，进行定期报告和临时公告
的披露，相关披露真实、准确、完整。
（九）内部控制执行情况
报告期内，独立非执行董事对公司内部控制有关工作安排进行持续关注，认真
监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节；
作为董事会审计委员会的成员，定期听取内部审计部的工作汇报和工作计划，以及
内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术有效性评价工作汇报；对公司第二
届董事会第二十一次会议审议的《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》发表
了独立意见，认为：公司编制的《2021 年度内部控制评价报告》符合法律、法规、
规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实，且不存在
损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案。
（十）董事会及各专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会按照《公司章程》《董事会议事规则》
及各专门委员会工作规则等的规定及要求召开会议履行职责，议事内容、决策程序
依法合规。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
（十一）其他履职事项
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，未使用发行股份相关募集资金。
独立非执行董事亦对公司拟向原股东配售股份等事项发表了独立意见。
报告期内，独立非执行董事认真履行职责，对公司的公司治理、战略规划、业
务经营、合规工作、风险管理、信息技术工作等提出了建设性意见，促使董事会和
董事会各专门委员会充分发挥应有作用，进一步提高公司的规范运作水平，促进公
司稳健发展。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立非执行董事严格按照法律、法规等监管规则和《公司章程》
等内部制度的要求，付出足够的时间和精力履行职责，不断加强学习、提高履职能
力，发挥专业优势，诚信、勤勉、严谨、主动地参与董事会各项决策，独立、专业、
客观、有效地发表意见，持续加强与董事会、经营管理层的沟通协作，切实维护公
司整体利益，关注股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展贡献力
量。
刘力、吴港平、陆正飞、彼得·诺兰（Peter Hugh Nolan）
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
议题十：关于选举张薇女士为中国国际金融股份有限公司
非执行董事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经中央汇金投资有限
责任公司推荐，董事会提名张薇女士为公司第二届董事会非执行董事候选人，任期
自股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连选
连任。
根据此前公司股东大会审议批准的董事报酬方案，鉴于张薇女士自股东及/或股
东相关单位领取薪酬，其将不就履行董事职责从公司领取董事袍金、津贴或会议费，
其参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由公司承担。
张薇女士的简历请见附件四。
本议案已经公司董事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了独立
意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提
请各位股东审议。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件四：
张薇女士简历
张薇女士，1981年10月出生，目前担任中央汇金投资有限责任公司（以下简称
“汇金公司”）派出董事（董事总经理）。张女士自2006年7月加入汇金公司，历任
汇金公司资本市场部经理、非银行部经理、证券机构管理部/保险机构管理部高级副
经理、直管企业领导小组办公室/股权管理二部处长，期间曾兼任中信建投证券股份
有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601066）和香港联交所（股份代号：
学学士学位，于2006年6月自中国政法大学获得国际法学硕士学位，于2017年12月
自中国政法大学获得国际法学博士学位。
截至目前，张薇女士未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》第3.2.2条所列情形，除股东大会会议资料已披露情况外，与公司的董
事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
议题十一：关于选举孔令岩先生为中国国际金融股份有限公司
非执行董事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经中央汇金投资有限
责任公司推荐，董事会提名孔令岩先生为公司第二届董事会非执行董事候选人，任
期自股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连
选连任。
根据此前公司股东大会审议批准的董事报酬方案，鉴于孔令岩先生自股东及/
或股东相关单位领取薪酬，其将不就履行董事职责从公司领取董事袍金、津贴或会
议费，其参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由公
司承担。
孔令岩先生的简历请见附件五。
本议案已经公司董事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了独立
意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提
请各位股东审议。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件五：
孔令岩先生简历
孔令岩先生，1977 年 2 月出生。孔先生自 1999 年 7 月至 2011 年 11 月任职于
中国工商银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601398）和香港
联交所（股份代号：01398）两地上市的公司，以下简称“工商银行”），历任国际
业务部外汇资金管理处副处长、资产负债管理部外汇资金管理处副处长、财务会计
部境外及控股机构财务管理处副处长、处长。孔先生自 2011 年 11 月至 2016 年 4
月担任中国工商银行（伦敦）有限公司副总经理、自 2014 年 9 月至 2016 年 4 月兼
任工商银行伦敦分行副总经理，自 2016 年 5 月至 2022 年 8 月先后担任华泰证券股
份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601688）和香港联交所（股份代
号：06886）两地上市的公司）资金运营部总经理、融资融券部总经理。孔先生于
工商管理硕士学位。
截至目前，孔令岩先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》第3.2.2条所列情形，除股东大会会议资料已披露情况外，与公司的
董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
议题十二：关于选举周禹先生为中国国际金融股份有限公司
独立非执行董事的议案
尊敬的各位股东：
根据《证券公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章
程》有关规定，独立非执行董事的连任时间不得超过六年，据此刘力先生已提出辞
去公司独立非执行董事职务，其辞任将于股东大会选举产生的新任独立非执行董事
正式履职之日起生效。
为保证公司良好的治理结构，董事会提名周禹先生为公司第二届董事会独立非
执行董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束
之日止，届时可以连选连任。
周禹先生将根据此前公司股东大会审议批准的董事报酬方案收取董事袍金及
会议费，其参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由
公司承担。
周禹先生的简历请见附件六。
本议案已经公司董事会审议通过，公司独立非执行董事已就本议案发表了独立
意见，详情请见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。上交
所未对周禹先生的履职能力和独立性提出异议。现提请各位股东审议。
中金公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件六：
周禹先生简历
周禹先生，1981 年 2 月出生，现任中国人民大学商学院组织与人力资源系教授、
MBA 项目主任。周先生自 2009 年 5 月起任教于中国人民大学商学院，
博士生导师、
历任组织与人力资源系讲师、副教授等职务，并自 2016 年 8 月起获聘为首批教学
杰出教授，期间曾自 2013 年 9 月至 2014 年 9 月兼任美国哈佛大学法学院 Wertheim
研究员及美国经济研究局访问研究员。周先生目前亦担任中国人力资源理论与实践
联盟秘书长、中国企业改革发展研究会人力资源分会秘书长及中国人民大学商学院
国企改革与发展研究中心研究员。周先生于 2003 年 7 月自中国人民大学获得人力
资源管理学士学位，于 2005 年 7 月自中国人民大学获得劳动经济学（人力资源开
发与管理方向）硕士学位，于 2007 年 9 月至 2008 年 9 月受中国留学基金委资助于
美国新泽西州立罗格斯大学进行联合培养博士项目并于 2009 年 1 月自中国人民大
学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）博士学位。
截至目前，周禹先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》第 3.2.2 条所列情形，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%
以上股东不存在关联关系。
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