议案十一：关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施
一、会议须知
思特威（上海）电子科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以
及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》的相关规定，认真做好召开股
东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席
会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介
机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前 20 分钟到达会议现场办理
签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对
者给予配合。
三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行
登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题
应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董
事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使
表决权，普通股每一股份享有一票表决权，特别表决权股每一股份享有五票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收回。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名
股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
七、本次股东大会聘请北京市天元律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开
会场。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年
关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
二、会议议程
思特威（上海）电子科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
数，介绍现场会议参会人员、列席人员
(1) 审议关于《2022 年度董事会工作报告》的议案；
(2) 审议关于《2022 年度监事会工作报告》的议案；
(3) 审议关于《2022 年度财务决算报告》的议案；
(4) 审议关于《2023 年财务预算报告》的议案；
(5) 审议关于《2022 年年度报告》及摘要的议案；
(6) 审议关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案；
(7) 审议关于《2022 年度独立董事述职情况报告》的议案；
(8) 审议关于公司 2022 年度董事薪酬的议案；
(9) 审议关于公司 2022 年度监事薪酬的议案；
(10) 审议关于《董监高薪酬管理制度》的议案；
(11) 审议关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施
方式的议案；
(12) 审议关于 2022 年度利润分配预案的议案。
三、会议议案
议案一：关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股
东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大
会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权
益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，较好地完成了年度经营目
标，保证了公司的健康可持续发展。根据 2022 年度公司经营情况以及董事会工作
情况，董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》，详见本议案附件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《2022 年度董事会工作报告》
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
议案二：关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股
东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席董事会会
议和出席股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职
责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
根据 2022 年度公司经营情况以及监事会工作情况，监事会编制了《2022 年度
监事会工作报告》，详见本议案附件。
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件二：《2022 年度监事会工作报告》
思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会
议案三：关于《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022 年度财务决算报告》，
详见本议案附件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件三：《2022 年度财务决算报告》
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
议案四：关于《2023 年财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2022 年度经营成果，结合 2023 年外部环境的变化和公司市场及
业务经营的计划，公司编制了 2023 年财务预算报告，详见本议案附件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件四：《2023 年财务预算报告》
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
议案五：关于《2022 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》《上市公司信息披露管理
办法》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的
要求，公司编制了《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》，具体内容详
见公司于 2023 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《
思特威（上海）电子科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《思特威（上海）电
子科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
议案六：关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2023 年度审计工作的要求，
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于续聘公司 2023
年度审计机构的公告》（公告编号：2023-006）。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
议案七：关于《2022 年度独立董事述职情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
业优势，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注
公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。
公司独立董事编制了《2022 年度独立董事述职情况报告》，具体内容详见公司于
独立董事述职情况报告》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
议案八：关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际
情况并参照行业薪酬水平，公司 2022 年度董事薪酬发放方案如下：公司独立董事
体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司担任具
体职务的，不领取薪酬。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
议案九：关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际
情况并参照行业薪酬水平，公司 2022 年度监事薪酬发放方案如下：公司监事根据
其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未
在公司担任具体职务的，不领取薪酬。
本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会
议案十：关于《董监高薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《公司章程》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情
况，公司拟制定《董监高薪酬管理制度》，详见本议案附件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
附件五：《董监高薪酬管理制度》
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
议案十一：关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、
实施方式的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司首次公开发行股票实际可用募集资金净额为人民币 117,421.82 万元，
少于拟投入募集资金金额人民币 282,043.30 万元。鉴于实际募集资金净额与募投
项目投资金额存在缺口，为提高募集资金使用效率，节省投资成本，在不改变募
集资金投向的前提下，公司拟调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地
点、实施方式。除上述变更外，募投项目其他内容均不发生变更。
募投项目投资总额进行调整。
具体调整情况如下：
调整前项目总投资 调 整 后 项 目 总 投 调整后募集资金拟
序号 募投项目
金额(万元) 资金额(万元) 投资金额(万元)
图像传感器芯片
测试项目
合计 40,868.94 3,000.00 3,000.00
快募集资金投资项目的实施，公司拟对募集资金投资项目“图像传感器芯片测试
项目”的实施地点及实施方式进行变更，具体情况如下：
事项 变更前 变更后
江苏省昆山市开发区前进东路
实施地点 江苏省昆山市锦溪镇锦顺路 188 号
北侧、富春江路东侧
在昆山经济技术开发区建设测 在昆山经济技术开发区租赁测试厂
实施方式 试厂房，搭建无尘车间，购买 房，搭建无尘车间，购买测试设备
测试设备。 。
本次变更未改变所涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不
利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资
金使用计划，有利于公司长远发展，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）的《关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、
实施方式的公告》（公告编号：2023-009）。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
议案十二：关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，思特威（上海）电子科技
股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-
为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳
定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际经营角度出发，本
年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
四、议案附件
附件一：2022 年度董事会工作报告
思特威（上海）电子科技股份有限公司
程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动
公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，按照全年重点工作计划，
公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
一、2022 年度公司经营情况
中智慧安防行业合并收入 166,451.47 万元，较上年同期减少 30.34%，占主营收入
的比例为 67.04%；消费电子行业合并收入 59,292.98 万元，较上年同期增加
较上年同期增加 154.63%，占主营收入的比例为 9.08%。具体参见公司年报。
二、董事会会议决议情况及决议内容
项，进行了认真研究和科学决策。
(1) 关于对公司财务报告予以确认并批准报出的议案
(2) 关于同意公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售的议案
(1) 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
(2) 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
(3) 关于公司 2022 年度财务预算方案的议案
(4) 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
(5) 关于公司董事与高级管理人员 2021 年度薪酬情况的议案
(6) 关于召开公司 2021 年度股东大会的议案
(1) 关于公司 2021 年审计报告的议案
(2) 关于公司及子公司向第三方申请授信或贷款融资服务的议案
(3) 关于聘任公司证券事务代表的议案
(4) 关于对公司财务报告予以确认并批准报出的议案
(1) 关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
(2) 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案
(3) 关于增加募投项目实施主体的议案
(4) 关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案
(1) 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
(2) 关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
(3) 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
(4) 关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
(1) 关于公司《2022 年半年度报告》及摘要的议案
(2) 关于公司《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
(3) 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
(4) 关于为全资子公司提供担保的议案
(1) 关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案
(2) 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
(1) 关于公司 2022 年第三季度报告的议案
(2) 关于变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的
议案
(3) 关于聘任证券事务代表的议案
(1) 关于开展外汇衍生品交易业务的议案
(2) 关于拟对外投资的议案
(3) 关于公司及子公司向第三方申请授信或贷款融资服务的议案
三、董事会对股东大会决议的执行情况
行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，以技术研发为基础，以客户需求为导
向，加大市场拓展力度，同时加强组织建设，推进精细化管理，努力创造更好的
业绩。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
附件二：2022 年度监事会工作报告
思特威（上海）电子科技股份有限公司
等规定和要求，认真履行自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，
维护公司利益和投资者利益。监事认真履行监督职责，通过列席董事会及股东大
会，了解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展。
一、监事会会议召开情况
（1）关于对公司财务报告予以确认并批准报出的议案
（1）关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
（2）关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
（3）关于公司 2022 年度财务预算方案的议案
（4）关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
（5）关于公司董事与高级管理人员 2021 年度薪酬情况的议案
（1）关于公司 2021 年审计报告的议案
（2）关于对公司财务报告予以确认并批准报出的议案
（1）关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
（2）关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案
（3）关于增加募投项目实施主体的议案
（4）关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案
（1）关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
（2）关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
（3）关于核实《公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
的议案
（4）关于补选 Wenge Hu（胡文阁）先生为公司第一届监事会非职工代表监
事的议案
（1）关于公司《2022 年半年度报告》及摘要的议案
（2）关于公司《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
（3）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
（1）关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案
（2）关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
（1）关于公司 2022 年第三季度报告的议案
（2）关于变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的议
案
二、监事会年度主要工作情况
公司监事会对 2022 年度公司规范运作情况进行了监督，审核公司财务报告，
监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，并按时列席了公司的董事会、
股东大会相关会议。
主要工作情况说明如下：
《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，未发
现公司有违法违规行为。公司董事、高级管理人员履行职责时能够勤勉尽责，
未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为；未
发现公司有违法违规收购、出售资产行为；未发现公司有损害股东权益或造成公
司资产流失的情形。公司建立了比较完善的内部控制制度；三会运作规范，决策
程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务。
的监督和认真细致的核查，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作
规范、财务状况良好，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内
部控制制度，公司将持续根据监管要求及相关规定及自身发展的要求，进一步加
强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设
水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
监事会认为：公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
促公司董事会及管理层依法、合规经营，切实维护公司股东的合法利益。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
监事会
附件三：2022 年度财务决算报告
思特威（上海）电子科技股份有限公司
一、2022 年度财务状况指标
主要原因系公司首次公开发行新股收到募集资金及资本公积增加所致。
报告期内，公司实现营业收入 248,298.73 万元，同比减少 7.67%；2022 年度
归属于上市公司股东的净利润为-8,274.80 万元，同比减少 120.77%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,597.65 万元，同比减少 129.57%；基本
每股收益每股-0.22 元，同比减少 119.51%；截至 2022 年底总资产 605,401.05 万元，
较期初增长 37.91%。
主要影响因素：
（1）主营业务的影响
智能手机等消费终端市场需求大幅下滑。终端客户面临的负面影响逐步传导至上
游厂商，对公司的主营业务产生了较大冲击，公司在部分细分市场的短期增长受
阻，部分产品销售价格承压，公司全年的营收规模和毛利率较上年有所下降。
（2）财务费用的影响
民币兑美元大幅贬值，人民币兑美元中间价从 2022 年年初的 6.3794 跌至 2022 年
末的 6.9646，全年跌幅约为 9.17%。长期以来公司的主要采购均以美元作为结算
货币单位，形成了美元负债头寸，人民币兑美元大幅贬值带来了较大的账面汇兑
损失。另外，2022 年公司为采购而取得较多的银行贷款，利息费用同比大幅增长。
（3）研发费用的影响
公司高度重视技术和产品的持续研发，在 2022 年下游市场景气度下行、公司
业绩承压的背景下，公司坚持加大研发投入，取得了多项研发成果，包括高铁式
动力分散驱动技术、满足车载 ASIL D 功能安全认证要求的芯片设计技术、基于
手机 CIS 应用的常开/超低功耗读出（ALS/ULP）技术、大阵列 CIS 芯片高帧率/
低功耗读出技术等多项新研发的核心技术。2022 年公司研发费用同比大幅增长，
主要系公司在稳固安防监控和机器视觉领域龙头地位的基础上，产品应用领域进
一步全面拓展，在智能车载电子、消费电子等细分领域推出多款具有竞争力的产
品，在成功导入大客户的基础上持续提升产品渗透率。
二、2022 年度财务报告审计情况
公司 2022 年财务审计工作已经完成,并由安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及
财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上内容，请予以审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
附件四：2023 年财务预算报告
思特威（上海）电子科技股份有限公司
一、预算编制说明
根据思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
目标、2023 年度市场营销以及生产经营计划，以经审计的 2022 年度的经营业绩
为基础，按照合并报表口径，编制了 2023 年度的财务预算。
二、预算编制基本假设
常变化；
三、2023 年度主要预算指标
在 2022 年的基础上，结合 2023 年度的总体经营规划，公司力争通过经营管
理团队的努力，实现营业收入稳定增长。
四、确保预算完成的主要措施
扩大市场占有率，做大公司业务规模；另一方面设立以经营目标为导向的考
核激励机制，提升公司员工工作热情，为完成公司经营目标提供保障。
产成本，以期提升产品质量与市场竞争力。
理水平，提升公司管理整体效率。
分到部门并监督预算目标执行，以实现财务指标达成。
五、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司 2023 年经营计划，能否实现取决于市场状况变
化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对 2023 年度的盈利的预测，不构
成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资
风险。
特此报告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
附件五：董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善思特威（上海）电子科技股份有限公司(以下简称
“公司”)董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司
的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
等有关法律、法规及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
(一) 董事(包括独立董事)；
(二) 监事；
(三) 高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
(一) 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部
薪酬水平相符；
(二) 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
(三) 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、
高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事、高级管理人员
履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司人力资源管理相关部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员
会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准
第六条 在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责
任确定薪酬标准。在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与
岗位责任确定薪酬标准。不在公司担任其他职务的非独立董事和监事，不在公司
领取薪酬、不享受津贴或福利待遇。
第七条 独立董事实行津贴制度，津贴金额为 9.6 万元人民币/年。
第八条 董事、监事与高级管理人员出席公司董事会、股东大会等按《公司
法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负
责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员)的薪酬由基本薪酬、年度奖金
和长期激励组成。计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋年度奖金+长期激励。
(一) 基本薪酬标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定。
(二) 年度奖金：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定。考核
周期为年度考核，最终根据当年考核结果统算兑付。
(三) 长期激励：根据公司届时制定的股权激励计划或其他激励计划而定。
公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪
酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效
评价并审核确认。
第四章 薪酬的发放
第十条 独立董事的津贴按月平均发放。
第十一条 公司高级管理人员的基本薪酬按月平均发放。年度奖金根据年 终
考核结果一次性发放。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个
人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
(一) 代扣代缴个人所得税；
(二) 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情
形，公司不予发放年度奖金或津贴：
(一) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
(三) 严重损害公司利益的；
(四) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
(二) 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据。
(三) 公司盈利状况。
(四) 公司发展战略或组织结构调整。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第十八条 公司董事、监事及高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在
职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十九条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性
文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行
政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的
规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
二〇二三年六月
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