长江证券承销保荐有限公司
关于重庆美利信科技股份有限公司
保并接受关联方担保的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对 2023 年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请
授信额度提供担保并接受关联方担保事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、授信及担保情况的概述
为提高公司资金营运能力，根据整体资金预算安排，公司及全资子公司襄阳
美利信科技有限责任公司（以下简称“襄阳美利信”）、重庆广澄模具有限责任公
司（以下简称“重庆广澄”）、重庆市鼎喜实业有限责任公司（以下简称“重庆鼎
喜”）拟向银行申请不超过 254,000.00 万元的综合授信额度，主要用于公司日常
生产周转及项目建设。授信品类包括流动资金贷款、长期借款、固定资产贷款、
项目开发贷款、供应链融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、国内买方保
理、商票贴现、信用证、应收账款质押贷款、抵押贷款等，具体综合授信额度、
品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各银行签订的协议实际审批的
授信额度及期限为准。
公司控股股东美利信控股有限公司、实际控制人余克飞、刘赛春、余亚军及
关联方高历芳、余人麟、湖北同发机电有限公司为授信额度提供担保，担保额度
总额不超过人民币 254,000.00 万元，不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，
实际担保金额视公司实际资金需求确定。
在上述综合授信额度内，公司为子公司银行授信金额提供担保，合计担保额
度不超过人民币 58,000.00 万元。
其中，公司为最近一期资产负债率 70%以上的子公司襄阳美利信科技有限责
任公司提供担保的额度预计不超过人民币 52,000.00 万元；
公司为最近一期资产负债率 70%以上的子公司重庆市鼎喜实业有限责任公
司提供担保的额度预计不超过人民币 3,000.00 万元；
公司为最近一期资产负债率 70%以下的子公司提重庆广澄模具有限责任公
司供担保的额度预计不超过人民币 3,000.00 万元。
以上担保额度具体授信金额及方式以各方最终签订的协议为准，有效期自公
司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 2023 年年度股东大会召开之日止。
二、关联方的基本情况
美利信控股有限公司为公司控股股东；余克飞、刘赛春、余亚军为公司实际
控制人；高历芳与余亚军为夫妻关系，余人麟为余克飞、余亚军兄弟。
湖北同发机电有限公司为控股股东实际控制的企业。
三、担保协议的主要内容
公司年度担保额度预计事项涉及的新增额度相关担保协议尚未签署，担保协
议的主要内容将由有关实施主体与相关机构实际签署的协议约定为准，最终实际
担保总额将不超过本次授予的担保额度。
公司控股股东美利信控股有限公司、实际控制人余克飞、刘赛春、余亚军及
关联方高历芳、余人麟、湖北同发机电有限公司为授信额度提供担保，担保额度
总额不超过人民币 254,000.00 万元，不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，
实际担保金额视公司实际资金需求确定。
四、授信担保预计的情况
（一）公司为子公司提供担保的情况
单位：万元
被担保
担保额度占
担保方 方最近 是否
截至目前 本次授信 上市公司最
担保方 被担保方 持股比 一期资 关联
担保余额 担保额度 近一期净资
例 产负债 担保
产比例
率
襄阳美利信
公司 科技有限责 100% 78.25% 17,262.22 52,000.00 33.46% 否
任公司
重庆广澄模
公司 具有限责任 100% 45.96% 0 3,000.00 1.93% 否
公司
重庆市鼎喜
公司 实业有限责 100% 72.88% 0 3,000.00 1.93% 否
任公司
注：最近一期数据为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。
（二）合并报表范围内的全资子公司为公司提供担保的情况
单位：万元
被担保方最近一 截至目前担保 本次授信担 是否关
担保方 被担保方
期资产负债率 余额 保额度 联担保
襄阳美利信科技有
公司 68.43% 58,189.99 69,360.50 否
限责任公司
重庆市鼎喜实业有
公司 68.43% 13,000.00 13,000.00 否
限责任公司
注：最近一期数据为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。
五、被担保人的基本情况
公司名称：襄阳美利信科技有限责任公司
注册地址：襄阳市高新区深圳工业园襄阳大道 4 幢
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：余亚军
经营范围：汽车零部件（不含发动机）、电信器材零部件、普通机械零部件
的科技开发、制造、销售；道路普通货物运输；货物进出口（不含国家限制或禁
止的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例：美利信持股 100%
财务状况：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 112,268.49 88,998.90
负债总额 87,852.77 68,739.28
净资产 24,415.72 20,259.62
科目 2022 年度 2021 年度
营业收入 81,084.18 53,389.39
净利润 4,156.10 2,580.60
公司名称：重庆广澄模具有限责任公司
注册地址：重庆市巴南区天安路 1 号附 1 号、附 2 号
注册资本：5,000.00 万元
法定代表人：余亚军
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：模具制造，模具销售，通信设备制造，通信设备销售，智能
车载设备制造，汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，通用零部件制造，机
械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
持股比例：美利信持股 100%
财务状况：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 12,501.29 8,970.23
负债总额 5,745.69 3,377.32
净资产 6,755.60 5,592.92
科目 2022 年度 2021 年度
营业收入 13,633.00 10,129.88
净利润 1,162.68 508.60
公司名称：重庆市鼎喜实业有限责任公司
注册地址：重庆市江津区珞璜镇兴园路 2 号附 3 号（鼎喜实业联合厂房幢）
注册资本：2,000.00 万元
法定代表人：余亚军
经营范围：一般项目：加工、销售：通信器材（不含卫星及地面接收装置）、
电讯器材、通用机械零部件、汽车零部件、摩托车零部件；设计、加工、制
造：模具；销售：金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、
装饰材料（不含危险化学品）、机械设备；金属表面处理及热处理加工；本企业
自有房屋租赁；货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，涂装设备制造，金属加工
机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股比例：美利信持股 100%
财务状况：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 24,871.88 16,667.30
负债总额 18,697.83 12,458.47
净资产 6,174.06 4,208.83
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 20,492.22 16,049.24
净利润 1,965.23 915.93
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），美利信控股有限公司、余克飞、刘赛春、余亚军、
高历芳、余人麟、湖北同发机电有限公司、重庆美利信科技股份有限公司、襄阳
美利信科技有限责任公司、重庆广澄模具有限责任公司、重庆市鼎喜实业有限责
任公司均不属于失信被执行人。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 6 月 5 日，公司对下属子公司的担保总金额为 17,262.22 万元，
占公司 2022 年度经审计归属于上市公司股东的净资产的 11.14%。公司及子公司
不存在为合并报表以外单位提供担保，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因
担保被判决败诉而应承担损失等情形。
七、本次交易目的和对公司的影响
公司本次向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接
受关联方担保是为更好地满足公司及子公司经营发展的资金需要，符合公司和全
体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股
东，特别是中小股东利益的情形。
八、相关审核及批准程序
（一）董事会意见
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》等的
有关规定，结合公司及子公司的资金需求，公司及子公司 2023 年度拟向各银行
申请不超过人民币 254,000.00 万元的融资（具体融资类型、金额、期限、利率等
以银行最终审批为准）。尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提
供担保并接受关联方担保是为满足公司及子公司正常的运营资金需求，有利于稳
定公司的现金流，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）独立董事的事前认可意见
公司控股股东、实际控制人及关联方高历芳、余人麟、湖北同发机电有限公
司为公司及子公司向银行申请综合授信提供无偿的连带责任担保以及公司为子
公司提供担保，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业
务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财
务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非
关联股东的利益的情况。我们一致同意将本事项提交公司第一届董事会第十四次
会议审议，同时关联董事应当回避表决。
（四）独立董事意见
公司控股股东、实际控制人及高历芳、余人麟、湖北同发机电有限公司为公
司及子公司向银行申请综合授信提供无偿的连带责任担保以及公司为子公司提
供担保，有利于公司业务发展，符合公司和子公司的共同利益，不会对公司正常
经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关
担保事项履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，决策程序符合中国证监
会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，独立董事一致同意本次担保事项，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人及高历芳、余人麟、湖
北同发机电有限公司为公司及子公司向金融机构申请综合授信提供无偿的连带
责任担保以及公司为子公司提供担保已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事进行了事前认可并发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，关联董事已
回避表决，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。前
述担保有利于公司业务发展，符合公司和子公司的共同利益，不会对公司正常经
营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次接
受关联方担保免于支付担保费用，公司也不提供反担保不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响。综上，保荐人对公司 2023 年度向银行申请综合授信额
度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公
司 2023 年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受
关联方担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李海波 朱伟
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