证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2023-016
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。鉴于 1
名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1 名激励对象个人绩效考核结果为合
格，个人层面解除限售比例为 60%，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回
购注销。根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及 2022 年第一次临时
股东大会的授权，公司同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
会第六次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事
对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。
会第七次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独
立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示时间为自 2022 年 3 月 15 日起至 2022 年 3 月 24 日止。截至公示
期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。同时，公司就内幕信息知情人在本
次激励计划草案公开披露前六个月内（即 2021 年 9 月 15 日至 2022 年 3 月 14
日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
会第十次会议，审议并通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 4 月 18 日为授予日，向 9 名激
励对象授予 2,048,805 股限制性股票，授予价格为 2.60 元/股。公司董事会认为本
次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司独立董事对限制性股票
的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对授予对象的名单进行了核实并发表
了同意的核查意见，律师出具了法律意见。
股票共计 2,048,805 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手
续办理，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》；2022 年 4 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《过户登记确认书》。
第十五次会议，审议并通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意为 8 名符合解除限售条件的激励对象可解除限售的限制
性股票 692,041 股办理解除限售事宜。鉴于 1 名激励对象因离职不再符合激励对
象资格；1 名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为 60%，
未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。同意回购注销部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票 264,068 股，回购价格为 2.507 元/股，并按照相关规
定办理回购注销的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，
律师出具了法律意见。
相关公告详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（1）1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相
关规定，
公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 227,645 股进行回购注销。
（2）1 名激励对象个人绩效考核结果为合格，根据《激励计划》的相关规
定，其个人层面解除限售比例为 60%，未满足解除限售条件的限制性股票 36,423
股由公司回购注销。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销限制性股票涉及 2 名激励对象，回购注销已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 264,068 股。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
派息 P＝ -V 其中： 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司已实施完成 2021 年、2022 年年度权益分派，每股派发现金红利分别为
整，回购价格由 2.60 元/股调整为 2.507 元/股。
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票完成后，将导致公司股份总数减少 264,068 股，
公司股份总数将由 977,360,000 股变更为 977,095,932 股。公司股份结构变动情况
如下表所示：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
无限售条件流通股 975,311,195 0 975,311,195
有限售条件流通股 2,048,805 -264,068 1,784,737
总计 977,360,000 -264,068 977,095,932
注 1：因公司股权激励计划限制性股票尚未解除限售， 以上股份结构的变动情况未
考虑股权激励计划限制性股票解除限售产生的股份变动。
注 2：以上股份结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海
分公司出具的股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
鉴于 1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1 名激励对象个人绩效
考核结果为合格，个人层面解除限售比例为 60%，未满足解除限售条件的限制性
股票由公司回购注销。根据《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，公司将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财
务状况和经营结果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形；因此，我们同意公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授
权，以 2.507 元/股的回购价格，对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》等有关规定，鉴于 1 名激
励对象因离职不再符合激励对象资格；1 名激励对象个人绩效考核结果为合格，
个人层面解除限售比例为 60%，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注
销。公司将以回购价格 2.507 元/股对已获授但尚未解除限售的限制性股票
性股票的事项审议程序合法有效，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实
施，不会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响，也不存在损害公司及股东
利益的情况。因此，监事会同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
七、 法律意见书的结论性意见
公司就本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原
因、回购数量和价格符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉鑫风
能科技股份有限公司章程》、
《激励计划》的有关规定。公司尚需办理限制性股票
注销登记手续及公司减资登记手续，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月七日
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