证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2023-042
沧州明珠塑料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
人民币 9,000 万元（含）且不超过人民币 11,000 万元（含），以不超过人民币
股计划，回购期限自公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过之日起 6
个月内。
议通过了本次回购股份的方案，公司已于 2023 年 6 月 6 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
规定，本次回购股份事项属于公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
（1）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或
者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会
决定终止本回购方案的重大事项，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转
让的风险。
（4）如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实
施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回
购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等规
定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
本次回购方案具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利
益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的主动性与创造力，共同
促进公司的长期发展。公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购
股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
本次回购股份的价格为不超过人民币 6.50 元/股（含），未超过董事会本次
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司
在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派
发股票或现金红利、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 9,000 万元（含）且不超过人民币
按本次回购股份不超过人民币 6.50 元/股（含）条件计算，本次回购股份数量下
限至上限为：1,384.62 万股至 1,692.30 万股；占公司目前总股本比例下限至上
限为 0.8278%至 1.0117%。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
日起 6 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实
施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限提前届满；
（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结
束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
测算，预计可回购股数约 1,384.62 万股，约占公司总股本的 0.8278%。
若回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，根据截至目前
公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后（预计）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 975,000 0.0583% 14,821,200 0.8861%
二、无限售条件股份 1,671,722,766 99.9417% 1,657,876,566 99.1139%
合计 1,672,697,766 100% 1,672,697,766 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际
回购的股份数量为准。
测算，预计可回购股数约 1,692.30 万股，约占公司总股本的 1.0117%。若回购
股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，根据截至目前公司的股本
结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后（预计）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 975,000 0.0583% 17,898,000 1.0700%
二、无限售条件股份 1,671,722,766 99.9417% 1,654,799,766 98.9300%
合计 1,672,697,766 100% 1,672,697,766 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购
的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回
购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根 据 公 司 2022 年 度 报 告 ， 截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产
动资产 3,132,996,617.57 元（经审计）。假设以本次回购资金总额的上限 11,000
万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资
产的比重分别为 1.57%、2.15%、3.51%；以本次回购资金总额的下限 9,000 万元
计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的
比重分别为 1.28%、1.76%、2.87%；截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率
为 25.44%，相对较低。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购
资金总额不低于人民币 9,000 万元（含）且不超过人民币 11,000 万元（含），
不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，
拥有足够的资金支付本次股份回购款。
本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增
强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制
和未来发展创造良好条件。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，
是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购
期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月
的减持计划
公司董事长陈宏伟、公司董事兼总经理于增胜于 2022 年 12 月 1 日大宗交易
方式分别买入公司股票 50 万股，分别占公司总股本的 0.0299%,交易价格 4.62
元/股；公司副总经理、董事会秘书李繁联于 2022 年 12 月 15 日大宗交易方式买
入公司股票 30 万股，占公司总股本比例 0.0179%,交易价格 4.51 元/股；控股股
东一致行动人于立辉于 2023 年 3 月 23 日因误操作通过二级市场集中竞价方式买
入公司股票 400 股，占公司股份总数的 0.000024%，交易价格 4.55 元/股。以上
具体内容详见公司分别于 2022 年 12 月 2 日、2022 年 12 月 17 日、2023 年 3 月
股份有限公司关于控股股东大宗交易减持、参与转融通证券出借业务股份变动超
控股股东大宗交易减持以及与公司高级管理人员进行大宗交易的公告》（公告
告》（公告 2023－014 号）。公司其余董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
本公司股票的行为。
以上人员均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司回
购期间内，暂无明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行
披露程序。
公司持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来 6 个月暂无明确的
增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行
信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回
购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司若未能在相关法律法规规定的期
限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，
公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，
充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
回购股份的具体方案；
（2）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
授权期限自第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过本回购方案之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 31 日召开第八届董事会第十一次（临时）会议以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持
股计划，根据《公司章程》3.10-3.12 的规定，回购事项属于董事会决策权限范
围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。具
体内容如下：
“3.10 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.10 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第 3.10 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。”
（二）独立董事意见
国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等
法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合
法有效。
进一步完善公司长效激励机制，以此构建创新的管理团队持股的长期激励与约束
机制，激励核心员工创造更大价值，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股
东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。同时，公司本次回购股份的实施，
有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象具
有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。
人民币 11,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。根据公司经营、财务、
资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购股份方案
合理、可行，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意本次回购股份方
案。
（三）信息披露义务履行情况
关公告。
决议前一个交易日（即 2023 年 5 月 31 日）登记在册的前十名股东和前十名无限
售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。
三、回购专用证券账户开立情况
根据《回购规则》《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户将仅用于回
购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据《回购指引》等相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情
况，并在定期报告中披露回购进展情况：
三日内予以披露；
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决
定终止本回购方案的重大事项，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让
的风险；
过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办
理确认单》。
特此公告。
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