国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东美联新材料股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属的限制性股票作废
相关事项的法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二三年六月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于
广东美联新材料股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属的限制性股票作废
相关事项的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2457/FY/2023-226
致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有
限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）的
特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励
计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以
下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废
相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见
承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整、本次归属及本次作废相
关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项有关的法
律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当
资格。
本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
一、公司实施本次激励计划及本次调整、本次归属、本次作废相关事项的批准
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
美联新材、公司 指 广东美联新材料股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计
指
、本计划 划
广东美联新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激
本次调整、本次归属及本次
指 励计划相关事项调整、第一个归属期归属条件成就及部
作废
分已授予尚未归属限制性股票作废的事项
《限制性股票激励计划（草
《广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励
案）》、《2022年限制性股 指
计划（草案）》
票激励计划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《广东美联新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新
材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、第
本法律意见书 指
一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属的限制
性股票作废相关事项的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、公司实施本次激励计划及本次调整、本次归属、本次作废相关事项的
批准与授权
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等
相关议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的
议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异
议。2022 年 2 月 19 日，公司披露了《广东美联新材料股份有限公司监事会关于
会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
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审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司披露了《广东美联新材料
股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
的核查意见》。
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废
部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划的授予价格调整为 5.23 元/股，
授予数量调整为 663.00 万股，认为本次激励计划的第一个归属期归属条件成就，
同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
关联董事黄伟汕、易东生和段文勇对《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属
条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》回避表决。公司独立董事就相
关议案发表了同意的独立意见。
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废
部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划的授予价格调整为 5.23 元/股，
授予数量调整为 663.00 万股，认为本次激励计划的第一个归属期归属条件成就，
同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司监事会发布了《广东美联新材
料股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单
的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归
属、本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
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二、本次调整事项的具体内容
（一）本次调整的原因
过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2023 年 4
月 19 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年年度权
益分配方案为：以截止 2023 年 3 月 10 日的总股本 524,546,754 股为基数，进行
资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 3 股。如在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本发生变动的，公司将按照“资本公积金转增股本比例固定不变”
的原则，即保持每 10 股转增 3 股不变，相应调整转增股本总额。本次权益分派
股权登记日为：2023 年 4 月 25 日，除权除息日为：2023 年 4 月 26 日。前述权
益分派方案已经实施完毕。
根据《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调
整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”的规定：“若在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相
应的调整。”根据《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励
计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定：“若
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。”
因此，公司对本激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整。
（二）授予价格的调整
根据《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调
整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本激励
计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本
的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
按照上述调整方法，调整后的授予价格=6.80÷（1+0.30）≈5.23 元/股。
本次调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予权价格由 6.80 元/股调
整为 5.23 元/股。
（三）授予数量的调整
根据《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调
整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”的规定，若在本激励计划
公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本的，应
对限制性股票的授予数量进行相应的调整，调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
按照上述调整方法，调整后的授予数量=510.00×（1+0.30）=663.00 万股。
本次调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予数量由 510.00 万股调
整为 663.00 万股。
综上，本所律师认为，公司上述 2022 年限制性股票激励计划调整事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体内容
（一）本次激励计划的第一个归属期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的第一个归
属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止”。
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公司于 2022 年 2 月 24 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 2 月 24 日作为公司本次激
励计划的授予日。因此，本次激励计划第一个归属期为 2023 年 2 月 24 日至 2024
年 2 月 23 日。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本激励计划授予的限制性股票已经进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划规定
的归属条件具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议、第四届监事会第二十三次会议
决议、容华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2023]22011890012
号《审计报告》以及公司出具的书面说明，并经本所律师通过中国证监会、证券
交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询，公司及本次归属的激
励对象未出现上述不得办理限制性股票归属的情形。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，除 6 名激励对象因辞职已不符合本
次归属的任职期限要求外，剩余 42 名激励对象均满足上述任职期限的要求。
第一个归属期公司层面业绩考核要求为：2022 年净利润不低于 2.00 亿元。
前述“净利润”指归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励
计划股份支付费用的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，按作废失效处理。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2023]22011890012
号《审计报告》，公司 2022 年度扣除非经常性损益后的净利润为 3.17 亿元（剔
除股权激励计划产生的股份支付费用的影响），满足《限制性股票激励计划（草
案）》关于第一个归属期公司业绩考核要求。
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激励对象当年实际归属额度与其所属业务板块上一年度的绩效考核挂钩，各
业务板块的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股
票，在考核期内分年度对业务板块层面进行绩效考核，所属业务板块层面绩效考
核必须达标作为该板块内激励对象的归属条件。
若归属期内，激励对象所属业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标，则
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据公司出具的书面说明，本次归属的激励对象所属业务板块 2022 年度业
绩水平均达到了业绩考核目标。
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并
依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分
为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考评结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
归属比例 100% 50% 0
根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第四届董事会第二十七次会议决
议、第四届监事会第二十三次会议决议以及公司出具的书面说明，本次激励计划
仍在职的 42 名激励对象中，20 名激励对象个人考核结果为“优秀”或“良好”，
该等激励对象本次归属的个人归属比例为 100%；21 名激励对象个人考核结果为
“合格”，该等激励对象本次归属的个人归属比例为 50%；1 名激励对象个人考
核结果为“不合格”，本次归属个人层面归属比例为 0。
综上，本所律师认为，本激励计划已进入第一个归属期且第一个归属期的归
属条件已成就。
四、本次作废的具体情况
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根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定、公司对激励对象的绩效
考核结果、公司第四届董事会第二十七次会议决议、第四届监事会第二十三次会
议决议及公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划存在 6 名激励对象离职，
且部分激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归
属的情形，其中：
得归属，并作废失效；
归属比例为 50%；
人归属比例为 0。
上述 28 名激励对象合计未达归属条件的限制性股票 88.4650 万股作废处理，
前述作废股票数量系本次授予数量调整后的结果。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》以及《激励
计划》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励
计划已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就；公司本次作废的原
因和数量符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及部分已授
予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 张韵雯
李德齐
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