证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-089
广东美联新材料股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量（调整后）：133.1850 万股，占目前公司总股本
的 0.19%
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）第四届
董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归
属期符合归属条件的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划》或“本次激励计划”）的规定，董事会同意为符合条件的激励对象办理
第一个归属期限制性股票归属相关事宜。具体如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司于 2022 年 2 月 8 日召开第四届董事会第六次会议，于 2022 年 2 月 24
日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司 2022 年限制性股票激励
计划主要内容如下：
占本计划授出限
获授限制性股 占当时股本
姓名 职务 国籍 制性股票总数的
票数量（万股） 总额的比例
比例
董事、总裁、
易东生 中国 60.00 11.54% 0.11%
财务总监
董事、副总裁、
段文勇 中国 55.00 10.58% 0.10%
董事会秘书
曾振南 副总裁 中国香港 55.00 10.58% 0.10%
黄坤煜 总裁助理 中国 10.00 1.92% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（共 47 人）
合计（51 人） 520.00 100.00% 0.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
（1）有效期：本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022年净利润不低于2.00亿元；
第二个归属期 2023年净利润不低于3.00亿元；
第三个归属期 2024年净利润不低于4.50亿元。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支
付费用的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，按作废失效处理。
（2）业务板块层面绩效考核要求
激励对象当年实际归属额度与其所属业务板块上一年度的绩效考核挂钩，各
业务板块的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本次激励计划授予的限制性
股票，在考核期内分年度对业务板块层面进行绩效考核，所属业务板块层面绩效
考核必须达标作为该板块内激励对象的归属条件。
若归属期内，激励对象所属业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标，则
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并
依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分
为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考评结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
归属比例 100% 50% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核及业务板块层面绩效考核要求，激励对
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票授予情况
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了与本次限制性股票激励
计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。
务在公司官网进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本次激励
计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施 2022
年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划调整后及授予激励对象
名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
公司于 2022 年 2 月 24 日向 48 名激励对象授予第二类限制性股票 510 万股。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划授出限
获授限制性股 占当时股本
姓名 职务 国籍 制性股票总数的
票数量（万股） 总额的比例
比例
董事、总裁、
易东生 中国 60.00 11.76% 0.11%
财务总监
董事、副总裁、
段文勇 中国 55.00 10.78% 0.10%
董事会秘书
曾振南 副总裁 中国香港 55.00 10.78% 0.10%
黄坤煜 总裁助理 中国 10.00 1.96% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（共 44 人）
合计（48 人） 510.00 100.00% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%
（三）激励对象、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。由于本次激励计划涉及的激励对象中有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃
公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会根据 2022 年第二次临时股东大会授
权，决定对本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。
上述涉及的限制性股票合计 10 万股，涉及的限制性股票按照作废处理。调整后，
本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由 520.00 万股调整为 510.00
万股，公司本次限制性股票激励计划拟授予激励对象由 51 人调整为 48 人。
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议
案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。因公司实施 2022 年年度权益分派，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，公司对激励计划的限制性股票授予价
格及授予数量进行调整，授予价格由 6.80 元/股调整为 5.23 元/股，授予数量由
象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 32.5000 万股（因权益分派调整
后）作废失效，激励对象由 48 人调整为 42 人，授予数量由 663.00 万股调整为
或“不合格”，其个人当期不得归属的限制性股票合计 55.9650 万股作废失效。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述激励对象、限制性股票数量及授予价格的变动外，本次实施的股权激
励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会关于第一个归属期归属条件成就的审议情况
第二十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的议案》。根据《管理办法》《激励计划》等的相关规定以及公司
个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的 41 名激励对象办理限制性股
票归属手续，本次可归属的限制性股票共计 133.1850 万股（经 2022 年年度权益
分派，上述人员本次可归属的限制性股票数量由 102.4500 万股调整为 133.1850
万股）。
（二）关于限制性股票激励计划第一个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日
起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
本次激励计划的授予日为 2022 年 2 月 24 日，因此，本次激励计划第一个归属期
为 2023 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 23 日。
（三）董事会关于第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为《激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就，现说
明如下：
激励对象符合归属条件
激励计划规定的归属条件
的情况说明
（一）公司未发生以下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选；
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 属条件。
施；
级管理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次拟归属的激励对象符合归属任职期
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起
限要求。
至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
（四）公司层面业绩考核要求 对公司2022年年度报告出具的审计报告
第一个归属期公司层面业绩考核要求：2022 年净 （华兴审字 [2023]22011890012 号）：
利润不低于 2.00 亿元。 2022年度公司实现归属于上市公司股东
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性 的扣除非经常性损益后的净利润3.17亿
损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据 元（剔除股权激励计划产生的股份支付
作为计算依据。 费用的影响），符合归属条件，公司层
面归属比例为100%。
（五）业务板块层面绩效考核要求
激励对象当年实际归属额度与其所属业务板块上
一年度的绩效考核挂钩，各业务板块的绩效考核 归属期内，激励对象所属业务板块当期
内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予 业绩水平达到业绩考核目标，符合归属
的限制性股票，在考核期内分年度对业务板块层 条件，业务板块层面归属比例为100%。
面进行绩效考核，所属业务板块层面绩效考核必
须达标作为该板块内激励对象的归属条件。
（六）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评
本激励计划第一个归属期目前仍在职的
评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评
级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效
级为“优秀/良好”，个人归属比例为
考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
个人归属比例为50%；1名激励对象考核
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评级为“不合格”，个人归属比例为0%。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
综上，满足本次归属条件的激励对象合
计41名。
考评结果 S≥90 S＜60
S≥80 S≥60
归属比例 100% 50% 0
综上，董事会认为，公司本次激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成
就，同意公司为符合归属条件的激励对象根据其个人层面考核结果办理限制性股
票归属事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
（四）未达到归属条件的，相应限制性股票的处理方法
公司对部分或全部未达到归属条件的限制性股票进行作废失效处理。详见同
日披露的《关于作废部分限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
性股票数量由 102.4500 万股调整为 133.1850 万股）
本次归属前已 本次可归属限 本次归属数量
姓名 职务 国籍 获授限制性股 制性股票数量 占已获授限制
票数量（万股） （万股） 性股票的比例
一、董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等
董事、总裁、
易东生 中国 78.0000 11.7000 15.00%
财务总监
董事、副总裁、
段文勇 中国 71.5000 21.4500 30.00%
董事会秘书
曾振南 副总裁 中国香港 71.5000 10.7250 15.00%
黄坤煜 总裁助理 中国 13.0000 1.9500 15.00%
小计 234.0000 45.8250 19.58%
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（共 37 人）
小计 383.5000 87.3600 22.78%
合计（41 人） 617.5000 133.1850 21.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%；
施后调整的数量。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司《2022
年限制性股票激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的激
励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
我们一致同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
五、监事会意见
（一）监事会就归属条件是否成就的意见
经审议，监事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划
规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象办理限制
性股票归属手续。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任
职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的
归属条件已成就。
综上，监事会同意为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属。
上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股
东利益的情形。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
参与本次授予的董事及高级管理人员在董事会决议日前 6 个月均无买卖公
司股票的行为。参与本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划已进入第一个归属
期且第一个归属期的归属条件已成就；公司本次作废的原因和数量符合《管理办
法》以及《激励计划》的相关规定。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本期激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股
票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执
行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本次激励计划等待期内的每个资产负
债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情
况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公
司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励
成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为 133.1850 万股，不考虑其他因素，办理归属登
记完成后，公司总股本增加 133.1850 万股，由 70,988.4795 万股增加至 71,121.6645
万股，本次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市
条件。
九、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，美联新材及本期拟归属的激励对象符
合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，
公司本次激励计划归属相关事项符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等
法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属的限制
性股票作废相关事项的法律意见书；
有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独
立财务顾问报告。
特此公告。
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