证券简称：佛燃能源 证券代码：002911
佛燃能源集团股份有限公司
（草案）摘要
二〇二三年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预
期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩
的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变
化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，
提醒广大投资者注意。
特别提示
一、本激励计划由佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）、《转发国
务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资
函〔2020〕208 号）和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向
激励对象定向发行的公司普通股股票。
五、本激励计划拟授予不超过 3,072.50 万股限制性股票，约占公司股本总额
的 3.22%；其中首次授予 2,475 万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 80.55%，
约占公司股本总额 2.59%；预留 597.5 万股限制性股票，占本激励计划授予总量
的 19.45%，约占公司股本总额 0.63%。
六、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 6.18 元/股。
七、本激励计划首次授予的激励对象不超过 125 人，包括公司董事、高级管
理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干。
八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：佛山市人民政府国有资产
监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
佛燃能源、公司、本
指 佛燃能源集团股份有限公司
公司
本激励计划 指 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》 指
知》（国资发分配[2008]171 号）
《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
《工作通知》 指
作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）
《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
《工作指引》 指
工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《佛燃能源集团股份有限公司章程》
国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）进一步健全公司经营机制，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期
目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划的原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资监
管机构和公司股东大会审议。董事会及薪酬与考核委员会在股东大会授权范围内
办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《工作通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的确定原则
持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象 125 人，包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有贡献的管理和技术骨干。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有
聘用或劳动关系。激励对象不包括监事、独立董事以及相关法律法规规定的不得
成为激励对象的人员。
同时，将预留部分额度授予后续符合激励对象确定原则的核心管理与其他骨
干员工。预留激励对象为本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东
大会审议通过后 12 个月内满足本激励计划激励对象授予条件的人员。预留激励
对象由公司董事会自股东大会审议通过后 12 个月内，参照本激励计划授予条件
确定，不包括首次已获授激励对象。
三、激励对象的核实
（一）在召开股东大会前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）由监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（三）由公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予不超过 3,072.50 万股限制性股票，约占公司股本总额的
约占公司股本总额 2.59%；预留 597.5 万股限制性股票，占本激励计划授予总量
的 19.45%，约占公司股本总额 0.63%。
公司尚在有效期内激励计划为 2019 年股票期权激励计划，实际登记完成的
股票期权数量为 2,765.9 万股，上述 2019 年股票期权激励计划及本激励计划所涉
及的标的股票总数累计为 5,838.40 万股，约占公司股本总额的 6.12%，未超过公
司股本总额的 10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
尹祥 董事长 110 3.58% 0.12%
徐中 总裁 55 1.79% 0.06%
熊少强 董事、高级副总裁 55 1.79% 0.06%
章海生 副总裁 40 1.30% 0.04%
卢志刚 副总裁、董事会秘书 40 1.30% 0.04%
杨庭宇 副总裁 40 1.30% 0.04%
谢丹颖 副总裁、财务负责人 40 1.30% 0.04%
郭娟 副总裁 40 1.30% 0.04%
其他管理人员、核心骨干人员
（117 人）
预留 597.5 19.45% 0.63%
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
合计 3,072.50 100.00% 3.22%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
大会审议之前公司股本总额的 1%。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60
日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予部分限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起
完成之日起 24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票首次登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次登记完成之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之 30%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票预留登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票预留登记完成之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票预留登记完成之 50%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 6.18 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 6.18 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市
场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司标的股票交易均价之一。
三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况。预留部分授予价格不
低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
（二）预留授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司标的股票交易均价之一。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股
票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）公司层面业绩考核要求
业绩指标 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
以 2022 年为基数，2023 年营 以 2022 年为基数，2024 年营 以 2022 年为基数，2025 年营
营业收入增长率 业收入增长率不低于 25%，且 业收入增长率不低于 50%，且 业收入增长率不低于 72.5%，
不低于同行业平均水平 不低于同行业平均水平 且不低于同行业平均水平
每股收益 元/股，且不低于同行业平均水 元/股，且不低于同行业平均水 元/股，且不低于同行业平均水
平 平 平
每股分红、现金分红
元且不低于同行业平均水平； 元且不低于同行业平均水平； 元且不低于同行业平均水平；
比例
现金分红比例不低于 40% 现金分红比例不低于 40% 现金分红比例不低于 40%
业绩指标 第一个解除限售期 第二个解除限售期
以 2022 年为基数，2024 年营业收入 以 2022 年为基数，2025 年营业收入
营业收入增长率 增长率不低于 50%，且不低于同行业 增长率不低于 72.5%，且不低于同行
平均水平 业平均水平
每股收益
且不低于同行业平均水平 且不低于同行业平均水平
每股分红、现金分红比例 低于同行业平均水平； 低于同行业平均水平；
现金分红比例不低于 40% 现金分红比例不低于 40%
注：（1）每股收益=归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的
事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2022 年底股本总
数为计算依据；（2）若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增
发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司股本总数不作调
整，以 2022 年底股本总数为计算依据；（3）业绩指标的具体核算口径由股东大
会授权董事会确定。
如因公司战略、市场环境等相关因素，公司董事会对上述业绩指标、水平进
行调整和修改的，所有相应调整和修改需报国资监管机构备案。
（四）激励对象层面的个人绩效考核
若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到解除限售条
件，在满足其他解除限售条件的情况下，可以解除限售当期全部限制性股票；若
激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到解除限售条件，
激励对象当期全部限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
（五）同行业企业
同行业企业选取证监会中“燃气生产和供应业”行业分类下的全部 29 家沪
深 A 股上市公司（不含佛燃能源及营业收入集中度 CR1 高于 30%的公司），名
单如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：（1）同行业企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产
生明显影响的，样本数据将不计入统计；（2）在年度考核过程中，同行业企业
若出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收入增长率、每股收益增长率超
过同行业企业均值的3倍或者营业收入增长率、每股收益增长率超过100%），则
将由公司董事会在年终考核时剔除。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为每股收益、营业收入增长率、每股分红及现金分红
比例，分别是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映公司盈利能力及
市场价值的成长性指标和反映企业收益质量的指标。上述指标目标业绩水平的设
定充分考虑了公司的历史业绩水平和未来发展规划、燃气生产和供应业的发展趋
势，以及国际、国内宏观经济环境。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核
要求，能够对激励对象的关键工作业绩、工作能力和工作态度做出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象于公司层面考核年度的绩效考评等级，确定
激励对象是否达到解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励
计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象 2,475 万股限制性股票，授予日为 2023 年 9 月，本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予份额 总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董
事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注
销。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销（回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值），激励
对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系，且不继续在公司（包括控股子公司、分公司）任
职时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以
在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间
限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上同期银行存款利息回购注销。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员，或依
据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况时，激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期
银行存款利息回购注销。
（三）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低
者回购注销：
（四）激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销，由本激励计划
已获得的利益全部返还公司：
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
及其他严重不良后果的。
（五）激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销：
者采取市场禁入措施；
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购原则
限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制
性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限
售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励
计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购
股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回
购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，
由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
第十三章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、本激励计划需经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
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