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北京市君合（广州）律师事务所
关于《佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的法律意见
致：佛燃能源集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能
源”）的委托，担任专项法律顾问，就《佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简
称“本次激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通
知》”）《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
通知>的通知》（粤国资函[2019]968 号，以下简称“《968 号通知》”）《转发国务
院国 资委 关于 中央 企 业控 股上 市公 司实 施 股权 激励 工作 指 引的 通知 》（ 粤国 资函
[2020]208 号，以下简称“《208 号通知》”）等所适用的现行有效的法律、法规和规
范性文件（以下简称“所适用法律”）和《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出
具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，
提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合
理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据所适用法律发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划
所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依据所适用法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市
交易的股份有限公司
佛燃能源成立于 1993 年 2 月 26 日。2017 年 10 月 27 日，中国证监会出具《关
于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1921
号），核准佛燃能源公开发行新股不超过 5,600 万股。经深圳证券交易所批准，公司
股票于 2017 年 11 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：佛燃股份 1，股票
代码：002911。
根据佛山市市场监督管理局于 2023 年 4 月 14 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440600456073048K），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（广东）（http://gd.gsxt.gov.cn/index.html）的信息，公司住所为佛山市禅城区季华五
路 25 号，法定代表人为徐中，注册资本为 94,520 万元，经营范围为：“许可项目：
生物质燃气生产和供应；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自
有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；站用加氢及
储氢设施销售；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租
赁；办公设备租赁服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资
准入特别管理措施）”。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 20 日出具的《审计
报告》（司农审字[2023]22007160015 号）、《2022 年度内部控制审计报告》（司农
审字[2023]22007160025 号）、公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条所规定不得实行股权激励计划的下述情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
公司的股票简称已于 2020 年 3 月由“佛燃股份”变更为“佛燃能源”。
配的情形；
（三） 公司符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的相关规定
根据公司的确认并经本所律师核查，佛燃能源符合《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》2（以下简称“《工作指引》”）第六条规定的以下条件：
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
束机制；
（四） 公司符合国有控股上市公司实施股权激励计划的条件
根据公司的确认并经本所律师核查，佛燃能源符合《试行办法》第五条规定的以
下条件：
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
根据《208 号通知》，广东省各地级以上市国资委要求执行《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》。
规范；
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
法违规行为和不良记录；
基于上述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在
根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五
条规定的实施股权激励的条件，符合《工作指引》规定的实施股权激励的条件，公司
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了
规定。
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：
发展战略和经营目标的实现；
兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公
司的行业地位；
共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东
带来更为持久、丰厚的回报。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
（1） 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《通知》《968 号通知》《208 号通知》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象的确定原则
根据《激励计划（草案）》，激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以
及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；公
司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女不参加本次激励计划；根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不
得参与本次激励计划：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象 125 人，包括公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有贡献的管
理和技术骨干。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘
用或劳动关系。激励对象不包括监事、独立董事以及相关法律法规规定的不得成为激
励对象的人员。
同时，将预留部分额度授予后续符合激励对象确定原则的核心管理与其他骨干员
工。预留激励对象为本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审
议通过后 12 个月内满足本次激励计划激励对象授予条件的人员。预留激励对象由公
司董事会自股东大会审议通过后 12 个月内，参照本次激励计划授予条件确定，不包
括首次已获授激励对象。
根据公司第五届监事会第二十八次会议决议、公司确认并经本所律师核查，本次
激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、
《试行办法》第十一条、第十二条、第十三条、《通知》第四条第（二）项及《工作
指引》第十四条、第二十四条的规定。
（三） 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司向
激励对象定向发行公司普通股股票。符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九
条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予不超过 3,072.50 万股限制性股
票，约占公司股本总额的 3.22%；其中首次授予 2,475 万股限制性股票，占本次激励
计划授予总量的 80.55%，约占公司股本总额 2.59%；预留 597.5 万股限制性股票，占
本次激励计划授予总量的 19.45%，约占公司股本总额 0.63%。
公司尚在有效期内激励计划为 2019 年股票期权激励计划，实际登记完成的股票期
权数量为 2,765.9 万股，上述 2019 年股票期权激励计划及本次激励计划所涉及的标的
股票总数累计为 5,838.40 万股，约占公司股本总额的 6.12%，未超过公司股本总额的
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据《激励计划（草案）》第九章规定予以相应的调整。
据此，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、来源及占公司股本总额的
百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及《工作指引》第二十条、第二十四条
的规定。
（四） 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
尹祥 董事长 110 3.58% 0.12%
徐中 总裁 55 1.79% 0.06%
熊少强 董事、高级副总裁 55 1.79% 0.06%
章海生 副总裁 40 1.30% 0.04%
卢志刚 副总裁、董事会秘书 40 1.30% 0.04%
杨庭宇 副总裁 40 1.30% 0.04%
谢丹颖 副总裁、财务负责人 40 1.30% 0.04%
郭娟 副总裁 40 1.30% 0.04%
其他管理人员、核心骨干人员
（117 人）
预留 597.5 19.45% 0.63%
合计 3,072.50 100.00% 3.22%
注：1. 本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
根据上述以及公司的说明，《激励计划（草案）》已列明拟激励的董事、高级管
理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的
百分比，以及其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股票激励
计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条、《试
行办法》第十七条的规定；本次激励计划拟授予的限制性股票及单一激励对象获授的
股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条、
第十五条及《工作指引》第二十二条、第二十条的规定。
（五） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限
售安排、禁售规定如下：
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
授予日为本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授
予的限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予限制性股票。
本次激励计划首次授予部分限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24
个月、36 个月、48 个月，预留授予部分限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票首次登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至限制性股票首次登记完
第一个解除限售期 40%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票首次登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至限制性股票首次登记完
第二个解除限售期 30%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票首次登记完成之日起 48 个月
后的首个交易日起至限制性股票首次登记完
第三个解除限售期 30%
成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日
止
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票预留登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至限制性股票预留登记完
第一个解除限售期 50%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
第二个解除限售期 自限制性股票预留登记完成之日起 36 个月 50%
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
后的首个交易日起至限制性股票预留登记完
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进
行解除限售。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%。
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。
（3） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（4） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售规定符合
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及
《工作指引》第二十八条、第二十九条的规定。
（六） 限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每
股 6.18 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.18 元的价格购买公司向其增发
的限制性股票。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格将根据《激励计划（草案）》第九章规定予以相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格的确定方法为：本次
激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市场价的 50%，公
平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1） 《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
（2） 《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司标的股票交易均价之一。
预留授予限制性股票授予价格的确定方法为：预留部分在授予时，须召开董事会，
并披露授予情况，预留部分授予价格不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下
价格的孰高值确定：
（1） 预留授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
（2） 预留授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司标的股票交易均价之一。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知》 3（以下简称“《工作通知》”）第一条第（四）项
及《工作指引》第二十五条的规定。
（七） 限制性股票的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授
限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十
一条的规定。
（八） 限制性股票授予及解除限售的程序
根据《968 号通知》，广东省各地级以上市国资委要求执行《国资委关于进一步做好中央企业控股上市
公司股权激励工作有关事项的通知》。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授
予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九） 调整限制性股票授予数量、授予价格的方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了调整限制性股
票授予数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十） 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计
处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公
司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项及《工作指引》第六十一条
的规定。
（十一） 本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划
的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时股权激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控
制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权
激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项及《工作指引》第五十五条
的规定。
（十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对
象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四） 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对
象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》《试行办法》等的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经履行
了以下法定程序：
<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事回避表决。
施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
〈佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为：列入公司
《证
券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在
法律法规等有关规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（二） 尚待履行的法定程序
需经有权国有资产监督管理部门审批通过。
少于 10 天。
示情况的说明。
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
据此，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，
符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的有关规定，公司尚需按照《管理办
法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股
东大会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七条的
规定。
五、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象个人
自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
据此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第二款、《试行办法》第三十六条的规定。
六、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、《佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为：公司实施本次激励计划有
利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次
激励计划。
公司监事会对本次激励计划发表了意见，认为：公司本次激励计划的实施将有利
于公司长远发展，充分调动核心骨干人员的积极性和创造性，有利于推动公司持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同时，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
认为：列入公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在
法律法规等有关规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
《激励计划（草案）》符合《管理办法》《试行办法》《工作通知》《工作指引》等
的上述规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行
了现阶段所必要的法定程序；激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三
十七条的规定；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条第二款、《试行办法》第三十六条的规定；公司还应按照《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其
他相关的信息披露义务；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式
审议通过后方可实施。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于<佛燃能源集团股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：
张 平
经办律师：
黄晓莉
经办律师：
叶坚鑫
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