证券简称：佛燃能源 证券代码：002911
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
佛燃能源集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
佛燃能源、公司、
指 佛燃能源集团股份有限公司
本公司
本激励计划 指 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象 指
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
《有关问题的通 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
指
知》 知》（国资发分配[2008]171 号）
《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
《工作通知》 指
作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）
《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
《工作指引》 指
工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《佛燃能源集团股份有限公司章程》
国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛燃能源提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务 顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佛燃能源 股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对佛
燃能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的 生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问
题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上 市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
佛燃能源 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和佛燃能源的实际情况， 对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司 本次限制
性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象 125 人，包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有贡献的管理和技术骨干。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事 会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股 子公司具
有聘用或劳动关系。激励对象不包括监事、独立董事以及相关法律法 规规定的
不得成为激励对象的人员。
同时，将预留部分额度授予后续符合激励对象确定原则的核心管 理与其他
骨干员工。预留激励对象为本激励计划获得股东大会批准时尚未确定 ，但在经
股东大会审议通过后 12 个月内满足本激励计划激励对象授予条件的人员。预留
激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后 12 个月内，参照本激励计划授予
条件确定，不包括首次已获授激励对象。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
尹祥 董事长 110 3.58% 0.12%
徐中 总裁 55 1.79% 0.06%
熊少强 董事、高级副总裁 55 1.79% 0.06%
章海生 副总裁 40 1.30% 0.04%
卢志刚 副总裁、董事会秘书 40 1.30% 0.04%
杨庭宇 副总裁 40 1.30% 0.04%
谢丹颖 副总裁、财务负责人 40 1.30% 0.04%
郭娟 副总裁 40 1.30% 0.04%
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
其他管理人员、核心骨干人员
（117 人）
预留 597.5 19.45% 0.63%
合计 3,072.50 100.00% 3.22%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；
公司股本总额的 1%。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
本激励计划拟授予不超过 3,072.50 万股限制性股票，约占公司股本总额的
约占公司股本总额 2.59%；预留 597.5 万股限制性股票，占本激励计划授予总量
的 19.45%，约占公司股本总额 0.63%。
公司尚在有效期内激励计划为 2019 年股票期权激励计划，实际登记完成的
股票期权数量为 2,765.9 万股，上述 2019 年股票期权激励计划及本激励计划所
涉及的标的股票总数累计为 5,838.40 万股，约占公司股本总额的 6.12%，未超过
公司股本总额的 10%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间 ，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，限制
性股票数量将做相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象 获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确 定，授予
日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成 就之日起
完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终 止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对 象授予限
制性股票：
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划首次授予部分限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24
个月、36 个月、48 个月，预留授予部分限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时 间安排如
下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票首次登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次登记完成之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之 30%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时 间安排如
下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票预留登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票预留登记完成之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票预留登记完成之 50%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递 延至以后
年度进行解除限售。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等
相关规定。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有 股份转让
的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应 当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 6.18 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 6.18 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若 公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等 事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低 于公平市
场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司标的股票交易均价之一。
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况。预留部分 授予价格
不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司标的股票交易均价之一。
（五）激励计划的考核
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授 予限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股 票进行解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
业绩指标 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
以 2022 年为基数，2023 年营 以 2022 年为基数，2024 年营 以 2022 年为基数，2025 年营
营业收入增长率 业收入增长率不低于 25%， 业收入增长率不低于 50%， 业收入增长率不低于 72.5%，
且不低于同行业平均水平 且不低于同行业平均水平 且不低于同行业平均水平
每股收益 元/股，且不低于同行业平均 元/股，且不低于同行业平均 元/股，且不低于同行业平均
水平 水平 水平
每股分红、现金分 元且不低于同行业平均水 元且不低于同行业平均水 元且不低于同行业平均水
红比例 平； 平； 平；
现金分红比例不低于 40% 现金分红比例不低于 40% 现金分红比例不低于 40%
业绩指标 第一个解除限售期 第二个解除限售期
以 2022 年为基数，2024 年营业收 以 2022 年为基数，2025 年营业收
营业收入增长率 入增长率不低于 50%，且不低于同 入增长率不低于 72.5%，且不低于
行业平均水平 同行业平均水平
每股收益
股，且不低于同行业平均水平 股，且不低于同行业平均水平
每股分红、现金分红比
不低于同行业平均水平； 不低于同行业平均水平；
例
现金分红比例不低于 40% 现金分红比例不低于 40%
注：（1）每股收益=归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司 股本总数
的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2022 年底股本
总数为计算依据；（2）若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利 、配股、
增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司股 本总数不
作调整，以 2022 年底股本总数为计算依据；（3）业绩指标的具体核算口径由股
东大会授权董事会确定。
如因公司战略、市场环境等相关因素，公司董事会对上述业绩指 标、水平
进行调整和修改的，所有相应调整和修改需报国资监管机构备案。
（4）激励对象层面的个人绩效考核
若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到 解除限售
条件，在满足其他解除限售条件的情况下，可以解除限售当期全部限制 性股票；
若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到 解除限售
条件，激励对象当期全部限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
（5）同行业企业
同行业企业选取证监会中“燃气生产和供应业”行业分类下的全部 29 家沪
深 A 股上市公司（不含佛燃能源及营业收入集中度 CR1 高于 30%的公司），名
单如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：（1）同行业企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等 对业绩指
标产生明显影响的，样本数据将不计入统计；（2）在年度考核过程中 ，同行业
企业若出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收入增长率、每 股收益增
长率超过同行业企业均值的 3 倍或者营业收入增长率、每股收益增长率超过
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、预留数量、资金来源、授 予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象 个人情况
发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法 律、法规
和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：佛燃能源限制性股票激励计划符合有 关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
佛燃能源为实行本次股权激励计划而制定的《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的
通知》《工作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和
规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害佛燃能源及全体股 东利益的
情形。
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东 的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的 将激励对
象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：佛燃能源 2023 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，激励工具的选取、解除限售条件等 要素的设
置都有利于公司未来的可持续发展，而且在操作程序上具备可行性， 因此是可
行的。
（三）对激励工具的核查意见
本激励计划采取限制性股票的能实现激励的约束力、捆绑性，有 利于公司
未来的发展。
经核查，本财务顾问认为：佛燃能源本次激励计划采取限制性股 票为激励
工具，该工具符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等
法律法规的规定。
（四）对激励对象范围和资格的核查意见
佛燃能源 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激 励的下列
情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面 影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：佛燃能源本激励计划所规定的激励对 象范围和
资格符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规
的规定。
（五）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本次 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所
规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本
总额 10%。
本次 2023 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：佛燃能源 2023 年限制性股票激励计划的权益授
出额度符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法
规的规定。
（六）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低 于公平市
场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司标的股票交易均价之一。
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况。预留部分 授予价格
不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司标的股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：佛燃能源 2023 年限制性股票激励计划限制性股
票授予价格的确定方法符合《工作指引》等法律法规的规定，不存在 损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本次 2023 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何 形式的财
务资助” “在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，
不得转让、不得用于担保或偿还债务”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在佛燃能源 2023
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式 的财务资
助的现象，符合《工作指引》等法律法规的规定。
（八）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
佛燃能源 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符
合《公司法》《证券法》
《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象 获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时 间安排如
下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票首次登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次登记完成之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之 30%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时 间安排如
下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票预留登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票预留登记完成之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票预留登记完成之 50%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了 严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利 益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：佛燃能源 2023 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）对公司实施股权激励计划的财务意见
佛燃能源股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象 授予的限
制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行 处理：完
成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务 的以权益
结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除 限售权益
工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当 期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表 明可解除
限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除 限售日调
整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本 财务顾问
认为符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东 注意可能
产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事 务所出具
的年度审计报告为准。
（十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，佛燃能源本次激励计划的 实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十一）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为每股收益、营业收入增长率、每股分红 及现金分
红比例，分别是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映公 司盈利能
力及市场价值的成长性指标和反映企业收益质量的指标。上述指标目 标业绩水
平的设定充分考虑了公司的历史业绩水平和未来发展规划、燃气生产 和供应业
的发展趋势，以及国际、国内宏观经济环境。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密 的绩效考
核要求，能够对激励对象的关键工作业绩、工作能力和工作态度做出较 为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象于公司层面考核年度的绩效考 评等级，
确定激励对象是否达到解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能 够达到本
激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：佛燃能源本次股权激励计划中所确定 的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资 者以公司
公告原文为准。
激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）经国资委审核批准；
（2）佛燃能源股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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