北京市中伦（深圳）律师事务所
关于邦彦技术股份有限公司
法律意见书
二〇二三年六月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于邦彦技术股份有限公司
法律意见书
致：邦彦技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、上
海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《4 号指南》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受邦彦技术
股份有限公司（以下简称“公司”或“邦彦技术”）的委托，就公司根据《2023
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）
向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次股票期权授予”）相关事项出具
本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次股票期权授予相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股票期权授予相关事项的必备文件，
随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票期权授予相关事项之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
一、本次股票期权授予的批准和授权
司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
项：
（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期
权授予/归属价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予
/归属数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授予前，将因员工离职或员工放弃的股票期权
份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相
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关全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核
委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象股票期权归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务
等；
（8）授权董事会根据公司本次股票期权激励计划的规定办理相关事宜，包
括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的股票期权取消处理，
办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的股票期权继承等事宜；
（9）授权董事会对本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票
期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有
关的协议；
（11）授权董事会确定公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、
授予数量和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公
司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
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款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会
认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 6 月 5 日为授
予日，向 55 名激励对象授予 292.6 万份股票期权。董事会在审议相关议案时，
拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决。公司独立董事对
本次股票期权授予相关事项发表了明确同意的独立意见。
本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 6 月 5 日为授予日，
向 55 名激励对象授予 292.6 万份股票期权。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票期权
授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等相关法律法规及《4 号指南》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予日
会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。
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于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事
会确定以 2023 年 6 月 5 日为本次激励计划的首次授予日。
根据《激励计划》的相关规定，股票期权授权日必须为交易日；本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司需在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告
等相关程序。
根据公司提供的资料及说明，公司确定的股票期权首次授予日 2023 年 6 月
综上所述，本所认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据公司监事会的核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足
下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
（4）任职
期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易
损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
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人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会
认定的其他情形。
本所认为，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励
对象授予股票期权符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票期权
授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的首次授予日
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已
经成就，公司向符合条件的激励对象授予股票期权符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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