股票代码：603585 股票简称：苏利股份
转债代码：113640 转债简称：苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
会第十二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的方案尚需取得股东大会的
审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实
施。
获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票
发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
凤女士在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
除缪金凤女士外，其他具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东
大会授权，在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东
资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当
天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。如公司股票在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息
调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。若公司股票在定价基准日
至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行的发行价格将进行相应调整。
缪金凤女士不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结
果或无人报价认购，则缪金凤女士不参与本次认购。
行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30.00%，即不超过
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之
日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定
对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵
守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
高效环保农用化学品、阻燃
化学品生产项目
年产 1000 吨啶酰菌胺生产
项目
合计 68,557.41 60,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事
会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上
述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予
以置换。
未发生变化。公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，本次发行不会导
致公司不具备上市条件。
起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决
定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
年股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对
公司未来利润做出保证。
证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、
指 江苏苏利精细化工股份有限公司
股份公司、苏利股份
发行人前身江阴市苏利精细化工有限公司，2012 年 12 月整体
苏利有限 指
变更为江苏苏利精细化工股份有限公司
江阴苏利化学有限公司/江阴苏利化学股份有限公司，江阴苏利
苏利化学 指
化学有限公司于 2012 年 1 月整体变更为股份公司
泰州百力化学有限公司/泰州百力化学股份有限公司，泰州百
百力化学 指
力化学有限公司于 2012 年 1 月整体变更为股份公司
苏利制药 指 苏利制药科技江阴有限公司
苏利宁夏 指 苏利（宁夏）新材科科技有限公司
苏利菲律宾 指 Suli Agroscience Philippines Inc.
苏利卓恒 指 无锡苏利卓恒贸易有限公司
奥克松亚洲 指 OXON ASIA S.R.L.
印度联合磷化（UPL） 指 United Phosphorus Limited
意大利世科姆奥克松 指 SIPCAM OXON S.P.A.
先正达(Syngenta) 指 Syngenta AG
德国汉姆(HELM) 指 HELM AG
美国 SACO 指 SACO AEI Polymers
德国阿乐斯
指 ARMACELL Gmbh
（ARMACELL）
荷兰帝斯曼(Royal DSM) 指 Royal DSM
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
农药 指 用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和其他
有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来
源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及
其制剂。
以石油化工等相关产品为主要原料，通过化学合成和工艺生产
原药 指
或生物工程而得到的农药，一般不能直接施用。
为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可
制剂 指
以最终提供给用药对象使用的药品。
除草剂 指 用来防除农田、非耕地杂草或有害植物的药剂。
用来防治害虫的药剂，包括用来防治植物病原线虫的杀线虫
杀虫剂 指
剂。
能够杀死或抑制植物病原微生物（真菌、细菌、病毒）而又不
杀菌剂 指
至于造成植物严重损伤的药剂。
一种广谱、保护性杀菌剂。作用机理是与真菌细胞中三磷酸甘
百菌清 指 油醛脱氢酶发生作用，与该酶中含有半胱氨酸的蛋白质相结
全，破坏酶活性，使真菌细胞新陈代谢受破坏而失去生命力。
甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，高效、广谱，对几乎所有的真菌界
嘧菌酯 指 （子囊菌亚门、担子菌亚门、鞭毛菌亚门和半知菌亚门）病害
如白粉病、锈病、霜霉病、稻瘟病等均有良好的活性。
又称难燃剂，耐火剂或防火剂：赋予易燃聚合物难燃性的功能
阻燃剂 指
性助剂；依应用方式分为添加型阻燃剂和反应型阻燃剂。
又称十溴二苯基乙烷，一种使用范围广泛的广谱添加型阻燃
十溴二苯乙烷 指 剂，其热稳定性好，抗紫外线性能佳，较其他溴系阻燃剂的渗
出性低。
简称 BPS，是一种溴系有机阻燃剂，具有高阻燃性、热稳定性
溴化聚苯乙烯 指 及光稳定性等良好的机械物理和化学性质，广泛应用于 PBT、
PET、PPO 等工程塑料。
又称溴氢酸，一种强酸，有很强的腐蚀性，可以和除铂、金、
氢溴酸 指
钽以外的所有金属反应生成金属溴化物。
一种广泛用于各种热塑性塑料、聚烯烃、合成橡胶、工程树脂、
三聚氰胺聚磷酸盐
指 防火涂料等多种材质的阻燃剂，具有高防火性、低烟密度、低
（MPP）
毒性、低腐蚀性等特点。
是农药进入市场销售要取得的必须证件之一，取得农药登记证
农药登记证 指 的产品表明该产品已经在药效、毒性、残留、环境等方面经过
农药登记主管单位的审查认可，符合进入市场对农作物病虫草
鼠害或媒介生物防治的条件。
欧盟立法制定的强制性标准，目的在于消除电机电子产品中的
ROHS 指 铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共 6 项物质，使
产品更加有利于人体健康和环境保护。
欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》，是欧盟建立
REACH 指
的，并于 2007 年 6 月 1 日起实施的化学品监管体系。
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异系由四舍五入造成。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 18
二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .. 27
四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ...... 50
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏苏利精细化工股份有限公司
英文名称：Suli Co.,Ltd.
注册地址：江苏省无锡市江阴市临港街道润华路 7 号-1
法定代表人：缪金凤
注册资本：180,001,968 元
股票简称：苏利股份
股票代码：603585.SH
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术资询、技术交流、技术
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口（除依法
须经批准的项自外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着环保意识的普及，消费者对绿色、环保型农产品的需求不断增加。近年
来国务院、发改委以及农业农村部等部门陆续发布一系列产业政策及发展规划，
旨在淘汰传统的高毒、低效农药并积极推广高效、低毒、低残留的新型环保农药，
促进农药产业向绿色、高质量发展。其中，农业农村部等六部门于 2021 年 8 月
发布的《“十四五”全国农业绿色发展规划》中指出“推进农药减量增效，开展
农药使用安全风险评估，推广应用高效低毒低残留新型农药；逐步淘汰高毒、高
风险农药”。国务院于 2022 年 2 月发布的《“十四五”推进农业农村现代化规
划》中指出“积极稳妥推进高毒高风险农药淘汰，加快推广低毒低残留农药和高
效大中型植保机械，因地制宜集成应用病虫害绿色防控技术”。
在相关产业政策的推动下，未来我国农药将向用量低且效果显著、对人、畜、
植物安全与环境相容性高等方向发展，而具备向市场提供新型、高效、绿色、低
毒性、低残留农药产品的公司将在未来的竞争中获得更大的市场空间。
我国的农药行业在经历了过去数十年的快速发展后，目前已逐步迈入调整发
展的阶段。一方面是自我国全面深化实施供给侧结构性改革以来，农药行业在过
去发展过程中形成的落后产能被陆续淘汰；另一方面是在环保监管日益趋严的环
境下，无法适应监管要求的中小型农药企业逐步关停。在此背景下，具备较强技
术优势和产品优势的农药企业把握发展机遇，在国家产业政策的指引下积极实施
兼并重组，推动农药行业集中化程度不断提高。中国农药工业协会发布的 2022
年中国农药行业销售百强榜中前 10 强企业销售总额达 1,007.88 亿元，同比增长
随着农药行业集中度的提高，国内规模以上农药企业数量明显增加，企业实
力有所增强，同时也使得农业行业的市场竞争日趋激烈。在未来的市场竞争格局
中，产品结构更加完善、产品质量更加优秀、能有效控制原料渠道并且具备完整
产业链布局的企业将在激烈的市场竞争中占据优势地位。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
农药在农业生产过程中具有重要作用，起到防治农业病虫草鼠害、保护农作
物，促进作物生产的重要作用。从分类来看，农药主要分为除草剂、杀虫剂、杀
菌剂和其他，其中除草剂为农药第一大品类，2021 年除草剂全球市场规模为 264
亿美元，占比约 40.12%。除草剂主要通过杀死杂草和有害植物，保证农作物的
正常生长，提升作物产量。根据全国水稻生产机械化与杂草防控研讨会的信息，
草害、病虫害和自然灾害是农业生产三大危害，其中杂草危害导致每年全球农业
产值损失高达 13.2%，每年因草害造成的粮食产量损失相当于约 10 亿人一年的
口粮。除草剂的施用对提高粮食产量尤为重要。中国除草剂下游主要应用于各类
农作物和非农作物，其中占比最高的分别是谷物、玉米、大豆和果蔬等产量最高
且最常见的农作物，分别占比 17%、16%、14%和 12%，非作物占比为 10%左右。
目前，公司农药类产品主要包括嘧菌酯原药、百菌清原药和农药制剂产品，
主要为杀菌剂原药及制剂。本次募投项目将新增 1,000 吨氟噻草胺原药产能，有
利于公司填补在除草剂原药领域的空缺，公司充分利用现有工艺优势和渠道优势，
完善现有产品结构，提高市场竞争力。
当前杀菌剂行业加速更新换代，未来将向着低用量且高效、安全、环境友好
方向发展。与除草剂和杀虫剂相比，杀菌剂研发速度相对较快，杀菌剂行业呈现
出较强的创新能力和快速发展趋势。随着杀菌剂市场不断更新换代，出现了三唑
类、甲氧基丙烯酸酯类、琥珀酸脱氢酶抑制剂类杀菌剂等独具特色、作用机理和
抗性机理不同的产品类型，丰富了市场组成。公司现有的杀菌剂原药产品中，百
菌清作为保护性杀菌剂，不易使作物产生抗药性，全球需求稳定；嘧菌酯是目前
全球销量最大的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，对几乎所有的真菌界病害具有良好活
性。上述两种产品在作物病害防治方面具备的良好效果和竞争优势也使得近年来
业内产能快速扩张，市场竞争加剧，从而一定程度上对相关产品的盈利能力形成
制约。
本次募投项目将新增 1,000 吨啶酰菌胺原药产能，属于环境友好型、发展前
景良好的杀菌剂产品。该募投项目的实施将有助于进一步优化公司现有的杀菌剂
产品品类，与公司现有的杀菌剂产品形成互补关系，巩固公司在杀菌剂领域的行
业地位与竞争优势，提升公司盈利能力。
近年来高分子材料的应用领域逐步拓展，由于高分子材料的易燃性，阻燃剂
的应用与研究受到了全球性的重视，我国已逐步发展成为阻燃剂生产大国。公司
为国内溴系列阻燃剂十溴二苯乙烷的主要生产企业，亦为少数配套自产中间体二
苯基乙烷的企业。此外，公司还开发了溴化聚苯乙烯、三聚氰胺聚磷酸盐等环保
型阻燃剂产品。公司阻燃剂产品广泛应用于电线电缆、电子电器、包装纺丝等阻
燃要求较高的领域，在 5G 使用的高频 PCB 电路板等高端应用领域也有使用。
公司生产十溴二苯乙烷、溴化聚苯乙烯等溴系阻燃剂需要消耗大量的溴素，目前
溴素主要采购来源包括我国山东、以色列等地，受能源双控要求提高、海外运输
价格波动以及区域溴素产量变化等因素影响，近年来国内外溴素采购价格波动性
较大，加之近年来溴素进口运输风险较高，国内溴素供不应求，严重影响并制约
我国溴化物产业的发展。
本项目计划建设年产 15,000 吨溴素回收产线，通过双氧水工艺（无新增污
染）将副产品氢溴酸中溴素进行回收，用于公司后续产品生产，从而降低公司对
外购溴素特别是进口溴素的依赖，降低危险品运输风险，对提升自我配套能力，
保障生产稳定，降低原材料成本，增强产品竞争力有重要意义。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女
士在内的不超过 35 名特定投资者，其中，缪金凤女士拟以现金方式认购本次向
特定对象发行股票，认购金额不低于人民币 6,000.00 万元（含本数），其余股份
由其他发行对象以现金方式认购。缪金凤女士不参与市场竞价过程，但接受市场
竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
其他特定投资者包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
除缪金凤女士外，其他最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据
股东大会授权，在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等
原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，除公司控股股东、实际控制人缪金凤女士外，本次向特
定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发
行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披
露。
四、本次向特定对象发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本
次发行同意注册的有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当
天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易
总量）。如公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息
调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调
整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30.00%，以截至2023年3月
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女
士在内的不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
除缪金凤女士外，其他最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据
股东大会授权，在本次向特定对象发行获得中国证监会关于本次发行同意注册后，
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式
认购本次向特定对象发行的股票。
公司控股股东、实际控制人缪金凤女士拟以现金方式参与本次向特定对象发
行股票，认购金额不低于人民币 6,000 万元(含本数)，认购的股份数量=发行认购
金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。缪金风
女士不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资
者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报
价认购，则缪金凤女士不参与本次认购。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，缪金凤女士认购的股份自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对
象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发
行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，
则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
（十）募集资金用途
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
单位：万元
拟用募集资金投
序号 项目名称 拟投资总额
资金额
合计 68,557.41 60,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事
会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上
述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予
以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人缪金凤女士拟以现金方式认购本次向特定对象发
行股票，认购金额不低于人民币6,000.00万元（含本数）。根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联
交易》，本次交易构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议
相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也须
回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股本总额为180,001,968股；其中，缪金凤女士直接持有公
司7,200万股，约占公司总股本的40%，通过沽盛投资间接控制公司1,800万股，
约占公司总股本的10%，缪金凤女士的一致行动人汪焕兴、汪静莉、汪静娟、汪
静娇分别直接持有公司约5%股份。缪金凤女士及其一致行动人合计约控制发行
人70%的股份。
按照本次向特定对象发行股数上限且不考虑缪金凤女士及其关联方参与认
购的情况下，本次发行完成后，缪金凤女士可控制股权比例最低为53.85%，仍为
实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次向特定对象发行不会导致
公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行方案已经2023年6月5日召开的公司第四届董事会第十
二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的方案尚需取得股东大会的审议通
过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
单位：万元
拟用募集资金投
序号 项目名称 拟投资总额
资金额
合计 68,557.41 60,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事
会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上
述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予
以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）高效环保农用化学品、阻燃化学品生产项目
本项目总投资 47,252.27 万元，拟使用募集资金 43,000.00 万元。项目建设期
区团结河路和闸北路交汇处西北侧（苏（2020）泰兴市不动产权第 0033420 号）。
主要建设内容为建设年产 15,000 吨回收溴素、1,000 吨氟噻草胺产线及其配套辅
助设施。
单位：万元
序号 项目 金额 投资占比
合计 47,252.27 100.00%
（1）项目建设的必要性
①积极响应国家产业政策，提升公司综合竞争力
近年来，受经济增长方式转变、经济结构调整、供给侧改革需求等因素影响，
精细化工行业继续保持快速增长态势。公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细
化工产品的研发、生产和销售，在相关行业具有较高的品牌影响力。其中，农药
是重要的农业生产资料和救灾物资，随着人口的增加和人们对生活水平要求的不
断提高，保障农产品供给成为了当前农业生产关注的重要问题。《“十四五”全
国农药产业发展规划》在“发展目标”中提出，推进农药生产企业兼并重组、转
型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。到 2025 年，着力培
育 10 家产值超 50 亿元企业、50 家超 10 亿元企业、100 家超 5 亿元企业。阻燃
剂广泛应用于塑料、橡胶和涂料等领域，为适应防火安全标准提高的需求，阻燃
剂技术在近几年得到快速发展，应用领域不断拓展，新型、高效、环保的阻燃剂
产品不断推出，市场用量也呈现持续增长趋势，市场规模日益扩大。
作为国内领先的农药和阻燃剂企业，公司积极响应国家产业政策，通过实施
本项目进一步实现副产品的循环利用，提升自主配套能力，丰富产品品类，有利
于增强自身竞争力，扩大市场份额，巩固市场地位，并提升在农药和阻燃剂行业
国际市场中的竞争力。
②溴素供应稳定性对溴系阻燃剂产品盈利能力具有重要影响
当前国内溴素主要来源于我国山东地区和死海地区，其中山东地区供应的溴
素主要通过开采地下卤水进行提纯后得到，其生产过程对生态环境具有一定破坏
性，近年来在环保监管力度不断加大的背景下部分溴素提取企业停止生产，导致
溴素供应量及价格均出现明显波动。而死海地区溴素主要从海水中提取，和我国
相比，当地每升水中溴素含量可达到 11~12g/L,而我国仅 0.025~0.04g/L，因此海
外溴素供应商的产能较为充沛，进口溴素在公司采购中的占比不断提高。但近年
来由于受到海运资源紧张、地缘政治冲突等因素，海外溴素供应的稳定性亦受到
一定程度影响。
公司作为国内溴系阻燃剂的主要厂商，溴系阻燃剂主要产品包括十溴二苯乙
烷、溴化聚苯乙烯等，因此对溴素存在较高的需求。受溴素供应渠道不稳定以及
溴素价格波动影响，公司主要产品的产量、质量和成本的稳定性均受到挑战。公
司此前已具备十溴二苯乙烷中另一关键中间体二苯基乙烷的配套生产能力，本次
低对外购溴素的依存度，综合提升公司阻燃剂产品的产量、质量和成本的稳定性。
（2）项目建设的可行性
①除草剂市场空间巨大，传统除草剂退出打开增量空间
在全球三大类农药中，除草剂占据最大的市场份额，在历年全球农药市场销
售额中占比一直处于 40%以上。在现有的除草剂主要品种当中，仍然有部分以百
草枯为代表的传统高毒产品，由于相关产品的毒性较强，目前已被多个国家禁用
或限制使用。未来落后产能陆续退出市场，将带动以酰胺类为代表的新型除草剂
替代需求的增加。酰胺类除草剂是目前生产中应用较为广泛的一类除草剂，可以
用于玉米、花生、大豆、棉花等多种作物，该类药剂具有杀草谱广、效果突出、
价格低廉、施用方便等优点，其全球销售额呈现稳健增长的态势。氟噻草胺作为
酰胺类除草剂中的代表产品，具有杀草活性高、低毒、广谱、适用作物宽和高度
安全等优点，其主要通过抑制细胞分裂与生长而发挥作用，主要应用于玉米、大
豆、番茄、马铃薯和水稻等作物，可有效防除众多一年生禾本科杂草、莎草及一
些小粒阔叶杂草。1998 年，氟噻草胺在在美国获得全球首次登记，后在德国，
英国，法国，加拿大，泰国，越南等多个国家获得登记，2014 年氟噻草胺全球
销售额突破 2 亿美元，2017 年销售额达 2.63 亿美元，2013 年至 2017 年复合增
长率达 14.13%。氟噻草胺在国内登记市场从 2018 年起步，广阔市场空间可为募
投项目产能消化提供有力保障。
②充足原料供应与成熟工艺路线为溴回收项目奠定坚实基础
本次溴回收项目是针对公司溴系阻燃剂生产过程中产生的副产品氢溴酸进
行溴素回收，目前公司现有 15000 吨十溴二苯乙烷和 5000 吨溴化聚苯乙烯生产
能力，相关装置在满负荷运转的情形下每年可生产出 32600 吨氢溴酸，可完全满
足本项目未来实施的需要。本项目拟采用双氧水工艺，在提取溴素的过程中不会
产生新的废水、废气或其他固废，因此也是目前国际通用的环保工艺；此外本项
目采用公司与天津大学共同研发的具有自主知识产权的生产系统，该系统稳定性
高、产出溴素的纯度，回收的溴素直接用于生产十溴二苯乙烷等产品。充足的原
料供应与成熟的生产技术为本项目打下坚实基础，本项目的顺利实施将缓解进口
溴素运输周期长以及运输途中的不确定性问题导致的供应稳定性问题，亦可在原
材料供应紧张时做有力补充，有助于提高公司阻燃剂产品生产质量和成本的稳定
性。
本募投项目建设期为 24 个月，预计按计划投入建设并如期投产后的第 1 年
达产率为 50%，第 2 年达产率为 75%，第 3 年起达到设计生产能力。本项目内
部收益率（税后）为 10.54%，投资回收期（税后，含建设期）为 7.99 年，具备
较好的经济效益。
上述内容系经公司深入讨论并进行初步可行性分析得到的预计经营成果，具
体数据与最终可研报告数据可能会略有差异。目前项目建设前期准备工作正在筹
备中。
本次募集资金投资项目已取得江苏省投资项目备案证（备案证号：泰发改备
[2021]8 号）以及环评批复（泰环审（泰兴）[2022]228 号）。
（二）年产 1,000 吨啶酰菌胺生产项目
本项目总投资 21,305.14 万元，拟使用募集资金 17,000.00 万元。项目建设期
开发区团结河路和闸北路交汇处西北侧（苏（2020）泰兴市不动产权第 0033420
号）。主要建设内容为建设年产 1,000 吨啶酰菌胺产线及其配套辅助设施。
单位：万元
序号 项目 金额 投资占比
合计 21,305.14 100.00%
（1）项目建设的必要性
①杀菌剂市场更新换代快，抗药性问题日益突出
杀菌剂根据作用方式不同可分为保护性杀菌剂、内吸性杀菌剂和免疫性杀菌
剂等，其中保护性杀菌剂历史悠久，作用机理是在病原微生物没有接触植物或没
浸入植物体之前，用药剂处理植物或周围环境，达到抑制病原孢子萌发或杀死萌
发的病原孢子，以保护植物免受其害；但其无法治疗已经被病菌入侵的作物因此
在上世纪 60 年代起内吸性杀菌剂被开发，旨在治疗被病菌侵染的作物，内吸性
杀菌剂治疗效果好，杀菌转性强。内吸性杀菌剂存在无法避免的抗药性问题，目
前使用的单一作用位点的杀菌剂由于药剂与生物间相互适应，因此无论如何防范
都会产生抗药性。杀菌剂抗药性问题不仅使一些杀菌剂品种失去使用价值，也造
成作物病害防止失败，给农业生产带来巨大损失。
杀菌剂被开发出来，被广泛用于防治多种植物真菌病害，如啶酰菌胺(boscalid)、
甲呋酰胺(ofurace)、噻呋酰胺(thifluzamide)等。SDHI 类杀菌剂可有效对抗苯
并咪唑类和甲氧基丙烯酸酯类等杀菌剂的抗性问题，近年来 SDHI 类杀菌剂市场
增长迅速，引发全球高度关注。2019 年，该类杀菌剂的全球销售额为 23.11 亿
美元，占当年杀菌剂市场的 12.7%，2014—2019 年的复合年增长率为 8.5%，市
场增长速度远高于其他类杀菌剂。啶酰菌胺属 SDHI 类杀菌剂,主要用于防治白粉
病、灰霉病、各种腐烂病、褐腐病和根腐病等，属于前景良好的杀菌剂产品。
②行业竞争加剧，亟待拓展新的盈利增长点
目前公司现有的杀菌剂产品主要包括百菌清和嘧菌酯，其中百菌清为一种经
典的广谱、保护性杀菌剂，其市场销售额始终在杀菌剂产品中保持前列；嘧菌酯
则是连续多年蝉联全球销售额第一的农药杀菌剂产品。而正是由于相关产品在全
球范围内的广泛应用在近年来吸引了部分农药厂商进入相关领域，从而加剧了百
菌清和嘧菌酯产品的市场竞争。行业竞争的加剧对公司杀菌剂产品的盈利能力以
及公司的行业地位都造成了一定制约，公司作为国内知名的杀菌剂生产企业，在
面对日益激烈的市场竞争环境中应当主动求变，顺应行业发展趋势，拓宽产品品
类，积极布局具备市场潜力的新型杀菌剂。
公司通过实施本次募投项目将新增年产 1000 吨啶酰菌胺产能，啶酰菌胺可
以抑制孢子萌发、芽管伸长、附着器形成，对真菌生长的所有其他阶段也有效，
呈现卓越的耐雨水冲刷和持效性。2019 年，啶酰菌胺的全球销售额为 3.78 亿美
元，同比增长 3.6%，在 SDHI 类杀菌剂市场排名第 3 位，在全球杀菌剂市场排名
第 14 位。本项目的顺利实施有助于公司打造新的盈利增长点并维持竞争优势。
（2）项目建设的可行性
①市场优势与客户资源为项目实施打下基础
公司是国内主要的杀菌剂农药生产企业，“苏利”品牌拥有多年历史。在农
药行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的普遍认可。在
生产和质量管理方面，公司具备多年的农药原药及阻燃剂的生产经验，主要产品
产能规模稳步提升。公司严格按照 ISO9001 质量认证体系运行的要求进行质量管
理，将全面质量管理理念覆盖至从市场调查、试产、制造、仓储、销售到售后服
务的各个环节，主要产品质量得到下游客户的普遍认可，在行业内具有很强的质
量竞争优势。公司多年的生产和质量管理经验将有利于本次募集资金投资项目的
产线建设和快速达产。
在下游客户方面，公司与先正达（Syngenta）、印度联合磷化（UPL）、意
大利世科姆奥克松、德国汉姆（Helm）等世界著名农药厂商建立了良好的合作关
系。目前国内啶酰菌胺原药产能整体有限，而公司主要客户也大多在其所处的行
业领域处于市场领先地位，需求量稳定，能有效保证了公司新增产品的产能消化。
②技术积累与产业链布局为项目实施提供保障
公司设有江苏省企业院士工作站、江苏省气相氯化工程技术研究中心，连续
多年被评为江苏省民营科技企业，承担并实施了多项科技型中小企业技术创新基
金项目及国家火炬计划项目，是中国化学品安全协会第四届理事会理事单位。截
至 2023 年 3 月 31 日，公司共取得专利 150 项，其中发明专利 60 项。基于多年
以来持续的研发投入和工艺论证，公司已对啶酰菌胺的工艺技术进行了优化调整，
并充分掌握本次募集资金投资项目的相关产品的生产技术和工艺路线，本次募集
资金投项目的落地实施不存在技术性问题。
本募投项目建设期为 24 个月，预计按计划投入建设并如期投产后的第 1 年
达产率为 50%，第 2 年达产率为 75%，第 3 年起达到设计生产能力。本项目内
部收益率（税后）为 16.83%，投资回收期（税后，含建设期）为 6.75 年，具备
较好的经济效益。
上述内容系经公司深入讨论并进行初步可行性分析得到的预计经营成果，具
体数据与最终可研报告数据可能会略有差异。目前项目建设前期准备工作正在筹
备中。
本次募集资金投资项目已取得江苏省投资项目备案证（备案证号：泰工信备
[2021]21 号）以及环评批复（泰环审（泰兴）[2022]228 号）。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次向特定对象发行募集资金主要投向高效环保农用化学品、阻燃化学
品生产项目和年产 1,000 吨啶酰菌胺生产项目，相关募集资金投资项目围绕公司
主营业务和发展战略布局展开，与主营业务高度相关。公司通过本次向特定对象
发行股票为公司提供必要的资金支持，有利于公司把握市场机遇，实现产品结构
优化与升级，巩固公司的市场地位，提升公司的持续盈利能力，保证未来的可持
续发展。
本次发行后，公司仍围绕农药和阻燃剂领域，不会对公司主营业务结构产生
重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合。
二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司
将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对《公司章程》相关部分
进行修改。除上述修改外，截至本预案出具之日，公司尚无对《公司章程》其他
条款进行修改的计划。
（二）本次发行后预计股东结构的变动情况
公司本次拟向包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过三十
五名特定对象向特定对象发行股票，按照本次向特定对象发行上限 54,000,590
股（具体数额将在取得中国证监会同意注册批复之后根据最终发行价格确定）进
行测算，假设自本预案出具之日至发行日期间公司不发生除权、除息等导致股权
变动的事项，则本次发行完成后，公司股本总额变更为 234,002,558 股，公司股
东结构亦将根据发行情况发生变化。
本次向特定对象发行前，公司股本总额为180,001,968股。其中，缪金凤女士
直接持有公司7,200万股，约占公司总股本的40%，通过沽盛投资间接控制公司
汪静娟、汪静娇分别直接持有公司约5%股份。缪金凤女士及其一致行动人合计
控制发行人约70%的股份。
按照本次向特定对象发行股数上限且不考虑缪金凤女士及其关联方参与认
购的情况下，本次发行完成后，缪金凤女士可控制股权比例最低为53.85%，仍为
实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次向特定对象发行不会导致
公司的控制权发生变化。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结
构不会发生变动。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
本次发行完成后，公司业务结构不会产生重大变化。
三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体
资产负债率水平得到降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，为公司业务的
进一步发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金均围绕公司主营业务和发展战略布局展开，与主营业务高度相
关，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。另一方面，由
于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司
净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是，随着本次募集
资金投资项目的建成和运行，公司的主营收入与利润规模将有所增长，公司的盈
利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提
升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；
随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加，从而进一
步改善公司现金流量状况。
四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其
关联人。本次向特定对象发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和
管理关系上的独立性。
公司控股股东、实际控制人缪金凤女士本次拟认购金额不低于 6,000 万元（含
本数），构成关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、
规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义
务及审议程序。本次向特定对象发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的
关联关系不会发生重大变化，公司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间
产生同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为主要股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的
情形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本
次发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用或者为主要股东及其关联人违
规提供担保的情形。
六、公司负债结构合理性分析
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 36.19%，本次发行完成后，公
司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，
抗风险能力将得到加强。公司不存在通过本次向特定对象发行而大量增加负债
（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）市场及行业风险
国内农药行业市场竞争较为激烈，且受整体市场环境影响较大。
《“十四五”
全国农药产业发展规划》显示，我国农药行业“十四五”期间的重点任务是着力
构建现代农药生产体系，在提高行业集中度方面鼓励企业兼并重组，全链条生产
布局，推进农药企业集团化、品牌化、国际化发展，逐步改变农药企业多小散的
格局。公司各主要产品市场前景良好，引致潜在的竞争对手进入到各产品领域市
场、或现有竞争对手加大投入进行技术升级和规模扩张，从而加剧市场竞争。因
此，若在农药市场整合的过程中，公司未能在产品质量、规模化生产、经营管理、
产品营销、技术研发等方面持续保持较强的竞争力，未来将面临较大市场竞争风
险。
近些年来，我国及其他国家皆严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际
贸易，并对高毒、高风险农药采取了禁用、限用措施。由于农药登记的检验方式
严格、认证手续复杂且需要等待较长的时间，若国内外政府停止、撤销某品种农
药产品登记或采取其他禁限用政策，公司将面临无法在当地销售相关农药产品的
风险。此外，随着国内外厂商竞争加剧或国外市场设置贸易壁垒，亦存在进口国
对公司对外出口的部分种类产品采取反倾销或反补贴等制裁的风险，进而对公司
的经营产生不利影响。若未来国际经济形势不稳定，全球贸易保护主义不断升温，
国际贸易争端频繁，可能对国际贸易的增长和持续发展带来严峻挑战，不利于公
司产品出口及原材料采购，对公司未来经营业绩造成不利影响。
虽然公司主要产品市场前景良好，市场生命周期较长，但随着大型农化公司
对新型、高效农药产品的开发，效果更好、用途更广的新农药将可能会被研制出
来并逐渐替代原有产品，如果公司不能开发出技术领先且有较好市场前景的新产
品，或者产品更新换代速度较慢，公司将面临一定的产品替代风险。
公司出口销售收入及进口原材料采购都占有较高比例，且相关业务结算币种
为美元。若人民币与美元汇率发生大幅变动，且相关变动不能及时传导至下游，
则可能会导致公司盈利能力下降。2020 至 2022 年，公司汇兑损失分别为 1,354.41
万元、
虽然公司已经通过一定方法降低汇兑损益的影响，但随着公司境外业务的不断拓
展，若美元对人民币的汇率发生大幅波动，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
由于公司所处行业以及产品的特性，公司主要原材料占产品成本比例较高。
原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定性。
尽管公司已经投入资源密切关注大宗商品的市场变化以及国家产业和经济政策
的调整，做好原材料市场的跟踪分析，但若未来公司主要原材料的价格波动频繁
或波动幅度较大，公司无法及时调整销售价格、销售规模及提升产品附加值，或
通过有效措施降低综合成本，则会影响公司产品生产成本及毛利率，进而对公司
的经营成果产生不利影响。
公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，所
处行业属于化学原料和化学制品制造业，环保监管要求严格。尽管公司自成立以
来一直注重安全和环境保护及治理工作，推行清洁生产，充分回收利用“三废”，
并通过了 ISO14001 环境管理体系国际认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体
系认证，但随着国家安全环保要求和标准日益提高，公司未来存在需要进一步加
大安全和环保投入的可能。若公司不能及时达到国家最新安全和环保要求，或者
发生安全或环保事故而被有关部门处罚，将对公司生产经营造成不利影响。
公司主要产品与食品安全、环境保护、人民日常生活息息相关。尽管公司将
质量控制视为重中之重，报告期未曾发生过重大产品质量问题，但是，随着公司
产品生产销售规模不断扩大、生产产品的种类和批次增加，可能会因人为疏忽、
管理水平不善或运输等因素导致产品质量出现问题。如果公司未能继续保持强有
力的质量控制水平，或者出现重大的产品质量问题，可能对公司经营业绩产生一
定影响，进而影响公司信誉和业务发展。
公司主要产品为百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂等农药类产品以及十溴
二苯乙烷等阻燃剂类产品。相关产品销售情况与市场供需情况、竞争对手经营状
况、国际政策贸易环境、气候环境变化等因素密切相关。其中，农药类产品主要
应用于农作物领域，受宏观经济、气候变化、部分国家和区域产品登记政策调整
等影响较大；阻燃剂类产品的终端应用包括电线电缆、改性塑料、消费 3C 等领
域，受相关行业的需求景气度影响较大。综合而言，市场供需平衡的周期调整、
地缘政治等影响市场需求、国际贸易环境、竞争对手新增产能的进一步释放等变
化都可能会导致市场供需发生变化。相关原因导致的供需关系失衡，极有可能会
引起公司相关产品销量和价格出现波动，从而进一步影响公司的经营业绩，并对
公司长远发展产生不利影响。
（三）募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金主要用于农药原药及阻燃剂原材料的生产项目。本次募集
资金投资项目建成投产后，预期将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和
业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和
实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程
进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、
产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市
场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达
到预期收益的可能。
公司本次募集资金主要用于农药原药以及回收溴素的生产项目。报告期内，
公司存在向关联方采购原材料及销售农药类产品的情形。公司与关联方之间的关
联购销主要系受各公司经营特点、生产经营需要等因素而采取的自发市场行为，
交易具有其必要性、公允性。募投项目实施后，公司将丰富产品类型，新增农药
原药类产品，关联方将视自身产品及需求情况与公司探讨销售原材料或采购农药
类产品的可能性，因此有可能进一步增加关联交易。
随着新增固定资产规模的扩大，募投项目投产后，固定资产折旧会出现较快
增长。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投
项目新增的投资项目折旧费用，但如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业
务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投
资项目将存在因固定资产增加而引致的固定资产折旧影响未来经营业绩的风险。
（四）其他风险
本次向特定对象发行尚需获得中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审
核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次向特定对
象发行的审批风险。
本次发行为向包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过 35
名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体
情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素
的影响，因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
股票市场投资收益与风险并存。本次向特定对象发行将对公司未来的生产经
营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。同时，股票
的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影
响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相
关风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
更好地保护公司股东的利益，公司制定了《公司章程》，对公司的利润分配政策
进行了详细的规定。
根据最新《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
“（一）公司利润分配方案的研究论证程序、决策机制
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决。
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，向股东大会
提出关于利润分配方案的临时提案。”
（二）公司利润分配方案的审议程序
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（三）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（四）公司利润分配的具体政策
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
许的其他方式分配股利。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司
将优先采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不应损害公司持续经营能力。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的调整
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司利润分配政策执行情况
公司历年的利润分配方案均符合当时执行的《公司章程》之规定，公司严格
执行了《公司章程》规定的利润分配政策及现金分红政策。
三、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
归属上市公司股东 现金分红占归属上市
年度 现金分红金额（含税）
净利润 公司股东净利润比例
最近三年累计现金分红金额 22,500.11
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 24,186.41
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 93.03%
注：1、上表中 2020 年度和 2021 年度归属上市公司股东净利润来源为 2022 年度报告，为追
溯调整后数据；
通过了《2022 年年度利润分配预案》，本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 5.50 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 180,001,918 股，
以此计算合计拟派发现金红利 99,001,054.90 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度
分配。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2023 年 5 月 22 日，相关利润分配预案已
经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
公司最近三年累计现金分红额为 22,500.11 万元，最近三年实现的归属于上
市公司股东的年均净利润为 24,186.41 万元，最近三年累计现金分红金额占最近
三年归属于上市公司所有者的年均净利润的比例为 93.03%。2022 年，公司现金
分红比例为 31.40%，符合《公司章程》及股东回报规划的要求。
四、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润
在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，
主要根据公司业务发展需要用于公司日常经营、对外投资、项目拓展等方面，以
支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润
的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益，未来根据公司实际经营情
况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
五、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，为明确公司对股东
的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利
润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行
人董事会制订了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”），并经发行人第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经
营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基
础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶
段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报
二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情
况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，
结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分
配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红
的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东分红回报规划
公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优
先采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
本次发行前，公司总股本为 180,001,968 股，本次向特定对象发行股份数量
不超过 54,000,590 股，按照本次向特定对象发行上限测算，本次发行完成后，公
司股本总额变更为 234,002,558 股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将
增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过
现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司 2023 年的业务规
模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司
即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次向特定对象发行股票后可能存
在摊薄即期回报的风险。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2022 年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）财务指标计算主要假设
营情况等方面没有发生重大变化；
为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准；
数）；募集资金为 60,000.00 万元（含本数），且不考虑扣除发行费用的影响；
该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资
金以中国证监会同意注册后实际发行为准；
司总股本 180,001,968 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑可转债转股等其他因素导致股本发生的变化；
年归属于母公司所有者的净利润为 31,531.19 万元，归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润为 31,146.28 万元。
假设 2023 年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润在 2022 年的基础上按照持平、下滑 30%、下滑 50%三
种情景分别测算。
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
资产的影响；
上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响，不代
表公司对 2022 年及 2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成承诺及盈利预
测，公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应根据此假设进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
股本总额（股） 180,001,918 180,001,968 234,002,558
本次向特定对象发行股份数量
（股）
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
假设情形 1:2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均与上年度持平
当年度归属于母公司所有者净利
润（万元）
当年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司股东所有者权
益（万元）
期末归属于母公司股东所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.75 1.75 1.67
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.78% 11.57% 11.16%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
假设情形 2:2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上年度下滑 30%
当年度归属于母公司所有者净利
润（万元）
当年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司股东所有者权
益（万元）
期末归属于母公司股东所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.75 1.23 1.17
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.78% 8.24% 7.95%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
假设情形 3:2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上年度下滑 50%
当年度归属于母公司所有者净利
润（万元）
当年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润（万元）
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
期初归属于母公司股东所有者权
益（万元）
期末归属于母公司股东所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.75 0.88 0.83
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.78% 5.96% 5.74%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
说明：
公司所有者的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告
期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增
加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi
为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月
数；
P0 分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东
的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司
普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计
月数。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权
平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产都将增长。由于本次募集
资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与
股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期
每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。公司将
在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于
增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性
和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，其
中农药业务主要集中于杀菌剂领域。本次募集资金投资项目主要为公司农药主要
的产业链横纵向延伸，未来产出的产品主要包括：杀菌剂原药啶酰菌胺、除草剂
原药氟噻草胺、溴素（阻燃剂十溴二苯乙烷和溴化聚苯乙烯的关键原材料）。
募集资金投资项目的实施一方面丰富公司的产品品类，新增 1 项杀菌剂和 1
项除草剂原药产品；另一方面增强阻燃剂原材料的生产能力，有利于稳定产品产
能，增强成本控制，并获取更多盈利。项目实施符合行业发展趋势以及公司战略
发展规划，市场空间及发展前景广阔。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产相应增加，
资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。此外，公司本次募集资金投
资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次募投项目实施后，公司的收
入及利润规模将显著扩大，盈利能力将进一步增强。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的发展过程中培养了一支专业化、多元化的
管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经
验。此外，公司深入研究行业发展前沿方向，结合行业趋势、产品特点和战略规
划，搭建了国内领先的研发中心并培养专业性更强的研发人员，不断提升公司研
发能力和研发效率。公司强大的复合型人才队伍和人才平台为募投项目的顺利实
施提供了人才支撑。
技术研发是公司生存发展的基础，更是公司作为国内领先的农药和阻燃剂生
产商的重要保障，公司的子公司苏利化学和百力化学均为经江苏省科技厅认定的
高新技术企业。公司设有江苏省企业院士工作站、江苏省气相氯化工程技术研究
中心，连续多年被评为江苏省民营科技企业，承担并实施了多项科技型中小企业
技术创新基金项目及国家火炬计划项目，是由中国石油和化学工业联合会授予的
阻燃材料产业技术创新战略联盟副理事长单位，是中国化学品安全协会第四届理
事会理事单位。2012 年至 2022 年连续被中国农药工业协会评选为中国农药百强
企业，是中国农药工业协会理事会常务理事单位，并被工业和信息化部认定为品
牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业。子公司苏利化学设有江苏省环保新型
农药制剂工程技术研究中心、江苏省企业认定技术中心。通过江苏省工业和信息
化厅的复核认定江苏省小巨人企业（制造业）。公司多年坚持对主要产品研发进
行持续投入，目前主要产品在相关市场长期处于领先地位。尤其在农药制剂产品
的剂型开发、配方筛选以及阻燃剂复配剂型的开发等方面有较明显的优势。
公司多年农药和阻燃剂行业生产工艺技术储备、院士工作站及各研发平台的
研发实力及外部技术力量的加持，为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
公司长期从事农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产与销售。经过
多年的经营，凭借持续的研发投入、严格的质量控制、有效的品牌建设，公司主
要产品的质量一直位于行业领先水平，并籍此与众多知名客户建立了长期稳定的
战略合作关系。公司主要客户也大多在其所处的行业领域处于市场领先地位，需
求量稳定，保证了公司产品销售的稳定与增长。
公司是国内主要的杀菌剂农药生产企业，“苏利”品牌拥有多年历史。在农
药行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的普遍认可。
“苏
利”品牌自 2017 年连续 6 年荣膺江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。“苏
利”商标于 2011 年 5 月被国家商标总局认定为中国驰名商标。子公司苏利化学
被工业和信息化部认定为品牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业。
本次募投项目用于农药及阻燃剂生产，公司多年来的行业口碑及客户资源为
本次募投项目产能消化提供了支持。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求
及 《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、
募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及
决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请
文件中规定的用途。
（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募
集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际
管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师
事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公
司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，
公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司将继续推进精细化管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异
化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。一方面，公司将深化
与供应商的战略合作，确保生产所需物资的稳定供应。每种物料进行行业高中低
端供应商分级，每个档次布局多家核心供应商，灵活应用账期和付款方式。提高
运输合规性和安全性的同时，做好物流计划、合理配置运输资源、控制物流成本。
保持并加深与跨国公司的战略合作，加强国际与国内市场并举发展战略的推进，
培育新的增长点；另一方面，优化技术研发团队人员配置，不断提升科技创新能
力。用足内部资源，将技术提升工作与生产提质降本、技改密切配合，与各厂区
的新项目建设相结合，在做好现有产品的工艺、工程、三废处理提档升级工作的
同时，加大新产品、新技术的研发投入，为持续高质量发展夯实基础。此外，公
司将加大人才引进、培养、管理力度。扩大职业双通道覆盖范围，搭建平台为专
业技术型人才设立发展通道。完善科技创新奖励制度，为有积极性、主动性和创
造性的员工提供更广阔的的激励平台。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳
步提升。
本次向特定对象发行股票募集的资金将用于高效环保农用化学品、阻燃化学
品生产项目和年产 1,000 吨啶酰菌胺生产项目，募集资金投资项目的实施符合国
家产业政策导向，契合公司横纵向延伸农药产业链的发展目标，有利于公司巩固
并提升盈利能力和核心竞争力。
公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金项目的可行性进行了充
分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发
展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，
积极调配资源，合理统筹安排项目进度，并凭借已有的技术优势、市场优势，加
大创新投入，力争项目早日实现预期效益。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了《江苏苏利精
细化工股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体作出的承诺
（一） 控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向特定对象发行股票完成
后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人作出如下承诺：
“1、任何情形下，本人/本公司均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者
造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。”
（二） 董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向特定对象发行股票完成
后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会
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