上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
调整第二、三、四期股权激励
股票期权行权价格和数量
之
法律意见书
上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关 于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
调整第二、三、四期股权激励
股票期权行权价格和数量
之
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行《第二期股票期权与限制性股票激励
计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《第四期股票期权与限制性
股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次行权价格和数量调整上报中国证监会及
上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并
愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次行权价格调整之目的使用，非经
本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司就本次行权价格调整出具如下法律意见。
一、激励计划预批准与授权
（一）第二期股权激励计划的批准与授权
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《关于<上海
至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案，拟授予 200 万份股票期权与 102 万股限制性股票，
其中首次授予 160 万份股票期权与 82 万份限制性股票，预留部分为 40 万份股票期
权与 20 万份限制性股票。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 27 日发布的《至纯科
技关于第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：
公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内
容详见公司于 2019 年 7 月 6 日发布的《至纯科技监事会关于公司第二期股权激励
对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号 2019-048）。
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，具体内容详见公司于
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告编号：2019-056）
了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象
授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，对激励对象人数及授予权益
数量进行调整，并确定本次股权激励首次授予日为 2019 年 8 月 30 日。公司监事会
和独立董事对此发表同意意见。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 31 日发布的《至
纯科技关于调整第二期股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-064）、
《至纯科技关于首次授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的公告》（公告编
号：2019-065）。
成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的股票期权和限制性
股票的登记工作。
《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议案》，授予限制性股票 20 万
股，授予价格为 16.58 元/股（2019 年度利润分配实施后，限制性股票授予价格调
整为 16.494 元/股）；授予股票期权 40 万份，行权价格为 33.16 元/股（2019 年
度利润分配实施后，股票期权的行权价格调整为 33.074 元/股）。上述股份已于
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一、二期股权激励相关限制性
股票解锁条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励首次授予的第一个解锁期的
限制性股票解锁条件已经成就，同意第二期股权激励 51 名激励对象共计 24.525 万
股限制性股票解锁。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。
上述股份于 2020 年 9 月 28 日解锁并上市流通。
成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予所涉及的股票期权和限制性
股票的登记工作。
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《关于调整第二期首次授予的股票期权行权价格的议案》《关于公司第二期股权激
励授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。因公司实施了
期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 18.51 元/份调整为 18.4244 元/份。
公司认为激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合条件
的 18 名激励对象合计 40.20 万份股票期权办理相关行权事宜。
期已全部行权结束，新增非限售流通股 402,000 股。
事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励预留授予的限制性股票第
一次解锁条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励预留授予的第一个解锁期的
限制性股票解锁条件已经成就，同意 6 名激励对象共计 10 万股限制性股票解锁。
该部分限制性股票于 2021 年 7 月 23 日上市流通。
事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励首次授予的限制性股票第
二次解锁条件成就的议案》，第二期股权激励首次授予的第二个解锁期的限制性股
票解锁条件已经成就， 51 名激励对象共计 24.525 万股限制性股票解锁并于 2021
年 9 月 27 日上市流通。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予
的股票期权行权价格的议案》《关于第二期股权激励首次授予的股票期权第二个行
权期行权条件成就的议案》《关于公司第二期股权激励预留授予的股票期权第一个
行权期行权条件成就的议案》等议案。
因公司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为 0.16363 元（含税），
故 第二 期股 权 激励 计 划预留授予 的 股 票期 权 行权价格由 33.074 元 / 股 调 整 为
股调整为 18.26077 元/股。
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公司认为，第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件
已经成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符合行权条件的 17 名
激励对象合计 37.8 万份股票期权办理相关行权事宜；第二期股权激励计划预留授
予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意公司按照第二期股权激励计
划的相关规定为符合行权条件的 13 名激励对象合计 17 万份股票期权办理相关行权
事宜。
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励预留授予的限制
性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，第二期股权激励预留授予的第二个解
锁期的限制性股票解锁条件已经成就，6 名激励对象共计 10 万股限制性股票解锁
并于 2022 年 8 月 5 日上市流通。
期和预 留授予的股票期权第一个行权期已 全部行权结束 ，新增 非限售 流通股
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励首次授予的限制性
股票第三次解锁条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励首次授予第三个解锁
期的限制性股票解锁条件已满足，同意对第二期股权激励计划首次授予的 51 名激
励对象共计 32.7 万股限制性股票解除限售。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于第二期股权激励预留授予的股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励预留授予的股票期权第
二个行权期的行权条件已成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符
合行权条件的 13 名激励对象合计 17 万份股票期权办理相关行权事宜。
（二）第三期股权激励计划的批准与授权
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海
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至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 11 月
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划相关事
项的议案》《关于首次向激励对象授予第三期股权激励股票期权与限制性股票的议
案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。2021
年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 43 万股限制性
股票、466.2 万份股票期权的授予登记工作。
《关于回购注销第一、二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的方
案》，决定因 4 名激励对象离职、1 名激励对象 2020 年度考核不合格，将回购注
销第一期限制性股票激励计划预留授予的尚未解锁的 3 万股限制性股票、注销第二
期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 14.5 万份股票期权及预
留授予的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的尚未行权的 2.5 万份股票期权。
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事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股权激励预留权益的议
案》，确定 2021 年 10 月 8 日为授予日，股票期权的行权价格为 48.83 元/份。公
司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。2021
年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 90 万股股票
期权的授予登记工作。
《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权行权价格的议案》，
因公司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为 0.16363 元（含税），故
第二期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 18.4244 元/份调整为 18.26077
元/份，第二期股权激励计划预留授予的股票期权行权价格由 33.074 元/份调整为
调整为 35.35637 元/份。
同时审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部分限制性股票、
股票期权的方案》，决定因 13 名激励对象离职，根据《第二期股票期权与限制性
股票激励计划》《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司将注销第
二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 9.1 万份股票期权及预
留授予的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的尚未行权的 14.3 万份股票期权、回购注销第三期股票期权与限制性股
票激励计划授予的尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
会第二十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于公司第三期股权激励授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件成就的议案》《关于注销第三期股权激励计划中部分股票期权的议案》
等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
上市流通。
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期权第一个行权期已全部行权结束，新增非限售流通股 1,292,700 股。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预留授予的股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
此发表了审核意见。
事会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励第二个解锁期的限制性股票
解锁条件成就的议案》《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的议案》，
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
上市流通。
权注销完毕。
（三）第四期股权激励计划批准与授权
事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯
洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
月 9 日起至 2022 年 2 月 18 日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励
对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 2 月 22 日出具
了《监事会关于公司第四期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计
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划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划相关事项的
议案》《关于首次向激励对象授予第四期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独
立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。
限责任公司上海分公司办理完成公司第四期股票期权与限制性股票激励计划首次授
予所涉及的 132 万份股票期权和 108 万股限制性股票的登记工作。
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励预留权益的议案》，确
定 2023 年 2 月 8 日为授予日，以 19.14 元/股的授予价格授予 10 名激励对象 27 万
股限制性股票，以 38.27 元/股的行权价格授予 15 名激励对象 33 万份股票期权。公
司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。2023
年 2 月 27 日，上述预留授予股票期权和限制性股票在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成。
（四）本次行权价格和数量调整的批准与授权
三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格
和数量的议案》，因公司实施了 2022 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.3216 元，并每 10 股派送红股 2 股，故：
第二期股权激励首次授予 的股票期权行权价格由 18.26077 元/股调整为 15.12
元/股，第三个行权期行权数量由 50.4000 万份调整为 60.4800 万份；
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第二期股权激励预留授予 的股票期权行权价格由 32.91037 元/股调整为 27.33
元/股，第二个行权期行权数量由 17.0000 万份调整为 20.4000 万份；
第三期股权激励首次授予 的股票期权行权价格由 35.35637 元/股调整为 29.37
元/股，第二个行权期行权数量由 120.3360 万份调整为 144.4032 万份，第三个行权
期行权数量由 173.0800 万份调整为 207.6960 万份；
第三期股权激励预留授予的股票期权行权价格由 48.83 元/股调整为 40.61 元/
股，第一个行权期行权数量由 27.0000 万份调整为 32.4000 万份，第二个行权期行
权数量由 27.0000 万份调整为 32.4000 万份，第三个行权期行权数量由 36.0000 万
份调整为 43.2000 万份；
第四期股权激励首次授予的股票期权行权价格由 46.50 元/股调整为 38.66 元/
股，第一个行权期行权数量由 38.4720 万份调整为 46.1664 万份，第二个行权期行
权数量由 38.7000 万份调整为 46.4400 万份，第三个行权期行权数量由 51.6000 万
份调整为 61.9200 万份。
第四期股权激励预留授予的股票期权行权价格由 38.27 元/股调整为 31.80 元/
股，第一个行权期行权数量由 16.5000 万份调整为 19.8000 万份，第二个行权期行
权数量由 16.5000 万份调整为 19.8000 万份。
综上所述，本所认为，公司本次股票期权行权价格和数量调整事项已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《第二期股票
期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《第
四期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
二、本次股票期权行权价格和数量调整事项说明
公司于 2023 年 4 月 28 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了 2022 年年度
利润分配方案，该利润分配方案于 2023 年 6 月 5 日实施完毕。2022 年度利润分配
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3216 元，并每 10 股派送红股 2 股，具体内容
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2023-055）。
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根据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划》《第三期股票期权与限制
性股票激励计划》和《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，若在
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进
行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，公司送股派息后，调整后的行权价格 P= (P0-V)÷(1＋n)
根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司 2022 年度利润
分配方案为每 10 股派发现金红利 1.3216 元，并每 10 股送 2 股，由于本次分红为
差异化分红，上述公式中每股的派息额 V 指以权益分派实施前公司总股本为基数
摊薄计算的每股现金红利，每股派送股票红红利 n 指流通股份变动比例，实际分派
中每股现金红利为 0.13168 元，每股流通股份变动比例为 0.19928，行权价格的调
整参照差异化分红除权除息价格的计算，具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-
本次调整后：
第 二 期 股 权 激 励 首 次 授 予 的 股 票 期 权 行 权 价 格 P=(18.26077-0.13168) ÷
(1+0.19928) ≈ 15.12 元/股（保留两位小数）；
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第 二 期 股 权 激 励 预 留 授 予 的 股 票 期 权 行 权 价 格 P=(32.91037-0.13168) ÷
(1+0.19928) ≈27.33 元/股（保留两位小数）；
第 三 期 股 权 激 励 首 次 授 予 的 股 票 期 权 行 权 价 格 P=(35.35637-0.13168) ÷
(1+0.19928) ≈29.37 元/股（保留两位小数）；
第三期股权激励预留授予的股票期权行权价格 P=(48.83-0.13168)÷(1+0.19928)
≈40.61 元/股（保留两位小数）；
第四期股权激励首次授予的股票期权行权价格 P=(46.50-0.13168)÷(1+0.19928)
≈38.66 元/股（保留两位小数）；
第四期股权激励预留授予的股票期权行权价格 P=(38.27-0.13168)÷(1+0.19928)
≈31.80 元/股 （保留两位小数）
根据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划》《第三期股票期权与限制
性股票激励计划》和《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，若在
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
本次调整后：
第二期股权激励首次授予 的股票期权第三个行权期 行权数量 Q=50.4000×
（1+0.2）=60.4800 万份；
第二期股权激励预留授予 的股票期权第二个行权期 行权数量 Q=17.0000×
（1+0.2）=20.4000 万份；
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第三期股权激励首次授予 的股票期权第二个行权期 行权数量 Q=120.336×
（1+0.2）=144.4032 万份，第三个行权期行权数量 Q=173.08×（1+0.2）=207.6960
万份；
第三期股权激励预留授予 的股票期权第一个行权期 行权数量 Q=27.0000×
（1+0.2）=32.4000 万份，第二个行权期行权数量 Q=27.0000×（1+0.2）=32.4000
万份，第三个行权期行权数量 Q=36.0000×（1+0.2）=43.2000 万份；
第四期股权激励首次授予 的股票期权第一个行权期 行权数量 Q=38.4720×
（1+0.2）=46.1664 万份，第二个行权期行权数量 Q=38.7000×（1+0.2）=46.4400
万份，第三个行权期行权数量 Q=51.6000×（1+0.2）=61.9200 万份。
第四期股权激励预留授予 的股票期权第一个行权期 行权数量 Q=16.5000×
（1+0.2）=19.8000 万份，第二个行权期行权数量 Q=16.5000×（1+0.2）=19.8000
万份。
本所认为，公司董事会对第二、三、四期股权激励计划首次、预留授予的股票
期权行权价格和数量调整内容、方法和结果，符合《管理办法》以及《第二期股票
期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《第
二期股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司调整股票期权的行权价格和数量已获得必要的批准
和授权；符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励
计划》、《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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