国浩律师（北京）事务所
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华设设计集团股份有限公司
差异化权益分派事项
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于华设设计集团股份有限公司
差异化权益分派事项之法律意见书
国浩京证字[2023]第 1307 号
致：华设设计集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下
简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《华设设计集团股份有
限公司章程》规定，本所律师就华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）
差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
化权益分派合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
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师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化权益分派事项之目的而使用，除非事先取得本
所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化权益分派的原因
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有及自筹
资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，拟全部用于后续实施股权激励或员工
持股计划。同日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公
告》。
根据公司于 2022 年 12 月 19 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动
公告》，截至 2022 年 12 月 19 日，公司通过集中竞价交易方式回购股份 3,600,020
股，占公司总股本的比例为 0.53%，本次回购股份方案已实施完毕。
根据《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润
分配、公积金转增股本，因此，公司 2022 年度权益分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派的具体方案
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经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度归属于母公司股
东的净利润为 683,628,990.32 元；截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配
利润为 2,412,835,412.90 元。经公司董事会决议，公司 2022 年年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税）。截至本法律意见
书出具日,公司总股本为 683,780,952 股，扣除公司回购专用证券账户持有
发现金红利 176,847,042.32 元(含税)。
本次利润分配方案经公司于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过。
三、本次差异化权益分派的计算依据
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 683,780,952 股，扣除公司回购专
用证券账户持有 3,600,020 股，本次实际参与分配的股本数为 680,180,932 股。
根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照以下公
式计算除权除息参考价：
除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配股价格 X 流通股份变动比
例]÷(1+流通股份变动比例)
由于本次利润分配不进行送转股，不涉及流通股份变动，因此，除权(息)参
考价格=前收盘价格-现金红利
根据本法律意见书出具日前一交易日(2023 年 5 月 22 日)之收盘价 9.67 元/
股计算：
实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-现金红利=9.67-0.26=9.41
元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（680,180,932×0.26）/683,780,952≈0.25863 元/股。
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虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=9.67-
除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|9.41-9.41137|÷9.41≈0.01456%，小于 1%。
因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证
券法》 《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
《回购规则》
司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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