福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
会议资料
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目 录
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
福建傲农生物科技集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司
章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会
的全体人员自觉遵守。
序安排和会务工作。
材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖
公章的法人股东营业执照复印件等）于 2023 年 6 月 28 日下午 13:30—14:00 准时
到达会场办理签到登记手续。
提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言
和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
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现场会议时间：2023 年 6 月 28 日（星期三）下午 14:00
现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心 10 号楼公司会议室
网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
序号 议案名称
非累积投票议案
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听取公司独立董事《2022 年度独立董事述职报告》。
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举 2 名计票人与 1 名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、
监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按
股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议
案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意
见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视
为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网
络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议
案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东
大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求
投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的
股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
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议案一
各位股东及股东代表：
等相关规定，本着对公司股东负责的态度，积极履行董事会的职责，认真执行股
东大会的各项决议，维护公司利益，促进和完善公司规范运作。现将2022年度公
司董事会工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营概况
（一）报告期内总体经营情况
国完整、准确、全面贯彻新发展理念，有效应对内外部挑战，国民经济顶住压力
持续发展，经济保持增长，发展质量稳步提升。2022年，面对多重困难挑战，我
国农业农村经济发展成效超出预期，全年粮食增产丰收，畜牧业生产稳定增长。
根据国家统计局数据，2022年，猪牛羊禽肉产量9227万吨，同比增长3.8%，
其中猪肉产量5541万吨、增长4.6%；生猪出栏69995万头，同比增长4.3%；2022
年末全国生猪存栏45256万头，比上年末增长0.7%；2022年末全国能繁母猪存栏
量（4100万头）的107%，能繁母猪存栏量处于生猪产能调控的黄色区域（产能
大幅增加）。
根据中国饲料工业协会数据，2022年，全国工业饲料总产量30,223.4万吨，
同比增长3.0%，其中猪饲料产量13,597.5万吨、同比增长4.0%；蛋禽饲料产量
饲料产量2,525.7万吨、同比增长10.2%；反刍动物饲料产量1,616.8万吨、同比增
长9.2%。
养猪行业方面，2021年生猪及能繁母猪存栏量高企，供需错配下生猪价格大
幅下跌，2022年生猪价格震荡幅度较大，一季度猪价跌势持续，4月起猪价回升，
殖成本仍居高运行，全年猪价低迷月份居多。饲料行业方面，受国内外复杂形势
影响，2022年全球粮食市场剧烈波动，玉米豆粕等主要饲料原料价格继续攀升，
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报告期内，公司完成生猪出栏518.93万头、同比增长59.87%，饲料销量296.75
万吨、同比增长4.46%，公司实现营业收入2,161,303.95万元、同比增长19.82%，
实现归属于上市公司股东的净利润-103,902.63万元。
报告期内公司营业收入保持增长的主要原因是本期饲料销售规模增加、生猪
出栏量增加、食品板块规模增加所致。报告期内公司业绩亏损主要原因是：报告
期内生猪价格行情低迷月份居多，公司生猪出栏量对比去年同期大幅增加，公司
养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全
体现，受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。
报告期内，面对生猪价格大幅波动叠加饲料成本较高的局面，公司坚定信心、
努力推动各项业务高效发展，公司重点经营工作如下：
紧抓住“提升管理质量、降低养殖成本”的工作主旋律，从生物安全防控、猪群
健康管理、重大疫病防控、繁育管理、实验室管理、生产管理六大方面出发，通
过加强统筹规划、狠抓基础工作落实、规范养殖管理工作细节等有力举措，提升
公司整体养猪水平。为了促进公司生猪育种板块更专业、更高效地发展，增强公
司生猪种业创新能力和水平，持续提升公司种猪产品质量、品牌和市场竞争力，
成功入选为国家畜禽种业“补短板”阵型企业。
量、提质量，努力释放饲料产业的规模效应和品牌效应，通过打造重点饲料产品，
提升市场人员服务质量，多措并举强化运营管理，优化供应链管理采购体系，充
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分利用产业链一体化优势为下游养殖客户提供“一站式、多点位”服务，助推饲
料产业高效发展。2022年，上游饲料原料价格大幅上涨的行情下，公司持续推进
玉米、豆粕减量替代活动，缓解下游养殖客户面临的饲料价格上涨的压力。聚焦
动物营养与健康，在深化“仔猪营养三阶段”“母猪营养三阶段”“生物环保无
抗饲料”“菌酶协同发酵饲料”等核心产品的迭代升级外，开发无抗新产品、绿
色养殖新模式等，为养殖客户提供更优质、更完善的产品和服务。
好打基础、布好局工作，打造一支专业、团结、战斗力强的队伍。截至报告期末，
公司已在福建、江西、山东、湖北、河南、四川等重点养殖省份和消费城市有序
布局食品业务，业务领域主要涉及生猪屠宰、白条批发、猪副产品批发、猪肉销
售、食品加工、生猪贸易等，同时，报告期内，公司积极推进福建福州、山东滨
州、江西吉安三个新建屠宰加工基地的建设准备工作，为后续提升规模工作打基
础。
成非公开发行股票工作，募集资金净额14.33亿元，增强公司资金实力；2022年
下半年，公司筹备新一次非公开发行股票工作，拟申请募集资金18亿元，用于核
心主营业务发展及补充流动资金；报告期内，公司可转债触发赎回条款并顺利完
成转股及提前赎回工作，总股本增加，资本得到进一步充实，资产负债率有所下
降。
提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学
高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；统筹好安全环保与合法
合规工作，进一步完善安全生产制度，开展安全生产月活动，确保各项业务平稳
健康开展；高质量开展党建工作，掀起企业文化5.0版学习践行活动，深入推进
廉洁机制，夯实企业文化根基；常态化、多维度举办各类员工培训，大力推进绩
效工作改革，打造人才新动能。此外，为更加聚焦于核心主业，同时通过出售资
产收回资金，改善现金流，公司于2022年12月召开股东大会，审议通过将兽药动
保板块子公司对外转让事项。
（二）2022年度主要会计数据
单位：人民币元
本期比
上年同
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
期增减
(%)
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营业收入 21,613,039,521.91 18,038,160,160.78 19.82 11,517,165,757.65
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 21,581,104,616.78 18,012,598,402.33 19.81 11,504,449,002.43
的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净
-1,039,026,342.02 -1,519,871,698.42 不适用 572,989,297.63
利润
归属于上市公司股东的扣
-999,153,175.19 -1,511,701,945.96 不适用 549,482,394.03
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
本期末
比上年
增减（%
）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 18,660,568,970.85 17,100,526,968.06 9.12 12,018,695,344.23
（三）报告期公司主要业务发展情况
报告期内，公司的营业收入主要由饲料、生猪养殖、屠宰食品、贸易业务收
入构成，该四项主要业务的营业收入合计2,154,586.03万元，占公司主营业务收
入的比例为99.84%（其中饲料业务收入占比53.89%，生猪养殖业务收入占比
公司主营业务分行业情况如下：
营业收入（万 营业成本（万 毛利率 营业收入同 营业成本同 毛利率比上年增减
分行业
元） 元） (%) 比增减(%) 比增减(%) (%)
饲料行业 1,162,963.87 1,109,058.80 4.64 14.8 16.6 减少 1.47 个百分点
兽药动保 3,273.04 2,117.24 35.31 -3.37 9.03 减少 7.36 个百分点
饲养行业 544,558.06 516,091.88 5.23 45.83 22.25 增加 18.28 个百分点
贸易 147,231.14 148,145.78 -0.62 -32.98 -33.18 增加 0.31 个百分点
食品 299,832.95 288,743.58 3.70 56.85 61.47 减少 2.75 个百分点
其他 251.39 187.71 25.33 -53.34 -52.51 减少 1.31 个百分点
合计 2,158,110.46 2,064,344.99 4.34 19.81 16.22 增加 2.95 个百分点
注：为更加聚焦于核心主业，同时通过出售资产收回资金，改善现金流，公司于 2022 年 12 月召开股东大会，审议通过将
兽药动保板块子公司对外转让事项。
报告期内，公司实现饲料收入1,162,963.87万元，较上年同期增长14.80%，
实现饲料外销销量296.75万吨，较上年同期增长4.46%。饲料业务毛利率4.64%，
较上年同期减少1.47个百分点。
报告期内，公司饲料销量保持增长的主要原因是：公司水产料业务拓展力度
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较大，2022年增幅明显；下游生猪养殖存栏恢复较好，下游养殖规模增加，猪料
销量保持增长。
销量结构上，报告期内猪饲料销量174.01万吨，同比增长3.18%；禽料销量
同比增长21.55%。
报告期内，公司实现生猪养殖收入544,558.06万元，较上年同期增长45.83%，
生猪出栏量518.93万头，较上年同期增长59.87%，生猪出栏量增长原因主要是：
公司母猪产能逐步释放，出栏量逐步增加。
公司养殖业务毛利率为5.23%，较上年同期增加18.28个百分点，原因主要是
本期生猪价格总体仍处于低位，但对比上年同期有所回暖，且上年同期毛利率为
负数，导致本期毛利率增长较大。
截至报告期末，公司存栏生猪243.45万头，较2021年末增长35.81%，其中能
繁母猪存栏31.17万头、后备母猪存栏5.03万头。
报告期内，公司食品板块业务收入为299,832.95万元，较上年同期增长56.85%，
食品业务收入同比增长的主要原因是：业务拓展区域增加，收入规模增长。
报告期内公司食品板块完成屠宰头数66万头（含自宰与代宰）、同比增长
报告期内，公司食品板块毛利率为3.70%，同比减少2.75个百分点，变动原
因主要是：食品板块中生猪贸易规模占比增加，贸易业务毛利偏低，总体拉低食
品板块毛利率。
报告期内，公司实现兽药动保收入3,273.04万元，较上年同期减少3.37%。动
保业务毛利率为35.31%，较上年同期减少7.36个百分点，毛利率下降的主要原因
是动保销量下降、制造费用增加。为更加聚焦于核心主业，同时通过出售资产收
回资金，改善现金流，公司于2022年12月召开股东大会，审议通过将兽药动保板
块子公司对外转让事项。
报告期内，公司实现原料贸易收入147,231.14万元，较上年同期减少32.98%，
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原料贸易业务毛利率为-0.62%，较上年同期增加0.31个百分点，毛利率与上年同
期基本持平。
报告期内，公司实现其他板块业务收入251.39万元，主要是信息化子公司信
息服务收入及电商业务收入。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
序
会议届次 召开日期 审议通过事项
号
第三届董事会第 8、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
四次会议 9、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
动管理规则》的议案；
第三届董事会第
五次会议
第三届董事会第
六次会议
第三届董事会第 5、2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算方案；
七次会议 6、2021 年度利润分配预案；
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序
会议届次 召开日期 审议通过事项
号
议案；
第三届董事会第
八次会议
第三届董事会第 1、关于豁免本次董事会通知期限的议案；
九次会议 2、关于参与竞拍土地使用权的议案。
第三届董事会第
十次会议
第三届董事会第
十一次会议
第三届董事会第
十二次会议
第三届董事会第 1、关于提前赎回“傲农转债”的议案；
十三次会议 2、关于修订《投资者关系管理办法》的议案。
第三届董事会第 1、公司 2022 年半年度报告及其摘要；
十四次会议 2、公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
第三届董事会第
十五次会议
第三届董事会第 2、关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案；
十六次会议 3、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案；
告的议案；
第三届董事会第
十七次会议
体承诺的议案；
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
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序
会议届次 召开日期 审议通过事项
号
非公开发行股份相关事宜的议案；
第三届董事会第 4、关于 2023 年度开展套期保值业务的议案；
十八次会议 5、关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的议案；
（二）组织召开股东大会及股东大会决议的执行情况
召开了五次股东大会，具体如下：
序
股东大会 召开日期 审议通过事项
号
权并增资暨关联交易的议案；
时股东大会 5、关于 2022 年度向金融机构申请融资授信额度的议案；
提供担保的议案。
议案；
时股东大会 5、关于修订《董事会议事规则》的议案；
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序
股东大会 召开日期 审议通过事项
号
大会 5、2021 年度利润分配预案；
时股东大会
析报告的议案；
相关主体承诺的议案；
时股东大会
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
理本次非公开发行股份相关事宜的议案；
授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，及时充分关
注公司的相关重大事项，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
决策参考。
三、公司2023年度工作展望
（一）公司的发展战略
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公司自 2011 年成立以来，始终践行“为客户创造价值，为员工提供发展，
为社会做出贡献”的核心价值观，以“农牧+食品”为核心布局产业链，合规经
营、稳健发展，不断提升专业化发展水平，主动创新产品与服务，加强创业型人
才队伍建设，积极承担社会责任，致力于推动农业更好发展，满足人民对美好生
活的向往。
公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民
生”的使命，始终聚焦农牧食品行业这条主航道，致力于到 2030 年跻身为“世
界一流的农牧食品企业”。
目前公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”
为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业
格局，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业
务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优
势。
公司要实现“创建世界一流的农牧食品企业”的宏远愿景，将坚持以下发展
观：
化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”的人才“五化”战略，坚持干部能上
能下、适度轮岗，鼓励到一线（艰苦地方）磨练和工作，坚持干部垂范，想在前
头、干在实处、做好表率。
能每一名员工，赋予员工无天花板的成长空间；努力提供更为优质、更为精准、
更为人性化的产品和服务，为客户创造价值，与客户共同成长，携手行业伙伴互
利共赢；积极投身教育、公益、就业等民生事业，真诚回报社会、切实履行社会
责任。
尊重生命，推行清洁生产、承诺达标排放，建设环境友好、资源节约型企业，在
食品安全、土壤保护、水资源保护、农村面源保护等方面积极行动，走绿色低碳
发展之路。
工生命和健康，树立安全零“借口”、安全无“理由”的底线思维，不断强化安
全生产管理，构建安全生产环境，创造平安幸福生活。
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一、高效的资源共享机制，实现效能最大化；实行全面绩效考核，充分调动职工
的积极性、主动性和创造性；致力于培养员工的经营意识，让每一位员工成为自
己的管理者，勇于克服工作困难、战胜工作挑战，实现自我成长。
户为中心的经营理念，紧扣研发技术领先、质量标准领先、生产工艺领先、质量
成本领先、服务效率领先，持之以恒推动质量工程、强化品牌管理、塑造品牌形
象，让客户享受高品质产品、高质量服务。
（二）2023年经营计划
目前公司已步入二次创业攻坚阶段，公司将专注做好饲料、养殖、食品产业
工作，持续提升产业工作管理精细度，通过稳经营、强管理、防风险、促合规、
保安全，努力实现高质量发展。
要经营指标保持良好增长。
营效率、完成再融资等工作实现“双降”目标，并改善经营业绩。
公司2023年度计划开展的主要经营工作如下：
生猪养殖方面，大力落实生产精细化管理，从点滴细节入手，切实降低生产
成本，提高养殖效率。生猪育种方面，加大育种科研攻关力度和资源投入，持续
提高种猪遗传性能，全力为推动国内生猪育种短板补强贡献自身力量。在养殖产
业内部树立起崇尚效率和效益的鲜明导向，同时坚定不移推进生猪育肥工作。
饲料业务方面，坚持“猪料主体地位不动摇、水产料和反刍料大力拓展”的
发展路线，坚持以市场为导向、以客户为核心，专注饲料品质、专注养殖效益、
专注客户价值，在产品、技术和服务上全方位推进，坚持不懈用高品质的产品和
精心的服务，为客户排忧解难、创造价值，塑造高美誉度的品牌。2023年，公司
将强化对饲料产业的运营管理，深度梳理饲料产业各方面工作，清晰制定激励方
案，引导各基地坚持以利润为导向的经营策略，促进饲料板块的持续经营和创造
效益。
食品产业方面，紧扣以“发展为导向”的主旋律，大力开拓市场，围绕公司
生猪养殖产能重点区域，继续深化布局，在做好生猪屠宰分割等基础业务上，逐
步向食品深加工领域探索，有序释放傲农食品品牌效能。公司将坚持深耕、精耕
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市场，坚定打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉，深入推进精细化管
理，全力以赴打造市场规模效应，提高白条肉、分割肉市场占有率，让规模创造
利润。
公司将持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各
业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。
化，认真落实队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）战略，锻
造高素质的干部员工队伍；持续保持队伍干事创业热情，促进员工自我管理与责
任担当，充分调动员工的积极性、主动性和创造性；严把员工入职、离职和培训
关，深化校企合作，持续开展技术培训和岗位练兵，实行全面绩效考核，提升队
伍战斗力和专业化水平。
改善现金流，降低负债率，满足公司持续快速发展的资金需求，采取长短期融资
方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡，保障公司长期可持
续发展。
合和信息化建设，对各大业务板块持续完善效能管理，推进效能提升，促进降本
增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控
系统，保障业务内控机制安全有效运行；坚持不懈做好安全、环保、廉洁、合规
等工作，保障公司各项经营业务平稳健康发展。
设和企业文化建设为支撑，以强化企业内部控制为保障，优化投资结构，控制经
营风险，不断提升公司的运营效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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议案二
各位股东及股东代表：
责的工作态度和维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、
《公司章程》
及《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效
地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行
监督，维护公司及股东的合法权益。现将2022年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开十次会议，会议情况如下：
序
会议届次 召开日期 审议通过事项
号
第三届监事会第
四次会议
第三届监事会第 3、2021 年度利润分配预案；
五次会议 4、2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
第三届监事会第
六次会议
第三届监事会第
七次会议
第三届监事会第
八次会议
第三届监事会第 1、公司 2022 年半年度报告及其摘要；
九次会议 2、公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
第三届监事会第
十次会议
第三届监事会第
十一次会议
案。
第三届监事会第 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
十二次会议 2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
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报告的议案；
主体承诺的议案；
第三届监事会第
十三次会议
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决
议程序合法有效。公司已初步建立基本完善的内部控制制度，报告期内公司各项
重大事项决策程序合法。公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，监事会没有发现
公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司
利益的行为。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督检查，监事会认为，
报告期内董事会能够认真执行、落实公司股东大会的各项决议。
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，
公司2022年度财务报告按照国家财经法规及相关规定进行编制，能够真实地反映
公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意
见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
报告期内，监事会对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半
年度报告和2022年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认
为上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，
公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
公司对截止2022年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评
价，同时委托了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控
制的有效性进行审计，并出具了无保留意见内部控制审计报告。监事会认为，报
告期内，公司内部控制整体运行良好，未发现公司内部控制存在重大缺陷或重要
缺陷。
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报告期内，公司关联交易的决策程序和信息披露符合有关法律法规和公司章
程的规定。监事会认为，报告期内公司发生的关联交易遵循了公平、公正、公开
的原则，关联交易价格不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及股东利益
的情形。
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司募
集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，未发现存在违反法律法规的情形。
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管
理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公
司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理
制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
法律法规的规定，恪尽职守做好监督工作，认真履行职责，督促内部控制体系的
完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，切实
维护公司及股东等相关方的权益。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
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议案三
公司 2022 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2022 年
年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及《2022
年年度报告摘要》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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议案四
各位股东及股东代表：
现将公司 2022 年度财务决算情况及 2023 年财务预算方案报告如下：
第一部分 2022 年度财务决算报告
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 12 月 31
日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现
将决算情况报告如下：
一、2022 年公司基本情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,866,056.90 万元，较去年末增长
司股东的净资产为 250,383.47 万元，较去年末增长 92.09%。2022 年公司实现营
业收入 2,161,303.95 万元，同比增长 19.82%，全年营业成本 2,066,479.86 万元，
同比增长 16.22%；销售费用 41,269.60 万元，同比增长 22.06%；管理费用
财务费用 53,247.38 万元，同比增长 23.26%；2022 年实现归属于上市公司股东的
净利润为-103,902.63 万元，较上年同期减亏 48,084.54 万元；2022 年实现基本每
股收益-1.34 元。
二、主要财务指标
单位：人民币元
本期比上
主要会计数据 2022年 2021年 年同期增 2020年
减(%)
营业收入 21,613,039,521.91 18,038,160,160.78 19.82 11,517,165,757.65
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 21,581,104,616.78 18,012,598,402.33 19.81 11,504,449,002.43
的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净
-1,039,026,342.02 -1,519,871,698.42 不适用 572,989,297.63
利润
归属于上市公司股东的扣
-999,153,175.19 -1,511,701,945.96 不适用 549,482,394.03
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 663,636,691.19 524,291,286.64 26.61 406,022,923.58
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净额
基本每股收益（元／股） -1.34 -2.34 不适用 0.95
扣除非经常性损益后的基
-1.29 -2.33 不适用 0.91
本每股收益（元／股）
本期末比
上年同期
末增减（
%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 18,660,568,970.85 17,100,526,968.06 9.12 12,018,695,344.23
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产变动情况分析
单位：人民币万元
项目 2022年末 2021年末 增减变动比例%
货币资金 71,907.58 54,298.24 32.43
交易性金融资产 261.20 100.10 160.94
应收票据 0.00 13.52 不适用
应收账款 51,516.41 52,665.16 -2.18
预付款项 32,036.72 31,097.03 3.02
其他应收款 25,801.52 26,697.49 -3.36
存货 328,870.02 258,885.34 27.03
其他流动资产 1,140.63 2,565.48 -55.54
流动资产合计 511,534.09 426,322.36 19.99
长期股权投资 25,108.50 15,965.88 57.26
其他权益工具投资 1,185.02 1,569.51 -24.50
其他非流动金融资产 4,347.53 0.00 不适用
投资性房地产 1,371.77 1,439.60 -4.71
固定资产 633,919.15 574,103.02 10.42
在建工程 117,508.37 128,813.38 -8.78
生产性生物资产 110,953.21 119,613.61 -7.24
使用权资产 245,398.77 247,860.31 -0.99
无形资产 65,119.84 46,269.70 40.74
商誉 43,917.12 48,851.08 -10.10
长期待摊费用 35,410.65 32,093.93 10.33
递延所得税资产 25,034.72 15,076.62 66.05
其他非流动资产 45,248.15 52,073.70 -13.11
非流动资产合计 1,354,522.81 1,283,730.34 5.51
资产总计 1,866,056.90 1,710,052.70 9.12
如上表所示，本公司 2022 年末资产总额 1,866,056.90 万元，较 2021 年末增
长 9.12%，其中流动资产增长 19.99%，非流动资产增长 5.51%，主要数据变动情
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况如下：
非公开发行人民币普通股票募集资金以及公司规模增加，日常资金储备增加所致；
规模扩大相应增加原料及库存商品储备，公司养殖规模扩大，生猪存栏相应增加
所致；
借方余额变动减少所致；
对疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）追加投资以及连云港荣佑农牧科技有
限公司由控股子公司转为联营企业；
牧业有限公司的投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
建傲农食品有限公司新增购置土地使用权所致;
期可抵扣亏损增加所致。
（二）负债变动情况分析
单位：人民币万元
项目 2022年末 2021年末 增减变动比例%
短期借款 397,454.59 365,388.86 8.78
交易性金融负债 10,356.70 3,144.16 229.39
应付票据 16,649.39 23,423.66 -28.92
应付账款 395,118.96 367,821.75 7.42
合同负债 25,290.01 26,212.52 -3.52
应付职工薪酬 22,526.58 16,654.25 35.26
应交税费 5,026.85 3,534.69 42.21
其他应付款 102,851.88 96,429.58 6.66
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 20.05 758.95 -97.36
流动负债合计 1,164,514.95 1,011,681.43 15.11
长期借款 157,874.21 205,294.50 -23.10
应付债券 0.00 86,319.37 不适用
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租赁负债 153,080.37 155,785.23 -1.74
长期应付款 29,707.18 15,128.21 96.37
预计负债 394.23 1,736.41 -77.30
递延收益 14,726.72 10,936.47 34.66
递延所得税负债 2,367.41 2,552.36 -7.25
其他非流动负债 193.56 1,319.61 -85.33
非流动负债合计 358,343.68 479,072.17 -25.20
负债合计 1,522,858.63 1,490,753.59 2.15
如上表所示，本公司 2022 年末负债总额 1,522,858.63 万元，较 2021 年末增
长 2.15%，其中流动负债增长 15.11%，非流动负债下降 25.20%，主要数据变动
情况如下：
司本期确认收购银祥业绩对赌的或有补偿增加所致；
规模扩大，人员增加，相应工资薪酬增加所致；
得税增加所致；
主要系一年内到期的长期借款增加所致；
税额减少所致；
资租赁款增加所致；
琴生态已履行代偿义务所致；
项目增加所致；
租融资租赁期届满，导致未实现售后回租损益减少所致。
（三）股东权益变动情况分析
单位：人民币万元
项目 2022年末 2021年末 增减变动比例%
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
股本 87,105.82 68,441.28 27.27
其他权益工具 0.00 14,909.96 不适用
资本公积 366,399.53 153,522.02 138.66
减：库存股 8,190.11 15,880.55 -48.43
其他综合收益 -4,286.19 -3,902.58 不适用
盈余公积 6,835.70 6,835.70 0
未分配利润 -197,481.28 -93,578.64 不适用
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 92,814.79 88,951.93 4.34
所有者权益合计 343,198.27 219,299.11 56.5
如上表所示，本公司 2022 年末归属于母公司股东权益 250,383.47 万元，较
行人民币普通股股票以及可转债满足转股条件债转股增加股本所致；
公开发行人民币普通股股票以及可转债满足转股条件债转股增加资本公积-股本
溢价所致；
限制性股票所致；
系本期生猪价格低迷，养殖板块亏损所致；
（四）经营情况分析
单位：人民币万元
项目 2022年 2021年 增减变动比例
%
营业收入 2,161,303.95 1,803,816.02 19.82
减： 营业成本 2,066,479.86 1,778,050.45 16.22
税金及附加 4,004.77 2,977.31 34.51
销售费用 41,269.60 33,812.00 22.06
管理费用 66,364.23 60,872.88 9.02
研发费用 16,167.30 11,387.69 41.97
财务费用 53,247.38 43,197.62 23.26
加：其他收益 7,319.71 3,405.89 114.91
投资收益（损失以“-”号填列） -1,444.04 -2,847.74 -49.29
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -10,532.44 -3,149.58 234.41
信用减值损失（损失以“-”号填列） -7,485.77 -5,674.51 31.92
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资产减值损失（损失以“-”号填列） -33,023.55 -45,680.34 -27.71
资产处置收益（损失以“-”号填列） 255.50 -237.52 不适用
营业利润（亏损以“-”号填列） -131,139.78 -180,665.72 不适用
加：营业外收入 6,157.99 3,865.06 59.32
减：营业外支出 4,521.74 5,357.03 -15.59
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -129,503.53 -182,157.70 不适用
减：所得税费用 -6,808.46 2,934.29 -332.03
净利润（净亏损以“-”号填列） -122,695.07 -185,091.99 不适用
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -122,695.07 -185,091.99 不适用
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） -103,902.63 -151,987.17 不适用
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -18,792.43 -33,104.82 不适用
如上表所示，本公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润-103,902.63 万元，
较 2021 年亏损金额减少 48,084.54 万元，主要数据变动情况如下：
期饲料销售规模增加，生猪出栏量增加、食品板块规模增加所致；
饲料销售规模增加，生猪出栏量增加、食品板块规模增加相应营业成本增加，以
及原料价格上涨所致；
房产税增加以及业务量增长缴纳的印花税增加所致；
公司规模扩大，销售人员增加，职工薪酬支出增加所致；
旧摊销费用增加以及股权激励股份支付费用增加所致；
公司规模扩大，增加研发投入，本期研发项目增加，研发人员职工薪酬支出增加
以及研发耗用材料费用增加所致；
扩大，融资规模增加所致；
核算的长期股权投资损失减少所致；
本期确认收购银祥业绩对赌的或有补偿增加所致；
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其他应收款项坏账准备计提增加所致；
本期生物资产计提跌价准备减少所致；
只保险赔款收入增加所致。
（五）现金流量变动情况分析
单位：人民币万元
项目 2022年 2021年 增减变动比例%
经营活动现金流入小计 2,217,010.87 1,866,409.02 18.78
经营活动现金流出小计 2,150,647.20 1,813,979.89 18.56
经营活动产生的现金流量净额 66,363.67 52,429.13 26.58
投资活动现金流入小计 27,821.21 67,020.99 -58.49
投资活动现金流出小计 198,142.51 347,656.23 -43.01
投资活动产生的现金流量净额 -170,321.31 -280,635.24 -39.31
筹资活动现金流入小计 818,869.48 722,363.25 13.36
筹资活动现金流出小计 696,851.94 502,399.83 38.70
筹资活动产生的现金流量净额 122,017.54 219,963.42 -44.53
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -205.33 -11.49 1,687.03
现金及现金等价物净增加额 17,854.58 -8,254.17 不适用
如上表所示，本公司 2022 年现金及现金等价物净增加额 17,854.58 万元，较
系公司规模扩大，销售收入增加，现金流入增加，应付账款账期延长，经营活动
现金流量净额增加；
量净流出同比下降 39.31%，主要系本期公司养殖板块投资缩减，本期工程设备
支出和投资支出比上期减少所致；
系公司本期偿还银行借款的金额增加所致。
第二部分 2023 年度财务预算方案
一、2023 年经营目标
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目前公司已步入二次创业攻坚阶段，公司将专注做好饲料、养殖、食品产业
工作，持续提升产业工作管理精细度，通过稳经营、强管理、防风险、促合规、
保安全，努力实现高质量发展。
要经营指标保持良好增长。
营效率、完成再融资等工作实现“双降”目标，并改善经营业绩。
二、重点工作任务
公司 2023 年度计划开展的主要经营工作如下：
生猪养殖方面，大力落实生产精细化管理，从点滴细节入手，切实降低生产
成本，提高养殖效率。生猪育种方面，加大育种科研攻关力度和资源投入，持续
提高种猪遗传性能，全力为推动国内生猪育种短板补强贡献自身力量。在养殖产
业内部树立起崇尚效率和效益的鲜明导向，同时坚定不移推进生猪育肥工作。
饲料业务方面，坚持“猪料主体地位不动摇、水产料和反刍料大力拓展”的发
展路线，坚持以市场为导向、以客户为核心，专注饲料品质、专注养殖效益、专
注客户价值，在产品、技术和服务上全方位推进，坚持不懈用高品质的产品和精
心的服务，为客户排忧解难、创造价值，塑造高美誉度的品牌。2023 年，公司
将强化对饲料产业的运营管理，深度梳理饲料产业各方面工作，清晰制定激励方
案，引导各基地坚持以利润为导向的经营策略，促进饲料板块的持续经营和创造
效益。
食品产业方面，紧扣以“发展为导向”的主旋律，大力开拓市场，围绕公司生
猪养殖产能重点区域，继续深化布局，在做好生猪屠宰分割等基础业务上，逐步
向食品深加工领域探索，有序释放傲农食品品牌效能。公司将坚持深耕、精耕市
场，坚定打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉，深入推进精细化管理，
全力以赴打造市场规模效应，提高白条肉、分割肉市场占有率，让规模创造利润。
公司将持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各业
务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
化，认真落实队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）战略，锻
造高素质的干部员工队伍；持续保持队伍干事创业热情，促进员工自我管理与责
任担当，充分调动员工的积极性、主动性和创造性；严把员工入职、离职和培训
关，深化校企合作，持续开展技术培训和岗位练兵，实行全面绩效考核，提升队
伍战斗力和专业化水平。
改善现金流，降低负债率，满足公司持续快速发展的资金需求，采取长短期融资
方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡，保障公司长期可持
续发展。
合和信息化建设，对各大业务板块持续完善效能管理，推进效能提升，促进降本
增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控
系统，保障业务内控机制安全有效运行；坚持不懈做好安全、环保、廉洁、合规
等工作，保障公司各项经营业务平稳健康发展。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建傲农生物科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）2022 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净
利润-1,039,026,342.02 元；截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为人
民币 70,721,469.12 元。
根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司提出 2022 年度利润分配预
案为：公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
性影响，以及公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效
应和效率尚未完全体现，公司整体经营业绩连续两年出现亏损，同时近年来公司
规模不断扩大、负债率有所上升，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎，
目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，为保障公司稳健经营、改善
公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需要
储备充足运营资金为生产经营和持续发展提供保障。
公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支和主营业务板块的
项目投资需要，扩大公司经营规模，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵
御风险的能力，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，以更好
地回报投资者。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事
务所”）为公司 2023 年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计
及相关审核鉴证等服务。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，
初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内
最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席
合伙人肖厚发。
截至 2022 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 172 人，共有注册
会计师 1267 人，其中 651 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2021 年度收入总额为 233,952.72 万元，其中审
计业务收入 220,837.62 万元，证券期货业务收入 94,730.69 万元。
容诚会计师事务所共承担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费
总额 36,988.75 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑
业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，
科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱
乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对傲农生物公
司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 2 家。
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容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
规定；截至 2022 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
管措施各 1 次；20 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管
理措施各 1 次，2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施各 2 次。
次。
（二）项目信息
项目合伙人/项目签字会计师：胡素萍，1999 年成为注册会计师，1999 年开
始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始
为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供
年报审计等证券服务业务。
项目签字会计师：吴莉莉，2005 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事
上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为本公
司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审
计等证券服务业务。
项目签字会计师：周奕青，2014 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市
公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为本公司提
供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等
证券服务业务。
项目质量复核人：郭晓鹏，1999 年 7 月开始从事审计工作，2002 年成为中
国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2010 年 10 月开始从事项目质量复
核，2020 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报
告。
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上述人员近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施
和自律监管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
三、审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据
公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确
定 2022 年度审计费用为 360 万元（其中：年报审计费用 260 万元、内控审计费
用 100 万元），较上一期审计费用增加 30 万元，增幅 9.09%，增加原因主要是
公司资产规模和营业收入增长，审计工作量有所增加。
管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与审计机构协商确定 2023 年
度审计费用。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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议案七
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2022 年 12
月 31 日，公司合并财务报表累计未分配利润为-1,974,812,777.26 元，实收股本为
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损
金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
一、导致亏损的主要原因
因公司 2021 年度、2022 年度连续两年业绩大幅亏损，导致公司 2022 年末
未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
司生猪出栏量对比去年同期大幅增加，公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于
下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，受前述因素影响，公司经营出
现 较 大 亏 损。 2022 年 度 公 司 合并 报 表 实现 归 属 于 上市 公 司 股东 的 净 利 润
-1,039,026,342.02 元。
二、应对措施
截至目前，公司经营情况正常，2023 年针对弥补亏损的主要措施如下：
生猪养殖方面，大力落实生产精细化管理，从点滴细节入手，切实降低生产
成本，提高养殖效率。生猪育种方面，加大育种科研攻关力度和资源投入，持续
提高种猪遗传性能，全力为推动国内生猪育种短板补强贡献自身力量。在养殖产
业内部树立起崇尚效率和效益的鲜明导向，同时坚定不移推进生猪育肥工作。
饲料业务方面，坚持“猪料主体地位不动摇、水产料和反刍料大力拓展”的
发展路线，坚持以市场为导向、以客户为核心，专注饲料品质、专注养殖效益、
专注客户价值，在产品、技术和服务上全方位推进，坚持不懈用高品质的产品和
精心的服务，为客户排忧解难、创造价值，塑造高美誉度的品牌。2023 年，公
司将强化对饲料产业的运营管理，深度梳理饲料产业各方面工作，清晰制定激励
方案，引导各基地坚持以利润为导向的经营策略，促进饲料板块的持续经营和创
造效益。
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食品产业方面，紧扣以“发展为导向”的主旋律，大力开拓市场，围绕公司
生猪养殖产能重点区域，继续深化布局，在做好生猪屠宰分割等基础业务上，逐
步向食品深加工领域探索，有序释放傲农食品品牌效能。公司将坚持深耕、精耕
市场，坚定打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉，深入推进精细化管
理，全力以赴打造市场规模效应，提高白条肉、分割肉市场占有率，让规模创造
利润。
公司将持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各
业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。
化，认真落实队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）战略，锻
造高素质的干部员工队伍；持续保持队伍干事创业热情，促进员工自我管理与责
任担当，充分调动员工的积极性、主动性和创造性；严把员工入职、离职和培训
关，深化校企合作，持续开展技术培训和岗位练兵，实行全面绩效考核，提升队
伍战斗力和专业化水平。
改善现金流，降低负债率，满足公司持续快速发展的资金需求，采取长短期融资
方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡，保障公司长期可持
续发展。
合和信息化建设，对各大业务板块持续完善效能管理，推进效能提升，促进降本
增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控
系统，保障业务内控机制安全有效运行；坚持不懈做好安全、环保、廉洁、合规
等工作，保障公司各项经营业务平稳健康发展。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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议案八
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 中
国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至
金使用情况的专项报告》。并已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0223 号）。具体内
容详见公司 2023 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公
告编号：2023-051）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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（非表决事项，仅供审阅）
福建傲农生物科技集团股份有限公司
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为福建傲农生物科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2022 年度工作中认真、勤勉、
忠实地履行职责，积极发挥作用，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切
实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度独立董事履行
职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事 3 名，符合相关法律法规和公司章程关于独立董事人数的
相关规定。我们作为公司独立董事，在公司及公司子公司不拥有任何业务或财务
利益，也不在公司担任除独立董事外的任何管理职务，独立性得到了有力的保证，
符合有关监管要求。
独立董事的基本情况如下：
刘峰先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经
济学（会计学）博士。现任厦门大学教授，从事会计学的教学研究工作，并担任
厦门国贸集团股份有限公司、Luckin Coffee Inc.及公司独立董事。
艾春香先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
理学（动物学）博士。现任厦门大学副教授，从事动物营养与饲料学的教学科研
工作，兼任福建省水产饲料研究会理事长，并担任福建龙岩闽雄生物科技股份有
限公司及公司独立董事。
郑鲁英女士：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
法学博士。现任集美大学副教授，从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，
并担任福建佰源智能装备股份有限公司及公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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议 7 次，战略委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，提名委员会会议 1
次。
作为公司的独立董事，我们按时出席董事会及任职的专门委员会的会议并审
议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公
正的判断，并发表独立意见，认真履行独立董事职责。
股东
董事会会议 董事会专门委员会
大会
姓名
应出席 亲自 通讯 委托 应出席 亲自 亲自
缺席
次数 出席 方式 出席 次数 出席 出席
刘 峰 15 15 14 0 0 9 9 0
艾春香 15 15 6 0 0 4 4 3
郑鲁英 15 15 11 0 0 8 8 1
（二）发表事前认可意见和独立意见情况
下：
序号 时间 发表意见的事项 意见类型
关于调整 2022 年度公司及下属子公司相互提供担保方案的独立意见
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
关于开立非公开发行股票募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的
独立意见
关于续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见
关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见
关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
关于计提减值准备和核销资产的独立意见
关于高级管理人员 2022 年度薪酬方案及 2021 年度薪酬总额的独立意见
关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见
关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
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关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的独立意见
关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见
关于增加 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见
关于转让子公司控股权后形成关联担保的事前认可意见
关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见
关于转让子公司控股权后形成关联担保的独立意见
关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见
关于 2023 年度为产业链合作伙伴提供担保的独立意见
关于 2023 年度公司及下属子公司相互提供担保的独立意见
关于 2023 年度开展套期保值业务的独立意见
关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的独立意见
关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
持了沟通，积极了解公司的经营发展状况，并从我们各自专业角度提出建议与观
点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们及时关注有关关联交易的监管规定，加强公司关联交易的审
核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况；公
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司对外担保按规定履行审批程序，不存在违反中国证监会相关禁止性规定的情形，
公司应当继续加强对外担保管理，积极监控担保风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案及 2021 年度薪酬总
额进行了审核，发表了同意意见。我们认为公司能严格按照高级管理人员的薪酬
和考核激励的有关规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及
《公司章程》及公司相关制度的规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
披露了《2021 年年度业绩预亏公告》《2022 年半年度业绩预亏公告》，我们认
为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2022 年度审计
机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司 2022 年度财务和内部控制审计机
构。我们认为容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们对此发表了同意意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第七次会议及 2021 年年度股东大会审议通过
了 2021 年度利润分配预案。我们认为，公司 2021 年度利润分配预案的制定符合
公司实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入，符合公司长远发展需
要和股东长远利益，符合有关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规
定，我们同意公司 2021 年度利润分配预案。
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（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生不能履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，认为公司的信
息披露工作符合相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制
制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营的效果与效率，确
保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系
存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的执行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设
性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
四、总体评价和建议
立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司提升治理水平，维护公司和
全体股东的合法权益。2023 年，现任独立董事将进一步提高履职能力，加强与
公司董事、监事及管理层的沟通，勤勉尽责，独立客观发表意见，更好地维护公
司和中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审阅。
独立董事：刘峰、艾春香、郑鲁英
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