大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 58350011 传真：86 (10)58350006
www.dahua-cpa.com
贝因美股份有限公司
关于深圳证券交易所
大华核字[2023]0012021 号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
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贝因美股份有限公司
关于深圳证券交易所
一、 关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复
二、 事务所及注册会计师执业资质证明
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复
大华核字[2023]0012021号
深圳证券交易所：
由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）转来的《关于贝因美
股份有限公司 2022 年年报问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 110 号，以下简称
“问询函”）奉悉。我们已对相关问题逐项核查和落实，现汇报如下：
一、你公司 2022 年审计报告、内部控制鉴证报告被出具了带强调事项段的无保
留意见，相关强调事项段显示，你公司对供应商背景调查不到位，执行进度管理不
严，支付大额预付款项的相关内部控制存在缺陷，于 2022 年末形成“其他应收款”
供应商占款 8,110.55 万元，该款项已于上述报告出具前收回。
请你公司：
内容与形式》第三十八条的要求，说明供应商管理制度、预付款项支付制度存在缺
陷的具体情形、发生时间、对财务报告的潜在影响，你公司对相关缺陷采取的整改
措施、整改时间、整改责任人及效果；
应商名称、成立时间、注册资本、地址、采购内容、采购单价、交易时间、交易金
额、产品交付情况等，以及相关供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他业务往来、资金往来，是否存在关联
交易非关联化的情形，在此基础上说明相关交易是否公允、是否具备商业实质，是
否实质上构成控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形；
相关交易，如是，请披露交易金额、交易对手方、交易时间及产品交付时间等。
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
请年审会计师、你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
内容与形式》第三十八条的要求，说明供应商管理制度、预付款项支付制度存在缺
陷的具体情形、发生时间、对财务报告的潜在影响，你公司对相关缺陷采取的整改
措施、整改时间、整改责任人及效果
（1）公司现有的关于采购与支付管理的相关制度，及在执行过程中出现的缺陷、
发生时间和对财务报告的影响：
公司已制定《生产性物料采购管理规程》《非生产性物料供应商管理制度》
《物料分类原则及采购操作规程》《交易评估及合同评审制度》《招标管理办法》
等采购管理制度和《资金结算管理办法》，明确了需求审批、采购准入、交易评估、
合同评审、履约付款等环节的审核重点和职责权限；对供应商的开发、准入、考评
及闭户制定了一系列管理规程，以保障采购管理合法合规、规范有序、结果可控。
但是，公司在《非生产性物料供应商管理制度》中未明确规定新增供应商背景
调查需关注的具体要素，如供应商业务状况、财务状况、交货能力以及相关能力的
验证资料等。经办人员在开发新供应商时，未审慎执行供应商准入相关准则，对新
合作供应商背景调查不到位，比选程序流于形式，增加了潜在交易风险。2022年10
月27日，公司与天津九洲鸿博国际贸易有限公司签订促销品“金条/金钞定制协议”，
合 同 总 额 52,690,000.00 元 ， 根 据 合 同 预 付 货 款 50,055,500.00 元 ， 2023 年 3 月 到 货
《采购管理规程》等制度，但制度中缺乏对采购过程的跟踪管理要求，尤其在例外
事项出现时无章可循，应对不及时。2022年10月18日，公司与天津首宇商贸有限公
司签订原料采购协议，合同总额62,100,000.00元，根据合同预付货款31,050,000.00元。
此后，由于市场行情波动剧烈，合同履约存在困难并可能给公司造成损失，双方协
商后签署了终止协议，2023年4月25日收回全部预付款项。
上述事项共形成供应商占款81,105,500.00元，2022年末在其他应收款中列示，上
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
述事项对财务报告未有实质性影响。
（2）整改情况
细化《非生产性物料供应商管理制度》《采购管理规程》等所涉管理制度，在6月底
前完成修改并在公司内部办公网上公示；
进一步明确对供应商背景、资质管理，合同执行进度管理及大额预付款支付管理的
岗位职责要求，做实岗位主体责任。公司将加强交易前的必要性审核，确保采购的
物料或服务符合公司实际经营需求，严格执行相关管理制度。
及配套指引文件，继续完善内部控制体系，持续梳理并修订细化完善各项内部控制
制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制检查监督，优化内部控制环境，深化
各部门风险意识，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。
应商名称、成立时间、注册资本、地址、采购内容、采购单价、交易时间、交易金
额、产品交付情况等，以及相关供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他业务往来、资金往来，是否存在
关联交易非关联化的情形，在此基础上说明相关交易是否公允、是否具备商业实
质，是否实质上构成控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形
近三年公司与上述供应商各项业务往来的具体情况如下：
（1）天津九洲鸿博国际贸易有限公司
天津九洲鸿博国际贸易有限公司（以下简称“天津九洲”）成立于 2015 年 1 月
最终控制方为辽宁日报社，注册资本人民币 2,000.00 万元，注册地址为天津空港经济
区环河北路 168 号 D4009H 室。
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
以 411 元/克采购“10g 足金金条”5500 套、以 447 元/克采购“20g 定制款足金金
条”2500 套、以 154.7 元/套采购“0.1g 工艺金钞”50000 套，总采购额 5,269.00 万
元。（以上价款包含加工费，且均为含税价）
公司拟将采购的金条、金钞用于经销商促销奖励，并按照协议约定于 2022 年 10
月 28 日预付合同总价款的 95%，即 5,005.55 万元作为预付款。
交付困难，经双方协商，公司与天津九洲签订终止协议。天津九洲于当月退回合同
未执行部分预付款 4,931.98 万元。
经核查，天津九洲执行董事兼总经理张晓辰、监事李冰茹、控股股东中冶国能
（天津）科技发展有限公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其关联方不存在关联关系或其他业务往来、资金往来，不存在关联交易非关联化的
情形。
（2）天津首宇商贸有限公司
天津首宇商贸有限公司（以下简称“天津首宇”）于 2012 年 11 月 27 日成立，法
定代表人王凤香，注册资本为人民币 1,000.00 万元，由王凤香 100.00%持股，注册地
址为天津市西青经济技术开发区建福路 6 号 B 区-4。
单价，采购全脂乳粉 1800 吨，合同总价 6,210.00 万元。（以上价款均为含税价）
根据协议约定，公司于 2022 年 10 月 20 日预付合同价款的 50%，即 3,105.00 万
元。后因全脂乳粉全球价格大幅下降，继续履约将会给公司造成大额损失，双方展
开协商，2023 年 4 月，公司与天津首宇签订终止协议。天津首宇于当月退回预付货
款 3,105.00 万元。
经核查，天津首宇执行董事兼总经理王凤香、监事王丽敏与公司、公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来、资金
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
往来，不存在关联交易非关联化的情形。
除上述交易外，公司近三年未与上述供应商发生其他交易。公司与天津九洲、
天津首宇交易价格均根据合同签订时市场行情确定，交易标的均存在真实用途，不
存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。
相关交易，如是，请披露交易金额、交易对手方、交易时间及产品交付时间等。
经核查，公司近三年其他采购交易均符合采购管理制度的相关规定，所采购商
品均在合理期限内足额保质交付，不存在涉及其他供应商管理缺陷和预付款支付缺
陷的相关交易。
会计师意见：
针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：
监高与贝因美、公司董监高及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
据、期后金条出入库单据，判断交易流程是否符合公司采购管理制度相关规定；
合同履约能力，并发函对预付款余额及合同条款进行确认；
年 1 至 4 月银行对账单，检查是否存在与天津九洲、天津首宇相关的异常资金往来；
据、到货入库记录等资料进行查验。
经审计，我们确认：
股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来、资金往来，不存在关联交易非
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关联化的情形，相关交易价格公允、具备商业实质，未发现控股股东及关联方变相
占用上市公司资金的情形。
二、年报显示，你公司报告期存在重大会计差错更正，公司对部分贸易收入确
认方法由“总额法”更正为“净额法”。上述更正涉及你公司 2022 年第一季度、
收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金项目，不会对公司净资产、利润总
额、净利润和归属于上市公司股东净利润及经营活动现金流净额产生实质影响。
请你公司：
开展时间、是否为 2022 年新增业务、业务模式、贸易业务主要合同条款、公司在贸
易业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采
用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法对 2022 年度销售收入进行更正的原因
等；
立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、
供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依
据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、你公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，
在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；
金额、收入规模等。
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
请年审会计师对上述全部事项、你公司独立董事对上述问题（3）进行核查发表
明确意见。
公司回复：
开展时间、是否为 2022 年新增业务、业务模式、贸易业务主要合同条款、公司在贸
易业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采
用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法对 2022 年度销售收入进行更正的原因
等
公司本次会计差错更正涉及的具体业务为原料贸易类业务，该类业务于 2022 年
由公司商贸部开展，主要业务模式为公司在原料贸易市场中寻找价格较低的乳粉贸
易商，采购并销售给其他乳粉需求公司，一般采购、销售为现款结算，交易周期较
短。该业务以“提货函”、“转货函”的形式，在同一仓库中对货物的采购、销售
进行货权交割。
贸易业务合同中约定权利与责任的主要条款如下：（1）产品由公司指定的供应
商代为配送到客户指定的地址，产品交付时所有权及风险由客户承担；（2）客户在
公司交付产品时应对产品数量、外观进行初步验收，并在交付产品 3 日内进行最终验
收；（3）如客户认为产品质量存在问题，由公司对瑕疵产品承担直接责任；（4）双
方约定的付款方式为款到发货。
公司在贸易业务中负有交付货物、保证货物质量完好的责任。实际货物交割以
“提货函”、“转货函”的形式，在同一仓库中对货物进行流转。
本次会计差错更正前，公司前三季度分别确认收入成本如下：
单位：元
期间 其他业务收入 其他业务成本 毛利
第一季度 119,292,035.40 118,335,662.04 956,373.36
第二季度 96,887,681.40 96,086,279.33 801,402.07
第三季度 175,539,822.98 173,933,987.78 1,605,835.20
合计 391,719,539.78 388,355,929.15 3,363,610.63
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根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）中“大宗商品贸易收入总
额法案例”指导，公司认为，公司在贸易业务中承担提供商品的主要责任，在向客
户转让商品前对其享有控制权，故在前三季度按照总额法对贸易业务确认收入。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对 2022 年度财务报告进行审计的过程
中，向公司管理层提出，公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性特
征，表明公司很可能未真正承担存货风险，并未真正取得商品控制权。公司在贸易
业务中很可能属于代理人。基于审慎性，以及为了更严谨地执行新收入准则，经董
事会审议，同意公司对前三季财务报表进行更正。
本次差错更正主要影响 2022 年前三季度利润表、现金流量表，对资产负债表不
构成影响。利润表方面，基于净额法确认收入的原则，根据 2022 年前三季度贸易业
务每笔交易采购成本不含税金额，同时冲减营业收入、营业成本，以毛利金额作为
更正后收入确认金额；现金流量表方面根据每笔交易采购成本含税金额，同时冲
“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”。
利润表更正过程情况如下：
单位：元
更正后贸易业务
期间 营业收入更正金额 营业成本更正金额
确认收入
第一季度 -118,335,662.04 -118,335,662.04 956,373.36
第二季度 -96,086,279.33 -96,086,279.33 801,402.07
第三季度 -173,933,987.78 -173,933,987.78 1,605,835.20
合计 -388,355,929.15 -388,355,929.15 3,363,610.63
现金流量表更正情况如下：
单位：元
期间 销售商品、提供劳务收到的现金更正金额 购买商品、接受劳务支付的现金更正金额
第一季度 -133,719,298.11 -133,719,298.11
第二季度 -108,577,495.64 -108,577,495.64
第三季度 -196,545,406.19 -196,545,406.19
合计 -438,842,199.94 -438,842,199.94
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立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、
供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依
据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、你公司董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安
排，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质
相关贸易业务客户、供应商情况如下：
（1）贸易业务客户情况
销售 期末
销售数量 销售金额 定价
客户名称 成立时间 注册资本 主营业务 产品 应收
（吨） （元） 依据
类别 账款
物流服务、 全脂/
客户一 2002/12/27 进出口贸易 脱脂 12,400.00 374,553,097.32 0.00
元人民币 询价
及贸易代理 乳粉
客户二 2018/12/29 2,500.00 75,995,575.21 0.00
人民币 贸易代理 乳粉 询价
食品进出口
客户三 2021/06/04 贸易及贸易 1,890.00 56,365,486.71 0.00
人民币 乳粉 询价
代理
客户四 2002/04/19 货物进出口 400.00 11,823,008.85 0.00
人民币 乳粉 询价
进口、代理
客户五 2000/03/08 国外各类乳 96.00 3,035,469.03 0.00
人民币 乳粉 询价
制品
合计 17,286.00 521,772,637.12 0.00
经核查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。
（2）贸易业务供应商情况
期末
销售产品 采购数量 采购金额 定价
供应商名称 成立时间 注册资本 主营业务 应付
类别 （吨） （元） 依据
账款
供应商一 2016/11/29 7,700.00 230,619,469.03 0.00
元人民币 易 乳粉 询价
供应商二 2021/05/06 7,090.00 210,013,274.34 0.00
元人民币 口贸易 乳粉 询价
供应商三 2019/07/29 2,000.00 61,504,424.78 0.00
元人民币 口贸易 乳粉 询价
物 流 服
供应商四 2002/12/27 全脂乳粉 400.00 11,681,415.93 0.00
元人民币 口贸易及 询价
贸易代理
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供应商五 脱脂乳粉 96.00 3,032,920.35 0.00
人民币 口贸易 询价
合计 17,286.00 516,851,504.42 0.00
经核查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。
金额、收入规模等。
经自查，公司近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。
会计师意见：
针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：
协议，收付款单据，货权转移的提货函、转货函等收入确认相关资料；
其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
项，判断公司在贸易业务中所扮演角色，并发函确认交易金额；
年 1 至 4 月银行对账单，检查是否存在与贸易业务相关客户、供应商有关的异常资金
往来；
易。
经审计，我们确认：
移，但按净额法确认收入更加符合会计准则相关规定；
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排，相
关交易具有商业实质；
三、年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为 5.06 亿元，占年度
销售总额的 19.05%；从前五名供应商合计采购金额为 3.65 亿元，占年度采购比例总
额的 28.84%，其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为
请你公司：
人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关
系，你公司对其具体销售内容，2022 全年和 2023 年一季度向其销售金额、信用政策
等；
管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的
关系，你公司向其采购具体内容，2022 全年和 2023 年一季度向其采购金额等；
体内容、采购价格、结算方式、回款情况等因素，说明对关联方采购的定价依据及
其公允性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关
系，你公司对其具体销售内容，2022 全年和 2023 年一季度向其销售金额、信用政策
等；
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
公司报告期前五名客户信息如下：
单位：万元
销售占 2023 年第 2022 年末 2023 年第
单位名称 销售内容 关联关系 信用政策 比 一季度销 应收账款 一季回款
销售金额
（%） 售金额 余额 金额
根据信用评级和
月均销售额给予
客户一 婴配粉 非关联方 12,470.68 4.70 2,501.15 3,475.21 3,311.66
一定的授信额度
及信用期限
客户二 婴配粉 非关联方 无授信 11,634.98 4.37 3,006.20
客户三 定制奶粉 非关联方 账期 10,129.30 3.82 7,913.20
内容制作及
客户四 非关联方 无授信 8,379.74 3.16
销售服务
客户五 奶粉代工 非关联方 账期 7,961.61 3.00 669.54 842.61 842.61
合计 50,576.31 19.05 14,099.89 4,317.82 4,154.27
注：贸易业务收入按净额统计，故不在前五大客户内。
上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人
不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的
关系，你公司向其采购具体内容，2022 全年和 2023 年一季度向其采购金额等；
公司报告期前五名供应商信息如下：
单位：万元
供应商名称 2022 年度采购金额 采购占比（%） 采购内容
采购金额
供应商一 11,665.16 9.21 全脂/脱脂乳粉、食品添加剂 1.64
供应商二 8,575.79 6.78 生牛乳 2,728.82
供应商三 5,910.98 4.67 天然气 1,828.79
供应商四 5,668.51 4.48 配方奶粉
供应商五 4,681.18 3.70 全脂/脱脂乳粉、食品添加剂 3,652.45
合计 36,501.62 28.84 8,211.69
注：贸易业务采购按净额统计，故不在前五大供应商内。
供应商一为本公司控股股东，供应商二为本公司重要的联营企业，除上述外，
前五大供应商中的其他公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。公司与供应商一、供
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应商二交易流程符合关联交易相关制度，内部流程完善、价格公允，不存在输送利
益的情况。
体内容、采购价格、结算方式、回款情况等因素，说明对关联方采购的定价依据及
其公允性。
公司根据《关联交易内部决策制度》于每年年初结合当年业务发展情况预计本
年度拟发生的关联交易内容、金额，并在股东大会审议通过后根据实际需要进行采
购。公司近三年及期后关联采购情况如下：
单位：元
关联交易内 2023 年 1 月
关联方 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额
容 至回函日金额
黑龙江康贝牧业有限公司 采购生牛乳 43,023,721.86 85,757,911.35 72,675,072.79 68,859,762.14
宁波妈妈购网络科技有限公司 采购促销品 1,032,006.00 4,995,241.56
宁波妈妈购网络科技有限公司 接受服务 5,311,854.72 3,228,229.99
贝因美集团有限公司 接受劳务 943,396.23
贝因美集团有限公司 特许使用权 264,150.94 201,226.42 163,490.57 200,000.00
贝因美集团有限公司 采购原料 16,399.12 116,651,573.36 81,253,370.94
杭州比因美特实业有限公司 采购促销品 3,096,324.31 24,380,821.15 19,623,728.28 54,470.18
杭州比因美特实业有限公司 仓储服务 507,075.45 1,216,981.08 608,490.54
杭州比因美特实业有限公司 商标授权费 1,990,566.04
杭州丽儿宝日用品有限公司 采购商品 2,787.97
杭州有哲科技有限公司 采购商品 660.00
合计 46,907,671.68 230,199,079.40 181,611,410.07 77,341,151.84
如上表所示，近三年关联交易采购额较大的供应商主要为公司下属联营企业黑
龙江康贝牧业有限公司（以下简称“康贝牧业”）、控股股东贝因美集团有限公司
（以下简称“贝因美集团”）、控股股东控制的其他企业杭州比因美特实业有限公司
（以下简称“比因美特”）、控股股东控制的其他企业宁波妈妈购网络科技有限公司
（以下简称“宁波妈妈购”）。采购价格、结算方式、回款情况具体如下：
（1）康贝牧业
康贝牧业为公司下属联营公司，成立于 2019 年 7 月，主要从事养殖、生牛乳销
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售，控股股东为认养一头牛控股集团股份有限公司。公司子公司黑龙江贝因美乳业
有限公司（以下简称“黑龙江乳业”）于 2019 年 7 月与康贝牧业签订原奶供应合
同，约定由康贝牧业按月向黑龙江乳业供应生牛乳，价格根据合理市价决定，合同
有效期 15 年。双方账期在一个月左右，在每月 10 日支付上月奶款，截至 2022 年 12
月 31 日，黑龙江乳业应付康贝牧业 923.02 万元，已在期后付清。近三年黑龙江乳业
采购康贝牧业生牛乳的均价为 4.27 元/公斤，与市场可比均价基本持平，康贝牧业采
购价格与同期可比采购价格差异主要受奶源品种和市场行情双重影响，定价具有公
允性。
（2）贝因美集团
贝因美集团系公司控股股东，主要从事乳业相关原料贸易等业务。基于贝因美
集团多年乳品贸易积累下的资源优势，公司可以从贝因美集团取得品质较高、价格
稳定的原料供应渠道，自 2021 年起公司开始从贝因美集团采购生产性原料。相关交
易均按照公司采购合同管理流程进行审批，并执行了供应商比价流程。根据双方采
购协议约定，先款后货，货物验收合格后结算尾款，各年末采购订单均已执行完
毕，不存在预付款跨年的情况。
公司向贝因美集团采购的交易价格参照市场行情价，2021 年、2022 年采购主要
原料价格比较如下：
物料名称
（元/公斤） （元/公斤）
物料一 28.29 26.90-29.91
物料二 25.93 17.71-25.31
物料三 27.43 17.78-25.66
物料四 50.88 47.78-73.98
物料名称
（元/公斤） （元/公斤）
物料一 31.99 29.19-32.74
物料三 26.07 18.01-26.46
物料二 33.09 23.63-32.74
物料五 197.79 184.41-190.27
物料四 103.98 54.28-84.07
物料六 16.64 19.77-21.68
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物料七 11.31 9.29-12.39
公司向贝因美集团采购价格与同期向其他供应商采购价格基本接近，部分原料
价格不平衡系市场行情剧烈波动所致，贝因美集团未从关联交易中获取超额利润，
交易价格基本公允。
（3）比因美特
比因美特系贝因美集团全资子公司，主要从事母婴护理产品的生产销售业务。
自 2021 年起，为充分拓展、利用已有销售渠道资源，公司向关联公司比因美特采购
母婴类护理产品，进行经销商促销奖励和销售。上述交易均按照公司采购合同管理
流程进行审批，根据双方采购协议约定，先款后货，货物验收合格后结算尾款，各
年末采购订单均已执行完毕，不存在预付款跨年的情况。
比因美特母婴类护理产品采购采用成本加成法进行定价，参考同类型产品市场
行情在合理水平，价格公允。主要产品价格比对如下：
商品名称 平均采购单价 终端市场售价
婴童用品一 0.7-1.16 元/片 1-3 元/片
婴童用品二 86.48 元 79-500 元
（4）宁波妈妈购
宁波妈妈购系贝因美集团控股子公司，主要从事电商平台业务。公司 2022 年以
前主要向其采购积分换礼服务和礼品卡，用于终端消费者促销奖励。交易均按照公
司采购合同管理流程进行审批，由公司按照订单总额预付 50%货款，服务提供或到
货后结算尾款，各年末采购订单均已执行完毕，不存在预付款跨年的情况。2020
年、2021 年采购内容如下：
关联交易内容 2021 年金额 2020 年金额
产品一 1,032,006.00 4,995,241.56
服务一 5,311,854.72 3,228,229.99
合计 6,343,860.72 8,223,471.55
公司向宁波妈妈购的采购金额根据消费者积分兑换礼品的价值确定，价格公
允，不存在关联方利益输送的情况。
会计师意见：
针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：
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记录、授信流程、收款记录等相关资料进行检查，并发函对交易金额及期末应收账
款余额进行确认；
付款记录等相关资料进行查验，并发函对交易金额及期末应付账款余额进行确认；
理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关
系；
记录等，对交易条款、交易价格进行复核。
经审计，我们确认：
实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，交易事项真实、金额
列报准确；
董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能
导致利益倾斜的关系，交易事项真实、金额列报准确；
四、年报显示，你公司报告期实现营业收入 26.55 亿元，同比增长 4.53%，其中
第一至第四季度的营业收入分别为 6.96、7.04、6.29、6.26 亿元；2022 年实现净利润
-1.76 亿元，同比下降 340.06%，其中第一至第四季度的净利润分别为 0.20、0.23、
同时，你公司自 2016 年起净利润出现盈亏交替情形，2016 年、2017 年分别实现
净利润-7.81 亿元、-10.57 亿元，2018 年实现净利润 0.41 亿元，2019 年、2020 年分别
实现净利润-1.03 亿元、-3.24 亿元，2021 年实现净利润 0.73 亿元，2022 年再次亏损。
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请你公司：
素，说明公司近年来净利润呈现盈亏交替的原因及合理性，是否背离行业趋势，是
否存在对财务报表进行不当盈余管理的情形；
入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的原因及合理性；
净利润大幅下降且第四季度亏损的原因及合理性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
素，说明公司近年来净利润呈现盈亏交替的原因及合理性，是否背离行业趋势，是
否存在对财务报表进行不当盈余管理的情形
公司主要从事婴幼儿奶粉的研发、生产、销售，占主营业务收入的 90%以上。
该行业属于刚需市场，需求比较稳定；受人口出生率逐年下降、消费升级平均客单
价略有上升等综合影响，市场容量保持基本平稳；同时，受行业渠道变革、消费偏
好多样化、行业竞争日益加剧以及各家企业的应对策略差异，各家公司的市场表现
会产生明显的差异。
单位：亿元
年份 2022 年 2021 年
营业收入 归属于母公 净利润同 营业收入同 归属于母公 净利润同
项目 营业收入 营业收入
同比变化 司净利润 比变化 比变化 司净利润 比变化
澳优乳业 77.96 -9.08% 2.17 -71.60% 85.75 7.38% 7.64 -23.90%
中国飞鹤 213.11 -6.43% 49.42 -28.07% 227.76 22.50% 68.71 -7.61%
雅士利国际 37.38 -15.72% -2.31 -185.19% 44.35 21.54% -0.81 -180.20%
H&H 国际控
股
贝因美 26.55 4.53% -1.76 -341.10% 25.4 -4.69% 0.73 122.53%
年份 2020 年 2019 年
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营业收入 归属于母公 净利润同 营业收入同 归属于母公 净利润同
项目 营业收入 营业收入
同比变化 司净利润 比变化 比变化 司净利润 比变化
澳优乳业 79.86 18.56% 10.04 14.35% 67.36 24.97% 8.78 38.27%
中国飞鹤 185.92 35.49% 74.37 89.00% 137.22 32.04% 39.35 75.51%
雅士利国际 36.49 6.95% 1.01 -9.82% 34.12 13.32% 1.12 115.38%
H&H 国际控
股
贝因美 26.65 -4.31% -3.24 -214.56% 27.85 11.80% -1.03 -351.22%
年份 2018 年 2017 年
营业收入 归属于母公 净利润同 营业收入同 归属于母公 净利润同
项目 营业收入 营业收入
同比变化 司净利润 比变化 比变化 司净利润 比变化
澳优乳业 53.9 37.29% 6.35 106.17% 39.26 43.28% 3.08 44.60%
中国飞鹤 103.92 76.52% 22.42 93.28% 58.87 58.08% 11.6 178.18%
雅士利国际 30.11 33.53% 0.52 128.89% 22.55 2.36% -1.8 -43.75%
H&H 国际控
股
贝因美 24.91 -6.35% 0.41 103.88% 26.6 -3.76% -10.57 35.34%
我国婴幼儿配方奶粉行业竞争较为激烈，各个奶粉品牌市场影响力存在一定区
别，除中国飞鹤在上述期间内抓住行业机遇业绩增速较快之外，其他同行业可比公
司营收增长幅度相当。总体来看，公司虽然错失了行业上一轮爆发式发展机遇，但
也扛住了行业严酷的竞争，销售规模基本稳定，未背离行业整体趋势。
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 265,462.47 253,956.01 266,513.44 278,547.61 249,082.48 266,045.16 276,449.71
毛利 115,118.36 119,166.77 122,073.11 139,520.30 130,801.79 159,943.75 164,940.73
毛利率 43.37% 46.92% 45.80% 50.09% 52.51% 60.12% 59.66%
三项费用 105,121.09 104,121.77 139,495.08 146,711.16 140,692.81 200,653.73 216,348.72
投资收益及资产处置收益 -2,859.52 1,039.70 6,752.77 1,522.44 13,610.43 -6,951.79 -2,229.12
其他收益 2,187.82 2,579.62 2,782.66 2,873.41 14,729.82 8,359.07 -
信用减值及资产减值损失 15,454.17 5,818.70 20,469.71 3,001.83 5,943.83 53,434.48 7,121.44
营业外收支 -6,590.70 -513.86 175.11 -780.49 -312.36 -5,905.83 2,263.86
所得税 473.98 949.72 267.21 -354.97 2,190.53 2,736.74 14,832.25
其他影响（税金及付加、
-4,406.39 -4,050.59 -3,979.63 -4,085.88 -5,891.15 -4,324.70 -4,739.60
少数股东损益等）
归属于母公司净利润 -17,599.68 7,331.46 -32,427.99 -10,308.23 4,111.36 -105,704.45 -78,066.54
非经常性损益 3,686.58 6,601.84 15,722.97 3,537.32 25,783.69 8,217.95 1,802.76
归属于上市公司股东的扣
-21,286.26 729.61 -48,150.96 -13,845.55 -21,672.34 -113,922.40 -79,869.29
除非经常性损益的净利润
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较大变化，奶粉行业竞争加剧。公司渠道转型不利，加上假冒奶粉事件等多种因素
影响，营业收入急剧下滑，销售费用居高不下，经营业绩出现较大亏损。
前后以及随后的过渡期内，渠道商谨慎观望、中小品牌竞相杀价甩货，市场竞争白
热化，同时公司客户出现了大面积的回款困难，老包装和非注册制产品面临淘汰，
对此公司相应计提了应收账款坏账准备和存货跌价准备，加上达润工厂投资损失较
大，导致 2017 年产生大幅亏损。
减少低效投入，大幅减亏，实现净利润 4,111.36 万元。但由于营业收入规模仍处低位，
成本控制受限于原有规模设置过大、配方注册切换难以快速调整，导致公司扣非后
净利润仍出现亏损。
严峻，品牌挤压加剧，叠加公司产品的关键原料乳铁蛋白涨价及处理临期粉等因素
影响，当年扣非后净利润仍处于亏损状态，但若剔除乳铁蛋白涨价及处理临期粉等
因素影响，公司 2019 年度经营业绩基本可以实现盈亏平衡。
下滑，公司应收账款账龄结构恶化，同时为了维系市场，公司给予该部分经销商相
应的销售费用支持，导致公司计提大额的应收账款坏账准备及销售费用；同时，结
合存货盘点情况、公司后续实际使用、处理情况等，对部分库存基粉计提存货减值
准备，导致公司出现较大亏损。
不必要的开支，包括客户合同、促销相关费用，总体情况较上年有所改善。
收账款坏账准备计提；同时，公司预计了因联营企业经营不善造成的投资损失以及
根据相关协议约定应支付的采购违约损失，最终导致公司业绩出现较大幅度亏损。
综上所述，公司各年盈亏情况受多种因素影响，均属于客观性使然，公司未对
财务报表进行不当盈余管理。
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的原因及合理性
同行业可比公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动情况
单位：万元
公司 项目 2022 年度 2021 年度 增减（%）
营业收入 77.96 85.75 -9.08%
澳优乳业 归属于母公司净利润 2.17 7.64 -71.60%
经营活动现金流量净额 -3.58 10.71 -133.43%
营业收入 213.11 227.76 -6.43%
中国飞鹤 归属于母公司净利润 49.42 68.71 -28.07%
经营活动现金流量净额 62.79 68.15 -7.87%
营业收入 37.38 44.35 -15.72%
雅士利国际 归属于母公司净利润 -2.31 -0.81 -183.91%
经营活动现金流量净额 -4.95 -2.64 -87.50%
营业收入 127.76 115.48 10.63%
H&H 国际控股 归属于母公司净利润 6.12 5.08 20.47%
经营活动现金流量净额 14.69 18.90 -22.28%
营业收入 26.55 25.40 4.53%
贝因美 归属于母公司净利润 -1.76 0.73 -340.06%
经营活动现金流量净额 3.77 2.47 52.63%
由上表可见，2022 年澳优乳业净利润为正，但经营活动现金流量净额为负；
H&H 国际控股在营业外收入、净利润同比上升的情况下，经营活动量净额同比减少；
上述营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的原因非因行
业特征，应属个体差异。
经营活动现金流量净额与净利润变动方向不同步，主要系因利润表中部分损益
内容与经营活动现金流无关，如减值的计提、投资收益等科目，或因存货、经营性
应收应付变动所致。
公司 2022 年度及同比将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减额 增减%
净利润 -16,462.31 8,116.03 -24,578.34 -302.84%
加：信用减值损失 10,333.38 2,235.08 8,098.30 362.33%
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
资产减值准备 5,120.80 3,583.62 1,537.17 42.89%
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
使用权资产折旧 271.51 343.80 -72.29 -21.03%
无形资产摊销 1,045.50 1,034.48 11.02 1.07%
长期待摊费用摊销 336.94 181.01 155.93 86.14%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.88 579.94 -579.06 -99.85%
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,466.14 -566.96 2,033.10 358.60%
财务费用（收益以“－”号填列） 5,067.54 5,928.50 -860.95 -14.52%
投资损失（收益以“－”号填列） 1,375.67 -722.82 2,098.48 290.32%
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-330.61 87.95 -418.56 -475.92%
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 4,140.35 2,788.01 1,352.34 48.51%
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-585.37 -5,252.39 4,667.03 88.86%
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
经营活动产生的现金流量净额 37,741.67 24,674.38 13,067.29 52.96%
经营活动产生的现金流量增加 9,635.47 万元；
营活动产生的现金流量增加 4,131.58 万元；
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
以上因素合计增加经营活动产生的现金流量 13,067.29 万元，同比增长 52.96%。
综上，公司本期在营业收入、经营活动产生的现金流量净额同比上升的情况下，
净利润同比下降具有合理性。
净利润大幅下降且第四季度亏损的原因及合理性。
公司 2022 年度分季度利润构成情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年第四季度 2022 年第三季度 2022 年第二季度 2022 年第一季度
营业收入 62,576.62 62,892.02 70,382.57 69,611.25
毛利 30,108.07 23,629.33 30,133.06 31,247.90
毛利率 48.11% 37.57% 42.81% 44.89%
三项费用 29,927.12 21,539.00 27,049.54 26,605.44
投资收益及资产处置收益 -3,643.17 138.64 359.68 285.33
其他收益 689.96 378.31 796.10 323.45
信用减值及资产减值损失 11,012.55 1,237.80 641.20 2,562.62
营业外收支 -6,644.66 33.73 13.26 6.97
所得税 -374.13 345.48 457.36 45.27
其他影响（税金及付加、少
-1,969.30 -924.26 -875.14 -637.69
数股东损益等）
归属于母公司净利润 -22,024.65 133.47 2,278.86 2,012.64
非经常性损益 1,139.40 991.33 1,094.99 460.86
归属于上市公司股东的扣除
-23,164.05 -857.86 1,183.87 1,551.77
非经常性损益的净利润
由上表可见，公司 2022 年第三季度、第四季度营业收入较前两季度略低，第三
季度利润大幅下降的主要原因系核心品类新老国标产品切换，销售折扣加大，相应
的毛利率较前两季度降低，净利润下降；第四季度，受外部经营环境波动的影响，
营业收入同比减少，同时，应收账款回款风险加大，公司进一步增加应收账款坏账
准备计提，此外，公司预计了因联营企业经营不善造成的投资损失以及根据相关协
议约定应支付的采购违约损失，四季度公司根据实际情况，评估了各项损失，符合
会计准则的规定，最终导致公司第四季度业绩出现较大幅度亏损。
会计师意见：
针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
业相关情况，了解公司管理层是否存在报表利润调节的动机；
务及其他重大交易执行重点审计；
务开展情况，判断公司各季度利润列报准确性。
经审计，我们确认：
司真实经营状况，不存在背离行业趋势、对财务报表进行不当盈余管理的情形；
司真实经营状况；
幅下降且第四季度亏损符合公司真实经营状况。
五、年报显示，你公司存货期末账面价值为 4.13 亿元，主要由原材料、库存商
品构成，其中原材料期末账面价值为 2.93 亿元，库存商品期末账面价值为 1.10 亿
元；报告期针对原材料计提存货跌价准备 3,400.72 万元，转回或转销 4,869.94 万元，
针对库存商品计提存货跌价准备 1,720.08 万元，转回或转销 2,228.25 万元。你公司在
告》中称，公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品，紧急处理品一般是指
剩余保质期小于产品保质期的 1/3 或 1/4 的产品，由于临近保质期，其用途主要限于
促销、消费者活动或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可
变现净值为 0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可
变现净值的差额计提。
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
请你公司：
并结合同行业可比公司情况和你公司业务规模，说明你公司库存水平是否合理；
况等，说明对原材料计提存货跌价准备的测算过程、依据及合理性，同时说明报告
期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是否符合企业会计准则的有
关规定，是否存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形；
周转情况、产成品价格走势、同行业公司情况等因素，说明库存商品存货跌价准备
计提是否充分、准确，同时说明本期转回或转销库存商品存货跌价准备的依据，相
关会计处理情况是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用库存商品存货跌
价准备调节利润的情形；
险，如是，请及时、充分进行风险提示。
请年审会计师对上述问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
并结合同行业可比公司情况和你公司业务规模，说明你公司库存水平是否合理；
公司存货按照生产批号统计，生产日期、有效日期有明确记录。根据生产批号
统计，公司报告期末存货保质期分布情况如下：
单位：元
剩余保质期在 剩余保质期在 剩余保质期在 期末跌价准备
存货类别 已过期 总计
库存商品 104,147,570.11 13,262,518.39 9,862,018.79 4,156,879.69 131,428,986.98 21,607,997.75
原材料 119,716,051.13 141,839,491.48 26,310,393.56 75,774,991.02 363,640,927.18 70,462,856.66
待检产品 2,325,327.00 2,325,327.00
合同履约成本 7,709,967.95 7,709,967.95
合计 233,898,916.19 155,102,009.87 36,172,412.34 79,931,870.71 505,105,209.11 92,070,854.41
公司本期存货跌价准备计提情况如下：
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
单位：元
项目 期初余额 本期计提 本期转销 期末余额
库存商品 26,689,701.08 17,200,779.71 22,282,483.04 21,607,997.75
原材料 85,155,032.82 34,007,176.74 48,699,352.90 70,462,856.66
合计 111,844,733.90 51,207,956.45 70,981,835.94 92,070,854.41
公司相关库存不存在大规模变质情况，已过期存货中达润基粉 7,385.46 万元，已
按 5.23 元/公斤废粉价格对差额部分计提跌价准备 6,582.81 万元，其余过期存货已按
照账面成本全额计提跌价。2022 年度，公司共计提跌价准备 5,120.80 万元，其中库
存商品计提 1,720.08 万元，原材料计提 3,400.72 万元。
根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司近三年存货周转情况对比
如下：
公司名称 项 目 2022 年 2021 年度 2020 年度
存货余额（亿元） 19.94 17.22 16.22
中国飞鹤
周转率（次） 3.96 4.05 4.43
存货余额（亿元） 11.00 8.16 10.45
雅士利国际
周转率（次） 2.81 3.20 2.35
存货余额（亿元） 25.88 20.88 20.33
H&H 国际控股
周转率（次） 2.17 2.09 2.24
存货余额（亿元） 22.27 21.98 24.64
澳优乳业
周转率（次） 1.99 1.89 1.77
平均周转率（次） 2.73 2.81 2.70
存货余额（亿元） 4.13 5.06 5.28
贝因美
周转率（次） 3.27 2.61 2.71
由上表可知，公司 2020 年、2021 年存货周转率略低于行业平均水平，主要原因
为达润基粉耗用情况不佳，导致公司原材料余额一直处于高位。随着基粉逐步消
化，2022 年存货周转率处于行业较好水平。
况等，说明对原材料计提存货跌价准备的测算过程、依据及合理性，同时说明报告
期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是否符合企业会计准则的有
关规定，是否存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形
（1）公司原材料主要构成及跌价情况
公司 2022 年末原材料主要构成及库龄情况如下：
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
单位：元
剩余保
剩余保质期在 剩余保质期在 期末跌价准 其中 2022 年
存货类别 质期在 已过期 总计
备 计提
达润基粉 73,854,585.46 73,854,585.46 65,828,124.84 31,354,634.63
自产基粉、全脂
乳粉、乳铁蛋白 54,524,728.63 125,282,785.16 22,289,984.29 331,560.45 202,429,058.54 331,560.45 331,560.45
及蛋白粉等
其他原材料 65,191,322.50 16,556,706.32 4,020,409.27 1,588,845.11 87,357,283.19 4,303,171.37 2,320,981.66
合计 119,716,051.13 141,839,491.48 26,310,393.56 75,774,991.02 363,640,927.18 70,462,856.66 34,007,176.74
部分计提跌价准备 6,582.81 万元，其中 2022 年计提 3,135.46 万元。其余原材料因通
用性较强，效期内原材料制成的成品可变现净值均远高于成本价格，年末仅对过期
原材料、因二次配方注册无法使用的原材料计提跌价准备。
（2）同行业原材料情况
公司同行业可比上市公司主要为港股上市公司，由于港股上市公司未单独披露
存货跌价准备，因此选取 A 股上市公司中与公司业务较为类似的乳制品公司伊利股
份、西部牧业、三元股份作为可比公司。根据同行业上市公司年报披露数据，公司
与可比公司原材料跌价计提比例情况如下：
单位：万元
公司
原材料账面余额 跌价准备 占比
伊利股份 670,784.63 5,510.11 0.82%
西部牧业 4,061.56 10.23 0.25%
三元股份 1,111,846.97 1,018.34 0.09%
行业平均 595,564.39 2,179.56 0.39%
贝因美 36,364.10 7,046.29 19.38%
公司原材料存货跌价远高于同行业水平，主要系由于达润基粉消耗情况不佳，
报告期内过效期批次较多，导致出现较大规模存货跌价。剔除达润基粉存货跌价影
响，公司 2022 年末原材料账面余额 28,978.64 万元，存货跌价准备 463.48 万元，处于
合理水平。
（3）本期原转回或转销材料存货跌价准备依据
公司本期转销原材料存货跌价 4,869.94 万元，系本期对上期末已计提跌价准备的
原材料实现领用或报废，导致存货跌价准备减少。其中，因生产领用原材料转销存
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
货跌价 2,013.14 万元，因报废转销存货跌价 2,856.80 万元。上述转销原材料存货跌价
准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则的有关规定。
周转情况、产成品价格走势、同行业公司情况等因素，说明库存商品存货跌价准备
计提是否充分、准确，同时说明本期转回或转销库存商品存货跌价准备的依据，相
关会计处理情况是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用库存商品存货跌
价准备调节利润的情形；
（1）公司库存商品跌价情况
公司库存商品管理分“紧急处理品”和“非紧急处理品”进行管理，其中定义
产品效期小于等于四分之一保质期的产品为“紧急处理品”。公司报告期末库存商
品“紧急处理品”和“非紧急处理品”构成如下：
单位：元
库存商品分类 存货余额 占比（%） 跌价准备金额
紧急处理品 13,804,447.24 10.50 13,804,447.24
非紧急处理品 117,624,539.74 89.50 7,803,550.51
合计 131,428,986.98 100.00 21,607,997.75
公司对“紧急处理品”全额计提跌价准备，“非紧急处理品”按照“可变现净
值与成本孰低”原则计提跌价准备。在计算可变现净值过程中，公司充分考虑了不
同效期产品市场售价、综合销售费率、相关税费等因素。
（2）期后库存商品周转情况
公司 2023 年 1-4 月库存商品销售业务有序开展，已销售或领用 2022 年末库存商
品 9,031.66 万元，销售价格均按照公司原既定政策执行，未出现重大亏损销售的情
形。
（3）同行业库存商品跌价情况
根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司库存商品跌价计提比例情
况如下：
单位：万元
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
公司
库存商品账面余额 跌价准备 占比
伊利股份 465,521.34 28,662.77 6.16%
西部牧业 11,793.86 2,638.57 22.37%
三元股份 60,386.29 4,754.58 7.87%
行业平均 179,233.83 12,018.64 12.13%
贝因美 13,142.90 2,160.80 16.44%
公司库存商品跌价计提比例略高于行业平均水平，主要系因公司业务主要集中
于婴配粉领域，婴配粉行业对产品质量和效期要求更高，且终端销售渠道与上述公
司差别较大，公司库存商品跌价计提比例较高系处于合理水平。
（4）本期转销库存商品存货跌价准备情况
公司本期转销库存商品存货跌价 2,228.25 万元，系本期对上期末已计提跌价准
备的库存商品实现销售或报废等处置，导致存货跌价准备减少。其中，因完成对外
销售转销存货跌价 494.00 万元，因报废转销存货跌价 1,707.04 万元，因促销、捐赠
等领用转销存货跌价 27.21 万元。上述转销库存商品存货跌价准备依据充分，相关会
计处理情况符合企业会计准则的有关规定。
险，如是，请及时、充分进行风险提示。
生产子公司 2022 年度 2021 年度
贝因美母婴 34.85% 25.76%
贝因美乳业 64.45% 57.64%
宜昌贝因美 26.78% 20.29%
北海贝因美 36.56% 36.57%
吉林贝因美 62.91% 60.63%
合计 39.43% 32.55%
公司自建有五家具有国际领先水平的婴幼儿配方乳粉生产工厂，近年来我国新
生人口数逐年下降导致婴幼儿奶粉消费总量逐步下降，受行业变革及市场整体环境
影响，公司产能利用率偏低，为了充分利用工厂富余产能，公司积极拓展 ODM、
OEM 等各项加工业务，以充分盘活变现公司的产能优势。从上表可见，公司 2022 年
平均产能利用率同比已有所上升。后续公司将通过拓展终端门店促进销售提升、扩
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
充产品品类及产业合作等多种方式提升公司产能利用率。
另外，公司在存货管理方面，通过不断提高销售计划准确率，加强产销协同，
针对性的合理备货，降低库存周转时间。从存货周转率看，目前处于行业较好水
平。
综上所述，公司不存在产能过剩和存货积压的风险。
会计师意见：
针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：
复核；
同行业比对；
净值、存货跌价进行重新计算；
额进行复核。
经审计，我们确认：
据公司业务规模，与同行业可比公司相比，公司库存处于合理水平；
跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则相关规定，不存在利用原
材料存货跌价准备调节利润的情形；
货跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则相关规定，不存在利用
原材料存货跌价准备调节利润的情形。
六、年报显示，你公司应收账款期末账面价值 5.33 亿元，计提坏账准备 1.11 亿
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
元，收回或转回坏账准备 1,574.14 万元，核销坏账准备 1,854.04 万元，坏账准备期末
余额为 4.74 亿元。其中，按单项计提坏账准备 2,209.63 万元，收回或转回 1,574.14
万元，核销 1,339.10 万元；按组合计提坏账准备 8,882.32 万元，核销 514.93 万元。
报告期坏账准备收回或转回金额重要的前五大客户中，四名客户收回方式为债务重
组，一名为客户回款，前五大收回或转回金额共 715.58 万元。报告期重要的应收账
款核销原因均为客户注销，前五大核销金额为 1,189.68 万元。按欠款方归集的期末
余 额前五 名的应 收账款 共计 1.80 亿元 ，占 应收账 款期末 余额合 计数的 比例为
请你公司：
开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、期后回款情况、
关联关系，近三年及一期前五大对象是否出现变动及原因；
等因素，说明应收账款期末账面余额较大的原因及合理性，在此基础上说明是否存
在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入
的情况；
及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否
存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款期末余额、账龄、坏账准
备计提比例及计提依据；
定该组合的依据、该组合中各类应收款项期末余额、坏账准备计提比例及计提依
据；
易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、应收账款收回
金额、收回时点、收回依据，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人
员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，
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在此基础上说明前期坏账准备计提是否审慎，是否符合企业会计准则的有关规定；
时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况，以及其与你公司、你
公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其
他可能导致利益倾斜的关系，相关会计处理的依据是否充分，是否符合企业会计准
则的有关规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、期后回款情况、
关联关系，近三年及一期前五大对象是否出现变动及原因；
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（1）2022 年末，公司应收账款前五大欠款客户如下：
单位：元
注册资 交易开始 2021 年交易 期末坏账准
单位名称 成立时间 注册地址 关联关系 2020 年交易额 2022 年交易额 期末余额 期后回款
本 时间 额 备
客户一 2010/06/08 非关联方 58,429,475.09 49,498,920.11 2,474,946.01 32,550,000.00
人民币 **** 月
客户二 1996/12/10 非关联方 35,023,471.73 19,239,125.99 23,612,285.02 36,837,455.50 9,330,610.60 5,269,799.09
人民币 **** 月
客户三 2020/11/26 非关联方 112,142,357.62 124,706,751.80 34,752,060.11 320,801.75 34,780,600.00
人民币 **** 月
客户四 2020/08/03 非关联方 31,373,348.63 64,641,753.00 29,999,663.68 276,931.63 31,837,811.08
人民币 **** 月
客户五 2000/11/16 非关联方 101,838,586.59 48,271,137.74 48,396,345.12 28,891,092.01 266,698.23
人民币 **** 月
合计 136,862,058.32 211,025,969.98 319,786,610.03 179,979,191.41 12,669,988.22 104,438,210.17
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
（2）近三年一期应收账款前五大变动情况
单位：元
客户名称 占应收账款 占应收账款 占应收账款 占应收账款
应收账款余额 期末余额的 应收账款余额 期末余额的 应收账款余额 期末余额的 应收账款余额 期末余额的
比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)
客户一 37,604,295.83 3.84 49,498,920.11 4.92
客户二 32,531,646.41 3.32 36,837,455.50 3.66 26,852,777.50 2.36
客户三 32,499,965.05 3.32 29,999,663.68 2.98 31,385,111.67 2.75
客户四 29,999,892.01 3.06 28,891,092.01 2.87 28,206,750.00 2.48
客户五 29,898,460.07 3.05 34,752,060.11 3.45 44,945,150.56 3.94
客户六 53,799,042.94 4.72
客户七 41,098,878.06 3.59
客户八 36,504,219.79 3.19
客户九 29,988,610.00 2.62
客户十 26,801,510.54 2.34
客户十一 27,348,206.47 2.39
合计 162,534,259.38 16.60 179,979,191.41 17.88 185,188,832.67 16.25 161,741,424.86 14.13
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
如上表所示，客户一与客户六、客户八系同一自然人黄某某控制下的不同主
体，上述企业、自然人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系；客户五与客户十一系同一自然人赵某某控制下的不同主体，
上述企业、自然人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。上述公司近三年一期仅交易主体发生变化，与公司合作未发生变
化。
公司 2021 年末、2022 年末及 2023 年 4 月末前应收账款前五大客户未发生较大变
化。因公司业务转型，对商超、婴童客户进行清理，2020 年末应收账款前五大客户
中客户七、客户十不再与公司合作；客户九原为公司总承销商，2021 年与公司终止
合作，由客户三承接原业务。
等因素，说明应收账款期末账面余额较大的原因及合理性，在此基础上说明是否存
在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入
的情况
公司 2022 年末应收账款构成如下：
账龄 期末余额（单位：元） 占比（%）
合计 1,006,997,949.51 100.00
在婴幼儿配方乳粉注册制自 2015 年公开征求意见至 2018 年 1 月正式实施期间，
公司预计婴幼儿奶粉产品配方和品牌数量减少，将导致奶粉行业洗牌。为抢占市场
份额，强化原有终端，开拓新终端，公司选取的规模较大、信誉度较好的客户授予
一定的信用额度，以便其在第一时间有足够的货源将公司产品辐射到各门店开拓新
的终端及消费者。因此 2016 年以来应收账款保持在较高规模。
公司根据客户财务状况、交易规模等诸多因素对其进行授信评估，近三年给予
客户授信额度控制在 500 万元以内，授信期限 1 年以内，对特别优质客户适当放宽。
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公司及同行业应收账款周转情况如下：
公司名称 项目 2022 年 2021 年度 2020 年度
应收账款净额（万元） 43,065.10 47,732.80 28,880.80
中国飞鹤
周转率（次） 46.94 59.46 61.65
应收账款净额（万元） 40,921.20 41,473.00 91,166.00
雅士利国际
周转率（次） 9.07 6.69 6.86
H&H 国际控 应收账款净额（万元） 76,905.10 73,925.70 79,555.80
股 周转率（次） 16.94 15.05 11.77
应收账款净额（万元） 66,190.30 44,522.70 45,642.50
澳优乳业
周转率（次） 14.08 19.02 18.23
平均周转率（次） 21.76 25.05 24.63
应收账款净额（万元） 53,268.16 74,181.18 64,280.27
贝因美
周转率（次） 4.17 3.67 3.73
公司应收账款周转率较同行业偏低，主要系行业竞争激烈及公司渠道管理等原
因，公司为了维持相关渠道的正常运转，一直未能如期大幅降低授信规模，从而导
致公司期末应收账款金额较大。
及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否
存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款期末余额、账龄、坏账准
备计提比例及计提依据
单位：万元
客户名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 是否关联方
客户一 1,999.32 1,999.32 100.00 款项预计难以收回 否
客户二 1,910.46 1,910.46 100.00 款项预计难以收回 否
客户三 1,822.71 1,822.71 100.00 款项预计难以收回 否
客户四 1,208.00 1,208.00 100.00 款项预计难以收回 否
客户五 1,071.56 1,071.56 100.00 款项预计难以收回 否
客户六 999.78 999.78 100.00 款项预计难以收回 否
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客户名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 是否关联方
客户七 930.52 930.52 100.00 款项预计难以收回 否
客户八 847.90 847.90 100.00 款项预计难以收回 否
客户九 733.34 733.34 100.00 款项预计难以收回 否
其他客户合计 12,103.03 12,103.03 100.00 款项预计难以收回 否
合计 23,626.62 23,626.62
经核查，上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人均不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
定该组合的依据、该组合中各类应收款项期末余额、坏账准备计提比例及计提依据
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资
产及租赁应收款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备。公司根据信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前
状况并考虑前瞻性信息，将按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款作为账
龄组合，并在此组合基础上估计预期信用损失。
期末按组合计提坏账准备的应收账款均为按账龄划分的具有类似信用风险特征
的应收账款，即账龄组合。按账龄组合计提的坏账准备情况如下：
单位：元
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 770,731,716.97 238,050,126.80 30.89
公司本年根据近三年应收账款回收及核销情况，对账龄组合迁徙率及坏账损失
率进行了测算，测得不同销售渠道平均迁徙率如下：
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
渠道类型 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上
直供客户-KA 12.77% 14.76% 71.75% 100%
包销商 0.00% 0.00% 0.00% 100%
电子商务 4.59% 0.00% 4.97% 100%
其他客户 12.39% 0.00% 0.00% 100%
直供客户-婴童客户 48.99% 70.89% 92.77% 100%
经销商 45.84% 71.33% 65.47% 100%
总承销商 12.68% 44.01% 16.54% 100%
考虑公司已对部分客户计提坏账清理费用，根据已计提坏账清理费用、各年单
项计提的坏账损失，对各渠道客户坏账损失率进行修正，综合计算得出公司账龄组
合应收账款坏账损失计提比例为：
账龄 计提比例（%）
为了提升生意发展质量，公司对客户的信用资质进行严格审核，收紧了授信政
策，并严格控制授信规模。公司 2022 年末账龄在 1 年以内应收账款较上年度减少
振的影响，长账龄渠道客户经营状况不佳，应收账款回款风险加大，回款情况较以
前年度下降，相应的迁徙率增加。故 2022 年度公司应收账款坏账准备总体规模较
体规模缩减，但计提的坏账准备较上年大幅增长具有客观合理性。
易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、应收账款收回
金额、收回时点、收回依据，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人
员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，
在此基础上说明前期坏账准备计提是否审慎，是否符合企业会计准则的有关规定。
公司 2022 年应收账款坏账准备转回 1,574.14 万元，其中，现金回款 876.96 万
元，费用核销 697.18 万元。客户情况如下：
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
单位：万元
注册资 交易开始时 2020 年交 2021 年交 2022 年交 收回时
客户名称 成立时间 地址 应收账款 坏账准备 坏账转 款收回 回款方式
本 间 易额 易额 易额 间
余额 余额 回金额 金额
客户一 2013-05-30 元氏县**** 2015 年 12 月 382.35 0.00 -75.66 50.25 50.25 254.53 254.53 3 月、7 费用核销
人民币
月
禹州市产业集聚区 2022 年 现金回款及
客户二 2020-05-20 元人民 2016 年 12 月 26.65 197.73 1.11 152.93 152.93 181.74 182.99
东产业园**** 1-12 月 费用核销
币
客户三 2016-08-05 - 山东省菏泽市**** 2016 年 3 月 107.63 100.37 156.86 104.74 5.24 104.59 177.10
客户四 2015-02-12 随州市**** 2015 年 2 月 60.91 73.80 56.49 93.46 172.64
人民币 2-12 月 费用核销
客户五 2006-01-11 长治市**** 2014 年 12 月 232.95 73.70 156.58 81.26 254.06
人民币 3-12 月 费用核销
客户六 2015-10-28 元人民 菏泽市开发区**** 2014 年 12 月 192.92 114.23 114.18 71.89 3.59 72.89 130.02
币
客户七 2018-09-20 - 沈丘县北城区**** 2019 年 6 月 104.97 0.00 4.48 121.68 121.68 71.94 77.00 费用核销
客户八 2018-02-05 - 西安市莲湖区**** 2018 年 6 月 0.00 0.00 0.00 24.01 24.01 70.20 70.20 7 月、10 现金回款
月
客户九 2016-10-19 福建省宁德市**** 2018 年 6 月 100.33 52.64 147.69 60.00 3.00 59.48 152.48
人民币 3-11 月 费用核销
客户十 2008-01-18 新疆喀什地区**** 2014 年 12 月 58.94 12.82 12.33 57.94 71.91
人民币 3-12 月 费用核销
客户十一 2019-01-17 元人民 河北省邯郸市**** 2017 年 9 月 50.99 393.24 105.16 49.30 49.30 54.29 313.10 费用核销
币
客户十二 2004-06-13 大同市平城区**** 2014 年 12 月 154.91 101.01 84.51 50.06 145.60
人民币 3-12 月 费用核销
其他客户小计 1,225.40 349.94 510.37 1,076.99 1,039.94 421.75 1,048.84
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
注册资 交易开始时 2020 年交 2021 年交 2022 年交 收回时
客户名称 成立时间 地址 应收账款 坏账准备 坏账转 款收回 回款方式
本 间 易额 易额 易额 间
余额 余额 回金额 金额
合计 1,574.14
注：当年交易金额为负数系销售折让所致。
经核查，上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可
能导致利益倾斜的关系。前期根据经销商经营状况判断，基于审慎原则全额计提应收账款坏账准备，2022 年公司通过积极
催讨对部分欠款进行追回或费用核销，不存在前期多确认坏账准备的情况。
大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况，以及其与你公司、你
公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其
他可能导致利益倾斜的关系，相关会计处理的依据是否充分，是否符合企业会计准
则的有关规定
公司本年应收账款核销的客户情况如下：
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单位：万元
客户名称 成立时间 注册资本 地址 交易开始时间 核销金额 核销原因
易额 交易额 易额 金额 账金额
客户一 2016/04/01 张家港市塘桥镇**** 2016 年 4 月 359.82 1.59 359.82
人民币 无法收回
内蒙古自治区通辽市科 对方已注销，
客户二 2003/08/29 2014 年 12 月 317.53 317.53 317.53
尔沁区**** 无法收回
对方已注销，
客户三 2011/03/04 嘉鱼县鱼岳镇**** 2014 年 12 月 38.96 201.98 201.98 201.98
无法收回
客户四 2008/09/19 2015 年 6 月 175.03 175.03 175.03
民币 克区**** 无法收回
对方已注销，
客户五 2015/05/20 通城县**** 2019 年 12 月 126.27 135.31 21.38 135.31
无法收回
对方已注销，
客户六 2021/09/02 安徽省蚌埠市**** 2020 年 4 月 110.79 88.5 79.41 79.41 79.41
无法收回
湖北襄州经济开发区 对方已注销，
客户七 2018/10/25 2020 年 6 月 88.72 77.8 15 77.80
**** 无法收回
对方已注销，
客户八 2012/02/20 陇川县**** 2014 年 12 月 71.4 71.4 71.40
无法收回
客户九 2015/08/11 2015 年 9 月 62.12 62.12 62.12
民币 市**** 无法收回
客户十 2016/09/07 武汉市江岸区**** 2016 年 11 月 59.76 59.76 59.76
人民币 无法收回
对方已注销，
客户十一 2015/09/01 陕西省宝鸡市**** 2015 年 9 月 16.07 57.33 57.33 57.33
无法收回
贵州省黔南布依族苗族 对方已注销，
客户十二 2016/03/21 2016 年 6 月 50.43 50.43 50.43
自治州都匀市**** 无法收回
对方已注销，
其他客户小计 415.65 50.50 4.86 206.12 191.10 206.12
无法收回
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大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
客户名称 成立时间 注册资本 地址 交易开始时间 核销金额 核销原因
易额 交易额 易额 金额 账金额
合计 1,854.04 1,304.06 1,854.04
注：当年交易金额为负数系销售折让所致。
经核查，上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能导致利
益倾斜的关系。公司相关会计处理依据充分，符合企业会计准则的有关规定。
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大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
会计师意见：
针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：
交易记录、期后回款信息进行查验；
并抽查司 2022 年末大额应收账款销售记录、销售签收单据；
息及坏账计提依据；
程，重点对迁徙率、坏账损失率进行复核；
回收凭据；
据。
经审计，我们确认：
确，不存在关联交易的利益输送，近三年及一期前五大对象变动合理；
当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情
况；
管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜
的关系，应收账款期末余额、账龄披露准确，坏账准备依据充分；
据充分；
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大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导
致利益倾斜的关系，前期坏账准备计提合理，符合企业会计准则的有关规定；
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益
倾斜的关系，会计处理依据充分，符合企业会计准则的有关规定。
七、年报显示，你公司子公司澳洲贝因美于 2019 年 1 月 5 日与 Darnum
Park Pty Ltd 签署《产品购买协议》。协议约定全年需向 Darnum Park Pty Ltd
采购不少于 3,000 吨的婴幼儿基粉产品及相关产品，有效期自 2019 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 30 日止。由于澳洲贝因美与 Darnum Park Pty Ltd 签订的相关
协议到期终止，澳洲贝因美未足额履行采购义务，根据相关协议违约事项约
定，你公司 2022 年计提违约损失 61,343,544.61 元。
请你公司：
付款安排；
的合理性。
请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
产品采购协议暨关联交易的议案》。基于当时公司的销售预测及自有奶源供应
情况，为保障全 球奶源布局，董 事会同意公司全 资子公司
Beingmate(Australia) Pty Ltd（以下简称“澳洲贝因美”）与 Darnum Park
Pty Ltd（以下简称“恒天然 SPV”）签订《产品购买协议》，由恒天然 SPV 向
公司提供婴儿配方奶粉基粉、阶段配方奶粉基粉和成长配方奶粉基粉的供应。
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大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
由公司选择的任何一种产品单月不少于 300 吨有约束力的订单，每年采购不少
于 3000 吨。采购价格每年进行审阅调整。有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年
及原料供应保障需求而做出的采购决策，本次关联交易经公司 2019 年第一次临
时股东大会审议通过。
款付款安排
达润工厂资产暨关联交易的议案》，同意公司在与 Fonterra Australia Pty Limited、
Darnum Park Pty Ltd 等恒天然相关方充分协商并取得一致意见后，将所持澳大利
亚达润工厂 51%的资产转让予恒天然 SPV，转让对价为 11,991.70 万澳元（根据
评估基准日 2018 年 8 月 31 日的外汇汇率，1 澳大利亚元兑 4.9582 元人民币，上
述转让款约合人民币 5.95 亿元）。
澳洲贝因美于 2019 年 1 月 5 日与 Darnum Park Pty Ltd 签署《产品购买协
议》。约定全年需向恒天然 SPV 采购不少于 3,000 吨的婴幼儿基粉产品及相关
产品，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 30 日止。由于澳洲贝因美与
Darnum Park Pty Ltd 签订的相关协议到期终止，澳洲贝因美未足额履行采购义务，
根据相关协议对违约事项的约定，公司 2022 年计提违约损失 61,343,544.61 元
（13,120,210.59 澳元）。同时，由于对方欠付公司转让澳大利亚达润工厂 51%
股权的第四期股权转让款 1,481.04 万澳元，该笔欠款可覆盖公司因未足额采购
而产生的违约补偿，公司无需另行支付。
的合理性。
基于公司在 2022 年未向恒天然 SPV 发出采购订单的事实，双方未能就争议
事项和进一步合作事宜达成共识，经向澳方法律顾问征求意见，公司应承担相
关合同违约责任。根据双方签署的《产品购买协议》约定，如公司违约，需承
担合同期间未履行采购数量的产能固定费（按 3,580.00 澳元/吨计算）及相关的
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大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
原材料、包材费用。
根据双方邮件确认，并经澳方律师咨询，最终认定公司未按协议约定少采
购基粉 3,573 吨，应承担产能固定费用 1,279.13 万澳元、原材料及包材费用 27.05
万澳元、货款预期利息等 5.84 万澳元，合计 1,312.02 万澳元，按照 2022 年平均
汇率折合人民币 6,134.35 万元。
会计师意见：
针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：
对需承担的违约金进行复核；
了解违约背景，确认违约责任应确认的会计年度；
经审计，我们确认：
公司违约损失的计提依据充分，于本报告期计提合理。
八、年报显示，你公司期末预付款项为 9,902.98 万元，同比增长 64.76%，
按预付对象归集的期末余额前五名均为供应商，期末预付余额合计 7,446.11 万
元，占预付款项总额的比例为 75.19%，未结算原因为产品或服务尚未提供。
请你公司：
司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或
其他可能导致利益倾斜的关系，并补充说明对应的交易内容、交易金额、涉及
具体产品或服务内容，截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时
间；
中是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助
的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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大华核字[2023]0012021 号问询函的回复
公司回复：
公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系
或其他可能导致利益倾斜的关系，并补充说明对应的交易内容、交易金额、涉
及具体产品或服务内容，截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转
时间；
公司期末余额前五名供应商情况如下：
年末余额 占预付款项总额
单位名称 账龄 未结算原因
（单位：元） 的比例（%）
供应商一 41,682,399.08 42.09 1 年以内 产品尚未提供
供应商二 22,011,600.00 22.23 1 年以内 产品尚未提供
供应商三 3,774,450.00 3.81 1 年以内 产品尚未提供
供应商四 3,595,500.00 3.63 1 年以内 产品尚未提供
供应商五 3,397,198.49 3.43 1 年以内 服务尚未提供
合计 74,461,147.57 75.19
（1）供应商一
供应商一系由自然人王某某于 2016 年 11 月投资设立，主要从事乳制品进口
贸易业务。自 2019 年起，公司与其开始合作，主要向其采购全脂乳粉、脱脂乳
粉。近四年交易额分别为 247.12 万元、0 万元、682.49 万元、23,746.38 万元。
其中 2022 全年公司向其采购全脂、脱脂乳粉 23,061.95 万元用于原料贸易，公
司已按净额法确认收入，其余年度采购均为自用。
公司子公司宁波广达盛贸易有限公司于 2022 年 12 月与供应商一签订采购
协议，向其采购全脂乳粉、脱脂乳粉，采购总额为 4,899.00 万元，用于锁定国
际货源，按照合同约定，公司需预付合同总额 75%的货款，即 3,647.25 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，产品入库 79.01 万元，剩余 3,568.24 万元货物未交付。
公司于 2022 年 9 月与供应商一签订采购协议，其采购全脂乳粉 13,600.00 万
元，用于锁定国际货源，按照合同约定预付货款 600.00 万元，后因市场行情变
动未能履行。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合计预付供应商一货款 4,168.24 万元，由于
乳粉原料保质期限制，如果在下游需求订单不足时大量进货将对公司造成原料
损失风险，双方就货物交货期达成一致，对方将根据公司即时订单要求于 2023
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年度陆续实现交货。截至回函日，已交货 326.17 万元（含税）。
（2）供应商二
供应商二系由自然人张某某、关某某共同投资设立，主要从事进口贸易业
务。公司子公司宁波贝因美婴童食品销售有限公司于 2022 年 8 月与供应商二签
订新西兰奶粉采购协议，并分别于 2022 年 8 月、12 月预付货款合计 2,201.16 万
元。截至回函日，已完成交货。
（3）供应商三
供应商三系由自然人徐某某于 2018 年 6 月投资设立，从事各类贸易业务。
公司子公司杭州合珥美网络科技有限公司于 2022 年 7 月与供应商三签订服饰采
购协议，用于贴牌销售，并根据协议预付货款 1,900.00 万元，2022 年度到货
成交货。
（4）供应商四
供应商四系由自然人王某某、夏某某控股。公司子公司宁波广达盛于 2021
年 12 月与其签订乳铁蛋白采购协议，并预付货款 612.00 万元。2022 年末，宁波
广达盛共入库相关乳铁蛋白 841.50 万元，预付货款 359.55 万元未销账，形成滚
动预付款。截至回函日，已完成交货。
（5）供应商五
供应商五系由自然人熊某控股，从事互联网信息服务业务。公司子公司杭
州贝因美品牌营销有限公司于 2022 年 1 月与供应商五签订相关服务采购协议，
元。截至回函日，已完成结算。
其中是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资
助的情形。
公司 2022 年末预付款项大幅增长，主要系因公司年末为保证 2023 年原料
供应充足，向供应商一预付大额预付款锁定乳粉供应。经自查，公司控股股东
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及其关联方不存在非经营性资金占用的情形，公司也未对外提供财务资助。
会计师意见：
针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：
议、采购审批、付款单据等资料；
货时间；
常资金往来。
经审计，我们确认：
级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾
斜的关系，所披露交易内容真实、交易金额准确；
营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
九、年报显示，你公司长期股权投资期末余额为 8,932.40 万元，其中联营
企业北海宁神沉香产业发展有限公司连续三年发生亏损，广西全安圣企业管理
有限公司、广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司连续两年发生亏损，报告期
新增的联营企业伊贝智能（杭州）营养科技有限公司、浙江领遨数据服务有限
公司亦发生亏损，你公司近三年对上述联营企业均未计提减值准备；报告期内
实现投资收益-3,097.49 万元。
请你公司：
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实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来；
供应商等情况，说明相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，业
绩亏损的相关情况在增资时是否可以合理预见，你公司董事会在投资决策时是
否予以充分考虑、是否勤勉尽责；
选取的合理性等，论述长期股权投资减值准备计提的充分性，并说明投资收益
确认的准确性。
请年审会计师对上述问题 1、3 进行核查并发表明确意见。
公司回复：
东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来
上述联营企业相关信息如下：
主营业务/拟 持股比例
联营企业名称 成立时间 注册地 业务性质 开展业务 （%）
直接 间接
沉香茶及相
北海宁神沉香产业发展有
限公司
产、销售
广西妈咪贝贝妇产科医院 辅助生殖医
有限责任公司 疗服务
广西全安圣企业管理有限 工程管理服
公司 务
智能冲饮设
伊贝智能（杭州）营养科 软件和信息
技有限公司 技术服务业
销售
浙江领遨数据服务有限公 软件和信息 数据运营、
司 技术服务业
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人与上述
联营企业不存在关联关系或其他利益往来。
及供应商等情况，说明相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，
业绩亏损的相关情况在增资时是否可以合理预见，你公司董事会在投资决策时
是否予以充分考虑、是否勤勉尽责
单位：万元
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按持股比例
所有者权 营业收
联营企业名称 经营状况 资产合计 负债合计 计算的净资 净利润
益合计 入
产份额
北海宁神沉香产业发
停业 1,086.46 1,984.61 -898.15 -314.35 - -11,315.52
展有限公司
广西妈咪贝贝妇产科 近三年未开
医院有限责任公司 展经营
广西全安圣企业管理 近三年未开
有限公司 展经营
伊贝智能（杭州）营
在业 430.80 4.04 426.76 170.70 - -73.24
养科技有限公司
浙江领遨数据服务有
在业 118.09 -13.93 132.02 64.69 255.92 216.98
限公司
北海贝因美闲置资产出资设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司北海贝因
美营养食品有限公司充分利用现有资源，拓展产业链，以闲置资产与合作方广
西宁神生物科技有限公司设立合资公司从事沉香茶研发、生产、销售等业务。
并授权管理层用北海贝因美以闲置资产评估作价，以设备出资的，不得低于账
面净值。管理层根据董事会授权，以评估价值为 5,427.60 万元的机器设备出资，
占北海宁神沉香产业发展有限公司注册资本的 35%。本次对外投资是董事会基
于对盘活闲置资产、拓展产业链而做出的，相关出资以闲置机器设备评估后的
价值为对价，董事会认真审议、讨论了相关议案，认为该项投资不存在损害上
市公司及股东利益的情形。北海宁神沉香产业发展有限公司本期亏损较大，主
要系北海宁神对广西宁神生物科技有限公司等公司的往来款项，账龄较长，催
收困难，全额计提坏账，导致其净资产出现负数。公司董事会将勤勉履职，密
切关注本次投资的进展情况，敦促管理层积极采取行动处理经营不善的参股公
司。
消全资子公司以闲置土地对北海宁神增资暨对北海贝因美营养食品有限公司进
行分立的议案》，同意公司对全资子公司北海贝因美进行存续分立。为提高土地
资产利用效率、提高主体单位自主经营意识，公司将北海贝因美营养食品有限
公司的两块闲置土地使用权连同部分现金进行存续分立，成立广西全安圣企业
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管理有限公司。本次对全资子公司的存续分立是基于盘活闲置土地而做出的，
董事会认真审议、讨论了相关议案，本次存续分立不存在损害上市公司及股东
利益的情形。广西全安圣企业管理有限公司本期亏损 145.89 万元，主要系账面
往来款计提坏账准备、土地摊销所致。
资设立消费者运营及数字营销服务子公司的议案》，同意公司根据数字营销及消
费者服务发展的需要，设立消费者运营及数字营销服务子公司“浙江领遨数据
服务有限公司”作为公司的数字营销服务平台。本次投资系为适应新型消费环
境下的数据运营而进行的决策，董事会认真审议、讨论了相关议案，认为该项
投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
子公司广西全安圣企业管理有限公司部分股权对外投资的议案》，同意公司盘活、
利用现有资源以全资子公司广西全安圣企业管理有限公司（以下简称“广西全
安圣”）52%的股权作价 3,150 万元增资广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司
（以下简称“妈咪贝贝”），通过与相关专业人士合作开展辅助生殖业务，进而
实现构筑母婴生态圈的发展目标。董事会认真审议、讨论了本次对外投资的议
案，认为该项投资是为盘活公司现有资产而做出的，不存在损害上市公司及股
东利益的情形。但是，投资后受相关产业政策、重大公共卫生事件影响，妈咪
贝贝未如期顺利开展建设，该公司本期亏损 165.44 万元，主要系妈咪贝贝因尚
未开展经营，为避免资金闲置，形成资金往来，按账龄计提坏账准备所致。公
司董事会将勤勉履职，密切关注本次投资的进展情况，敦促管理层积极采取行
动处理经营不善的参股公司。
伊贝智能（杭州）营养科技有限公司投资金额为 400 万元，为董事长审批
权限，无需提交董事会审议。该公司目前尚处于新产品开发、推广投入期，经
营效益的呈现还需假以时日。
及选取的合理性等，论述长期股权投资减值准备计提的充分性，并说明投资收
益确认的准确性
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（1）北海宁神沉香产业发展有限公司 2022 年度因经营困难，净资产已亏
损至负值，公司按照权益法对长期股权投资价值进行后续计量，股权价值已调
整至 0，无需计提减值准备。
（2）广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司、广西全安圣企业管理有限公
司未开展实际经营，其中广西全安圣账面主要资产为北海工业用地，妈咪贝贝
主要资产为全安圣股权（妈咪贝贝编制包含全安圣的合并报表）。2022 年两家公
司账面亏损主要系全安圣账面往来款计提坏账准备、土地摊销导致，不存在其
他可能导致公司净资产巨额减值的情况。
（3）伊贝智能（杭州）营养科技有限公司为 2022 年 3 月成立，主营饮品
冲泡机运营业务，2022 年公司尚处筹备阶段，未发生异常亏损，不存在减值迹
象。
（4）浙江领遨数据服务有限公司（以下简称“浙江领遨”）原为公司全资
子公司，2022 年公司为拓展业务，与意氏（杭州）营养科技有限公司合作，于
生亏损，不存在减值迹象。
会计师意见：
针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：
状况；
行复核；
经审计，我们确认：
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际控制人不存在关联关系或其他利益往来；
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（本页无正文，仅为大华核字[2023]0012021 号贝因美股份有限公司
关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复报告签字页）
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
陈 林
中国·北京
中国注册会计师：
马兆沛
二〇二三年六月二日
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