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诺泰生物: 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复报告

来源：证券之星 2023-06-06 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
 向不特定对象发行发行可转换公司债券
  申请文件的的审核问询函回复报告
        回复
    中 天 运 [2023]核 字 第 90184 号 附 1 号
         中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
          JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
     关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
          向不特定对象发行可转换公司债券
          申请文件的的审核问询函回复报告
上海证券交易所：
  贵所于 2023 年 3 月 20 日出具的上证科审（再融资）
                                〔2023〕58 号《关于江
苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文
件的审核问询函》
       （以下简称“问询函”）已收悉，中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）
   （以下简称“申报会计师”或“我们”）作为申报会计师，与江苏诺泰澳
赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“发行人”、“公司”）与南
京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下
简称“发行人律师”）对落实函提出的问题进行了认真核查及讨论，现回复如下，
请予审核。
  问题 2：关于前次募投项目
  根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，
                             “多肽类药物及高端制剂研发中
心项目”的募集资金使用比例为 7.12%，目前，“多肽类药物及高端制剂研发中
心项目”已经完成建设，并将完成结项；2）公司“106 车间多肽原料药产品技
改项目”达到预计可使用状态的日期延期至 2023 年 10 月，截至 2022 年 9 月 30
日，其募集资金使用比例为 6.72%；3）“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”
的实施地点由“江苏省连云港经济技术开发区临浦路 28 号”变更为“江苏省连
云港经济技术开发区池月路 2 号”，实施方式由“新建一座三层建筑物”变更为
“对已竞拍获得土地上的一座办公综合楼进行改造”；4）公司将首次公开发行募
集资金部分募投项目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项并将节余募集资金
用于永久补充公司流动资金。
  请发行人说明：
        （1）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金
是否按计划投入，“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”募集资金使用比例较
低但将完成结项的原因，信息披露是否真实、准确、完整；
                         （2）前次募投项目变
更、延期的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在项目
实施障碍，相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，是否履行信息
披露义务；
    （3）前次募投项目结项、变更前后非资本性支出的具体金额及占前次
募集资金总额的比例。
  请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
  回复：
  【发行人说明】
  一、前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入，
“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”募集资金使用比例较低但将完成结项的
原因，信息披露是否真实、准确、完整
  （一）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划
投入
  前次募投项目中，“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”为新建现代化的医药
中间体生产基地，以承接公司原有生产基地的生产职能，同时进一步提升公司的
生产能力、生产工艺和 EHS 保障水平。
                   “106 车间多肽原料药产品技改项目”在
现有 106 车间（一期）一楼、二楼的楼上，对三楼、四楼（二期）进行升级改造
使用。“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”为新建研发中心用于公司日常研
发。
 “多肽类药物研发项目”对利拉鲁肽、司美格鲁肽、醋酸奥曲肽、比伐芦定
的原料药和制剂进行研发。
  关于“106 车间多肽原料药产品技改项目”，目前，106 一期车间以多肽类产
品生产为主，主要为艾博韦泰、利拉鲁肽、司美格鲁肽、比伐芦定等，其中艾博
韦泰、司美格鲁肽、比伐芦定等产品已经取得原料药登记证，可用于下游客户商
业化产品的大批量生产销售，而未取得原料药登记证产品客户采购后只能用于研
发验证阶段使用，因此用量较小。报告期内，106 一期车间的产能利用率分别为
一期车产能的扩建为主，拟生产产品与 106 车间一期相同，因此急需 106 二期车
间建设投产。
     “多肽类药物研发项目”虽然也以多肽类产品研发为主，但 106 车
间生产的产品种类多于研发项目产品种类，同时部分多肽类产品已经取得原料药
登记证，可用于下游客户的商业批生产，此外未取得登记证的多肽类产品虽然只
能用于客户的研发验证阶段使用，但也可进行生产销售，因此“多肽类药物研发
项目”的研发进度不会影响“106 车间多肽原料药产品技改项目”的项目建设进
度。
 “多肽类药物研发项目”具体进展情况详见本问题回复之“2、前次募集资金
使用情况”。
  截至本回复报告签署日，公司前次募集资金使用情况如下：
                                                             单位：万元
              募集资金承诺投
   项目名称                      累计已投入金额             投入进度        项目进度
                资总额
杭州澳赛诺医药中间
体建设项目
产品技改项目
多肽类药物及高端制
剂研发中心项目
多肽类药物研发项目         5,000.00            1,987.16     39.74%     研发中
      合计         55,000.00           20,927.68           -       -
  “杭州澳赛诺医药中间体建设项目”目前已经结项，累计投入 11,962.09 万
元。公司已于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第十九次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金部分投
资项目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项，并将节余募集资金 3,123.72
万元（含募集资金在存储过程中产生的利息收入）用于永久补充公司流动资金，
不存在后续使用计划，募集资金按计划投入。此项目募集资金节余的主要原因系
在项目投产后，根据相关合同约定，主体工程质保金、装修验收尾款等款项支付
周期较长，募集资金余额中含未支付的质保金及尾款；及从项目的实际情况出发
合理节约了成本，降低了项目总支出。
  “106 车间多肽原料药产品技改项目”独立于 106 车间一期位于一楼、二楼
的生产车间，募集资金主要用于 106 车间位于三楼、四楼的二期升级改造使用，
并于 2022 年 8 月 29 日通过第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议
审议的《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“106 车间多肽原料药产
品技改项目”达到预计可使用状态的日期延期至 2023 年 10 月。目前，此项目支
出金额为 3,334.53 万元，支出金额较低原因主要系前期国际交流及物流受阻影响
了项目实施的进度，同时因为 106 二期车间位于 106 一期车间的楼上，为综合考
虑降低对 106 一期车间的影响和升级车间的智能化建设，因此设计难度和用时均
有所增加，前期投资进度较慢。但随着项目的推进，公司正在进行自控设计，预
计于 2023 年第二季度完成设计，同时自控设备预计将会到货；此外，已完成部
分采购周期较长的设备采购，已经签订的合同金额为 11,217.80 万元，预计设备
在 2023 年 9 月份陆续到达工厂；在此期间，由于 106 车间一期工程已经投入使
用，本次扩建工程施工期间，需要停产改造，因此计划于 2023 年 8 月和 9 月集
中完成设备、管道、机电等施工安装，并于 10 月份完成调试。
     “多肽类药物及高端制剂研发中心项目”于 2021 年 12 月 28 日通过了第二
届董事会第二十三次会议审议、第二届监事会第十七次会议的《关于变更部分募
投项目实施地点和实施方式的议案》，同意公司将“多肽类药物及高端制剂研发
中心项目”实施方式由“新建一座三层建筑物”变更为“对已竞拍获得土地上的
一座办公综合楼进行改造”，部分款项以自有资金或政府补助资金方式进行支付，
同时部分采购设备以预付款方式支付，仍有部分尾款未进行支付，因此导致使用
募集资金投入比例较低（具体详见本问题回复之“（二）
                        ‘多肽类药物及高端制剂
研发中心项目’募集资金使用比例较低但将完成结项的原因，信息披露是否真实、
准确、完整”）。目前，此项目已经结项，累计投入 3,643.89 万元。公司已于 2023
年 5 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议
通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于
新建项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金
投资项目“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项，并将部分节余募集资金
际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除 4,000.00 万元后的剩余金额
为准），目前，新募集资金专用账户开设等相关事项正在办理中。
     “多肽类药物研发项目”为原料药及制剂产品研发项目，各产品正在持续研
发中，具体进度如下：
                   原料药                       制剂
序号    项目
             研发目标          当前状态       研发目标       当前状态
           在 CDE 原辅包   美国：正在与下游制               美国：正在中试
           登记平台登记，     剂关联审评中（提交     在国内取得注册   中，计划 2024
     利拉鲁
           取得美国 DMF    答复）；          批件，实现商业   年 ANDA。
     肽原料
     药及制
           游制剂的关联      料药登记资料，已      国际市场的上市   剂的国内注册
      剂
           审评，支持下游     CDE 受理，等待关联   销售。       申报资料（合作
           制剂的商业化      审评激活。                   申报），补充资
                     原料药                    制剂
序号    项目
             研发目标        当前状态        研发目标      当前状态
           销售                                 料中。
           在 CDE 原辅包 美国：正在与下游制
           登记平台登记， 剂关联审评中（已收
                                    在国内取得注册
     司美格   取得美国 DMF 到美国 FDA 补充资               小试研究，正与
                                    批件，实现商业
     鲁肽原   编号，通过与下 料通知）；                      CMO 洽谈合同，
     料药及   游制剂的关联     中国：已提交原料药               准备进行中试
                                    国际市场的上市
     制剂    审评，支持下游 登记资料，已 CDE                 和工艺验证
                                    销售
           制剂的商业化     受理，等待关联审评
           销售         激活。
           在 CDE 原辅包
                      美国：通过美国 FDA
           登记平台登记，
                      审评，已批准在上市
     醋酸奥   取得美国 DMF
                      制剂中使用；        在国内取得注册
     曲肽原   编号，通过与下
     料药及   游制剂的关联
                      记，状态为 A；已批    化
     制剂    审评，支持下游
                      准在上市制剂中使
           制剂的商业化
                      用。
           销售
           在 CDE 原辅包
                      美国：通过美国 FDA
           登记平台登记，
                      审评，已批准在上市
     比伐芦   取得美国 DMF
                      制剂中使用；        在国内取得注册   已经通过技术
     定原料   编号，通过与下
     药及制   游制剂的关联
                      记，状态为 A；已批    化         过程中。
      剂    审评，支持下游
                      准在上市制剂中使
           制剂的商业化
                      用。
           销售
     多肽原料药研发方面，公司计划在美国和中国取得登记并批准在上市制剂中
使用。目前在美国，公司利拉鲁肽和司美格鲁肽正在与下游制剂关联评审中，醋
酸奥曲肽和比伐芦定已经通过美国 FDA 审评，批准在上市制剂中使用；在中国，
利拉鲁肽和司美格鲁肽均已向 CDE 提交原料药登记资料，醋酸奥曲肽和比伐芦
定已经在 CDE 登记，批准在上市试剂中使用，后续公司将根据原料药研发进度
情况合理使用前次募集资金。
     多肽制剂研发方面，公司计划在国内取得注册批件，实现商业化。目前，利
拉鲁肽（合作申报）已完成研发，向 CDE 提交了注册申报资料；司美格鲁肽处
于小试研究阶段，醋酸奥曲肽处于前期调研立项阶段，比伐芦定已经通过技术审
评，批件制作过程中，后续公司将根据制剂研发进度情况合理使用前次募集资金。
  （二）
    “多肽类药物及高端制剂研发中心项目”募集资金使用比例较低但将
完成结项的原因，信息披露是否真实、准确、完整
  截至本回复报告签署日，“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”资金投入
情况如下：
                                                          单位：万元
                                                         累计投入金额
            募集资金拟投资        累计投入募集
  项目名称                                        投入进度       与承诺投入金
              总额            资金金额
                                                          额的差额
多肽类药物及高端
制剂研发中心项目
  “多肽类药物及高端制剂研发中心项目”节余金额较多主要原因系：
术开发区池月路 2 号的房屋建筑物、构筑物（有产权证建筑面积 21,137.30 平方
米）及相应的土地使用权（土地使用权面积 66,668.30 平方米），取得价格为
第二届董事会第二十三次会议决议，“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”实
施方式由自建方式，变更为对前述竞拍获得土地上的一座办公综合楼进行改造
（有产权证建筑面积 5,147.57 平方米）。
  截至本回复报告签署日，公司累计使用自有资金 924.74 万元用于该地块取
得后的基建改造、办公综合楼装修等工程投入。
万元，专项用于购买本项目相关研发仪器及设备，公司已使用该笔款项用于设备
购置支出。
有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设
各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目总支出。
  根据以上信息，“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”部分款项以自有资
金或政府补助资金方式进行支付，同时部分采购设备以预付款方式支付，仍有部
分尾款未进行支付，因此导致募集资金使用比例较低，但本项目已完成建设，并
将尽快结项。综上“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”募集资金使用比例较
低但将完成结项信息披露真实、准确、完整。未来，公司拟将节余募集资金中
（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除 4,000.00 万元后的剩余
金额为准），相关手续正在办理中。
  二、前次募投项目变更、延期的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大
不利变化，是否存在项目实施障碍，相关因素是否对本次募投项目实施产生重大
不利影响，是否履行信息披露义务
  （一）前次募投项目变更、延期的原因及合理性
十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》，
该议案经 2022 年 1 月 17 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，
同意将“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”的实施地点由“江苏省连云港经
济技术开发区临浦路 28 号”变更为“江苏省连云港经济技术开发区池月路 2 号”，
实施方式由“新建一座三层建筑物”变更为“对已竞拍获得土地上的一座办公综
合楼进行改造”。
  主要原因系考虑到研发中心从新建到投入使用尚需较长时间，另一方面，公
司随着业务发展需要，公司亟需购置土地及建筑物以满足生产经营需求；同时，
公司前期已通过公开竞拍购置土地及地上建筑物，因此，公司将多肽类药物及高
端制剂研发中心项目由自建的方式，调整为对已竞拍获得土地上的一座办公综合
楼进行改造的方式进行，不仅可以节省投入时间成本，尽快促使募投项目投产见
效，而且也可以满足公司未来的生产经营需求，具有合理性。
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司“106 车间多
肽原料药产品技改项目”达到预计可使用状态的日期由 2022 年 6 月延期至 2023
年 10 月。
   主要原因系：
        （1）由于公司拟进一步提高生产车间的智能化、先进性，拟采
用自动化、智能化、密闭投料的综合车间，但国内多肽行业内没有相关成功经验
且设计难度较大，因此生产线设计消耗较大量的时间，较之前有所延长；同时，
项目采购设备主要从国外进口取得，设备交货期较长，从而导致整个项目实施周
期有所延长。
     （2）本项目实施进度与公司原料药终端市场的销售规模、生产需求
直接相关。本项目主要用于利拉鲁肽、司美格鲁肽、艾博韦泰等多肽原料药大规
模的生产扩建，以提高公司多肽原料药的生产能力。2021 年至 2022 年期间，公
司多肽原料药的生产需求受下游制剂注册进度及终端销售的影响，出于对公司固
定资产投资节奏与生产需求合理匹配的考量，项目进度有所延期。
   因此，公司结合募投项目实际情况，将达到预计可使用状态的日期进行延期
具有合理性。
   公司内部建设实施进度方面，截至本回复报告签署日，106 车间已经完成自
控设计单位的招标，正在进行自控设计，并采购了部分周期较长的设备并按计划
生产中，已经签订的采购合同金额为 11,217.80 万元，未来公司将根据实际情况
对 106 车间的升级改造持续投入。此外，在多肽终端市场方面，公司陆续取得依
替巴肽和胸腺法新制剂注册证，兰瑞肽也取得了国外原料药登记证，艾博韦泰与
前沿生物确认了合作关系，利拉鲁肽和司美格鲁肽专利即将到期，其下游市场销
售火热，促进了公司用于研发注册报批的利拉鲁肽和司美格鲁肽原料药销售，因
此，公司多肽原料药终端销售需求再次提升。综上，“106 车间多肽原料药产品
技改项目”实施正在稳步推进中，确保按计划实施完成。
   （二）前次变更、延期募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存
在项目实施障碍，相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，是否
履行信息披露义务
   目前，前次募投项目中“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”以高级医药中间
体业务产品生产为主，已完成建设；“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”属
于研发建设类项目，已完成建设，部分实验室已投入使用；“多肽类药物研发项
目”为产品研发项目，按产品研发进度实施中。因此，以上前次募投项目实施环
境均未发生重大不利变化，不存在实施障碍。
  “106 车间多肽原料药产品技改项目”以多肽类药物生产为主，从多肽类药
物市场环境来看，随着多肽合成技术日趋成熟、多肽制剂技术不断进步，多肽药
物成为市场开发热点；从公司内部实施环境看，公司业务发展趋势向好、内部管
理完善，有利于“106 车间多肽原料药产品技改项目”的实施。因此，总体来看，
“106 车间多肽原料药产品技改项目”实施期间多肽药物市场需求受当期物流等
客观因素影响虽略有波动，但总体对本次募投项目实施未产生重大不利影响，项
目不存在实施障碍，具体情况如下。
  近年来，随着全球经济稳步发展、人口总量持续增长、人口老龄化程度不断
加剧、民众健康意识不断增强，以及新兴市场国家城市化建设不断推进和各国医
疗保障体制不断完善，全球药品市场呈现持续增长态势。根据 IQVIA 的数据，
万亿美元，2022-2026 年全球药品市场将以 3%-6%的复合年增长率增长。
  多肽一般是指少于 100 个氨基酸通过肽键连接而成的化合物，其相对分子质
量低于 10000，该类药物在治疗肿瘤、糖尿病、心血管疾病、骨质疏松症、胃肠
道疾病、中枢神经系统疾病、免疫疾病以及抗病毒、抗菌等方面具有显著的疗效。
相较于化学药物，其生物活性高，特异性强且毒性反应相对较弱，与体内受体的
亲和性较好，因此市场空间广阔。根据 Frost&Sullivan，2020 年全球多肽类药物
市场达到 628 亿美元，其 2016 年至 2020 年的年复合增长率为 2.6%；预计 2025
年全球多肽类药物市场将达到 960 亿美元，2020 年至 2025 年的年复合增长率预
计为 8.8%，行业规模将持续扩容。
  从上市品种来看，国内销售额较大的多肽药物主要是抗肿瘤和免疫调节类产
品，在欧美发达国家，肿瘤、糖尿病、罕见病是拉动多肽药物市场的“三架马车”，
销售额较大的品种均为有着明确临床获益的治疗性药物，例如降糖药利拉鲁肽及
度拉糖肽、抗肿瘤药亮丙瑞林及戈舍瑞林、抗骨质疏松药特立帕肽、治疗复发性
多发性硬化症的格拉替雷等。与发达国家相比，我国治疗糖尿病、罕见病等疾病
的多肽药物市场份额还相对较少，尚有巨大增长空间。随着国内多肽药物行业技
术水平不断提高，以及多肽类新药和仿制药陆续上市，我国多肽药物的可及性将
大幅提高，市场规模有望快速增长。
   综上所述，公司前次募投项目实施的外部环境未发生重大不利变化，对本次
募投项目实施未产生重大不利影响。
   （1）公司业务发展趋势向好
   公司多肽类业务研发销售产品主要包括利拉鲁肽、醋酸兰瑞肽、司美格鲁肽、
比伐芦定、依替巴肽醋酸奥曲肽和胸腺法新等产品，主要应用于糖尿病、心血管
疾病及肿瘤等疾病治疗领域。随着国内多肽药物行业技术水平不断提高，以及多
肽类新药和仿制药陆续上市，公司多肽类业务收入呈稳步增长态势，2020 年至
万元。
   与此同时，受多肽产品业务的发展促进，公司生产车间的产能利用率也逐渐
饱和。截至 2022 年 12 月 31 日，公司多肽原料药生产车间的产能利用率均已达
到 90%以上，其中，106 车间产能利用率达到 129.07%，需“106 车间多肽原料
药产品技改项目”的实施以扩充产能，满足公司多肽业务迅速发展的趋势。
   （2）内部管理完善，具备项目实施能力
   报告期内，公司不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，加
强公司规范运作水平，为公司业务发展提供了良好的内部治理环境。此外，公司
还具备同时实施多个募投项目的经营管理能力、技术实力、人员储备、资金管理
能力，具体详见本回复报告问题 1 之“二、列示本募相关产品目前的研发、生产
进展及预计研发成果、达产产能，并结合公司经营管理层变动、核心技术人员离
职、相关资质许可办理情况等，说明公司是否具备同时实施多个募投项目的经营
管理能力、技术实力、人员储备、资金管理能力，寡核苷酸单体是否存在研发失
败的风险，实施本次募投项目是否存在重大不确定性风险”之“（二）结合公司
经营管理层变动、核心技术人员离职、相关资质许可办理情况等，说明公司是否
具备同时实施多个募投项目的经营管理能力、技术实力、人员储备、资金管理能
力”之“2、公司经营管理能力、技术实力、人员储备、资金管理能力情况”。
   综上，公司前次募投项目实施的内部环境未发生重大不利变化，对本次募投
项目实施未产生重大不利影响。
   公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，分别于 2021 年 12 月 29
日披露了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于变更部分募投项目实施地
点和实施方式的公告》（2021-023）对募投项目变更实施地点和实施方式相关事
项进行了公告，于 2022 年 8 月 30 日披露了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限
公司关于部分募投项目延期的公告》（2022-047）对部分募投项目延期相关事项
公告，履行了相关信息披露义务。
   综上所述，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，不存在项目实施障
碍，相关因素是否对本次募投项目实施未产生重大不利影响，公司履行了相关信
息披露义务。
   三、前次募投项目结项、变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资
金总额的比例
   截至本回复报告签署日，前次募投项目结项、变更前后非资本性支出具体情
况如下：
前次募集                           变更前拟
                                           变更后支
资金投资       类型      具体使用项目      投入募集                    项目状态
                                           出金额
 项目                             资金
          资本性支出    建筑工程费        3,617.58    4,659.59
          资本性支出    设备购置费        5,176.24    2,591.17   目前该项
杭州澳赛      资本性支出    设备安装费        1,553.55    3,990.86   目已结项
诺医药中      资本性支出   工程建设其他费       1,155.75      720.47   并将节余
间体建设      非资本性支出    预备费           575.15               募集资金
 项目       非资本性支出   铺底流动资金       2,921.73      -85.81   永久补充
          非资本性支出   结余资金补流              -    3,123.72   流动资金
                小计             15,000.00   15,000.00
前次募集                          变更前拟
                                          变更后支
资金投资     类型      具体使用项目       投入募集                    项目状态
                                          出金额
 项目                            资金
肽原料药   资本性支出      设备购置费       16,074.21   16,074.21   于建设期
产品技改   资本性支出      设备安装费        1,285.94    1,285.94
 项目    非资本性支出    工程建设其他费         206.51      206.51
       非资本性支出      预备费           928.33      928.33
       非资本性支出     铺底流动资金       5,505.06    5,505.06
               小计             25,000.00   25,000.00
        资本性支出     建筑工程费        2,510.93     1007.53
        资本性支出     设备购置费        6,664.01    2,488.40
        资本性支出     设备安装费          266.56       58.25
                                                      目前该项
        非资本性支出   工程建设其他费          82.31       89.35
                                                      目已结项，
        非资本性支出     预备费           476.19        0.36
                                                      节余募集
        非资本性支出     银行利息               -     -339.49
多肽类药                                                  资金用于
                 结余资金用于新
物及高端    资本性支出                         -    4,000.00   新建项目
                   建项目
制剂研发                                                  及永久补
                 结余资金用于永
中心项目                                                  充流动资
                 久补充流动资金
        资本性支出                         -     514.00    金，相关事
                 （预留设备尾款
                                                      项正在办
                   支付）
                                                       理中
                 结余资金用于永
        非资本性支出                        -    2,181.60
                 久补充流动资金
               小计             10,000.00   10,000.00
                 利拉鲁肽原料及
        非资本性支出                   695.17     695.17
                   制剂项目
                 司美格鲁肽原料
        非资本性支出                 3,244.40    3,244.40
多肽类药              及制剂项目
                                                      项目仍处
物研发项             醋酸奥曲肽原料
        非资本性支出                   429.22     429.22    于研发中
 目                药及制剂项目
                 比伐芦定原料药
        非资本性支出                   631.21     631.21
                  及制剂项目
               小计              5,000.00    5,000.00
       募集资金合计（A）              55,000.00   55,000.00     -
     非资本性支出合计金额（B）            15,695.28   16,609.63     -
      非资本性支出占比（B/A）             28.54%      30.20%      -
注：“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”中铺底流动资金变更后支出金额为-85.81 万元主要
系募集资金理财及利息相关收入导致。“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”中银行利息
金额为-339.49 万元主要系募集资金理财及利息相关收入导致。
  前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的工程建设其
他费用及预备费、铺底流动资金、费用化的研发投入以及补充公司流动资金等支
出。剔除超募资金影响后，募集资金变更用途前，前次募集项目非资本性支出金
额为 15,695.28 万元，占比为 28.54%；募集资金变更用途后，前次募集项目非资
本性支出金额为 16,609.63 万元，占比为 30.20%。募集资金变更用途后，前次募
集项目非资本性支出金额占比略有上升，主要系“多肽类药物及高端制剂研发中
心项目”结余资金用于永久补充流动资金增加导致。
  【中介机构核查情况】
  一、核查程序
  针对上述核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：
告，了解前次募投项目使用情况；
投项目实施地点进行了现场查看，对前次募投项目实施进度进行核查；
计划，募集资金是否按计划投，以及前次募投项目变更、延期的合理性，前次募
投项目的内部实施环境，非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例
情况；
项资金通知，了解“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”具体使用情况；
关公告，了解前次募投项目变更、延期的原因，以及相关信息披露情况。
  二、核查意见
  经核查，申报会计师认为：
实、准确、完整；
发生重大不利变化，不存在项目实施障碍，相关因素未对本次募投项目实施产生
重大不利影响，发行人履行了信息披露义务。
     问题 3：关于融资规模和效益测算
     根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额
不超过 53,400.00 万元，其中用于寡核苷酸单体产业化生产项目 13,156.71 万元、
原料药制造与绿色生产提升项目 21,049.71 万元、原料药产品研发项目 3,191.84
万元、补充流动资金项目 16,001.74 万元；2）2022 年 9 月末，货币资金余额为
     请发行人说明：
           （1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测
算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募
投项目融资规模的合理性；
           （2）结合预测期资金流入净额、营运资金缺口、现有
货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性，补流比例是否符合相关要求；
（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，是否考虑行业市场竞争格局、上
下游产业链行业发展和商业化落地等情况，效益测算的谨慎性、合理性；
                               （4）上
述事项是否履行相关决策程序。
     结合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，请保荐机构和申报
会计师发表核查意见。
     【发行人说明】
     一、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过
程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模
的合理性
     本次募投项目的投资构成及明细、是否属于资本性支出以及使用募集资金投
入情况汇总如下表：
                                 拟使用募集资金        是否属于资本性
序号         项目     投资总额（万元）
                                  金额（万元）           支出
      建筑工程费及装修工
      程费
        合计           57,174.47      43,400.00
     本次募投项目的建筑工程费及装修工程费中的建设面积主要系根据募投项
目实际场地需求和历史项目经验而确定，建设单价主要系根据公司历史建造经验
及当地市场公允价格综合确定，价格具备公允性；设备购置费和安装费根据询（报）
价或参照近期同类设备的订货价水平确定；预备费是指在项目实施中可能发生、
但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用，按部门或行业主管部
门规定的基本预备费费率估算；铺底流动资金系根据未来项目运营期所需流动资
金乘以铺底比例进行测算；研发投入-费用化包括耗材投资、知识产权投资和研
发人员人工费用投资。
     （一）寡核苷酸单体产业化生产项目
     本项目总投资额为 17,382.35 万元，拟使用募集资金投资额为 13,156.71 万元。
具体情况如下：
                                                         单位：万元
                                       拟使用募集资金         是否属于资本性
序号         项目           投资总额
                                          金额              支出
        合计                 17,382.35       13,156.71           -
     寡核苷酸单体产业化生产项目中非资本性支出明细项未使用募集资金进行
投入。
     本项目各项投资构成的测算依据和测算过程如下：
     （1）建筑工程费
     建筑工程费包含两部分，基本建筑工程费和工程建设其他费用，金额分别为
     ①基本建筑工程费
     基本建筑工程费主要包括新建生产车间、新建甲类仓库、公共工程楼、循环
水池等，建设面积主要系根据募投项目实际场地需求和历史项目经验而确定，建
设单价主要系根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定，价格具备公
允性。建筑工程投资的具体明细如下：
                                                                        投资额
序号      名称      单位             工程量                造价（元/平方米）
                                                                       （万元）
                        合计                                              2,705.77
     ②工程建设其他费用
     工程建设其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置费、安装工程费
以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项
费用，具体明细如下：
                               费率             总价
序号      费用名称     计费基础                                          取费依据
                              或标准            （万元）
                                                          计价格〔1999〕1283 号；
                                                           发改价格[2015]299 号
                                                          计价格〔2002〕10 号；
                                                           发改价格[2015]299 号
                                                          计价格〔2002〕10 号；
                                                           发改价格[2015]299 号
                                                          发改价格〔2007〕670 号；
                                                           发改价格[2015]299 号
                                                          发改价格〔2007〕670 号；
                                                           发改价格[2015]299 号
      工程造价咨询服
         务费
      劳动安全卫生评
         审费
      场地准备费及临
        时设施费
       合计          -                  -          630.37            -
   ③建筑工程费造价的合理性
   寡核苷酸单体产业化生产项目建筑工程费包含两部分，基本建筑工程费和工
程建设其他费用，金额分别为 2,705.77 万元和 630.37 万元，合计 3,336.14 万元，
建筑面积为 8,844 平方米。
   根据公开信息查询，与发行人同行业的募投项目的造价信息如下：
                                        单位：平方米、元/平方米
                                                    平均单位建
  公司        地区             项目名称         建筑面积
                                                    筑面积造价
 诺泰生物       连云港     寡核苷酸单体产业化生产项目         8,844       3,772.21
                    年产 395 千克多肽原料药生产
 圣诺生物     四川省眉山市                         13,500        5,437.81
                    线项目
 甘李药业       北京市     胰岛素产业化项目             43,083        2,798.94
注：以上信息摘自招股说明书。
   因为寡核苷酸单体产业化生产项目目前公开信息中无类似上市公司募投，故
选取圣诺生物的年产 395 千克多肽原料药生产线项目、甘李药业的胰岛素产业化
项目进行比较。寡核苷酸单体产业化生产项目的平均单位建筑面积造价位于以上
可比募投项目平均单位建筑面积造价之间，具有合理性。
   （2）设备购置费和安装费
   设备购置费和安装费分为设备购置费和安装工程费，金额分别为 6,683.17
万元和 5,600.00 万元，合计 12,283.16 万元。
   ①设备购置费
   生产设备购置费用根据询（报）价或参照近期同类设备的订货价水平确定，
具体明细如下：
序号             设备名称                单位   数量        金额（万元）
                   合计                                6,683.17
   ②安装工程费
      安装工程费主要包括：①安装生产所需的专用设备、仪器仪表等设备的安装
费；②工艺、供热、供电、给排水、通风空调、净化及除尘、自控、电讯等管道、
管线、电缆的材料费和安装费；③设备和管道的保养、绝缘、防腐，设备内部的
填充物等的材料费和安装费,具体明细如下：
序号         项目       金额（万元）                  工程内容
                                  包括人工费、辅材费、吊装费、机械费、措
                                             施费等
                                  主材：PTFE 管线、C4 钢管线、不锈钢 304
                                              门等
                                  自控阀及传感器以及程序、控制柜及安装费
                                               用
                                  消防水施工、消防报警系统等消防设施、可
                                   燃气体、有毒有害气体报警器，阀门系统
                                  给排水施工、车间配电柜、电缆、照明、电
                                    器安装接线调试及各种施工费用；
                                  自控阀门、传感器、上位机、下位机及程序
       DCS 自控设计安装
            费用
                                             系统）
                                  反应釜冷热保温、贮罐保温，管线冷热保温，
                                           电伴热保温
        合计             5,600.00                -
      ③设备购置费和安装费造价的合理性
      寡核苷酸单体产业化生产项目设备购置费和安装费的金额分别为 6,683.17
万元和 5,600.00 万元，合计 12,283.16 万元。
                                                    单位：万元、kg、万元/kg
                                                               平均单位产能
 公司             项目名称              设备投入总额          预计产能
                                                               设备投入金额
诺泰生物     寡核苷酸单体产业化生产项目                12,283.16       400.00       30.71
         年产 395 千克多肽原料药生产
圣诺生物                                   8,841.00       395.00        22.38
                 线项目
甘李药业        胰岛素产业化项目                  30,028.31   1,000[注 2]        30.03
注：1、以上信息摘自招股说明书
支/年提升至 4,500 万支/年
      因为寡核苷酸单体产业化生产项目目前属于较为新兴的产业投资项目，目前
无公开信息可以比较，故选取圣诺生物的年产 395 千克多肽原料药生产线项目和
甘李药业的胰岛素产业化项目，寡核苷酸单体产业化生产项目的平均单位产能设
备投入金额略高于可比项目，具有合理性。
  （3）预备费
  基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，
需要事先预留的费用，又称工程建设不可预见费。一般由下列三项内容构成：
程费用；经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用。
  基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，按部门或行业主管
部门规定的基本预备费费率估算。计算公式为：
  基本预备费＝（工程费用＋工程建设其他费用）×基本预备费费率
  该项目基本预备费费率取 5%计算，可估算出基本预备费为 780.97 万元。
  预备费明细如下：
序号       项目      计费依据（万元）       预备费比例   预备费（万元）
       合计           15,619.31     5%        780.97
  （4）铺底流动资金
  流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买
原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。它是伴
随着固定资产投资而发生的永久性流动资产投资，它等于项目投产运营后所需全
部流动资产扣除流动负债后的余额。本项目铺底流动资金系根据未来项目运营期
所需流动资金乘以铺底比例进行测算，本项目铺底流动资金投入金额为 982.08
万元，未使用募集资金进行投入。
     （二）原料药制造与绿色生产提升项目
     本项目总投资额为 27,301.11 万元，拟使用募集资金投资额为 21,049.71 万元。
具体情况如下：
                                                          单位：万元
                                       拟使用募集资金          是否属于资本性
序号         项目            投资总额
                                          金额               支出
        合计                 27,301.11       21,049.71
     原料药制造与绿色生产提升项目中非资本性支出明细项未使用募集资金进
行投入。
     （1）建筑工程费
     建筑工程费包含两部分，基本建筑工程费和工程建设其他费用，金额分别为
     ①基本建筑工程费
     基本建筑工程费主要包括原料药车间、原料药仓库、公用工程楼 2 及辅助楼、
加氢车间等，建设面积主要系根据募投项目实际场地需求和历史项目经验而确定，
建设单价主要系根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定，价格具备
公允性。建筑工程投资的具体明细如下：
序号         名称      单位      工程量         造价（元/平方米） 投资额（万元）
      公用工程楼 2 及辅
           助楼
                           合计                                             8,785.37
     ②工程建设其他费用
     工程建设其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置费、安装工程费
以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项
费用，具体明细如下：
序                                             总价
         费用名称        计算依据    费率或标准                                 取费依据
号                                            （万元）
                                                        计价格〔1999〕1283 号；发
                                                          改价格[2015]299 号
                                                        计价格〔2002〕10 号；发改
                                                           价格[2015]299 号
                                                        计价格〔2002〕10 号；发改
                                                           价格[2015]299 号
                                                        发改价格〔2007〕670 号；
                                                         发改价格[2015]299 号
     场地准备费及
      临时设施费
     工程造价咨询
       服务费
     项目 EHS 合规                                          参考过去 3 年诺泰公司新
        费用                                              建、扩建项目 EHS 投入估算
                 合计                          3,495.49          -
     ③建筑工程费造价的合理性
     原料药制造与绿色生产提升项目建筑工程费包含两部分，基本建筑工程费和
工程建设其他费用，金额分别为 8,785.37 万元和 3,495.49 万元，合计 12,280.86
万元，建筑面积为 23,045 平方米。
     根据公开信息查询，与发行人同行业的募投项目的造价信息如下：
                                                          单位：平方米、元/平方米
                                                                        平均单位建
    公司          地区              项目名称                     建筑面积
                                                                        筑面积造价
                            原料药制造与绿色生产提
诺泰生物      江苏省连云港市                                           23,045.00     5,329.08
                                 升
                    黄体酮及中间体 BA 生产
共同药业    湖北省十堰市                       81,122.85[注 2]    2,218.60
                         建设项目
                    年产 20 吨培哚普利、50
华海药业     浙江头门港      吨雷米普利等 16 个原料    143,018.00[注 3]   1,897.64
                          药项目
注 1：以上信息摘自招股说明书和募集说明书；
注 2：项目建设用地鄂（2019）丹江口市不动产权第 0001712 号宗地面积 81,122.85；
注 3：项目实施用地的浙（2017）临海市不动产权第 0009905 号土地面积为 143,018.00 平方
米
   如上表所示，可比项目使用土地面积计算后得出平均单位建筑面积造价为
面积计算得出平均单位建筑面积造价为 5,329.08 元/平方米，公司本次募投项目
平均单位建筑面积造价高于同行业可比项目。
   （2）设备购置费和安装费
   设备购置费和安装费分为设备购置费和安装工程费，金额分别为 5,948.82
万元和 6,760.00 万元，合计 12,708.82 万元。
   ①设备购置费
   生产设备购置费用根据询（报）价或参照近期同类设备的订货价水平确定，
具体明细如下：
   序号            名称          单位    工程量         投资额（万元）
                   合计                               5,948.82
   ②安装工程费
   安装工程费主要包括：①安装生产所需的专用设备、仪器仪表等设备的安装
费；②工艺、供热、供电、给排水、通风空调、净化及除尘、自控、电讯等管道、
管线、电缆的材料费和安装费；③设备和管道的保养、绝缘、防腐，设备内部的
填充物等的材料费和安装费,具体明细如下：
序号       项目        金额（万元）              工程内容
                             主材：PTFE 管线、C4 钢管线、不锈钢 304 管
                                道，各类型材 304 阀门衬氟阀门等
                             洁净区工艺管道施工，净化隔板、PVC 地面、
                                净化照明、暖通系统、空调机组
                             消防水施工、消防报警系统等消防设施、可燃
                               气体、有毒有害气体报警器，阀门系统
                             给排水施工、车间配电柜、电缆、照明、电器
                                 安装接线调试及各种施工费用
      DCS 自控设计安装             自控阀门、传感器、上位机、下位机及程序各
           费用                        种电缆及安装费用
                             有机废气处理系统；酸性废气处理系统；碱性
                                废气处理系统；污水处理废气系统
                             反应釜冷热保温、贮罐保温，管线冷热保温，
                                       电伴热保温
      防腐、地坪，油漆
        等杂项
                                   设计土建消防保温防腐等 300 万，
                                                    安装调试 200
                                             万
      RTO 天然气管道设
          施新增
        合计             6,760.00                 -
     ③设备购置费和安装费造价的合理性
     原料药制造与绿色生产提升项目设备购置费和安装费的金额分别为
     公司本次募投项目单位产能设备投入与同行业可比公司募投项目单位产能
设备投入对比情况如下：
                                               单位：万元、吨、万元/吨
 公司             项目名称                   设备投入   预计产能   平均单位产能
                                   总额                        设备投入金额
诺泰生物   原料药制造与绿色生产提升项目             12,708.82       465.00         27.33
       黄体酮及中间体 BA 生产建设项
共同药业                              34,580.46      1,000.00           34.58
                 目
       年产 20 吨培哚普利、50 吨雷米普
华海药业                              42,562.00       291.00           146.26
          利等 16 个原料药项目
  如上表所示，公司本次募投项目单位产能设备投入低于同行业可比公司募投
项目单位产能设备投入，具有合理性。
  （3）预备费
  基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，
需要事先预留的费用，又称工程建设不可预见费。一般由下列三项内容构成：
程费用；经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用。
  基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，按部门或行业主管
部门规定的基本预备费费率估算。计算公式为：
  基本预备费＝（工程费用＋工程建设其他费用）×基本预备费费率
  该项目基本预备费费率取 5%计算，可估算出基本预备费为 1,249.48 万元。
  预备费明细如下：
序号          项目        计费依据（万元）                预备费比例         预备费（万元）
         合计              24,989.68              5%              1,249.48
  （4）铺底流动资金
  流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买
原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。它是伴
随着固定资产投资而发生的永久性流动资产投资，它等于项目投产运营后所需全
部流动资产扣除流动负债后的余额。本项目铺底流动资金系根据未来项目运营期
所需流动资金乘以铺底比例进行测算，本项目铺底流动资金投入金额为 1,061.95
万元，未使用募集资金进行投入。
     （三）原料药产品研发项目
     本项目总投资额为 6,489.27 万元，拟使用募集资金投资额为 3,191.84 万元。
具体情况如下：
                                                       单位：万元
                                   拟使用募集资金        是否属于资本性
序号          项目        投资总额
                                      金额             支出
           合计           6,489.27       3,191.84
     原料药产品研发项目中非资本性支出明细项未使用募集资金进行投入。
     （1）装修工程费
     原料药产品研发项目装修工程费主要包括现有研发中心的装修，以及新研发
项目有所需家具、通风柜、文件柜等实物资产的购买。按照每平方米 3,400.00
元进行估算，研发场地 2,052 ㎡，总计费用为 697.68 万元。装修工程费造价的合
理性分析如下：
     根据公开信息查询，与发行人同行业公司的募投项目的造价信息如下：
                                           单位：平方米、元/平方米
                                                      平均单位面积
     公司       地区       项目名称             建筑面积
                                                      装修工程费
 诺泰生物       浙江省杭州市   原料药产品研发项目             2,052.00      3,400.00
 近岸蛋白        上海市      研发中心建设项目             2,000.00      3,500.00
注：以上信息摘自招股说明书
     如上表所示，公司原料药产品研发项目与同行业上市公司近岸蛋白的可比募
投项目研发中心建设项目的平均单位面积装修工程费金额相近，具有合理性。
     （2）研发设备投资
   研发设备投资包括：硬件设备投资 2,661.59 万元，软件投资 430.00 万元，
合计 3,091.59 万元。
   本次募投项目原料药产品研发项目的投资方向和具体方案均已经过了公司
研发团队和管理团队的充分论证，对研发项目的设备投资和各单项研发投入明细
进行了深入的分析和测算，并外聘专业机构编制了可行性研究报告，在此基础上
公司出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。
     （3）研发投入-费用化
   研发投入-费用化包括耗材投资、知识产权投资和研发人员人工费用投资，
投资金额分别为：400.00 万元、500.00 万元和 1,800.00 万元，合计 2,700.00 万元。
   A、耗材投资
   耗材投资主要包括玻璃仪器、色谱柱等必要耗材的购买，9 个研发项目合计
   B、知识产权投资
   知识产权投资主要包括项目注册费、专利申报相关费用，9 个研发项目合计
   C、研发人员人工费用投资
   研发人员人工费用投资主要包括研发人员的工资，各个研发项目按照进度推
进分配不同的定员数量，平均月薪 1.80 万元/人（其中：资料递交阶段的实际人
工不属于长期占有，这部分人工费为按经验值估算），合计人工费用 1,800.00 万
元。
  （四）补充流动资金项目
  公司拟使用本次募集资金中的 6,001.74 万元用于补充流动资金项目。公司本
次募投项目拟使用募集资金补充流动资金项目 6,001.74 万元均属于非资本性支
出，全部使用募集资金投入。
  根据测算，截至 2022 年 12 月 31 日，公司未来资金缺口为 38,574.53 万元，
本次拟使用募集资金补充流动资金项目金额 6,001.74 万元具有合理性。具体测算
过程参见本回复报告之“问题 3：关于融资规模和效益测算”之“二、结合预测
期资金流入净额、营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金
必要性，补流比例是否符合相关要求”。
  （五）本次募投项目融资规模的合理性
以满足本次募投项目的实施
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司可自由支配的货币资金为 16,642.12 万元，经
测算公司存在 38,574.53 万元的资金缺口，具体测算过程参见本回复报告之“问
题 3：关于融资规模和效益测算”之“二、结合预测期资金流入净额、营运资金
缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性，补流比例是否符合
相关要求”。公司本次募投项目预计总投资额 57,174.47 万元，公司自有资金及
经营积累不足以支撑本次募投项目的实施，因此公司需要通过对外募集资金来支
持本次募投项目的投入，本次募集资金融资规模具有合理性。
的利息，本次可转债融资符合财务稳健性要求
  报告期内公司资产负债率较低，财务状况较稳健，财务安全边际较高，为公
司进行债务融资预留了充足的空间，通过本次融资，公司能够适当提高负债水平、
优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。最近三
年公司平均可分配利润足以支付债券一年的利息。因此，本次通过可转债融资符
合财务稳健性要求和公司的实际财务状况，公司自身经营积累的净现金可以通过
支付可转债利息匹配公司的大额资本性建设支出，可转债利息的偿付不会对公司
造成不可预期的财务压力，本次募集资金融资规模具有充分的合理性。
   综上所述，公司在确定本次募投项目所需资金时已充分考虑了公司资金状况
及使用安排，公司经营积累不足以支撑本次募投项目的实施，且募集资金不超过
募投项目预计投资总额，除了补充流动资金项目外，其他募投项目中非资本性支
出明细项未使用本次募集资金进行投入。公司本次发行可转债对募投项目进行融
资的规模具有合理性。
   二、结合预测期资金流入净额、营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，
说明补充流动资金必要性，补流比例是否符合相关要求
   （一）结合预测期资金流入净额、营运资金缺口、现有货币资金用途等情
况，说明补充流动资金必要性
   截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 39,996.47 万元，交易性金融
资产余额为 4,301.38 万元，剔除 IPO 募投项目存放的专项资金 23,931.12 万元、
票据保证金及其他保证金等受限资金 3,724.61 万元，公司可自由支配的货币资金
为 16,642.12 万元。
   结合预测期资金流入净额，考虑到公司未来将新增营运资金需求，以及公司
日常经营活动需要预留一部分资金，公司仍存在 38,574.53 万元的资金缺口，具
体测算过程如下：
          项目                     计算公式    金额（万元）
货币资金余额及交易性金融资产余额                  ①          44,297.85
其中：IPO 募投项目存放的专项资金、票
                                  ②            27,655.73
据保证金及其他保证金等受限资金
可自由支配资金                          ③=①-②         16,642.12
未来三年预计自身经营利润积累带来的
                                  ④            45,266.22
资金流入净额
最低现金保有量                           ⑤            38,398.60
已审议的投资项目资金需求                      ⑥             7,000.00
未来三年新增营运资金需求                      ⑦            12,711.76
偿还银行短期借款资金需求                      ⑧            31,872.51
未来三年预计现金分红所需资金                    ⑨            10,500.00
        项目                计算公式                    金额（万元）
总体资金需求各项目合计            ⑩=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨                    100,482.87
总体资金缺口                   ?=⑩-③-④                       38,574.53
  未来三年预计自身经营利润积累带来的资金流入净额及总体资金需求各项
目的测算过程如下：
                                                     单位：万元
      项目            2022 年度        2021 年度            2020 年度
归属于母公司股东的净利润           12,910.66      11,538.84          12,344.16
平均增长率                    11.89%          -6.52%           153.94%
  在考虑结合预测期资金流入净额时，公司以未来三年作为预测期，在不考虑
新募投项目给公司带来收益的情况下，谨慎地将过去三个会计年度归属于母公司
股东的净利润平均增长率作为参考预测依据。
  根据 2020 年度至 2022 年度归属于母公司股东的净利润平均增长率情况，综
合考虑公司内外部因素，选取 8%作为未来三年归属于母公司股东的净利润增长
率进行预测，经测算，未来三年（2023 年度-2025 年度）预计自身经营利润积累
带来的资金流入净额为 45,266.22 万元。
  最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即
“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系
外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净
营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营
业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公
司维持现有业务所需货币资金较少。
  根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 38,398.60 万元，具体测算过程如下：
                                          单位：万元
           项目               计算公式      金额（万元）
最低现金保有量                    ①=②÷③          38,398.60
货币资金周转次数（现金周转率）            ③=360÷⑦             1.13
现金周转期（天）                   ⑦=⑧+⑨-⑩           319.98
存货周转期（天）                      ⑧              414.82
应收款项周转期（天）                    ⑨              120.19
应付款项周转期（天）                    ⑩              215.03
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
  公司于 2022 年 6 月 10 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
对外投资产业基金的议案》。公司拟与广发信德投资管理有限公司（以下简称“广
发信德”）、苏州岚湖股权投资基金管理有限公司（以下简称“苏州岚湖”）以
及其他投资者共同出资设立广发信德岚湖二期（苏州）健康产业创业投资合伙企
业（有限合伙）
      （以下简称“广发信德岚湖二期”）。其中，广发信德、苏州岚湖
作为基金普通合伙人及基金管理人，公司及其他各方合格投资者为有限合伙人。
公司作为有限合伙人的认缴出资额为 10,000.00 万元，2022 年 7 月 21 日，公司
已完成 3,000.00 万元的出资。截至本回复报告签署日，公司尚需完成 7,000.00
万元出资。
  公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公
司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负
债占营业收入的比重，以估算的 2023-2025 年营业收入为基础，按照销售百分比
法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产
经营对流动资金的需求量。2020 至 2022 年，公司三年复合增长率为 7.19%，由
于现实的原因，公司 2022 年 1-9 月营业收入受到影响，2022 年全年的营业收入
增长未达预期，随着内外部环境的改善以及产能的逐步提高，未来营业收入增长
率会有一定的提高，故选取 10%作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如
下：
                                                                               单位：万元
      项目                          占比
                  年 12 月 31 日                年 12 月 31 日      年 12 月 31 日      年 12 月 31 日
营业收入                  65,129.17         -        71,642.09        78,806.30         86,686.93
经营性流动资产（A）            60,829.89   93.40%         66,912.88        73,604.17         80,964.58
  应收票据                   582.46    0.89%            640.71           704.78            775.25
  应收账款                24,546.53   37.69%         27,001.18        29,701.30         32,671.43
  应收款项融资                      -         -                -                -                 -
  存货                  32,348.37   49.67%         35,583.21        39,141.53         43,055.68
  预付账款                 1,350.63    2.07%          1,485.69         1,634.26          1,797.69
  其他流动资产               2,001.90    3.07%          2,202.09         2,422.30          2,664.53
经营性流动负债（B）            22,425.77   34.43%         24,668.35        27,135.18         29,848.70
  应付票据                 5,820.49    8.94%          6,402.54         7,042.79          7,747.07
  应付账款                11,073.58   17.00%         12,180.94        13,399.03         14,738.93
  预收账款与合同负债              685.44    1.05%            753.98           829.38            912.32
  其他流动负债                   584     0.90%            642.40           706.64            777.30
  应付职工薪酬               3,226.93    4.95%          3,549.62         3,904.59          4,295.04
  应交税费                 1,035.33    1.59%          1,138.86         1,252.75          1,378.02
经营性营运资金（C）=
（A）-（B）
每年新增营运资金缺口                                        3,840.41         4,224.45          4,646.90
    根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为 12,711.76 万元。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 31,872.51 万元，假设未来三
年内银行借款到期需要进行偿还，测算公司未来三年预计需要偿还银行短期借款
资金金额为 31,872.51 万元。
    公司 2021 年现金分红金额为 3,197.76 万元，公司 2022 年拟实施的现金分红
金额为 4,263.68 万元；假设公司未来三年分红全部为现金分红，分红金额年均为
    在不考虑本次募投项目未来将实施的情况下，公司目前仍存在 38,574.53 万
元的资金缺口，本次募投项目中 拟使用募集资金补充流动资金项目金额为
     （二）补流比例是否符合相关要求
     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 43,400.00 万元
（含发行费用），其中 拟使用募集资金用于 “补充流动资金项目 ”金额为
非资本性支出的金额比例不超过募集资金总额的 30%。
     本次募投项目中非资本性支出占募集资金的比例情况如下：
                                             单位：万元
                                           拟使用募集资金
                                 拟使用募集资金
序号        项目名称        投资总额                 投入非资本性支
                                    金额
                                            出的金额
      寡核苷酸单体产业化生产
           项目
      原料药制造与绿色生产提
          升项目
         合计         57,174.47 43,400.00       6,001.74
       本次募投项目中非资本性支出占募集资金的比例                   13.83%
     结合公司流动资金缺口水平、未来经营规划情况，该补充流动资金和偿还银
行贷款的规模具有合理性。
     三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，是否考虑行业市场竞争格局、
上下游产业链行业发展和商业化落地等情况，效益测算的谨慎性、合理性
     本次募投项目包括原料药产品研发项目、原料药制造与绿色生产提升项目、
寡核苷酸单体产业化生产项目和补充流动资金项目，其中原料药制造与绿色生产
提升项目和寡核苷酸单体产业化生产项目为生产建设类项目，进行了预计效益测
算，原料药产品研发项目和补充流动资金项目，未进行预计效益测算，具体情况
如下：
   （一）寡核苷酸单体产业化生产项目
   本项目销售收入来源于项目产品为寡核苷酸单体（PMO-A、PMO-C、PMO-G、
PMO-T）的销售收入。寡核苷酸单体售价以意向客户单价确定。
   项目达产后年实现销售收入 12,000.00 万元，缴纳增值税 934.82 万元、税金
及附加 112.18 万元。
   总成本估算情况如下：
   （1）原辅材料费用：预计达产年，项目每年需要消耗的原辅材料费用为
   （2）直接燃料与动力：本项目涉及的直接燃料与动力主要为电力、蒸汽和
水，达产年需要的燃料及动力费用为 229.42 万元，不含税金额为 203.03 万元。
   （3）折旧摊销：在固定资产折旧中，建筑物 20 年直线折旧计算，设备按照
   （4）人工成本：项目人工成本包括管理人员、技术人员和生产人员的工资
及福利。达产年工人工资及福利费 264.00 万元。
                         （管理人员的人工成本计入管理
费用；销售人员的人工成本计入销售费用）。
   （5）维修费及其他：设备的年维修费按设备资产原值的 1%计算。
   （6）管理费用：结合公司及行业情况，综合项目公司诺泰生物以及行业龙
头上市企业药明康德、凯莱英三个公司 2021 年管理费用占公司营业收入的比例，
本项目管理费用按照销售收入的 14%考虑。
   （7）销售费用：结合公司及行业情况，综合项目公司诺泰生物以及行业龙
头上市企业药明康德、凯莱英三个公司 2021 年销售费用占公司营业收入的比例，
本项目销售费用按照销售收入的 2%考虑。
   （8）研发费用：结合公司及行业情况，综合项目公司诺泰生物以及行业龙
头上市企业药明康德、凯莱英三个公司 2021 年研发费用占公司营业收入的比例，
同时考虑本项目实际，项目研发费用按照销售收入的 5%考虑。
  （9）财务费用：暂无项目贷款，不计。
  综上，寡核苷酸单体产业化生产项目预计利润总额达产年份为 3,089.82 万元，
所得税按国家规定优惠税率 15%计取，净利润为 2,626.35 万元。
  （1）行业市场竞争格局
  参见本回复报告之“问题 1：关于本次募投项目”之“三、结合本次募投项
目生产类相关产品的市场空间、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、下游
制剂、创新药的研发进度及市场销售等，说明是否存在产能无法消化的风险及应
对措施”之“（一）
        ‘寡核苷酸单体产业化生产项目’产品市场空间、竞争格局、
下游制剂、创新药的研发进度情况”之“2、竞争格局”。
  （2）上下游产业链行业发展
  从整体上来看，寡核苷酸药物产业链涵盖了上游核酸单体和试剂生产、中游
新药研发及药品生产到下游产品商业化服务患者的全部环节。
  从目前来看，寡核苷酸单体是小核酸药物研发上游的重要原材料之一，往往在
合成后需要进行化学修饰才能进行后续使用，化学修饰将直接影响小核酸药物的稳
定性等各项性能指标。试验阶段的小核酸药物研发无需大规模的单体量产，进入商
业化阶段后，生产规模将极大地影响研发进度和商品生产进度及生产成本。
  作为产业链上游的寡核苷酸单体生产，目前面临的问题主要有以下几个方面：
  ①工艺复杂
  寡核苷酸单体合成涉及多个技术环节，在生产技术上有复杂的工艺要求，需
要长时间的技术积累。固相合成法往往无法满足商业化量产，液相合成技术或者
固液相合成法有可能提升产能。
  ②投入成本高
  寡核苷酸单体的市场目前市场规模总体较小。少数企业占据了市场主导地位，
使进入寡核苷酸单体生产领域的投入成本增高。
  ③个性化生产要求高
  不同的客户研究目的不同，对序列、长度、纯度、修饰方法等多个方面均有
高度个性化的生产要求，需要完善的生产设备和方法。
  ④供应链运输标准严格
  应用于临床研究的寡核苷酸单体所需要符合 GMP 的严格生产要求。寡核苷
酸单体的性能容易发生改变，对于供应链运输标准的要求严格。
  目前，国内的寡核苷酸药物行业仍然处于发展初期阶段，但由于国内患者群
体基数较大、市场发展空间大，未来伴随我国寡核苷酸药物开发企业的研发能力
提升，有望逐步进入差异化创新和突破性创新阶段，我国寡核苷酸药物市场有望
迎来快速发展。寡核苷酸药物有望成为继小分子药物和抗体药物之后的第三大类
药物。未来，随着临床阶段寡核苷酸药物的不断上市，尤其是针对患者群体较大
的适应症药物，如乙型肝炎的潜在治愈性药物，将进一步驱动市场快速发展。
  从适应症来看，脊髓性肌萎缩是目前商业化最为成功的适应症，2021 年该
适应症仅有一款药物，却贡献了近 20 亿美元的销售。其他适应症包括有杜氏肌
营养不良等，总体来看，目前上市产品主要在罕见病适应症领域。商业化成功的
同时也践行了解决临床需求和痛点的初衷，但也从侧面揭露出目前寡核苷酸药物
市场缺乏病人群体较大的适应症的现状。
  值得注意的是，凭借寡核苷酸药物的作用机制，其在众多适应症拥有更大的
开发潜力和临床价值，临床在研管线中不乏针对癌症、糖尿病、乙肝等大病种的
临床试验，将极大地弥补商业化重磅品种乏力的现状，支持寡核苷酸药物市场未
来的发展。
  从临床管线来看，全球寡核苷酸药物适应症分布广泛，包含了肿瘤，遗传病，
感觉器官疾病，心血管系统疾病，消化道和新陈代谢疾病等多个疾病领域。肿瘤
和遗传病是临床管线的适应症中占比最多的。在治疗遗传病的临床管线中，大多
为治疗罕见病的寡核苷酸药物，例如 ATTR/hAATR 多发性神经病、亨廷顿病、
先天性厚甲症等。
     （3）商业化落地情况
  基于全球寡核苷酸药物市场规模持续增长，发展潜力大，公司于 2022 年 7
月注册成立杭州诺泰诺和生物医药科技有限公司，从事寡核苷酸项目的研发、中
试建设项目。报告期内，公司已完成小核酸核心团队的组建，并已开展研发工作。
目前，公司已在杭州医药港建立寡核苷酸研发中心，用于开发系列核苷酸单体产
品，并购置 OligoPrecess，承接寡核苷酸 CDMO，目前已完成了项目产品四个 PMO
单体的合成工艺技术开发和样品提供。
  核心团队拥有丰富的国际、国内制药公司经营管理和研发经验，拥有较强的
研发实力和深厚的研发积累，熟悉国内外药品监管规则，具有开阔的国际化视野，
按照国际法规市场标准建立了规范高效的运营体系和研发体系。
  随着未来公司寡核苷酸药物的研发和商业化生产，本项目在投入成本可控的
前提下，可以提供给公司在技术工艺、个性化生产满足要求的寡核苷酸单体产品，
同时生产运输标准可靠。
  在满足公司的供货要求前提下，本项目可以为市场上寡核苷酸药物生产企业
提供寡核苷酸单体产品，带来商业化效益。
     （二）原料药制造与绿色生产提升项目
  本项目销售收入来源于地克珠利、二嗪农、增效醚、癸氧喹酯产品的销售收
入。
  项目达产后年实现销售收入 26,783.50 万元，缴纳增值税 1,279.05 万元、税
金及附加 153.49 万元。达产年销售收入估算情况如下：
  总成本估算情况如下：
  （1）原辅材料费用：地克珠利、二嗪农、增效醚、癸氧喹酯产品为公司新
产品，其原辅材料成本依据公司工艺确定的原材料消耗情况及原料市场价格确定。
预计达产年，项目每年需要消耗的原辅材料费用为 18,156.81 万元，不含税金额
为 16,067.99 万元。
   （2）直接燃料与动力：本项目涉及的直接燃料与动力主要为电力、蒸汽和
水，达产年需要的燃料及动力费用为 994.15 万元，不含税金额为 888.97 万元。
   （3）折旧摊销：在固定资产折旧中，建筑物 20 年直线折旧计算，设备按照
   （5）人工成本：项目人工成本包括管理人员、技术人员和生产人员的工资
及福利。达产年工人工资及福利费 417.60 万元。
                         （管理人员的人工成本计入管理
费用；销售人员的人工成本计入销售费用）。
   （5）维修费及其他：设备的年维修费按固定资产原值的 0.5%计算。
   （6）管理费用：结合公司及国邦医药管理费用情况（2021 年管理及研发费
用占销售收入 9.07%），本项目管理费用（含研发费用）按照销售收入的 9.5%考
虑。
   （7）销售费用：结合公司及国邦医药销售费用情况（2021 年销售费用占销
售收入 1.24%），本项目销售费用按照销售收入的 1.5%考虑。
   （8）财务费用：暂无项目贷款，不计。
   综上，原料药制造与绿色生产提升项目预计利润总额达产年份为 4,295.61
万元，所得税按国家规定优惠税率 15%计取，净利润为 3,651.27 万元。
   公司在项目产品品种的选择和未来目标客户上对行业市场竞争格局、上下游
产业链行业发展和商业化落地情况进行了考虑，具体情况如下：
     （1）行业市场竞争格局
   参见本回复报告之“问题 1：关于本次募投项目”之“三、结合本次募投项
目生产类相关产品的市场空间、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、下游
制剂、创新药的研发进度及市场销售等，说明是否存在产能无法消化的风险及应
对措施”之“（二）
        ‘原料药制造与绿色生产提升项目’产品市场空间、竞争格局、
下游制剂、创新药的研发进度情况”之“2、竞争格局”。
  （2）上下游产业链行业发展
  医药制造业的上游原材料为石油及化工原料，且原材料成本占医药中间体、
原料药的成本比例较高，因此原材料的价格波动会一定程度上影响医药中间体行
业，并间接对原料药行业产生影响。目前我国具有较强的化学工业基础和完备的
化工产品供应体系，本项目一般情况下不涉及进口原材料，上游行业对本项目的
影响可控。
  化学原料药下游为兽药制剂行业，再下游则是畜牧业、宠物及兽医行业。随
着全球人口持续增长，以及各国人民生活水平的提高，全球肉消费量持续升高，
下游畜牧业作为动保产品主要消费市场持续扩容；另外，下游客户大中型畜牧、
养殖集团比例提升，将推动动保产品品质及生产标准的提高；最后，宠物行业作
为下游产业的新增长点，其高增速同样保证了动保行业的旺盛需求。
  （3）商业化落地情况
Belgium S.A.）为公司前五大客户之一；目前，公司动保产品的主要目标客户认
定为国际知名企业；本次募投项目的产品品种的选择系基于与目标客户的谈判需
求和国际化调研后确定，目前已有目标客户已对公司进行多轮审计，有望在近期
尽快完成商业化落地。与此同时，公司积极开拓动保市场，利用公司现有的生产
和服务的专业化优势、客户优势、产品质量优势、品牌优势以及工艺、技术和产
品创新优势完成对有关动保产品的布局，积极推动募投项目的商业化落地，按预
期实现收益。
  （三）效益测算的谨慎性、合理性
  本次募投项目的收入测算基础为意向客户及市场需求，成本依据公司工艺确
定的原材料消耗情况及原料市场价格确定，具有谨慎性、合理性。本次募投项目
的投资数额根据募投项目实施方案为依据测算，具有谨慎性、合理性。
  相关效益预测仅为公司进行可行性分析使用，不代表公司的盈利预测或募投
             项目业绩承诺，亦不作为投资者对于公司未来业绩的预计和判断标准。
               在考虑行业市场竞争格局、上下游产业链行业发展和商业化落地等情况的基
             础上，本次募投项目的效益测算依据充分，通过与同行业类似项目（工艺或产品
             较为相近）进行比较，测算过程合理，本次募投项目效益测算与同类募投项目的
             比较情况如下：
              效益测算毛利         测算的税后                              生产工艺特点及项目设计投入      募投项目产能
 募投项目名称                                   募投项目产品及市场情况
              率（达产年）         内部收益率                                    情况               情况
                                                                                   胰岛素原料药
                                                                                   将由 250kg/年
                                                                胰岛素原料药主要工艺环节包括
甘李药业 IPO 募                              全球及国内有巨大的胰岛素类药                             提升至 1,000kg/
                                                                发酵工序、纯化工序、干燥工序；
投项目“胰岛素产       75.95%[注 2]     49.80%   品市场需求；本项目提升公司现                             年，制剂将从
                                                                建设符合国内外 GMP 标准的胰
 业化项目”                                  有重组胰岛素类似物产品的产能                             650 万支/年提
                                                                    岛素生产车间
                                                                                   升至 4,500 万支/
                                                                                        年
                                                                                   增加设备理论
                                        利拉鲁肽等多种多肽类原料药；
                                                                 新车间将完全按照欧美最新      产能 395kg；项
圣诺生物 IPO 募                              本次募投项目以国际市场为主要
                                                                GMP 标准进行设计、施工和装    目实施目的在
投项目“年产 395                              目标市场，国际多肽药物市场容
千克多肽原料药                                 量远大于国内市场，原料药需求
                                                                的生产和检测设备；主要产品工     势的行业地位，
 生产线项目”                                 在数亿人民币以上，加上国际多
                                                                      艺相似          提升战略性产
                                         肽原料药市场整体竞争缓和
                                                                                   品的生产规模
可比募投项目效
益测算的平均指            65.31%      41.44%             -                    -                -
    标
                                                                利用改进后的化学合成技术领
                                        寡核苷酸单体（PMO-A、PMO-C、 域，保证环境友好共存；借助制
                                                      ；据
                                           PMO-G、PMO-T）         备液相的分离技术，使得收率和
诺泰生物“寡核                                 QYRESEARCH 预测，2021 年全   质量标准达到国内先进水平；方
                                                                                     设计产能
苷酸单体产业化            47.68%      15.40%   球核苷酸单体市场销售额为 5.1        案设计按照 GMP 标准进行设计
 生产项目”                                  亿美元，中国是全球核苷酸最大          和投入，确保产品符合 GMP 要
                                        的生产市场，规模预计为 2.8 亿       求，同时满足国际市场对产品的
                                           美元，占比约为 55%          要求；目前募投项目属于一期工
                                                                程，公共设施和设备投资较多
             注 1：上市公司同类募投项目资料根据招股书、募集说明书及反馈回复报告整理；
             注 2：甘李药业 IPO 募投项目“胰岛素产业化项目”的效益测算毛利率为 2022 年年报生物
             制品(原料药及制剂产品)的毛利率
               由上表，从募投项目产品及市场情况、生产工艺特点及项目设计投入情况及
              募投项目产能情况来看，本次募投项目效益测算与公司可比上市公司同类募投项
              目存在一定的差异，导致发行人募投项目效益测算毛利率（达产年）及测算的税
              后内部收益率均低于可比募投项目效益测算的平均指标，具体分析如下：
                ①发行人募投项目的产品发展潜力较大，市场属于新兴市场，方案设计按照
              GMP 标准进行设计和投入，资本性支出投入较大，由于募投项目属于一期工程，
              公共设施和设备投资较多，暂未达到规模效应最大化，在募投项目方案设计中为
              未来二期、三期的发展留下了空间；募投项目效益测算较为谨慎；
                ②甘李药业募投项目的产品面对的是全球及国内有巨大的胰岛素类药品需
              求的市场，胰岛素原料药主要工艺环节包括发酵工序，具有成本优势，项目建设
              符合国内外 GMP 标准的胰岛素生产车间，本次募投项目建成后生产能力提升效
              果显著，具有规模效应；
                ③圣诺生物募投项目产品面对的国际多肽药物市场整体竞争缓和，在方案中
              总按 GMP 标准进行设计、施工和装修，项目主要产品工艺相似，在方案设计中
              的设备投入和工程建设可以考虑各产线之间的协同，项目实施目的在于保持公司
              优势的行业地位，提升战略性产品的生产规模。
                综上，“寡核苷酸单体产业化生产项目”效益测算具备谨慎性、合理性。
              效益测算毛利      测算的税后                               生产工艺特点及项目设计投入     募投项目产能
 募投项目名称                               募投项目产品及市场情况
              率（达产年）      内部收益率                                    情况              情况
                                                             BA（双降醇）能够通过简单的步骤
                                    双降醇是合成黄体酮的重要原料，
共同药业 2022 年                                                  合成黄体酮等多种具有很大商业
                                    近年来，
                                       黄体酮的出口规模在 6,000
向不特定对象发                                                      价值的产品，并且 BA（双降醇）
                                    万美元至 10,000 万美元左右，是我                        年产 800 吨 BA
行可转债募投项                                                      还能够通过简单化学合成步骤就
                                                                                    、200
目“黄体酮及中                                                      能够形成一些具有巨大的附加值
                                    的品种之一；在中国城市公立医院                               吨黄体酮
间体 BA 生产建设                                                   的产品，相对全人工合成的工艺步
                                    的销售金额于 2018 年已达到 12.56
   项目”                                                       骤有很大程度上的简化及成本的
                                            亿元。
                                                                   优势。
              效益测算毛利      测算的税后                                     生产工艺特点及项目设计投入       募投项目产能
 募投项目名称                                 募投项目产品及市场情况
              率（达产年）      内部收益率                                           情况               情况
华海药业 2020 年                          培哚普利、雷米普利等 16 个原料
公开发行可转债                              药；属于化学药品原料药制造；根
                                                                   本项目国家环保要求在现有厂区      产 291 吨；项目达
募投项目“年产                              据中国化学制药工业协会的数据
                                                                   内建设环保要求更高、工艺更先进     产后正常年份预
                                                                   的原料药生产线，原料药生产过程     计可实现销售收
                                                                    均为连续性的化学反应过程       入 153,000 万元
                                                                                        （不含税）
    目”                                408 亿元，同比增长约 15.4%；
可比募投项目效
益测算的平均指          37.51%     16.07%                -                        -                -
    标
                                                                   地克珠利生产采用管式连续流反
                                                                   应技术、增效醚生产采用薄膜蒸发
                                     本项目原料药产品为地克珠利、增               技术、二嗪农生产采用短程蒸馏分
诺泰生物“原料                              效醚、二嗪农、癸氧喹酯原料药；               离、癸氧喹酯生产采用管式连续流
                                                                                       目前四种产品合
药制造与绿色生          27.61%     13.70%   根据 GrandViewResearch，2022 年   （加氢）反应技术；方案设计按照
                                                                                       计产能 465 吨；
 产提升项目”                              全球兽药市场规模约为 445.90 亿           GMP 标准进行设计和投入，确保产
                                               美元。                 品符合 GMP 要求，同时考虑环境
                                                                   要求；目前募投项目属于一期工
                                                                    程，公共设施和设备投资较多
              注：上市公司同类募投项目资料根据招股书、募集说明书及反馈回复报告整理
                由上表，从募投项目产品及市场情况、生产工艺特点及项目设计投入情况及
              募投项目产能情况来看，本次募投项目效益测算与公司可比上市公司同类募投项
              目存在一定的差异，导致发行人募投项目效益测算毛利率（达产年）及测算的税
              后内部收益率均低于可比募投项目效益测算的平均指标，具体分析如下：
                ①发行人本次募投项目面对全球兽药市场，规模较大，各种产品工艺存在一
              定的差异，方案设计按照 GMP 标准进行设计和投入，考虑环境要求，资本性支
              出投入较大，效益测算按现有意向品种进行，由于募投项目属于一期工程，公共
              设施和设备投资较多，暂未达到规模效应最大化，在募投项目方案设计中为未来
              二期、三期的发展留下了空间；募投项目效益测算较为谨慎；
                ②共同药业募投项目产品生产工艺较为简单，具有一定的成本优势，面对的
              市场规模较大，但属于竞争较为充分的市场，所以效益预测较为谨慎。
                ③华海药业募投项目属于化学药品原料药，市场较为成熟，生产工艺对环保
              要求高，但生产过程均为连续性的化学反应过程，且预测销售收入较高，具有规
模效应。
  综上，“原料药制造与绿色生产提升项目”效益测算具备谨慎性、合理性。
  四、上述事项是否履行相关决策程序
  本次募投项目的投资方向和具体方案均已经过了公司经营管理团队的充分
论证，公司组织了专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深入的考
察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司出具了《向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，该报告已经
公司董事会、股东大会审议通过。
  依据《公司法》
        《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了
完备的内部决策程序。发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
  （一）2022 年 11 月 16 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，该次会
议应到董事 11 名，实际出席本次会议 11 名，审议通过了《关于公司符合向不特
定对象发行可转换公司债券条件的议案》
                 《关于公司<向不特定对象发行可转换公
司债券预案>的议案》等议案。
  （二）2022 年 12 月 2 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，出席
会议股东代表持股总数 97,652,916 股，占发行人股本总额的 45.81%，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
                   《关于公司<向不特定对象发行可转
换公司债券预案>的议案》等议案。
  （三）2023 年 5 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整<公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案>的议案》以及《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案>的议案》等相关议案，根据相关法律法规及规范性文件的要求，为确保公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，公司对本次向不特定对象发
行可转换公司债券发行规模及募集资金用途进行调整，原发行方案中其他内容不
变。公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整
向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
  在第三届董事会第七次会议、2022 年第四次临时股东大会上，公司分别审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
                      《关于公司<向不特定对象发
行可转换公司债券预案>的议案》
              《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告的议案》等议案。在第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议上，公司分别审议通过了《关于调整<公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案>的议案》以及《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案>的议案》等相关议案。
  综上，诺泰生物关于本次募投项目上述事项已履行相关决策程序。
  【中介机构核查情况】
  申报会计师结合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条进行核查
并发表意见
  申报会计师结合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“第 7-5 条募投
项目预计效益披露要求”，逐项发表核查意见如下：
或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行
前可研报告超过一年的,上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化
的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
  申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件披露了效益预测的
假设条件、计算基础及计算过程；发行人本次募投项目可研报告出具时间为 2022
年 10 月，截至本回复报告签署之日未超过一年。
或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据,并说明募投项目实施后对公司
经营的预计影响。
  申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率的计算过程及所使用的收
益数据合理，发行人已在《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告》中披露本次向不特定对象发行对公司经营管
理和财务状况的预计影响，并在募集说明书中进行风险提示。
比,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性,或与同行业可比公司
的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
  申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情
况进行了纵向对比，本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具备合理性。
  问题 4：关于主营业务
  根据申报材料，1）公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与
定制研发生产相结合的生物医药企业，逐步形成了以定制类产品及技术服务业务
为主要收入来源、自主选择产品业务收入及占比快速增长的发展格局；2）基于
公司对于未来产品市场的增长预期，需要调整产品结构，加快寡核苷酸单体的产
业化；3）2022 年 1-9 月公司的主要产品中，原料药及中间体产品及制剂产品的
销售额占比上升，CDMO 及 CMO 产品销售额占比下降；4）2022 年 1-9 月，公
司 CDMO 销售额最大的五种产品中有三种产品较 2021 年度平均销售价格有所下
降；5）由于报告期公司原料药关联的下游制剂尚处于研发或注册申报阶段，或
获批时间还相对较短，导致公司原料药的销售规模还相对较小，且存在一定波动；
磷酸奥司他韦胶囊以及依替巴肽注射液的注册批件，除此之外，公司其他自主研
发的制剂品种尚未取得注册批件。
  请发行人说明：
        （1）结合公司业务布局考虑及未来发展规划等相关因素，进
一步分析公司主营业务收入结构变化、产品结构调整的原因，以及对公司经营业
绩的影响；
    （2）结合定制业务下游创新药的研发进度、研发结果以及获批上市后
的销售规模、其他供应商的竞争情况等，分析定制业务 2022 年 1-9 月收入波动
的原因及合理性，并说明该业务发展是否具有不确定性；
                        （3）公司制剂品种取得
注册批件的进展情况，是否存在重大不确定性，该业务发展是否具有可持续性；
（4）结合一致性评价、集中带量采购、原料药关联审评审批等医药行业政策，
量化分析对公司各类产品销售或商业化安排的具体影响，以及对公司生产经营情
况的影响，并披露相关风险。
  请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（2）并发表明确
意见。
  回复：
  【发行人说明】
      二、结合定制业务下游创新药的研发进度、研发结果以及获批上市后的销售
规模、其他供应商的竞争情况等，分析定制业务 2022 年 1-9 月收入波动的原因
及合理性，并说明该业务发展是否具有不确定性
      （一）定制业务下游创新药的研发进度、研发结果以及获批上市后的销售
规模、其他供应商的竞争情况等，分析定制业务 2022 年 1-9 月收入波动的原因
及合理性
      公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月和 2022 年度的定制类前十大产
品销售金额分别为 35,961.00 万元、34,748.97 万元、13,232.43 万元和 26,643.91
万元，占定制类产品销售收入的比例分别为 87.55%、81.11%、82.26%和 74.24%，
占比较高，因此定制类产品的波动，主要是由前十大产品的销售变动引起，其具
体销售情况如下：
                                                                         单位：万元
序        2022年度             2022年1-9月              2021年度              2020年度
号     产品      销售额          产品     销售额            产品     销售额          产品     销售额
     APC227              APC180                APC180              APC137
     系列                  系列                    系列                  系列
     APC180              APC137                APC137              APC220
     系列                  系列                    系列                  系列
     APC282              艾博韦                   APC269              APC037
     系列                  泰系列                   系列                  系列
     APC137              APC285                APC227              APC180
     系列                  系列                    系列                  系列
     艾博韦                 APC242                艾博韦                 APC039
     泰系列                 系列                    泰系列                 系列
     APC322              APC249                APC039              APC214
     系列                  系列                    系列                  系列
     APC296              APC136                APC037              APC202
     系列                  系列                    系列                  系列
     APC285              APC199                APC202              APC186
     系列                  系列                    系列                  系列
     APC242              APC175                APC257              APC136
     系列                  系列                    系列                  系列
     APC249              APC290                APC200              APC234
     系列                  系列                    系列                  系列
     合计      26,643.91   -       13,232.43     -       34,748.97   -       35,961.00
      由上表可知，APC137、APC039、APC037、APC220、APC202、APC214、
APC186、APC234、APC269、APC257、APC200 等系列产品销售额较以前有所
减少；APC180 系列和 APC136 系列销售虽有波动，但整体趋于稳定；APC227、
艾博韦泰、APC282、APC322、APC296、APC285、APC242、APC249、APC199、
APC175、APC290 等系列产品销售额较以前有所增加。
     针对以上主要产品下游创新药的研发进度、研发结果以及获批上市后的销售
规模、其他供应商的竞争情况如下：
              下游创    下游创新       下游创新
                                         其他供应商   下游药品获批上市后的销
类型    产品      新药治     药研发       药研发
                                         的竞争情况       售规模
              疗领域      进度        成果
     APC137                                      2022年药品销售规模约104
              艾滋病    商业化        上市新药     非独家供应
     系列                                          亿美元
     APC039
     系列
              抗肿瘤    商业化        上市新药     非独家供应   规模分别为19.37亿美元、
     APC037
     系列
     APC220
              抗肿瘤    临床III期     暂停       -       研发中，尚未形成销售
     系列
     APC202
              抗肿瘤    临床III期     暂停       -       研发中，尚未形成销售
销售   系列
减少   APC214
              抗肿瘤    临床II期      临床III    非独家供应   临床研究推进中，尚未上市
的产   系列
 品   APC186
              抗肿瘤    临床III期     暂停       -       研发中，尚未形成销售
     系列
     APC234   囊性纤
                     临床II       不明确      非独家供应   研发中，尚未形成销售
     系列       维化
     APC269   抗病毒/
                     临床III期     暂停       -       研发中，尚未形成销售
     系列       脱发
     APC257
              抗肿瘤    临床I-II期    暂停       -       研发中，尚未形成销售
     系列
     APC200
              抗肿瘤    临床III期     暂停       -       研发中，尚未形成销售
     系列
稳定   APC180
              抗球虫    商业化        药品上市     非独家供应   规模分别为7.80亿美元、
销售   系列
的产
     APC136                     上市新药
品             抗肿瘤    商业化                 非独家供应   药品销售规模约30亿美金
     系列                         r
     APC227
              抗肿瘤    商业化        上市新药     非独家供应   规模分别为19.37亿美元、
     系列
     艾博韦
              艾滋病    商业化        上市新药     非独家供应   规模分别为4,662.28万元、
销售   泰系列
增加
     APC282
的产            抗肿瘤    临床I-II期    临床III期   独家供应    研发中，尚未形成销售
     系列
 品
     APC322
              抗肿瘤    临床III期     临床III期   非独家供应   研发中，尚未形成销售
     系列
     APC296
              抗肿瘤    临床II期      临床III期   独家供应    研发中，尚未形成销售
     系列
     APC285   抗肿瘤    临床II-III   临床III期   独家供应    研发中，尚未形成销售
              下游创   下游创新       下游创新
                                        其他供应商   下游药品获批上市后的销
类型    产品      新药治    药研发       药研发
                                        的竞争情况       售规模
              疗领域     进度        成果
     系列             期
     APC242
              抗肿瘤   临床I-II期    临床III期   独家供应    研发中，尚未形成销售
     系列
     APC249         临床II-III
              肾病               临床III期   非独家供应   研发中，尚未形成销售
     系列             期
     APC199
              抗病毒   临床II期      临床III期   非独家供应   研发中，尚未形成销售
     系列
     APC175
              抗肿瘤   商业化        上市新药     非独家供应   药品销售规模约10亿美金
     系列
     APC290                                     2022年药品销售规模约86
              抗病毒   商业化        上市新药     非独家供应
     系列                                         亿美金
注 1：药品获批上市后的销售规模数据主要来源于公开市场信息及对应客户公司年报数据，
其中 APC180 客户硕腾未公开直接产品销售数据，因此用年度总销售额乘以家禽及驱虫类销
售占比推算
注 2：鉴于下游创新药研发进度以及公司是否为客户的独家供应商系客户的商业秘密，公司
无法完整准确地掌握全部信息，上表是信息系公司根据日常业务往来中获取的相关信息推测
而来
     综合公司报告期内定制业务前十大产品销售情况，以及下游产品研发进展等
情况可知，部分收入下降明显的产品，如 APC220、APC202、APC186、APC257、
APC200 和 APC269 等，因受到下游创新药研发暂停的影响，客户停止或减少了
对该类型产品的采购；而 APC137 系列产品收入呈下降趋势主要系该系列产品非
公司独家供应，存在供应商竞争情况；APC039、APC037 和 APC227 系列产品用
于同一终端产品的生产，公司凭借较强的技术研发能力及与客户多年合作积累的
业务基础，将原品种 APC037/039 向更后端反应延伸并形成 APC227，客户逐步
减少对 APC039 和 APC037 采购，并转为对 APC227 产品的采购。
     公司定制业务经过多年积累，围绕高级医药中间体及原料药的生产工艺研究
掌握了一系列核心技术，并以毛利较高的研发阶段定制产品和附加值较高的商业
化产品为主，通过不断开发新客户需求的方式维持定制业务的增长，减少低价竞
争对公司的影响。在此背景下，作为下游创新药物完成商业化的产品，艾博韦泰
和 APC175 系列产品的销售收入较以前有所增加；而 APC282、APC322、APC296、
APC285、APC242、APC249、APC199 和 APC290 等系列产品销售收入的增加主
要系下游产品进入临床研究新增研发需求，以及部分产品由公司独家供应，客户
增加了对原产品的采购，其中包括 APC322、APC296、APC285 在内的部分产品
更是以前年度未销售过的新增产品。
  综上，公司定制业务 2022 年 1-9 月及全年收入的波动体现了行业的特点，
即受下游创新药研发进度、研发结果及获批上市后销售规模和其他供应商竞争的
影响，其中下游创新药研发进度、研发结果影响较为明显，加之受到全球经济增
速放缓以及 2022 年前三季度物流受阻等对公司业务拓展、客户现场审计等方面
带来的影响，公司定制业务收入的波动具有合理性。
  （二）公司定制业务发展具有较强确定性
  随着定制业务行业的发展以及全球物流的恢复，定制业务市场需求较之前有
所增加，公司潜在的定制储备客户数量也随之增加。同时，公司充足的技术储备
是公司的核心竞争力，能有效帮助公司面对市场的竞争。此外，通过加大商业拓
展团队的建设，增加客户沟通的频率，公司在积极跟踪现有客户研发项目进度的
同时，不断拓展新的创新药研发项目，在增长的行业需求中获取新的客户，以平
滑下游创新药研发进度、研发结果及获批上市后销售规模带来的波动，支撑定制
业务的发展，并取得一定成效。因此公司定制业务发展具有较强确定性，具体情
况如下。
  近年来，新药研发难度不断加大，研发成本不断提高。一款新药从药物发现
阶段到上市投产阶段，一般需要 10-15 年的研发时间，根据 Noel Southall 等使用
从美国 FDA 审查文件中收集的信息，2010 年-2020 年间，有 440 种创新药获得
批准上市，其开发时间从 5 年到 20 年不等。此外，世界主要国家的新药专利保
护期都为 20 年，新药上市之后实际有效的专利保护期限基本仅剩 6-10 年。在新
药上市后，其平均销售峰值近年来大幅下降，德勤对 12 家大型医药企业的研究
显示，2010 年新药的平均销售峰值为 8.16 亿美元，而到 2019 年已下降至 3.76
亿美元。在专利到期后，随着仿制药企业的进入，专利药物面临巨大的价格压力
和市场压力，医药公司的销售将受到较大影响。
  为了降低新药研发成本，提高研发效率，缩短研发上市周期，降低上市后药
品生产成本，制药产业链出现了明显的专业分工，从疾病目标研究、药物化合物
的筛选和研发、临床试验、FDA 申报和审核、药品生产到市场营销，CRO（合
同研发组织）、CMO（合同生产组织）、CSO（合同销售组织）、CDMO（合同研
发生产组织）等各类专业服务厂商通过提供相关专业服务，有力地提高了制药产
业链的经营效率。根据 Frost&Sullivan 数据显示，2017 年至 2021 年，全球 CDMO
市场规模从 394 亿美元增长至 632 亿美元，复合年增长率为 12.5%，预计 2025
年将达到 1,243 亿美元，2030 年将达到 2,310 亿美元。
    目前，公司 CDMO 业务的核心技术包括基于精准控制的手性药物技术平台、
基于本质安全的绿色工艺技术平台下的一系列高难度合成、纯化技术，这些技术
可以广泛应用于多种复杂高难度化合物的生产。公司将合成、纯化等具体技术进
行科学组合和灵活应用，从而为各种复杂高难度化合物自主研发生产工艺，并最
终生产出符合客户要求的产品。
    公司根据客户所需的复杂高难度化合物的分子结构，在综合考虑工艺路线的
可行性、能否放大生产、产品质量是否符合要求的基础上，通过采用更易获取的
起始原料、更高收率的工艺路径、更短的合成步骤、更少的高危反应和危险化合
物的应用，设计稳定可靠的生产工艺，并尽量降低生产成本，提高生产效率，提
高生产过程的绿色环保和安全性。在此基础上，利用公司的自有生产能力，提供
从实验室级到吨级的定制生产服务，以帮助创新药企及时推进新药研发进程，并
降低药品研发和生产的成本。
    公司核心技术平台下充足的技术储备为公司面对其他供应商竞争时提供了
强有力的支撑。
响
    公司在现有业务规模基础上，不断扩大商务团队的建设，促进新客户的拓展
以平滑下游客户新药研发失败和进展缓慢的影响，目前已初见成效，并取得一定
数量的在手订单，具体详见本回复报告“问题 8 关于经营业绩”之“一、公司净
利润呈现下滑趋势及最近一期净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是
否已改善，是否与可比公司存在显著差异”之“（三）业绩下滑影响因素目前已
得到改善”。
     【中介机构核查情况】
  针对上述问题（2），申报会计师履行了以下核查程序：
况；
研发结果以及其他供应商的竞争情况，以及一致性评价、集中带量采购、原料药
关联审评审批等医药行业政策对发行人业务的影响；
售规模，以及定制业务发展情况。
  二、核查意见
  经核查，针对上述问题（2）申报会计师认为：
之其他客观因素等方面带来的影响，公司定制业务收入的波动具有合理性；
人定制业务发展具有较强确定性。
   问题 5：关于股权转让
   根据申报材料，1）2022 年 6 月 29 日，公司将持有的杭州新博思生物医药
有限公司的 45%股权转让给浙江众成医药有限公司，本次股权转让完成后，公司
持有新博思的股权比例为 15%，公司核心技术人员王万青、朱伟英为新博思员工，
将于新博思股权转让完成后不再认定为核心技术人员；2）发行人与新博思签订
《专利转让协议》，约定新博思将其持有的 5 项专利的所有权及相关权益无偿转
让至发行人名下，在转让手续办理完成之前，新博思将该等专利无偿许可给发行
人使用，许可方式为独占许可；2）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为
由 2017 年 1 月收购澳赛诺及 2018 年 11 月收购新博思形成。截至 2022 年 9 月末，
公司已将持有的控股子公司新博思 45%股权转让给浙江众成医药有限公司。本次
股权转让完成后，公司持有新博思的股权比例为 15%，不再纳入公司合并财务报
表范围，不再确认此项商誉；3）2021 年度，公司对子公司杭州新博思生物医药
有限公司计提了 127.95 万元的商誉减值准备。
   请发行人说明：
         （1）股权转让的背景及相关专利安排的考虑，股权及专利转
让手续的办理进展，新博思现有知识产权的权属情况，是否存在新博思部分专利
未转让给公司的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；
                       （2）结合新博思的主营业
务、主要产品、研发成果、经营情况等说明新博思对公司的重要性，转让新博思
股权是否会对公司研发能力、生产经营构成重大不利影响；
                         （3）说明收购、股权
转让原因、标的公司历史业绩，商誉的形成情况及收购定价的公允性，标的公司
是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）
虑的关键指标是否存在明显差异，2022 年及以后年度是否存在商誉大幅减值风
险。
   请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）并
发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）、（4）并发表明确意见。
     回复：
  【发行人说明】
  三、说明收购、股权转让原因、标的公司历史业绩，商誉的形成情况及收购
定价的公允性，标的公司是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，是否存在损害上
市公司利益的情形
  （一）澳赛诺
  公司于 2017 年 1 月收购澳赛诺 100%的股权，并完成了董事会和经营管理层
的改选。
  澳赛诺主要从事创新药高级医药中间体 CDMO 业务，在小分子化药液相合
成领域拥有深厚的技术积累和较强的研发实力，具有较强的盈利能力，是公司理
想的并购标的。通过本次收购，公司将业务布局由原料药和制剂进一步向上游延
伸至医药中间体，公司在产业链的各个环节不仅能对外提供产品和服务，也能对
内提供业务支撑，使公司不仅能充分分享产业链各环节的利润，也能保证公司原
料药及制剂产品生产的自主性、可控性，提高了产品的质量，并有利于大幅降低
原料药及制剂产品的成本，从而提升公司产品的市场竞争力。
  澳赛诺被收购前后的历史业绩情况如下：
                                                                               单位：万元
        收购前                                          收购后
 项目    2016 年末                   2018 年末       2019 年末     2020 年末     2021 年末     2022 年末
                    /2017 年
       /2016 年度                  /2018 年度      /2019 年度    /2020 年度    /2021 年度    /2022 年度
资产总额    13,983.63    19,173.17   32,387.91     55,414.17   63,810.20   67,561.48   82,220.32
负债总额     4,599.71    10,502.99   15,523.58     24,788.14   22,775.43   13,141.19   21,068.46
净资产      9,383.92     8,670.17   16,864.34     30,626.03   41,034.77   54,420.29   61,151.86
营业收入    14,507.20    20,930.21   22,359.30     24,503.89   37,906.49   32,146.75   30,930.38
净利润      4,337.16     8,874.77    8,191.16      8,109.54   13,698.49    5,958.23    6,560.14
  由上表，澳赛诺被收购后，产生了较好的协同效应，在收购后的各年度完成
的业绩情况较好，净资产持续增加，收购后澳赛诺各年度营业收入、净利润始终
高于收购前的 2016 年度的完成情况。2021-2022 年由于国际交流受限，对澳赛诺
业绩有所影响，2022 年四季度起影响逐步消除，澳赛诺业绩已稳步回升。
承诺实现情况，是否存在损害上市公司利益的情形
隆贸易、鹏亭贸易、宇信管理、芳杰化工、诚意管理、柏科化学、睿信管理、上
将管理及潘婕签署了《发行股份购买资产的附条件生效协议》，交易双方以澳赛
诺 2016 年 5 月 31 日全部股东权益经评估的价值 25,134.95 万元为基础（扣除了
期后分配的股利 1,460.00 万元），经双方协商确定本次最终交易价格为 24,431.68
万元。
  本次评估由江苏华信资产评估有限公司采用收益法进行评估，全部股东权益
价值 26,594.95 万元的具体构成如下：
 序号               项目名称                   金额（万元）
  交易双方确定的交易价格、资产评估结果、被收购企业在购买日的净资产及
可辨认净资产公允价值、交易溢价具体构成之间的关系如下：
              项目名称                   金额（万元）
净资产账面价值（A）                                 4,795.41
资产评估结果（B）                                 26,594.95
扣除分配股利 1460 万元后的资产评估结果                    25,134.95
可辨认净资产公允价值（C）                              8,798.06
交易价格（D）                                   24,431.68
交易价格较可辨认净资产公允价值的溢价（D-C）                   15,633.62
商誉                                        15,633.62
  净资产与可辨认净资产公允价值存在的差异主要系被收购企业在购买日的
存货、固定资产、无形资产等存在增值，产生递延所得税负债等原因所致。交易
价格系按照评估的股东权益价值确定，其与可辨认净资产公允价值的差异
不存在差异。
  本次交易价格的确定参考了评估机构收益法估值的结果。在评估结果的基础
上，经交易双方协商确定交易价格为 24,431.68 万元，略低于澳赛诺 2016 年 5
月 31 日全部股东权益经评估的价值 25,134.95 万元，交易价格体现了澳赛诺的公
允价值。
  根据交易价格的制定情况，公司收购澳赛诺时不存在业绩承诺，结合澳赛诺
被收购以来的业绩实现情况，可以认为此次收购不存在损害上市公司利益的情形。
  （二）新博思
  公司于 2018 年 11 月收购新博思 60.00%的股权，并完成了董事会和经营管
理层的改选。
发、咨询、服务、成果转让：药品，保健食品。新博思主要从事新药研发、申报、
国际国内注册、仿制药一致性评价、技术转让、技术委托、杂质研究、定制合成
等相关业务。新博思的产品涉及多个领域，以抗肿瘤及其辅助用药、精神类药物
（包括老年性痴呆、帕金森氏症、抗忧郁、抗焦虑药物等）、糖尿病药物等为特
色，同时开发心脑血管、消化系统、免疫系统等药物。
  新博思长期从事小分子化药研发，具有丰富的研发经验，但缺少药品生产基地，
限制了其自主产品的研发推进。公司与新博思的融合，进一步提升了公司制剂方面
研发实力，结合公司连云港生产基地规范的药品生产场所，使公司的制剂研发体系
更为完整、规范、高效，有力推动了公司及新博思相关制剂产品的研发和注册申报
进度。在此背景下，公司并购了新博思，进一步完善了公司的制剂研发体系。
  新博思被收购前后的历史业绩情况如下：
                                                                                          单位：万元
             收购前                                                   收购后
 项目               10 月末      2018 年       2018 年末        2019 年末      2020 年末       2021 年末      2022 年末
       末/2017
                  /2018 年    11-12 月      /2018 年度       /2019 年度     /2020 年度      /2021 年度     /2022 年度
        年度
资产总额   2,823.22   3,296.71            -     3,341.09       2,643.09      2,211.72    2,804.97      2,821.60
负责总额   1,037.17   3,189.00            -     2,561.98       1,406.90      1,205.27    2,948.50      4,550.84
净资产    1,786.05     107.71            -      779.11        1,236.19      1,006.45     -143.53     -1,729.24
营业收入   1,055.63     922.62   1,192.70       2,115.32       2,139.61      2,740.71      762.91      1,158.12
净利润     194.35     -191.33    641.40         450.07          79.83       -581.24     -1,471.23    -1,585.71
  注：2022 年末/2022 年度历史业绩未经审计
       因为受到内外部各种因素的影响，新博思被收购后业绩未达预期，2020 年
  度-2022 年度，新博思净利润均为负数。
  承诺实现情况，是否存在损害上市公司利益的情形
  具体情况如下：
       此次交易价格依据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字
  （2018）沪第 1393 号）数据，评估后新博思股东全部权益价值为 4,060.00 万元，
  扣除原股东分配截止 2018 年 4 月 30 日的未分配利润 1,487.00 万元，经双方协商
  一致同意，新博思股东全部权益价值为 2,500.00 万元，此次交易 60.00%股权转
  让价格为人民币 1,500.00 万元。
       此次交易的评估采用资产基础法和收益法进行评估，在综合分析两种评估方
  法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定以收益法的评估结果作为评估
  对象的评估结论。
       交易双方确定的交易价格、资产评估结果、被收购企业在购买日净资产及可
  辨认净资产公允价值、交易溢价具体构成之间的关系如下：
                  项目名称                                                          金额（万元）
  股东全部权益的资产评估结果（B）                                                                   4,060.00
  扣除分配股利 1,487 万元后的资产评估结果                                                            2,573.00
             项目名称                    金额（万元）
交易双方协商后确定的股东全部权益价值                        2,500.00
净资产账面价值                                     107.71
交易溢价（A-D）                                   586.29
商誉                                          586.29
   此次交易价格，参照银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，以收益法
评估的结果为 4,060.00 万元，扣除评估基准日之后新博思分配的股利 1,487 万元，
最终新博思的资产评估结果为 2,573.00 万元，以此为此次交易作价的基础，经交
易双方协商后，确定此次交易股东全部权益为 2,500.00 万元，60%股权对应的交
易价格为 1,500.00 万元。
   根据上表可知，发行人收购标的的交易价格与被收购企业净资产之间存在差
异的主要原因系资产评估增值，资产评估增值的原因主要是不仅考虑了新博思的
可辨认资产，还考虑了新博思拥有雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客
户资源等对获利能力产生重大影响的因素。在估值结果的基础上，经过双方友好
协商，最终确定了本次收购的交易价格。
   综上，估值结果及以此确定的交易价格具备公允性和合理性。
   根据交易价格的制定情况，公司收购新博思时不存在业绩承诺，结合 2022
年 6 月，公司以 1,350 万元的价格将新博思 45%股权对外转让的情形，可以认为
此次收购不存在损害上市公司利益的情形。
   四、2021 年对商誉余额计提减值准备的原因，报告期各年度商誉减值准备
计提所考虑的关键指标是否存在明显差异，2022 年及以后年度是否存在商誉大
幅减值风险
   （一）2021 年对商誉余额计提减值准备的原因
   公司在 2021 年对商誉余额计提减值准备 127.95 万元，计提过程如下：
                                           单位：万元
                               澳赛诺相关资产   新博思相关资产
       资产组或资产组组合的构成
                                 组价值       组价值
资产组或资产组组合的账面价值                  33,025.66     663.12
分摊至本资产组的商誉账面价值                  15,633.62     977.14
包含商誉的资产组的账面价值                   48,659.28   1,640.27
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减
                                是           是
值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
  商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据
公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，澳赛诺公司现金流量预测使用的税前折
现率 12.09%，新博思公司现金流量预测使用的税前折现率 12.86%，预测期以后
的现金流量按预测期最后一年现金流量为基础推断得出。
  减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其
他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采
用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
  根据公司聘请的江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏华评报
字〔2022〕166 号），澳赛诺公司包括商誉的资产组可收回金额为 83,210.16 万元，
高于账面价值 48,659.28 万元，澳赛诺公司商誉不存在减值情况；根据公司聘请
的江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》
                     （苏华评报字〔2022〕165 号），
新博思公司包括商誉的资产组可收回金额为 1,427.02 万元，低于账面价值
万元。
商誉计提减值准备 127.95 万元。新博思商誉减值主要系如本题前文新博思被收
购前后的历史业绩情况所述，新博思在成为公司子公司后业绩完成情况未达到预
期，出现减值迹象，业绩下滑的原因：①收购后新博思部分原客户基于商业秘密
等客观因素考虑，减少了与新博思的合作，新博思原有的研发力量得不到释放，
经营效益也出现了衰退。②新博思被公司收购后通过专业人才引进等手段不断加
强研发力量的投入使经营成本不断提高，但由于市场开拓不及预期造成业绩下滑，
并在 2021 年度出现减值迹象。
    基于以上的原因考虑，2021 年末经过专业评估后，公司对新博思商誉计提
减值准备 127.95 万元，计提结果已经中天运会计师事务所评估，具有合理性。
    （二）报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差
异
    公司对于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值
测试。公司对于商誉减值测试的方法为将包含全部商誉在内的资产组或者资产组
组合账面价值与可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减
值。可收回金额是运用收益法测算的预计未来现金流量的现值。
    公司管理层在评估资产组可收回金额时涉及的关键假设包括收入增长率、毛
利率、期间费率以及折现率，具体如下：
标的公司      评估时点 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
 澳赛诺     2020-12-31      / -0.31%    5.94% 3.55% 2.07% 0.57%        /
 新博思     2020-12-31      / 18.63% 14.70% 11.70% 6.70% 1.70%         /
    新博思 2021 年收入下滑明显，主要是本年政府集采力度加强，下游客户受
此影响在研项目暂停或推迟较多，从而影响资产组所在公司的交货周期。未来资
产组管理层将转变研发方向，重点放在原料药研发上，尽量避开受集采冲击较大
的制剂研发领域。考虑该因素后，2022 年预测的收入增长率合理。
标的公司     评估时点 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
澳赛诺     2020-12-31       / 55.12% 55.00% 54.08% 55.59% 56.15%        /
新博思     2020-12-31       / 55.15% 58.72% 60.63% 61.61% 60.96%        /
 标的公司      评估时点      2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
 澳赛诺       2020-12-31         /   22.08%    22.05%   22.51%     22.24%    22.44%       /
 新博思       2020-12-31         /   56.37%    51.27%   48.78%     47.09%    47.89%       /
        评估时点                                澳赛诺                           新博思
  综上所述，报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标无明显差异。
     （三）2022 年及以后年度是否存在商誉大幅减值风险
  截至本回复报告签署日，公司持有澳赛诺 100%的股权，商誉价值为 15,633.62
万元。中介机构对商誉所在资产组或资产组组合进行现场调查，包括但不限于利
用观察、询问、访谈等手段，2022 年订单与市场需求稳定且较好，形成商誉的
资产组经营情况良好，无明显减值迹象，结合国内外 CDMO 市场需求情况，2022
年及以后年度澳赛诺不存在商誉大幅减值风险。
  根据公司聘请的江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏华评报
字〔2023〕169 号），澳赛诺公司包括商誉的资产组可收回金额为 70,952.28 万元，
高于账面价值 57,369.90 万元，澳赛诺公司商誉不存在减值情况。
权转让完成后，公司持有新博思的股权比例为 15%，不再纳入公司合并财务报表
范围，不再确认此项商誉，公司未来将不存在新博思商誉减值。
     【中介机构核查程序】
  一、核查程序
  针对上述问题（3）（4）申报会计师履行了以下核查程序
因；
司的收购定价依据及评估假设、评估方法、评估参数、评估结果；
合访谈诺泰生物管理层的有关情况，了解相关资产的定价依据；通过定价依据和
评估结果分析商誉的形成情况及收购定价的公允性；
司时是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况；
理层，分析 2021 年对新博思的商誉余额计提减值准备的原因；查阅报告期内的
诺泰生物的审计报告核查对商誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显
差异；
结合国内外 CDMO 市场需求情况，分析澳赛诺在 2022 年及以后年度是否存在商
誉大幅减值风险。
  二、核查意见
  经核查，针对上述问题（3）（4）申报会计师认为：
生物相关标的公司在收购时的定价具有公允性，标的公司无业绩承诺，不存在损
害上市公司利益的情形；
未来新博思管理层将转变研发方向；根据公司聘请的江苏华信资产评估有限公司
出具的《评估报告》
        （苏华评报字〔2022〕165 号），新博思公司包括商誉的资产
组可收回金额为 1,427.02 万元，低于账面价值 1,640.27 万元，新博思公司商誉存
在减值情况，故 2021 年已计提商誉减值准备 127.95 万元。报告期各年度商誉减
值准备计提所考虑的关键指标无明显差异；2022 年 6 月，新博思转让后，公司
另一家子公司澳赛诺在 2022 年及以后年度不存在商誉大幅减值风险。
  问题 6：关于违规处罚
  根据申报材料，1）2019 年 12 月 26 日，公司收到股转公司公司监管部出具
的自律监管措施的决定，认为公司在 2016 年进行的重大资产重组，交易对手方
中存在未披露关联方，关联董事、股东赵德毅、赵德中未回避表决，违反了相关
规定，决定对公司、赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施；2）公司
因 2021 年三季度报告中部分会计处理存在差错，导致 2021 年第三季度报告相关
财务信息披露不准确。2022 年 6 月 13 日，上海证券交易所科创板公司管理部下
发《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的
决定》（上证科创公监函[2022]008 号文），对公司及时任财务总监徐东海予以监
管警示。
  请发行人说明：违规事项的具体情况，相关事项的整改情况，相关会计处理
差错对财务报表的影响，内部控制是否建立健全并有效执行。
  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
  回复
  【发行人说明】
  一、关联交易违规事项的具体情况，相关事项的整改情况，相关会计处理差
错对财务报表的影响，内部控制是否建立健全并有效执行
  （一）违规事项的具体情况
伏隆贸易、鹏亭贸易、宇信管理、芳杰化工、诚意管理、柏科化学、睿信管理、
上将管理及潘婕签订了《发行股份购买资产的附条件生效协议》，约定发行人以
发行股份方式购买澳赛诺 74%股权、诺德管理 100%股权及睿哲管理 100%股权。
其中，发行人向伏隆贸易发行 9,506,919 股股份，购买其持有的澳赛诺 16.1875%
股权、向鹏亭贸易发行 9,506,919 股股份，购买其持有的澳赛诺 16.1875%股权。
  本次股权转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为作价依
据。交易各方同意在江苏华信资产评估有限公司于 2016 年 11 月 12 日出具的苏
华评报字[2016]第[257]号《江苏诺泰生物制药股份有限公司拟收购杭州澳赛诺生
物科技有限公司股权评估项目资产评估报告》的评估结果基础上并扣除评估基准
日之后至股权交割日期间对澳赛诺原股东利润分配的剩余金额作为本次交易作
价的基础，并经一致协商确定本次交易的价格为 24,431.68 万元。据此，伏隆贸
易与鹏亭贸易分别将其持有的澳赛诺 323.75 万元出资额计 16.1875%股权转让给
发行人的价格为 3,954.88 万元。
公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》《关于公司符合发行股份购买资
产暨进行重大资产重组条件的议案》等本次交易的相关议案。2017 年 4 月 10 日，
股转公司出具“股转系统函[2017]1743 号”《关于江苏诺泰生物制药股份有限公
司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》
                      ，确认发行人已于 2017 年 4
月 10 日分别向伏隆贸易与鹏亭贸易发行完毕 950.6919 万股股份。
  在发行人辅导上市过程中，发行人经自查后发现伏隆贸易、鹏亭贸易系发行
人实际控制人赵德毅、赵德中委托吴科平、朱国阳设立的企业，股东吴科平、朱
国阳对伏隆贸易、鹏亭贸易投入的各 500 万元出资款项实际来源于赵德毅与赵德
中，吴科平与朱国阳系代赵德毅、赵德中持有伏隆贸易及鹏亭贸易股权，因此，
伏隆贸易、鹏亭贸易构成发行人的关联方，本次交易构成关联交易。
隆贸易、鹏亭贸易的真实股权结构在工商登记中进行还原，同时，赵德毅与赵德
中作为实际出资人，将其持有的伏隆贸易、鹏亭贸易各 500 万元出资额转让给吴
科平与朱国阳。本次增资完成后，赵德毅与赵德中合计持有伏隆贸易 1,200 万元
出资额计 70.58%股权、吴科平与朱国阳合计持有伏隆贸易 500 万元出资额计
权、吴科平与朱国阳合计持有鹏亭贸易 500 万元出资额计 29.42%股权。
  （二）相关事项的整改情况
  鉴于发行人 2017 年第二次临时股东大会在审议本次重大资产重组时股东赵
德毅、赵德中、诺泰投资与恒德控股未履行关联股东回避表决程序，发行人主动
与 2017 年第二次临时股东大会的股权登记日持有发行人股份的 45 名非关联股东
进行联系并说明伏隆贸易、鹏亭贸易与发行人实际控制人赵德毅、赵德中的关联
关系。
  发行人已经收到 43 名非关联股东（占全部非关联股东所持股份数的 96.9%）
签署的无异议确认函：“对 2017 年第二次临时股东大会审议的全部议案均予以
同意，对该次重大资产重组的必要性、公允性不存在任何异议，对该次会议的召
集、召开和表决程序、表决结果和决议内容不存在任何异议。”
  发行人已通过 2019 年第五次临时股东大会对上述关联交易事项补充确认并
进行了披露。
  因发行人于 2016 年进行重大资产重组时，交易对手方中存在未披露的关联
方，关联董事、股东未回避表决，违反了当时适用之《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露细则》第三十六条关于关联交易回避表决的规定，构成信息
披露及公司治理违规，2019 年 12 月 26 日，发行人收到全国股转公司公司监管
部出具的《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司及相关责任主体采取自
律监管措施的决定》（股转系统公监函[2019]085 号）。
  发行人本次购买资产的价格系参照评估结果确定，对关联方发行股份的价格
与其他非关联方价格相同，不存在显失公允的情形。发行人实际控制人赵德毅与
赵德中已积极主动采取了补正措施，对交易对象的真实持股情况进行了还原、向
当时的非关联股东说明了情况并取得了 43 名非关联股东出具的无异议确认函，
同时发行人已通过 2019 年第五次临时股东大会对上述关联交易事项进行了补充
确认，使得审议本次交易的股东大会程序瑕疵得到消除。
  （三）内部控制是否建立健全并有效执行
  公司在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中，对有关关联交易的回
避表决制度、决策权限、决策程序等进行了规定，以保证公司关联交易的公允性，
确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要规定如下：
  《公司章程》第三十九条规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
各种方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法
规及章程规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
  《公司章程》第四十三条规定：公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应
当提交股东大会审议。
  《公司章程》第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  《公司章程》第一百二十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
  《关联交易管理制度》第十五条规定：公司董事会审议关联交易事项时，由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。
  《关联交易管理制度》第十七条规定：公司与关联自然人发生的关联交易由
董事会批准：
  （一）与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易;前款交易金额在
  （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%
以上的交易，且超过 300 万元；
  《关联交易管理制度》第十八条规定：公司与关联人（提供担保除外） 发
生的关联交易符合以下标准的应由股东大会批准：
  （一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
  （二）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易。
  公司上述制度得到有效执行。
  二、公司因 2021 年三季度报告中部分会计处理存在差错，导致 2021 年第三
季度报告相关财务信息披露不准确。2022 年 6 月 13 日，上海证券交易所科创板
公司管理部下发《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司及有关责任人予
以监管警示的决定》（上证科创公监函[2022]008 号文），对公司及时任财务总监
徐东海予以监管警示。
  （一）违规事项具体情况及相关事项的整改情况
金（以下简称“扶持金”）1,800 万元。2021 年 10 月 26 日，公司披露了《2021
年第三季度报告》，鉴于当时获得的相关背景材料，公司将扶持金认定为与收益
相关的政府补助，并在 2021 年第三季度将上述扶持金一次性确认为当期损益，
影响 2021 年三季度净利润 1,530 万元。2022 年，年审会计师对公司 2021 年年度
报告进行审计，鉴于本笔扶持金金额较大，公司与会计师对扶持金的发放单位进
行了实地走访。根据访谈结果，公司与会计师讨论后，认为从谨慎性原则出发，
上述扶持金更适合确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益，并在相关资产
使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。
报告审计时，基于取得更加完善的资料，从谨慎性原则出发，决定将 2021 年第
三季度收到的部分政府补助的会计处理，从与收益相关的政府补助调整为与资产
相关的政府补助，计入递延收益，并在相关资产使用期限内按照合理、系统的方
法分期计入损益。
  （二）相关会计处理差错对财务报表的影响及内部控制是否建立健全并有
效执行。
  本次更正事项主要系公司编制 2021 年第三季度财务报表时未能够取得有关
扶持金业务背景的完整信息。报告期内，公司已实际取得 1,800 万元扶持金，本
次更正不影响公司现金流，且对公司 2021 年第三季度及 2021 年度扣除非经常性
损益后的净利润均无影响。
  本次会计差错更正对 2021 年第三季度财务报表的相关科目影响如下：
  （1）对 2021 年 9 月 30 日未审计合并资产负债表的影响
                                                   单位：万元
     报表项目        调整前金额           调整金额            调整后金额
递延所得税资产              1,832.41         270.00         2,102.41
资产总额               202,414.26         270.00       202,684.26
递延收益                   389.98       1,800.00         2,189.98
负债总额                24,101.95       1,800.00        25,901.95
未分配利润               24,877.99      -1,530.00        23,347.99
归属于母公司的所有者权益       178,314.80      -1,530.00       176,784.80
  （2）对 2021 年 1-9 月未审计合并利润表的影响
                                                   单位：万元
    报表项目         调整前金额           调整金额            调整后金额
其他收益                2,616.24       -1,800.00          816.24
利润总额               10,273.50       -1,800.00        8,473.50
所得税费用               1,790.96         -270.00        1,520.96
净利润                 8,482.53       -1,530.00        6,952.53
其中：归属于母公司所有者的
净利润
  上述会计差错更正后，公司 2021 年第三季度报告中，归属于上市公司股东
的非经常性损益调减 1,530 万元，归属于上市公司股东的净利润调减 1,530 万元，
占更正后归属于母公司所有者的净利润的 20.88%。
  报告期内，公司该次会计差错更正主要系公司进行 2021 年年度报告审计时，
基于取得更加完善的资料，从谨慎性原则出发，结合公司实际情况对部分会计处
理进行综合分析后，基于更合理的职业判断进行的主动调整。该会计差错不属于
因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核
算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差
错更正的情形。同时，公司更正后的财务报表更为谨慎、合理、公允反映了财务
状况和经营成果。报告期内，公司已建立健全公司治理结构，并针对防范财务舞
弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性等事项制定了相关内部控制制度，
采取必要措施防范内控违规事项发生，内部控制建立健全并有效执行。
  【中介机构核查程序】
  一、核查程序
  针对上述核查事项，申报会计师实施了以下核查程序：
年第五次临时股东大会会议资料；
监管警示的决定》（上证科创公监函[2022]008 号文）的有关内容，结合《2021
年度审计报告》（中天运[2022]审字第 90205 号）和《前期会计差错更正事项的
专项审核报告》
      （中天运[2022]核字第 90222 号）分析公司因 2021 年三季度报告
中部分会计处理存在差错更正对 2021 年第三季度财务报表的相关科目影响情况；
                         （中天运[2022]控字第
                  （中天运[2023]控字第 90019 号）了解公司有
关内部控制执行情况。
  二、核查结论
  经核查，申报会计师认为：
的价格与其他非关联方价格相同，不存在显失公允的情形。尽管发行人在审议程
序和信息披露方面存在瑕疵，但发行人及实际控制人赵德毅、赵德中已积极主动
采取了补正措施并完成了整改，使得本次交易的程序瑕疵得以消除，本次交易不
存在争议和潜在纠纷。全国股转公司向发行人及赵德毅与赵德中出具警示函的监
管措施，不属于行政处罚、纪律处分。上述违规行为情节轻微，未造成不良后果，
不属于重大违法行为；
得更加完善的资料，从谨慎性原则出发，结合公司实际情况对部分会计处理进行
综合分析后，基于更合理的职业判断进行的主动调整。报告期内，公司已建立健
全公司治理结构，并针对防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独
立性等事项制定了相关内部控制制度，采取必要措施防范内控违规事项发生，内
部控制建立健全并有效执行。
   问题 7：关于应收账款与存货
   根据申报材料，1）2022 年 9 月 30 日，应收账款账面余额大幅增加，占营
业收入的比例为 49.31%，主要系 2022 年 1-9 月，受到外销收入占比下降、内销
收入占比上升的影响，内销客户信用期较外销客户信用期长所致；2）报告期各
期末，公司的存货账面价值分别为 11,530.35 万元、18,499.53 万元、25,081.60 万
元和 33,017.22 万元；公司存货周转率分别为 1.50、1.46、1.21、0.55，低于同行
业公司平均水平。
   请发行人说明：
         （1）分境内、境外两类业务，说明应收账款与营业收入是否
匹配，对境内外客户的信用政策存在差异的原因及合理性，应收账款的增长是否
合理；结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况，
说明应收账款坏账准备计提的充分性；
                （2）结合生产周期、备货政策、在手订单、
期后销售及可比公司情况，分析存货账面余额呈上升趋势、存货周转率呈下降趋
势的原因及合理性；结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比公
司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
   请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
   回复：
   【发行人说明】
   一、分境内、境外两类业务，说明应收账款与营业收入是否匹配，对境内外
客户的信用政策存在差异的原因及合理性，应收账款的增长是否合理；结合应收
账款周转率、期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况，说明应收账款
坏账准备计提的充分性
   （一）分境内、境外两类业务，说明应收账款与营业收入是否匹配，对境
内外客户的信用政策存在差异的原因及合理性，应收账款的增长是否合理
   报告期内，公司应收账款余额按境内、境外两类业务分类情况如下：
  （1）境内业务
                                                              单位：万元
       项目
                   日/2022 年度       日/2021 年度      日/2020 年度
内销应收账款账面余额                9,281.13       9,863.61       4,894.61
内销营业收入                  28,706.28       28,236.84      16,224.30
内销应收账款账面余额占内销营业
收入比例
内销应收账款增长率                  -5.91%             101.52%                   -
内销营业收入增长率                   1.66%              74.04%                   -
  报告期内，公司内销业务收入整体上呈增长趋势，内销应收账款余额整体上
变动不大，内销应收账款账面余额占内销营业收入比例整体上较为平稳。
  （2）境外业务
                                                              单位：万元
       项目
                    日/2022 年度            日/2021 年度         日/2020 年度
外销应收账款账面余额               16,580.89             4,807.44          6,428.31
外销营业收入                   36,422.89            36,150.11         40,462.94
外销应收账款账面余额占外销营业
收入比例
外销应收账款增长率                 244.90%              -25.21%                  -
外销营业收入增长率                       0.75%          -10.66%                  -
  公司外销业务中以 CDMO 业务为主，自主原料药及中间体产品为辅。报告
期内，外销收入总体呈小幅波动趋势，但应收账款余额波动较大。其中：
外销应收账款账面余额占外销营业收入比例整体上较为平滑。
流受阻等多种因素的影响，导致公司 CDMO 业务向国外客户发货少、收入确认
少。2022 年下半年开始，公司销售人员主动前往国外拜访客户，使订单数量增
加，同时部分前三季度延迟发货的产品也在四季度进行发货，导致公司 2022 年
四季度公司 CDMO 业务发货较多。由于发货距离年末时间短，导致部分应收账
款截至 2022 年末尚未收回。公司 CDMO 业务 2022 年各季度的销售额如下：
                                                               单位：万元
   项目      第一季度        第二季度           第三季度        第四季度          合计
CDMO（万元）    3,476.84    5,263.25       2,153.45    17,927.80   28,821.33
占比           12.06%      18.26%          7.47%       62.20%     100.00%
否合理
  （1）公司对境内外客户的信用政策
  针对内销客户或国内贸易商，公司采取的信用政策较为灵活，无固定的账期，
采用一事一议的方式进行，具体账期有 3 个月、6 个月、9 个月、压批结款等结
算方式。
  针对外销客户， CDMO 业务公司与客户商议的信用政策基本是客户收货
客户收货后 90 天内付款。
  （2）对境内外客户的信用政策存在差异的原因及合理性
  报告期内，公司对境内客户的销售以原料药及中间体、制剂为主，公司对境
外客户的销售以 CDMO 产品为主。为了从总体上增加公司的业绩，公司对境内
外客户的信用政策存在差异。具体情况如下：
  ①对境内客户
  公司根据客户规模、商业习惯、行业地位等方面因素的综合考量后，公司采
取的信用政策较为灵活，授予不同的信用期，采用一事一议的方式进行。通常情
况下，在综合考虑客户的股东背景、合作历史、业务规模、资金实力、行业地位
和信誉等各项因素后给以一定账期，具体账期有 3 个月、6 个月、9 个月、压批
结款等。公司对不同内销客户采取差异化的信用政策，符合行业惯例以及公司的
商业利益，具有合理性。
  ②对境外客户
  公司高级医药中间体 CDMO 业务的客户主要为境外知名创新药企以及美国、
欧洲等国际知名制药公司或者与公司合作多年的贸易商，前者在客户自身规模、
行业地位等方面具有一定的优势，所以一般信用期较为固定，例如对客户英赛特
的信用政策为货到 45 天支付 100%，对客户吉利德的信用政策为货到 30 天支付
   公司对于出口销售业务，根据合同约定将产品办理出口报关手续取得报关单，
且货物实际放行取得提单，开具出口专用发票后确认收入。报关出口后货运运输
有一定的时间。公司对外销客户采用的信用政策较为稳定，符合行业惯例，具有
合理性。
   综上，公司根据境内外的所处行业的商业习惯和交易习惯制定，同时考虑客
户的性质、财务状况、市场地位等因素进行综合考虑后与客户协商确定。国内下
游客户自身普遍的回款周期较长，导致一般要求的信用期较长。所以，公司报告
期内境内外客户的信用政策存在一定的差异具有合理性。
   （3）应收账款增长的合理性
                                                        单位：万元
       项目
                   /2022年度          /2021年度          /2020年度
应收账款账面余额                25,862.02        14,671.05        11,322.92
营业收入                    65,129.17        64,386.95        56,687.25
应收账款账面余额占营业
收入的比例
   报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 11,322.92 万元、14,671.05 万
元和 25,862.02 万元，占各期营业收入的比例分别为 19.97%、22.79%和 39.71%。
报告期内，公司营业收入总体呈小幅波动趋势，但应收账款余额波动较大。其中：
应收账款账面余额占营业收入的比例总体保持稳定。
货较多，由于发货距离年末时间短，导致部分应收账款截至 2022 年末尚未收回。
公司 2022 年各季度营业收入如下：
                                                                      单位：万元
    项目          第一季度            第二季度        第三季度         第四季度            合计
营业收入            13,424.62       13,405.42   11,393.83    26,905.30      65,129.17
各季度营业收入占比         20.61%          20.58%      17.49%       41.31%           100%
期末应收账款账面余
额
   公司 2022 年度前三季度销售较少，四季度销售大幅增加的具体原因为：
   ①2022 年前三季度受物流受阻等因素的影响，公司给国外客户的产品发货
有所延迟，部分产品在 2022 年四季度完成发货，部分延迟到 2023 年发货。
   ②受宏观环境和物流受阻的影响，2022 年 6 月以前，境外客户无法到公司
交流及现场审计，公司销售人员也很难前往国外与客户现场交流，导致公司无法
扩展新客户、承接新业务；另外，公司部分老客户的产品处于研发申报阶段，尚
未商业化，公司无法密切配合其研发采购需求，致使部分老客户订单暂停或延迟；
   ③随着 2022 年第四季度宏观环境及物流渠道逐渐恢复正常，公司发货量有
了显著的提高，销售额也随之增长。
   由于 2022 年第四季度发货较多，发货距离年末时间短，部分应收账款截至
                                                                      单位：万元
    项目           2023.3.31         2022.12.31      2021.12.31        2020.12.31
应收账款账面余额            17,764.50         25,862.02       14,671.05         11,322.92
应收账款余额变动率            -31.31%            76.28%          29.57%                  -
注：以上 2023 年 3 月 31 日数据未经审计
   公司 2022 年末应收账款账面余额较上年末增长较多，主要系 2022 年第四季
度发货较多，由于发货距离年末时间短，导致部分应收账款截至 2022 年末尚未
收回。截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收账款账面余额较 2022 年 12 月 31 日已
下降 31.31%，应收账款余额回归正常水平。
   综上所述，报告期内，公司应收账款的增长具有合理性。
   （二）结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公
司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性
   报告期内，公司应收账款周转率如下：
      项目                  2022 年度           2021 年度        2020 年度
应收账款周转率（次）                       3.21              4.95              5.88
注： 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
   上表中，公司应收账款周转率分别为 5.88、4.95、3.21，2020 年度、2021
年度公司应收账款周转率保持相对稳定，2022 年公司第四季度发货较多，导致
应收账款期末余额较高，造成发行人应收账款周转率低于 2021 年度。
   公司 2022 年 12 月 31 日应收账款余额 2.59 亿元，截至 2023 年 5 月 20 日，
共计回款 2.02 亿元，期后收款比例为 78.25%。
                                                             单位：万元
          项目              2022 年末           2021 年末        2020 年末
应收账款账面余额                      25,862.02        14,671.05        11,322.92
截至 2023 年 5 月 20 日回款金额        20,236.23        14,423.29        11,322.92
截至 2023 年 5 月 20 日回款比例          78.25%           98.31%          100.00%
   报告期内，公司按照预期信用损失计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计
提情况如下：
                                                             单位：万元
      账龄
                    账面余额               坏账准备        预期信用损失计提比例（%）
      合计              25,862.02         1,315.49
      账龄
                    账面余额               坏账准备        预期信用损失计提比例（%）
     合计                        14,671.05          733.55
     账龄
                         账面余额                   坏账准备       预期信用损失计提比例（%）
     合计                    11,322.92              580.67
   （1）公司与同行业上市公司应收账款坏账计提比例的对比情况
   公司与可比公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
    公司名称            博腾股份             凯莱英              九洲药业              公司
注 1：博腾股份数据来源于其公开披露的《2022 年度报告》；
注 2：凯莱英数据来源于其公开披露的《2022 年度报告》
                            ；
注 3：九洲药业数据来源于其公开披露的《2022 年度报告》。
   公司应收账款坏账计提比例比与凯莱英、九洲药业相仿，比博腾股份更谨慎。
公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司相比不存在重大差异。同时报告期
内，公司应收账款期后回款情况较好，应收账款信用情况较好，因此公司坏账准
备计提较为充分。
   （2）公司与同行业上市公司应收账款周转率比较情况
   报告期内，公司的业务类型分为定制类产品及技术服务、自主选择产品和其
他业务，其中其他业务收入占营业收入的比例均不超过 0.50%。根据产品业务类
型，公司的应收账款周转率与同行业上市公司的对比情况如下：
公司比较情况如下：
 项目         代码           公司                 2022 年度       2021 年度      2020 年度
应收账款周      002821        凯莱英                       4.81         3.15         3.83
 项目       代码      公司            2022 年度       2021 年度      2020 年度
转率（次）    300363  博腾股份                  5.65         4.32         5.52
            同行业上市公司平均                  6.01         4.40         4.63
注：数据来源 wind 资讯和同花顺 iFind
行业上市公司，主要系公司 CDMO 业务的外销核心客户信用期较短，回款及时；
期末余额较高，造成发行人应收账款周转率低于行业平均水平，但大部分应收账
款账龄较短，发行人定制类产品及技术服务的应收账款整体风险较低。与公司外
销能力形成对比的是可比公司销售网络较为发达，在海外有销售网点，所以 2022
年前三季度对可比公司的外销收入影响不大，应收账款周转率较高。
业上市公司比较情况如下：
  项目      代码     公司           2022年度          2021年度       2020年度
应收账款周
转率（次）
           同行业上市公司平均                6.00            7.10        4.92
注：数据来源 wind 资讯和同花顺 iFind
   报告期内，公司自主选择产品和其他业务的应收账款周转率稍高于翰宇药业
的应收账款周转率，主要原因系：①翰宇药业的营业收入中国内销售占比较高，
国内客户一般要求的信用期较长;②与发行人自主选择产品和其他业务的直销比
例较高不同的是，翰宇药业的经销模式占主导地位，在经销模式下，一般经销商
需要受到最终用户的需求变化、不同产品的销售淡旺季等因素的影响，从而导致
经销模式下的回款较慢。
   报告期内，双成药业的应收账款周转率高于发行人的自主选择产品和其他业
务的应收账款周转率主要系：①双成药业销售模式中除了针对部分客户采取赊销
政策外，也同时对部分客户采取先款后货的销售方式，其应收账款余额较低，回
收期短，质量良好；发行人的自主选择产品和其他业务主要通过赊销的方式进行。
②双成药业的销售模式主要采用在各地区派驻商务经理及市场人员，同时部分产
品以地区或医院为单位进行招商，由各地商业公司负责配送。通过代理商构建销
售网络，这样的销售模式提高了销售工作的专业化分工，加快了应收账款的回收
速度从而在提高了应收账款周转率的同时也带来销售费用的提高；发行人的自主
选择产品和其他业务主要采用直销和经销相结合的方式进行，未来公司会采取相
应的措施，以此来加快应收账款的回收速度，提高自主选择产品和其他业务的应
收账款周转率。
  圣诺生物的主要业务与发行人自主选择产品和其他业务较为相似。报告期内，
圣诺生物的应收账款周转率与发行人的自主选择产品和其他业务整体相差不大。
  综上，公司应收账款坏账准备计提充分，应收账款整体风险可控。
  二、结合生产周期、备货政策、在手订单、期后销售及可比公司情况，分析
存货账面余额呈上升趋势、存货周转率呈下降趋势的原因及合理性；结合存货周
转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比公司情况，说明存货跌价准备计提
的充分性
  （一）结合生产周期、备货政策、在手订单、期后销售及可比公司情况，
分析存货账面余额呈上升趋势、存货周转率呈下降趋势的原因及合理性
  报告期内，公司存货账面余额构成及周转率如下：
                                                                     单位：万元
  项目                                                                日/2020 年度
              金额           增长率             金额           增长率             金额
  原材料           5,004.55      8.20%          4,625.40      3.62%          4,463.83
  劳务成本            120.86    -92.92%          1,707.65    103.94%            837.33
  产成品          24,506.58     57.45%         15,564.31     43.03%         10,881.79
  在产品           6,748.44     24.92%          5,402.23     44.15%          3,747.52
存货账面余额合计       36,380.43     33.26%         27,299.59     36.97%         19,930.47
存货周转率（次）            0.87                         1.21                         1.46
  报告期各期末，公司存货期末账面价值较大且逐步增长、存货周转率下滑，
主要系：
  （1）产品生产周期较长：公司定制类产品中的 CDMO 以小分子化药中间体
为主，产品的品种差异较大，一般生产周期在 2 周至 3 个月之间；公司自主选择
主要产品多肽的原料药周期一般在 1 个月左右，制剂的生产周期每批次一般在 1
周左右。较长的产品生产周期使得产品库存波动较大，为保证发货，公司需加大
备货量。
  （2）产业链较长：公司具有从中间体-原料药-制剂的完整产业链，较长的
产业链导致产品在每道工序过程中都需安全备货，从而导致公司总体库存增加。
  （3）公司产品品种较多：每年公司生产产品种类多达上百种，其中，CDMO
业务涉及产品品种 80 种以上，自主产品品种 40 多种。产品品种多样性使得生产
调度难度大，等待排产周期长，加上单批次规模经济产量考虑，导致各品种备货
提升。
  （4）订单备货周期较长：CDMO 业务，基于较强的研发实力，公司倾向于
承接客户产品处于研发申报阶段、尚未商业化、具有较强技术开发难度的业务。
由于创新药研发进程具有不确定性，客户为确保研发进度不受影响，一般会要求
供应商提前备货，同时兼顾国际物流时间的安排，公司部分 CDMO 产品需要提
前 6-9 个月组织备货，导致报告期各期末公司存货账面余额呈上升趋势；自主产
品业务，涉及制剂和原料药的备货安排，由公司根据客户需求量进行评估并通知
车间进行生产备货，部分产品的备货期较长。
较明显的主要原因
  （1）报告期内，公司自主开发的制剂产品陆续取得注册批件并进入国家集
采，增加了备货量。如：磷酸奥司他韦胶囊 2022 年 5 月取得注册批件，2022 年
制药质量和疗效一致性评价，2021 年 10 月进入第五批国家组织药品集中采购。
国家药品集中采购给公司带来了产品销量的快速上升，也对公司生产备货提出更
高要求。
  （2）报告期内，2022 年度三季度之前，受宏观环境和物流受阻等因素的影
响，公司部分产品发货有所延迟，导致公司 2022 年第四季度部分外销 CDMO 产
品尚未及时发货，从而导致存货上升。
   （3）2022 年末流感病毒爆发，公司相关药品备货增加。如抗流感病毒产品
品中间体，2022 年末库存账面余额为 2,177.21 万元。
   公司 2022 年 12 月 31 日存货中产成品的账面余额 24,506.58 万元，截至 2023
年 5 月 20 日共完成发货 4,987.04 万元，期后发货比例为 20.35%。部分产品因为
客户需求安排的原因目前暂未发货。2022 年末，公司库存商品在手订单覆盖率
情况如下：
                                                            单位：万元
           项目                            2022 年 12 月 31 日
          产成品                                                 24,506.58
        有订单支持的余额                                              17,177.70
         订单覆盖率                                                  70.09%
   报告期内，公司的业务类型分为定制类产品及技术服务、自主选择产品和其
他业务，其中其他业务收入占营业收入的比例均不超过 0.5%。根据产品业务类
型，公司的存货周转率与同行业上市公司的对比情况如下：
   （1）报告期内，公司定制类产品及技术服务的存货周转率与同行业上市公
司比较情况如下：
  项目      代码      公司            2022 年度       2021 年度       2020 年度
存货周转率
 （次）
            同行业上市公司平均                  3.89         2.47          2.55
注：数据来源 wind 资讯和同花顺 iFind
   报告期内，公司定制类产品及技术服务的存货周转率均低于同行业可比上市
公司平均值，主要系①公司的可比公司博腾股份、凯莱英、九洲药业等是国内较
为知名的 CDMO 企业，销售网络架构相较于公司来说较为完善，海外销售团队
较为成熟，与国内外客户的交流更加顺畅，以销定产的销售策略更加明显，而发
行人对定制类产品及技术服务业务部分品种采取主动备货的生产经营方式，导致
报告期各期末存货数量有所增加。②博腾股份、凯莱英、九洲药业的业务主要集
中在小分子化药的中间体、原料药或制剂的合同研发生产领域，商业化阶段的
CDMO 业务较多，而发行人的定制类产品及技术服务业务部分倾向于承接处于
研发申报阶段、尚未商业化的产品，为了随时满足处于研发申报阶段客户需求，
公司对这部分产品进行了主动备货，随着公司经营规模的扩大，报告期各期末此
部分存货金额有所增加，从而存货周转率低于可比上市公司。
年公司存货周转率较 2021 年度有所下降主要系：①2022 年前三季度，受宏观环
境和物流受阻等因素的影响，公司部分产品发货有所延迟，导致公司 2022 年第
四季度部分外销 CDMO 产品尚未及时发货，存货余额有所上升。②2022 年度公
司在一些产品中主动备货，导致 2022 年末存货账面余额增加较多。
   （2）报告期内，公司自主选择产品和其他业务的存货周转率与同行业上市
公司比较情况如下：
  项目     代码     公司            2022年度       2021年度      2020年度
存货周转率
 （次）
          同行业上市公司平均                 1.18        1.28        0.97
注：数据来源 wind 资讯和同花顺 iFind
市公司基本持平；2021 年度、2022 年度发行人自主选择产品和其他业务收入的
存货账款周转率低于同行业上市公司主要系：①不同于发行人，部分可比公司的
营业收入中外销收入占比较低，例如 2022 年度，翰宇药业、双成药业的外销比
例分别为：11.25%（营业收入）、8.60%（营业收入），发行人自主选择产品和其
他业务的外销为 17.65%，2021 年度因海外业务受宏观环境和物流受阻等因素的
影响，发行人自主选择产品类产品的海外发货和销售受到一定的影响，导致存货
周转率有所下降，2022 年以来，公司新增加多名 BD 人员，均具有丰富的 BD 经
验和客户资源，公司现已形成覆盖美国、欧洲、中国的 BD 组织体系搭建，逐步
开展系统化、模块化的市场拓展，并开始取得一定的成效，导致 2022 年度的自
主选择产品和其他业务的存货周转率较 2021 年度有所提升。②发行人自主选择
产品中涉及的各项品种较多，各品种生产周期不同，根据公司对市场的预期，发
行人在部分产品中采取主动备货的策略，导致发行人自主选择产品和其他业务的
存货周转率较低。
  综上，公司存货账面余额较大主要系公司产品生产周期较长、产业链完整、
产品品种多、订单备货周期较长导致公司备货品种、备货量及备货期较长所致。
公司存货账面余额呈上升趋势、存货周转率呈下降趋势主要系：报告期产品进入
国家集采、流感病毒爆发导致备货量增加，另外受宏观环境和物流受阻影响，部
分产品发货延迟导致存货上升。2022 年 12 月 31 日，公司库存商品在手订单覆
盖率较高使公司期后销售得到了保障。
  报告期内，公司存货账面余额呈上升趋势、存货周转率呈下降趋势的原因具
有合理性，公司总体库存风险较小。
  （二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比公司情况，
说明存货跌价准备计提的充分性
  报告期内，公司存货周转率如下：
      项目           2022 年度       2021 年度       2020 年度
存货周转率（次）                  0.87          1.21             1.46
注：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  上表中，公司存货周转率分别为 1.46、1.21、0.87，2020-2021 年度，公司存
货周转率较为稳定； 2022 年度，公司存货周转率有所下降.
  报告期内，公司存货周转率变动原因参见本题“二、结合生产周期、备货政
策、在手订单、期后销售及可比公司情况，分析存货账面余额呈上升趋势、存货
周转率呈下降趋势的原因及合理性；结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结
转情况及可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。”之“（一）结合生产
周期、备货政策、在手订单、期后销售及可比公司情况，分析存货账面余额呈上
升趋势、存货周转率呈下降趋势的原因及合理性”之“2、公司存货期末账面价
值逐步增长、存货周转率逐年下降，且 2022 年比较明显的主要原因”。
     报告期内，公司存货的库龄分布及占比情况如下：
                                                                                   单位：万元、%
              第 II 条 2022年末                 第 III 条      2021年末            第 IV 条 2020年末
           第V条 账                         第 VIII 条 账                     第 XI 条 账
第I条      库
               面          第 VII 条 占          面           第X条      占         面          第 XIII 条 占
   龄
           第 VI 条 余           比          第 IX 条 余          比            第 XII 条 余          比
               额                             额                              额
第 XIV 条 1 第 XV 条 25,4 第 XVI 条 69         第 XVII 条 22,    第 XVIII 条      第
 年以内               58.45           .98          096.13           0.93           88.29           .22
第 XXI 条 1 第 XXII 条 6,80 第 XXIII 条        第
  -2年               8.93          8.72         ,530.30             27         ,645.99          3.28
第 XXVIII 条第 XXIX
  -3年            ,810.57            98         ,655.77            .07           54.38           .28
第 XXXV 条 第 XXXVI
 年以上             ,302.49           .33         ,017.39            .73              81            22
第 XLII 条 第 XLIII
            合     条      3第 XLIV 条       第
   计            6,380.43         00.00          299.59          00.00        9,930.47         00.00
     公司按库龄计提跌价准备的比例为：
          项目                  1 年以内                 1-2 年               2-3 年          3 年以上
计提比例                                       -             10%                 50%           100%
     （1）报告期内，公司及同行业可比公司存货跌价准备政策如下：
 公司名称                        存货跌价准备计提政策
                资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
            值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
            售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
 博腾股份       正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
            的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
            合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
            行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
                资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货
            跌价准备，计入当期损益。
                在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资
            产负债表日后事项的影响等因素。
  凯莱英
                产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该
            存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合
            同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的
            数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于
公司名称                   存货跌价准备计提政策
        出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
          需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去
        至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如
        果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表
        明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
          存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别
        计提。
          资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并
        在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
          资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
        值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
        售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
九洲药业    正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
        的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
        合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
        行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
          在产品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
        中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需
        要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
        时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行
        销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的
        数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司
          期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
        货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
        用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
          除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表
        日市场价格为基础确定。
          本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
  从上表可见，公司计提存货跌价准备政策与同行业上市公司一致，具有合理
性。
  （2）报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业可比上市对比情
况如下：
                                                            单位：万元
 公司名称           项目
              存货账面余额         93,118.79         79,603.74         46,359.39
 博腾股份
              存货跌价准备          2,899.15          3,864.99          3,405.82
 公司名称      项目
          占比              3.11%             4.86%             7.35%
        存货账面余额        151,041.31        139,611.51         72,638.38
 凯莱英    存货跌价准备                 -                 -                 -
          占比                   -                 -                 -
        存货账面余额        208,075.62        172,572.69        119,167.80
 九洲药业   存货跌价准备          5,926.07          4,383.03          2,177.57
          占比              2.85%             2.54%             1.83%
        存货账面余额         36,380.43         27,299.59         19,930.48
 本公司    存货跌价准备          4,032.06          2,217.99          1,430.94
          占比             11.08%             8.12%             7.18%
造成公司的备货未能及时发货，货龄有所延长，存货跌价准备计提较多；从存货
跌价准备计提比例上来看，公司与同行业上市公司总体相比更为充分。
  综上所述，公司充分考虑了存货产品的市场销售情况及行业特性，制定了目
前存货跌价准备计提政策，能合理地反映公司存货的价值情况。公司存货跌价准
备政策合理，存货跌价准备计提充分。
  【中介机构核查情况】
  一、核查程序
  针对上述核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：
表，访谈公司相关人员，分析及了解期末余额较高的原因和合理性；
司境内外客户的信用政策存在的差异情况；
款周转率进行同行业上市公司对比分析；
比情况；
额较高的原因及存货跌价准备计提政策；
况，分析存货账面余额呈上升趋势、存货周转率呈下降趋势的原因及合理性。
平均销售单价，对其执行分析性程序；
提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
  二、核查意见
  经核查，申报会计师认为：
原因为公司针对内销客户的信用政策主要根据客户规模、商业习惯、行业地位等
方面因素制定，外销客户主要为高级医药中间体 CDMO 业务的客户，该类客户
大部分为境外知名创新药企以及美国、欧洲等国际知名制药公司或者与公司合作
多年的贸易商，前者在客户自身规模、行业地位等方面具有一定的优势，公司对
外销客户采用的信用政策较为稳定，符合行业惯例，具有合理性；结合报告期内
应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况，发行人的
应收账款坏账准备计提具有充分性；
存货账面余额呈上升趋势、存货周转率呈下降趋势的原因主要系 2022 年 1-9 月，
公司受海外订单下降、客户排产及终端项目申报节奏导致部分客户的需求节奏有
所减缓，部分产品的发货有所延迟影响，导致存货总体规模有一定上升，同时公
司在一些产品中主动备货；结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及
可比公司情况，发行人存货跌价准备计提具有充分性。
   问题 8：关于经营业绩
   根据申报材料，1）报告期各期，净利润分别为 4,480.59 万元、12,002.79 万
元、10,880.82 万元、4,865.32 万元；2）2022 年 1-9 月定制类产品及技术服务收
入受客户排产及终端项目申报节奏因素的影响导致下游客户需求出现波动，与上
年同期相比有所下降；3）报告期内，公司境外销售占主营业务收入的比例分别
为 51.40%、71.56%、56.33%和 42.88%。
   请发行人说明：
         （1）公司净利润呈现下滑趋势及最近一期净利润出现大幅下
滑的原因，业绩下滑影响因素是否已改善，是否与可比公司存在显著差异；（2）
结合历史情况，说明客户排产及终端项目申报节奏的具体情况，公司 2022 年 1-9
月受上述因素影响较大的原因及合理性，是否与可比公司存在显著差异，量化说
明该因素对公司业绩的影响；
            （3）结合境外销售的具体情况，包括但不限于国家
地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情
况，说明境外销售收入波动的原因及合理性，是否与可比公司存在显著差异，外
销业务板块经营的稳定性、可持续性；（4）结合 2022 全年业绩实现情况，说明
净资产收益率指标是否持续符合可转债发行条件。
   请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
   【发行人说明】
   一、公司净利润呈现下滑趋势及最近一期净利润出现大幅下滑的原因，业绩
下滑影响因素是否已改善，是否与可比公司存在显著差异
                                                              单位：万元
   项目         2022 年度        2022 年 1-9 月     2021 年度        2020 年度
营业收入             65,129.17        38,223.87      64,386.95      56,687.25
利润总额             12,315.82         4,238.40      12,573.13      14,656.10
净利润              12,277.05         4,865.32      10,880.82      12,002.79
归属于母公司所
有者的净利润
   报告期内，公司营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利
润总体呈平稳态势。在 2022 年 1-9 月，公司业绩呈现下滑趋势的情况下，公司
售增长，尤其是 CDMO 业务的增长，2022 年公司各季度分产品类型的营业收入
情况如下：
                                                      单位：万元
    项目    第一季度          第二季度           第三季度          第四季度
CDMO 业务     3,476.84      5,263.25       2,153.45      17,927.80
CMO 业务      1,079.34      2,477.30       1,636.13       1,876.19
技术服务与转让
业务
原料药及中间体      3,841.15       4,871.00      3,958.41       4,581.09
制剂           2,012.76         616.99      3,338.13       2,395.82
其他业务收入         166.12          29.59         34.13          96.10
 营业收入合计     13,424.62      13,405.42     11,393.83      26,905.30
  由上表可知，公司 2022 年第四季度 CDMO 业务收入较前三个季度有明显的
增长，主要原因系：1、随着 2022 年第四季度公司 CDMO 业务客户需求情况的
好转，公司将在手进行研发、生产的 CDMO 业务订单进行妥善的安排，伴随着
四季度以来国际物流环境的改善，公司积极开展相关工作，提高交付进度；2、
公司积极搭建的海外 BD 组织体系已初见成效，2022 年以来，公司新增加多名
BD 人员，均具有丰富的 BD 经验和客户资源，逐步开展系统化、模块化的市场
拓展，销售人员采取主动拜访的方式，加深与公司 CDMO 业务大客户之间的沟
通联系，争取了一些 CDMO 订单，部分订单在四季度进行交付。
原因主要受 CDMO 业务收入和毛利率下降的原因影响，具体情况如下：
  （一）2021 年度、2022 年 1-9 月，CDMO 业务收入在公司营业收入合计占
比有所下降
  公司的 CDMO 业务中部分客户处于研发申报阶段，尚未商业化，研发阶段
对产品定制的不连续性导致公司部分产品供货的不连续性。公司 CDMO 业务的
可持续性是基于公司的强大合成能力不断为客户的新的研发产品解决难题，因此
需要不断有新客户的新研发产品或者老客户的新研发产品，近两年以来，由于部
分客户需求变化、海外客户到现场审计受阻等原因，导致新订单下降。2022 年
下半年以来，公司克服内外部的困难，加强与客户之间的沟通，结合外部销售和
物流环境的逐步改善，公司主营业务收入，尤其是 CDMO 业务收入，在 2022
年第四季度已逐步恢复。公司 2020 年度-2022 年度营业收入稳步提升，CDMO
业务收入整体波动不大。
                                                                             单位：万元、%
    项目
               金额       比例          金额        比例         金额       比例          金额       比例
一、主营业务收入      64,803.23 99.50      37,994.03   99.40    64,170.57 99.66      56,498.64 99.67
（一）定制类产品及技
术服务
务
（二）自主选择产品     25,615.35    39.33   18,638.44    48.76   13,097.83    20.34   15,250.38    26.90
二、其他业务收入         325.94     0.50      229.84     0.60      216.38     0.34      188.60     0.33
   营业收入合计     65,129.17   100.00   38,223.87   100.00   64,386.95   100.00   56,687.25   100.00
   由上表可知，报告期内，公司 CDMO 业务占营业收入合计的比例分别为
月公司 CDMO 业务收入有所下降，占营业收入合计比例下降；从 2022 年度全年
来看，公司 CDMO 业务收入及占营业收入合计比例较 2021 年度基本持平。2021
年度、2022 年度，公司 CDMO 业务收入金额较 2020 年度有所下降，主要是因
为 2020 年-2022 年上半年以来公司承接的 CDMO 业务量有所下降，造成业务量
下降的原因系：公司 CDMO 多为上游关键性中间体，2021-2022 年上半年受宏观
环境和物流运输受阻的影响国外客户暂时未到公司做现场审计交流的影响，导致
新订单数量减少。在此期间，公司承接了部分毛利率较低的国内客户产品，例如
苏州开拓药业股份有限公司的 APC269 系列、APC274 系列、APC270 系列。2022
年下半年以来，公司有关人员采取主动到国外拜访客户等方式使订单量逐步增加。
业务营业收入有所回升。
   （二）2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司承接的部分产品品种毛利率较低
   报告期内，公司 CDMO 业务的毛利率及毛利率变动情况如下：
                                                                     单位：%
 项目
         毛利率     变动        毛利率        变动          毛利率     变动         毛利率
CDMO
 业务
   由上表可知，报告期内，公司 CDMO 业务的毛利率分别为 64.07%、56.46%
和 47.53%、59.77%，2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司 CDMO 业务毛利率较上
一年度分别下降 7.61%和 8.93%。
   CDMO 产品为非标准化生产产品，无固定市场价格，2021 年度和 2022 年
时，公司承接的部分产品品种毛利率较低，例如：APC175、APC295、APC290、
APC227 等，在一定程度上拉低了公司 CDMO 业务毛利率。
   （三）业绩下滑影响因素目前已得到改善
   根据《Pharmaceutical Contract Development And Manufacturing Organization
（CDMO） Market（2022-2027）》报告显示，2021 年全球药物 CDMO 市场达到
约 1,836 亿美金，2027 年将达到 2,896 亿美元，未来五年复合增长率 7.29%，高
于全球药物市场增速。
   公司 CDMO 多为上游关键性中间体，2022 年前三季度，受客户排产及终端
项目申报节奏影响，订单略有波动。公司定制类产品业务的主要客户为欧美、亚
太等国际知名制药公司和国内大型药企。公司持续加大 BD 团队建设，2022 全
年新开拓了多家国内外客户。
美客户表达出与公司开展合作的兴趣，拟派遣有关人员前来现场审计和技术交流，
为进一步合作打下较好的基础。
   截至 2022 年 12 月 31 日，公司在手 CDMO 业务订单金额为 1.97 亿元；2022
年 10 月 1 日-2023 年 3 月 31 日，公司新签 CDMO 业务订单金额为 0.86 亿元，
公司 CDMO 业务目前经营状况良好。
季度，公司确认主营业收入金额为 20,774.79 万元，公司主营业务业务收入已逐
渐恢复。
     （四）与可比公司存在显著差异的原因
     公司定制类产品及技术服务业务主要为 CDMO 业务，其中 CDMO 业务定制
研发服务的具体内容及相关核心技术与同行业可比公司凯莱英、博腾股份、九洲
药业的对比情况如下：
公司
            CDMO 业务情况           CDMO 业务定制服务的具体内容及相关核心技术
名称
      公司在小分子 CDMO 领域拥有二十余年的     在化学药中间体 CDMO 领域，其核心技术包括连续
      服务经验与积淀，并积极探索与布局新业务       性反应、生物酶催化技术、偶联反应、过渡金属催
      领域，打造专业一站式服务平台。从“每个       化反应、不对称合成反应、有机金属反应、杂环反
      人，每个产品，每次服务开始”，提供贯穿       应、电化学反应、非贵金属催化反应、晶型筛选技
      药物研发至商业化的药物全生命周期的卓        术等，在连续性反应技术、生物酶催化技术等方面
      越 CDMO 服务及解决方案。           达到领先水平。
      公司在小分子 CDMO 领域的临床阶段主要     在小分子药物方面，其服务内容包括：原料药工艺
      提供工艺开发、工艺优化及分析，放大生产       开发、原料药和中间体生产等服务。对于早期工艺
      及临床用药生产，新药申请验证和审批等服       开发项目，对工艺进行“满足需要”的优化，并完
凯莱
      务；在商业化阶段主要提供 cGMP 商业化生    成盐型和晶型筛选和结晶工艺研究，帮助客户早日
英
      产、生命周期管理等服务，重点服务的药物       实现 IND 报批和临床试验开展；对于临床后期及商
      覆盖病毒、感染、肿瘤、心血管、神经系统、      业化项目，为客户实施开展工艺路线放大和优化，
      糖尿病等多个重大疾病治疗领域。           包含参数可接受范围（PAR），关键工艺参数识别
      凭借逾二十年的行业经验，公司就小分子药       （CPP），制定起始物料/中间体/API 控制策略在内
      物提供贯穿全产业链的工艺开发及生产服        的 DOE 服务，以及完整的工艺验证服务。此外，凯
      务，为国内外制药公司、Biotech 公司提供   莱英还提供完善的分析支持服务，涵盖分析方法开
      药品全生命周期的一站式 CMC 服务、高效     发和验证，稳定性研究，结构确证，杂质制备和表
      和高质量的研发与生产服务，加快创新药的       征，标准品制备和表征，理化性质表征，清洁验证
      临床研究与商业化应用。               等各个模块的分析工作。
      博腾股份主要业务可分为：（1）原料药
      CDMO 业务，主要为客户提供化学药开发及
                                其核心技术包括手性技术（具体包括手性诱导合成
      上市过程所需起始物料、中间体及原料药的
                                技术、化学拆分技术、生物酶拆分技术）、高能量
      工艺路线设计、工艺开发、工艺优化、分析
                                化学合成技术、密闭生产工程技术，原料药 CDMO
      方法开发、中试级生产、CMC 注册支持、
                                业务（含中间体）技术平台包括：药物结晶技术、
      商业化生产等一系列定制研发及生产服务；
博腾                              高活性物质合成、磨粉/微粉技术、GMP 氢化、连续
      （2）制剂 CDMO 业务，主要为客户提供小
股份                              反应技术、生物催化技术、金属催化、超临界流体
      分子药物开发所需制剂处方工艺开发及优
                                色谱技术。此外，其结合以往在手性技术、高能量
      化、分析方法开发及验证、复杂制剂开发、
                                化学合成技术以及密闭生产工程技术的传统优势，
      改良剂型开发等定制研发与生产服务；（3）
                                继续在高活技术、结晶技术、生物催化技术、连续
      生物 CDMO 业务，即基因细胞治疗 CDMO
                                生产技术等四大核心技术领域进行投入布局。
      业务，主要为客户提供质粒、病毒载体及细
      胞治疗 CDMO 服务。
九洲    主要致力于向全球客户提供创新药临床前        其掌握了众多具有自主知识产权的前沿绿色制药技
公司
           CDMO 业务情况           CDMO 业务定制服务的具体内容及相关核心技术
名称
药业   CMC，临床Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期，NDA 至全球上市   术，特别是在连续化反应、手性催化和氟化学技术
     全产业链的一站式优质服务。同时，基于深      领域，已处于国际领先地位。其 CDMO 业务主要向
     厚的工艺创新能力，公司积极对客户的已上      全球跨国药企和新药研创公司提供全面的委托研发
     市药物进行持续生产工艺优化和供应链体       和定制生产服务，服务内容涵盖从新药临床前药学
     系完善，确保客户商业化产品的市场竞争       研究、临床及各阶段原料药工艺研发和生产、到商
     力，改善客户产品的市场可及性。          业化生产的一站式服务，并在手性合成、氟化学，
                              连续化反应和生物催化等技术领域具有领先优势。
                              公司建立了基于精准控制的手性药物技术平台、基
                              于本质安全的绿色工艺技术平台，掌握了过渡金属
                              络合物的均相催化不对称合成技术、用于手性化合
                              物合成的固定化酶催化技术、规模化生产中高选择
     主要通过子公司澳赛诺提供小分子化药创       性金属化反应的应用技术、利用分子蒸馏和精馏的
诺泰   新药高级医药中间体的 CDMO 服务，服务    大规模分离纯化技术、高压氨化反应技术、连续流
生物   于创新药从临床到成功获批上市后的各个       反应技术、有机炔类化合物大规模合成技术等核心
     阶段                       技术。
                              公司主要向全球创新药企提供小分子化药创新药高
                              级医药中间体的 CDMO 服务，包括合成路线设计开
                              发、工艺优化与中试放大、杂质分析、质量和稳定
                              性等方面的研究。
     从上述对比可见，凯莱英、博腾股份、九洲药业的 CDMO 业务覆盖的产业
链范围更广，而发行人 CDMO 业务覆盖的产业链范围相对较窄，仅提供小分子
高级医药中间体的 CDMO 服务，尚不涉及原料药或制剂。
     公司在承接订单时更倾向于选择工艺较为复杂、合成难度相对较大的项目，
这类项目的市场竞争相对缓和，因此公司的 CDMO 客户数量较少，销售较为集
中；除此之外，对于发行人主要从事的小分子高级医药中间体 CDMO 业务，发
行人提供的具体研发服务内容与可比公司相似，均以工艺研发及杂质分析、质量
和稳定性等方面的研究为主。从相关核心技术的对比来看，不同公司掌握的核心
技术存在一定差异，其中手性药物技术、连续流反应技术、酶催化技术等相关先
进技术是公司及多数可比公司重点研发和掌握的核心技术。
     公司 CDMO 业务与同行业产生差异的原因主要系：①从以往的经营情况来
看，公司的可比公司博腾股份、凯莱英、九洲药业等是国内较为知名的 CDMO
企业，基于自身较大的生产和研发体量，可以承接的业务覆盖的产业链范围较大，
对高毛利产品的承接倾向不如公司，可以承接大量毛利相对较低的商业化阶段的
产品，商业化阶段的产品订单数量和延续性较强，而公司的 CDMO 业务中部分
客户处于研发申报阶段，尚未商业化，研发申报阶段对产品定制的不连续性导致
公司部分产品供货的不连续性，需要不断地承接新订单来维持公司的业务发展，
②与可比公司相比，公司销售网络，尤其是国际销售网络的建设起步晚，而部分
可比公司已经过多年经营，在海外设有常驻机构，对国际交流环境的依赖程度较
低，而公司 CDMO 业务对一些国际大客户的依赖度较强，个别客户的需求变化
对公司业绩的冲击较大。
    所以，与可比公司相比，公司 CDMO 业务中商业化阶段的产品较少、产品
毛利率较高、客户集中度较高，2021 年度、2022 年 1-9 月受到客户需求的波动
等国内外影响较大。目前，该业绩影响因素已经得到改善。
    二、结合历史情况，说明客户排产及终端项目申报节奏的具体情况，公司
异，量化说明该因素对公司业绩的影响
     （一）结合历史情况，说明客户排产及终端项目申报节奏的具体情况，公
司 2022 年 1-9 月受上述因素影响较大的原因及合理性
    公司 CDMO 业务客户排产及终端项目申报节奏取决于客户所主导的下游创
新药的研发进度、研发结果以及获批上市后的销售规模、其他供应商的竞争情况
等。
    报告期内，公司 CDMO 业务主要产品的客户排产及终端项目申报节奏情况
如下：
             下游创   下游创     下游创         其他供应
类                                             下游药品获批上市后的销售
     产品      新药治   新药研     新药研         商的竞争
型                                                  规模
             疗领域   发进度     发成果           情况
    APC137                 上市新         非独家供   2022年药品销售规模约104亿
             艾滋病   商业化
    系列                     药           应      美元
    APC039
    系列                     上市新         非独家供
销            抗肿瘤   商业化                        分别为19.37亿美元、21.34亿美
    APC037                 药           应
售                                             元、24.09亿美元
    系列
减   APC220         临床III
少            抗肿瘤           暂停          -      研发中，尚未形成销售
    系列             期
的
    APC202         临床III
产            抗肿瘤           暂停          -      研发中，尚未形成销售
    系列             期
品
    APC214                             非独家供
             抗肿瘤   临床II期   临床III              临床研究推进中，尚未上市
    系列                                 应
    APC186         临床III
             抗肿瘤           暂停          -      研发中，尚未形成销售
    系列             期
             下游创    下游创       下游创         其他供应
类                                                下游药品获批上市后的销售
     产品      新药治    新药研       新药研         商的竞争
型                                                     规模
             疗领域    发进度       发成果           情况
    APC234   囊性纤                          非独家供
                    临床II      不明确                研发中，尚未形成销售
    系列       维化                           应
    APC269   抗病毒/   临床III
                              暂停          -      研发中，尚未形成销售
    系列       脱发     期
    APC257          临床I-II
             抗肿瘤              暂停          -      研发中，尚未形成销售
    系列              期
    APC200          临床III
             抗肿瘤              暂停          -      研发中，尚未形成销售
    系列              期
稳                                                2020年至2022年药品销售规模
    APC180                    药品上         非独家供
定            抗球虫    商业化                          分别为7.80亿美元、10.26亿美
    系列                        市           应
销                                                元和10.96亿美元
售
的   APC136                    上市新         非独家供
             抗肿瘤    商业化                          药品销售规模约30亿美金
产   系列                        药r          应
品
    APC227                    上市新         非独家供
             抗肿瘤    商业化                          分别为19.37亿美元、21.34亿美
    系列                        药           应
                                                 元、24.09亿美元
    艾博韦                       上市新         非独家供
             艾滋病    商业化                          分别为4,662.28万元、4,050.29
    泰系列                       药           应
                                                 万元、8,340.44万元
    APC282          临床I-II    临床III
             抗肿瘤                          独家供应   研发中，尚未形成销售
    系列              期         期
    APC322          临床III     临床III       非独家供
销            抗肿瘤                                 研发中，尚未形成销售
    系列              期         期           应
售
    APC296                    临床III
增            抗肿瘤    临床II期                 独家供应   研发中，尚未形成销售
    系列                        期
加
    APC285          临床        临床III
的            抗肿瘤                          独家供应   研发中，尚未形成销售
    系列              II-III期   期
产
    APC242          临床I-II    临床III
品            抗肿瘤                          独家供应   研发中，尚未形成销售
    系列              期         期
    APC249          临床        临床III       非独家供
             肾病                                  研发中，尚未形成销售
    系列              II-III期   期           应
    APC199                    临床III       非独家供
             抗病毒    临床II期                        研发中，尚未形成销售
    系列                        期           应
    APC175                    上市新         非独家供
             抗肿瘤    商业化                          药品销售规模约10亿美金
    系列                        药           应
    APC290                    上市新         非独家供   2022年药品销售规模约86亿美
             抗病毒    商业化
    系列                        药           应      金
注 1：药品获批上市后的销售规模数据主要来源于公开市场信息及对应客户公司年报数据，
其中 APC180 客户硕腾未公开直接产品销售数据，因此用年度总销售额乘以家禽及驱虫类销
售占比推算
注 2：鉴于下游创新药研发进度以及公司是否为客户的独家供应商系客户的商业秘密，公司
无法完整准确地掌握全部信息，上表的信息系公司根据日常业务往来中获取的相关信息推测
而来
  公司 CDMO 产品多为上游关键性中间体，CDMO 产品为非标准化生产产品，
报告期内受客户排产及终端项目申报节奏影响较大，从而导致一方面，2021 年
以来，针对公司 CDMO 业务新签订单数量有所下降；另一方面，2022 年 1-9 月
份，在手订单执行时客户发货有所延迟。
无法到公司做现场审计交流的影响，导致新项目的订单数量减少。
  在这种情况下，公司 CDMO 业务更加依赖于正在执行项目的收入贡献。2020
年以及 2021 年 CDMO 业务收入中，当年已完成向客户交付并在下一年度不再为
客户继续生产的 CDMO 产品收入金额：
                                                          单位：万元
         项目                     2021 年度              2020 年度
CDMO 业务营业收入                           30,765.42            35,020.64
当年已完成向客户交付并在下一年度不
再为客户继续生产的 CDMO 产品收入金                  29,264.84            22,221.86
额
         占比                             95.12%               63.45%
生产的 CDMO 产品收入金额逐渐增加，占当年 CDMO 业务营业收入比重逐渐增
加；同时，2022 年 1-9 月，CDMO 业务收入中自上一年度延续，在本年度执行
的 CDMO 产品收入占比较少，具体情况如下：
                                                          单位：万元
          项目                               2022 年 1-9 月
CDMO 业务收入                                                  10,893.54
自上一年度延续，在本年度执行的 CDMO 产
品收入
占比                                                           38.51%
在下一年度继续贡献收入比例逐渐减少，2022 年 1-9 月份，从 2021 年度开始继
续执行的 CDMO 产品收入仅有 4,195.13 万元。报告期内，受到国外客户无法现
场进行审计的影响，新签 CDMO 产品订单逐渐减少，造成 CDMO 业务总体收入
下降。
至 2022 年 9 月 30 日后发货的金额 460.17 万美元，从而对公司 2022 年 1-9 月业
绩产生一定影响。
    （二）与可比公司存在差异的情况
    国内 CDMO 行业相对较为分散，企业相对较多，公司的可比公司博腾股份、
凯莱英、九洲药业等是国内较为知名的 CDMO 企业，其业务主要集中在小分子
化药的中间体、原料药或制剂的合同研发生产领域，发行人与可比公司的对比情
况如下：
公司名称          诺泰生物                凯莱英                 博腾股份               九洲药业
                                                 提供药物开发阶段至
           主要通过子公司                               商业化阶段所需中间
                            提供小分子药物研发和
           澳赛诺提供小分                               体及原料药的工艺研           提供创新药在研发、
                            生产服务，覆盖新药从临
           子化药创新药高                               发及生产服务，主要           生 产 方 面 的 CDMO
                            床早期阶段到商业化的
           级医药中间体的                               业务包括化学原料药           一站式服务，并为全
                            CMC 服务，包括高级中
           CDMO 服务，服                             CDMO 业务（含中间         球化学原料药及医药
产业链环                        间体、原料药、制剂等的
           务于创新药从临                               体）、化学制剂             中间体提供工艺技术
节与重点                        研发和 cGMP 标准规模
           床到成功获批上                               CDMO 业 务 和 生 物      创新和商业化生产的
领域                          化生产。主要服务小分子
           市后的各个阶                                CDMO 业务。基于在         业务，在全球单品种
                            药物，逐步延伸服务链至
           段；通过母公司                               原料药 CDMO 业务         特色原料药及中间体
                            多肽、多糖及寡核苷酸等
           提供少量多肽原                               领域的积累，推进生           细分市场份额中稳居
                            化学大分子、生物酶、制
           料药的 CMO 服                             物 CDMO 业务和制         前列
                            剂等
           务                                     剂 CDMO 业务的布
                                                 局
员工数量                        公司拥有员工 9,719 人       日，公司员工总数已           员工的数量合计为
           末）
                                                 达 5,332 人           4,602 人
                            按 2020 年销售额排名的
                            全球前 20 大制药公司中，
                            公司已与 15 家建立了合
                            作，并连续服务其中的 8
                            家公司超过 10 年。公司
                            通过快速响应客户需求、
                            优化研发过程、不断开发                              2021 年度，公司业务
           主要客户包括美          和完善产品解决方案，有                              拓展能力持续加强，
           国因赛特、美国          效缩短新药的研发周期；                              客户池迅速扩大，全
           吉利德、德国勃          在确保质量和服务标准 2021 年内，公司服务                  球覆盖客户数达到
           林格殷格翰、美          的前提下优化生产成本， 客户数（仅含有订单                    800 余家。公司与国
客户情况
           国福泰制药、前          实现对客户的精准服务， 客户）277 家。                    际知名药企 Novartis、
           沿生物等数十家          赢得了全球广泛客户持                               Roche 、 Zoetis 、
           国内外知名创新          久的信任与合作。就总部                              Gliead、第一三共等
           药企               位于美国的五大跨国制                               形成深度合作。
                            药公司而言，公司服务了
                            其从公开数据可查到的
                            约 30%的Ⅱ期或Ⅲ期临
                            床阶段小分子候选药物
                            的相关工作，其中一家该
                            比例达到 50%。
经营数据       2021 年度，公司       2021 年 度 ， 临 床 阶 段   2021 年度，临床早期        2021 年度，化学原料
（ 2021 年   CMO/CDMO 业       CDMO 解 决 方 案 收 入     业务营业收入 9.73 亿       药及中间体的生产销
公司名称         诺泰生物               凯莱英                  博腾股份               九洲药业
度）         务收入为 4.28 亿   17.23 亿元、商业化阶段        元、临床后期及商业             售及服务 38.23 亿。
           元             CDMO 解 决 方 案 收 入      化业务营业收入
经营数据                                           业务营业收入 6.13 亿
           CMO/CDMO 业    16.66 亿元、商业化阶段                              药及中间体的生产销
（ 2022 年                                       元、临床后期及商业
           务收入为 3.59 亿   CDMO 解 决 方 案 收 入                            售及服务 51.80 亿。
度）                                             化业务营业收入
           元             75.87 亿元              62.82 亿元
    由上表可知，凯莱英、博腾股份、九洲药业覆盖的产业链环节范围更广，其
业务涵盖了中间体、原料药及制剂的 CDMO，且其经营规模更大、员工数量和
客户数量更多。
    （三）量化说明该因素对公司业绩的影响
                                                                         单位：万元
             项目                  2022 年 1-9 月       2021 年度              2020 年度
           CDMO 业务收入                    10,893.54        30,765.42            35,020.64
对主营业务      CDMO 业务收入变动金额               -19,871.88        -4,255.22            12,240.04
收入的影响      变动金额占主营业务收入
                                         -52.30%           -6.63%               21.66%
           比重
           CDMO 业务毛利                     5,177.34        17,369.17            22,436.11
对主营业务      CDMO 业务毛利变动金额               -12,191.83        -5,066.95             8,818.73
毛利的影响      变动金额占主营业务毛利
                                         -59.54%          -14.15%               26.82%
           比重
对主营业务      实际主营业务毛利率                      53.89%           55.80%               58.19%
毛利率的影      模拟主营业务毛利率                      56.45%           59.74%               54.36%
响          毛利率变动                           2.56%            3.93%               -3.83%
注：模拟主营业务毛利率=（主营业务毛利-当年 CDMO 业务毛利变动金额）/（主营业务收
入-当年 CDMO 业务收入变动金额）
    由上表可知，报告期内公司 CDMO 收入下降对 2021 年度及 2022 年 1-9 月
主营业务收入的影响比例分别为-6.63%和-52.30%，对主营业务毛利的项目比例
分别为-14.15%和-59.54%，对主营业务毛利率影响分别为 3.93%和 2.56%。
为 47.78%。以 2021 年为基数，假设 CDMO 业务收入变动-20%、-10%，10%、
CDMO 业         主营业务收入                  主营业务毛利                   主营业务毛利率
务收入变       收入影响                        毛利影响                        变动后毛
                         影响比例                       影响比例                         影响幅度
动比例          金额                          金额                         利率
 -20%       -6,153.08         -9.59%    -3,473.83     -9.70%        55.74%             -0.07%
 -10%       -3,076.54         -4.79%    -1,736.92     -4.85%        55.77%             -0.03%
     由上表，CDMO 业务收入变动对公司业绩的敏感性较高。
     三、结合境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、
销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，说明境外销售收入波动
的原因及合理性，是否与可比公司存在显著差异，外销业务板块经营的稳定性、
可持续性
     （一）报告期各期，公司境外销售的具体情况如下：
                                                                              销售金额
                                                     销售量         销售金额                   销售
序号       主要客户                国家        产品种类                                   占营业收
                                                     （kg）        （万元）                   模式
                                                                              入比例
     吉理德科学爱尔兰公司              爱尔兰    APC137、检测服       42,007.50    11,814.01    20.84%   直销
            小计                -    APC220/APC227、    42,007.50    11,819.91    20.85%   直销
     美国艾姆派克制药有限                       APC037、
            公司
                                         胺、
     美国佛泰格斯制药有限                    APC186/APC234、
         公司                        APC187/APC136、
                                       APC199
                        合计                                   -    34,638.87    61.11%        -
                                                                           销售金额
                                                    销售量          销售金额                   销售
序号       主要客户            国家            产品种类                                占营业收
                                                    （kg）         （万元）                   模式
                                                                           入比例
     美国英赛特制药公司         美国 APC242/APC261、 1,996.91                 3,122.24   4.85%      直销
     英赛特生物科学国际公           APC282、技术服务、
            司                APC132、
            小计          - APC037/APC039、 2,496.91                 3,338.11     5.18%    直销
     美国艾姆派克制药有限              APC154、
            公司            APC257/APC237、
     美国勃林格殷格翰门医           APC265/APC264、
           药公司
                    合计                          -                26,422.82    41.04%     -
                                                                 销售金额
序                                            销售量
        主要客户            国家      产品种类                   销售金额 占营业收 销售模式
号                                            （kg）
                                                                 入比例
    美国英赛特制药公司           美国                    2,833.20 11,970.14  18.38%
                              APC285 系列、
    英赛特生物科学国际
          公司
                              APC282 系列、
          小计             -    APC296 系列、     2,833.20   11,974.40   18.39%
    吉理德科学爱尔兰公                 APC298 系列、
                       爱尔兰                  14,000.00    3,932.57    6.03%
           司                  APC322 系列、
      美国吉利德科学           美国   APC329 系列、检        37.00       75.52    0.12%
          小计             -   测费、二硝托胺、       14,037.00    4,008.09    6.15%
    瑞士斯福瑞制药公司           瑞士    APC137 系列、     3,705.00    3,522.22    5.41%   直销
    美国斯格福瑞德制药                 APC137 系列、
          公司                  APC227 系列、
          小计            -       APC232、      4,905.00    4,665.81    7.17%
     美国佛泰格斯制药有               APC136APC249、
        限公司
                   合计                               -   27,703.81   42.54%   -
    公司外销收入中的 CDMO 业务和 CMO 业务，由于其具有定制化特点，其
收入波动主要取决于终端客户创新药的研发进度和药品市场变化情况。创新药的
研发周期相对较长，其对定制产品的需求量随创新药研发进程的推进而不断增加，
也可能因创新药的进入等待期（如等待临床结果或上市审批）或研发中断或失败
而暂停或停止采购；当创新药成功获批并进入商业化阶段后，创新药企对定制产
品的需求量随其药品销售规模的波动而波动。
    报告期内，公司外销收入的波动受到客户排产及终端项目申报节奏的影响较
大。从销售流程和销售模式来看，报告期内，公司外销前五名客户大多采用直接
向最终客户进行销售的方式也就是直销模式，较少采用经销模式，即贸易商凭借
其客户资源优势，向公司采购相关产品后向最终客户进行销售，所以公司的外销
收入大多直接受到终端客户直接影响。
    综上，基于报告期内公司的境外销售的具体情况，外销收入的波动具有合理
性。
    （二）公司营业务收入中外销情况与可比公司存在差异情况
                                                                  单位：万元
  公司       诺泰生物              凯莱英             博腾股份               九洲药业
外销收入
外销收入
占营业收
入比
外销收入
外销收入
占营业收
入比
外销收入
外销收入
占营业收
入比
                        按 2020 年销售额排名的
                        全球前 20 大制药公司
                        中，公司已与 15 家建立
                        了合作，并连续服务其中                             2021 年度，公司业
                        的 8 家公司超过 10 年。                    务拓展能力持续加强，客
                        公司通过快速响应客户                         户池迅速扩大，全球覆盖
                        需求、优化研发过程、不                        客户数达到 800 余家。公
          主要客户包括
                        断开发和完善产品解决                         司新药定制研发和生产
          美国因赛特、美
                        方案，有效缩短新药的研                        服务（CDMO）主要致力
          国吉利德、德国
                        发周期；在确保质量和服 2021 年内，公司服            于向全球客户提供创新
海外客户      勃林格殷格翰、
                        务标准的前提下优化生 务客户数（仅含有订               药临床前 CMC，临床Ⅰ、
情况        美国福泰制药、
                        产成本，实现对客户的精 单客户）277 家。             Ⅱ、Ⅲ期，NDA 至全球
          前沿生物等数
                        准服务，赢得了全球广泛                        上市全产业链的一站式
          十家国内外知
                        客户持久的信任与合作。                        优质服务。公司服务客户
          名创新药企
                        就总部位于美国的五大                         覆盖 Novartis、Roche、
                        跨国制药公司而言，公司                        Zoetis、Gilead、第一三共
                        服务了其从公开数据可                         等国际知名制药企业。
                        查到的约 30%的Ⅱ期或
                        Ⅲ期临床阶段小分子候
                        选药物的相关工作，其中
                        一家该比例达到 50%。
            对于定制                              从客户所在地       公司着力打造瑞博品牌，
          类产品，公司主                           域看，欧洲市场作为      深 耕 小 分 子 CDMO 领
          要采取直销的        根据 Frost＆Sullivan 按 公司第一大市场，       域，依托自身高技术附加
          销售模式。公司       2020 年收入的统计数据 2021 年实现营业收          值工艺研发能力和规模
          与国外一些知        显示，公司是全球第五大 入同比增长 40%；第            化生产能力，深度对接创
          名创新药企建        创新药原料药 CDMO 公 二、三大市场分别为            新药公司的整个研发体
海外市场
          立了稳固的合        司，约占据 1.5%的市场 北美市场和中国市             系，服务涵盖从新药临床
地位和开
          作关系；对于自       份额（第一名市场份额约 场，报告期内实现营              前药学研究到商业化生
拓情况
          主选择的原料        为 2.9%）；是中国最大 业收入分别大幅增             产的全业务链，并已形成
          药及中间体，印       的商业化阶段化学药物 长 71%和 110%。公           全球化布局。公司作为国
          度、美国、欧洲       CDMO 公 司 ， 约 占 据 司将全面提升全球          内一流的 CDMO 企业，
          等海外市场的        22%的市场份额            营销管理体系，加大      拥有全球化视野、专业技
          制剂厂商是公                            中国、美国、欧洲三      术领先、项目实战经验丰
          司的重要目标                            个核心市场的营销       富和强烈主人翁意识的
 公司     诺泰生物          凯莱英               博腾股份         九洲药业
       客户，公司在自                        投入，持续扩大 BD 团队，持续稳步向全球知
       主进行客户拓                         （商务拓展）队伍， 名的一站式服务 CDMO
       展的同时，也借                        加强不同业务单元 企业迈进。
       助个别熟悉海                         之间的协同，重点突
       外市场且具有                         破战略目标客户，持
       一定客户资源                         续提升大客户深度
       的经销商进行                         和小客户广度。
       市场拓展。
主要外销
       美国、印度、爱
国家和地             美国、日本等               美国、欧洲等           美国、瑞士等
       尔兰等
区
                                                       报告期内，九洲药业的销
                                                       售主要分直接销售和通
                                                       过经销商销售，对于通过
                                                       经销商销售的情况，根据
                                      报告期内，博腾股份
                                                       经销商与公司签订的相
                                      除通过博腾欧洲、博
                                                       关《购货合同》、《订单
                                      腾美国等境外子公
                                                       确认书》、《售货确认书》
                                      司直接向定制客户
                                                       等合同文件约定，公司在
销售模式   直销、经销     直销                   进行销售以外，博腾
                                                       约定的期限内在指定的
                                      股份还通过代理商
                                                       地点交付符合质量要求
                                      Interchem、住商医药
                                                       的货物，经销商以电汇或
                                      等向最终定制客户
                                                       信用证等形式支付货款。
                                      进行销售。
                                                       经销商根据其客户的需
                                                       求向发行人下订单，发行
                                                       人安排生产完成订单后
                                                       交货。
注：九洲药业外销收入为主营业务中的外销收入。
   与可比公司相比，诺泰生物的外销收入规模较小，外销收入占主营业务收入
比例较低；与可比公司相比，诺泰生物的海外客户数量较少，海外市场地位较低，
目前诺泰生物正在积极拓展海外市场，通过海外 BD 团队建设争取一定的市场地
位；从销售模式来看，可比公司中，博腾股份和九洲药业存在经销模式，与诺泰
生物相似。报告期内，公司境外销售收入波动与可比公司存在显著差异。
   （三）外销业务板块经营的稳定性、可持续性
   通过上面的分析和对比可以看出，报告期内，公司的外销业务板块出现一定
程度的波动，结合国际宏观环境、公司的市场拓展以及在手订单来看，外销业务
板块经营具有稳定性、可持续性。具体分析如下：
   近年来，全球药品市场呈现持续增长态势。全球医药市场保持稳定增长，根
据 Frost & Sullivan 数据，全球医药市场 2021 年市场收入预期为 1.4 万亿美元，
数据，预计到 2026 年全球药品支出将达到近 1.8 万亿美元，2022-2026 年全球药
品市场将以 3%-6%的复合年增长率增长。
   在区域市场方面。根据 IQVIA 的数据，美国市场仍然是全球药品支出增长
的持续驱动力，2021-2026 年预计年均复合增长率将从 2016-2021 年的 3.5%下降
至 0-3%左右，预计达到 1,490 亿美元左右；欧盟四国以及英国，预计未来 5 年
药品支出复合增长率为 3%-6%，累计上涨 510 亿美元。
   在治疗领域方面。根据 IQVIA 的数据，肿瘤、免疫、糖尿病和神经领域是
未来全球药品支出的主力，其中，受益于科技大进步及新治疗方法的涌现，肿瘤
仍将是增长的最大贡献者。预计未来肿瘤领域将有 100 种以上的新疗法获批上市，
亿美元，增幅达 63%，复合年增长率为 9％-12％，增速在各治疗领域中位居第
一。在免疫领域，2026 年药品支出将达到 1780 亿美元，相较 2021 年的 1270 亿
美元增加 510 亿美元，复合年增长率为 6％-9％。同时，预计 2026 年糖尿病药品
支出将达到 1730 亿美元，复合年增长率为 6％-9％；神经系统药品支出将达到
和皮肤药品支出 CAGR 为 8%-11%，增速仅次于肿瘤。
   在原研药与仿制药方面。以美国市场（资料来源：IQVIA，2018 年度《仿
制药及生物类似物的趋势、问题及展望》）为例，2018 年 1-11 月非品牌仿制药
（Unbranded Generics）的处方量在全部处方中的占比为 85.5%，但销售额占比仅
为 11.8%，可见仿制药对于降低临床药品开支的重要性。
   在原料药方面。根据 Mordor Intelligence 统计，2020 年全球原料药市场规模
约为 1749.6 亿美元，预计至 2026 年将达到 2458.8 亿美元，2020-2026 年预测年
复合增长率为 5.84%。
   公司 CDMO 多为上游关键性中间体，2022 年前三季度，受客户排产及终端
项目申报节奏影响，订单略有波动。公司定制类产品业务的主要客户为欧美、亚
太等国际知名制药公司和国内大型药企。目前公司在现有业务规模基础上，不断
扩大商务拓展团队的建设，目前已初见成效。公司持续加大海外 BD 团队建设，
同时提升早期项目向后端导流效率，客户的数量有所增加。
选择产品营业收入快速提升。在公司特色多肽原料药方面，兰瑞肽等重点品种下
游客户产品获批带来需求提升；利拉鲁肽、司美格鲁肽原研药随着终端市场销售
的火爆增长，印度、欧美、国内等仿制药企对于利拉鲁肽、司美格鲁肽原料药订
单需求显著提升。制剂产品方面，注射液胸腺法新及依替巴肽注射液收入放量增
长。
                                                          单位：万元、%
 项目
           金额         比例          金额         比例        金额         比例
外销        36,417.66    56.20     36,150.11    56.33   40,429.24    71.56
内销        28,385.57    43.80     28,020.46    43.67   16,069.41    28.44
  合计      64,803.23   100.00     64,170.57   100.00   56,498.64   100.00
  报告期内，公司主营业务收入中外销收入金额均高于 3.6 亿元，整体实现收
入情况较为稳定，外销收入占比超过 55%，在公司收入结构中占比始终处于较高
位置；由于受宏观环境和物流受阻等多种因素的影响，2021 年度和 2022 年度，
公司主营业务收入中外销收入金额较 2020 年有所下滑。2022 年下半年以来，公
司克服内外部的困难，加强与客户之间的沟通，结合外部销售和物流环境的逐步
改善，公司主营业务收入，尤其是 CDMO 业务收入，在 2022 年第四季度已逐步
恢复。
  四、结合 2022 全年业绩实现情况，说明净资产收益率指标是否持续符合可
转债发行条件
     （一）净资产收益率指标是否持续符合可转债发行条件
  根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2022 年度报告》，2022 年度
公司归属于母公司所有者的净利润为 12,910.66 万元，2022 年度公司归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润 8,309.27 万元。
  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》的规定，2020 年度、2021 年度和
           项目                       2022 年度    2021 年度    2020 年度
归属于公司普通股股东的净利润的净资产收益率                  6.94%      7.97%      13.73%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
的净资产收益率
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均数（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条：
                        “（四）交易所主板上市
公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计
年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据。”
  诺泰生物为上海证券交易所科创板上市公司，最近三个会计年度加权平均净
资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 7.40%，符
合可转债发行条件。
  （二）根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》
               （以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”），
结合 2022 全年业绩实现情况，关于是否持续符合可转债发行条件的核查
  公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量的具体情况如下：
负债率（合并）分别为 30.78%、14.96%和 23.69%，发行人资产负债率（母公司）
分别为 18.85%、11.44%和 21.63%，资产负债结构合理。公司资产负债率与同行
业上市公司对比情况如下：
  项目       代码     公司          2022.12.31      2021.12.31     2020.12.31
资产负债率
 （合并）
           同行业上市公司平均              27.42%          29.33%         26.36%
注：数据来源 wind 资讯和同花顺 iFind
别为 14,138.13 万元、18,074.62 万元和 2,929.21 万元。发行人经营活动产生的现
金流量净额符合实际经营情况，无异常。
   （1）经营活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
                                                             单位：万元
        项目                     2022年度          2021年度        2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金                    54,634.24      63,266.12     52,470.33
收到的税费返还                            4,331.73       3,635.08      2,796.99
收到其他与经营活动有关的现金                     3,032.69       5,033.75      2,961.32
经营活动现金流入小计                        61,998.65      71,934.95     58,228.64
购买商品、接受劳务支付的现金                    29,229.70      29,125.08     23,050.35
支付给职工以及为职工支付的现金                   16,375.00      14,079.41     10,969.65
支付的各项税费                            1,401.32       2,516.64      2,071.17
支付其他与经营活动有关的现金                    12,063.43       8,139.20      7,999.33
经营活动现金流出小计                        59,069.45      53,860.33     44,090.50
经营活动产生的现金流量净额                      2,929.21      18,074.62     14,138.13
元，增幅为 27.84%，主要系：①2021 年度公司营业收入较 2020 年度增加 7,699.70
万元，导致销售商品、提供劳务收到的现金有所增加；②2021 年度，公司收到
的政府补助较高，导致收到其他与经营活动有关的现金有所增加。
万元，主要系：①在公司 2022 年度营业收入与 2021 年度基本持平的情况下，公
司在 2022 年第四季度发货较多，由于发货距离年末时间短，导致部分应收账款
截至 2022 年末尚未收回，从而导致 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金较
上一年度减少了 8,631.88 万元；②由于公司的经营规模的不断扩大和各项期间费
用的增多，2022 年度支付给职工以及为职工支付的现金和支付其他与经营活动
有关的现金较 2021 年度均有所增多。
  根据已披露的公司 2023 年第一季度末审合并现金流量表，公司经营活动产
生的现金流量净额为 14,472.02 万元，主要系部分 2022 年度应收账款在 2023 年
第一季度收回，导致销售商品、提供劳务收到的现金金额较上年同期有所增加。
  （2）净利润和经营活动产生的现金流量差异分析
  报告期内，公司将净利润调节为经营活动的现金流量的情况表：
                                                            单位：万元
          项目                    2022年度        2021年度        2020年度
净利润                               12,277.05     10,880.82     12,002.79
加：资产减值准备                           3,163.03      1,725.45        940.67
固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资
产折旧
无形资产摊销                              826.04        832.60        737.71
长期待摊费用摊销                            471.87        424.86        640.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
                                  -1,888.79         -5.90       382.40
失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）                   45.21        103.03         29.66
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）                  196.47        -13.23             -
财务费用（收益以“-”填列）                       823.31        769.66      1,165.19
投资损失（收益以“-”号填列）                   -1,996.48       -308.53       -642.76
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）              -1,149.50        986.27        466.83
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）                 662.70        -73.01        -71.39
存货的减少（增加以“-”号填列）                 -11,173.55     -8,762.57     -7,343.05
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）            -14,503.59     -4,587.87     -4,231.64
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）              5,833.89      7,581.72      3,025.65
其他                                   171.43        877.25        702.14
经营活动产生的现金流量净额                      2,929.21     18,074.62     14,138.13
于公司当年净利润 12,002.79 万元。经营活动产生现金流量净额高于净利润，主
要系：①公司固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等非付现成本较
高，降低了净利润。②随着公司生产经营规模的增加，同时公司在部分存货上采
取一定的备货策略导致存货较上年末有一定的增加，减少了经营活动产生的现金
流量净额。
于公司当年净利润 10,880.82 万元。经营活动产生现金流量净额高于净利润，主
要系：①公司固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等非付现成本较
高，降低了净利润；同时 2021 年度受宏观因素影响，公司于年末较往年延迟支
付了部分供应商货款导致经营性应付项目的增加高于经营性应收项目的增加，从
而增加了经营活动产生的现金流量净额。②公司的经营规模较上一年度有所扩大，
营业收入较上年度提高 13.58%，公司在部分存货上采取一定的备货策略导致存
货较上年末有一定的增加，减少了经营活动产生的现金流量净额。
于公司当年净利润 12,277.05 万元。经营活动产生现金流量净额低于净利润，主
要系：①公司继续采取主动备货的策略及在手订单的增加等原因导致 2022 年末，
公司存货较上年末有一定的增加，减少了经营活动产生的现金流量净额；②2022
年度公司经营性应收项目增加较多主要系公司在第四季度发货较多，由于发货距
离年末时间短，导致部分应收账款截至 2022 年末尚未收回。
   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 4.34 亿元，占 2022 年 12 月 31
日合并净资产的比例为 22.55%，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%。
   综上，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》
           “三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流
量’的理解与适用”的规定。
   （三）根据《上市公司证券发行注册管理办法》，结合 2022 全年业绩实现
情况，关于是否持续符合可转债发行条件的核查
   最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的具体情况如下：
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,447.38 万元、10,483.05 万元和 8,309.27
万元，最近三年平均可分配利润为 9,413.23 万元。
   本次向不特定对象发行可转债按募集资金 43,400.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
  发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
  【中介机构核查情况】
  一、核查程序
  针对上述核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：
幅下滑的原因，与可比公司有关业务的具体内容及相关核心技术进行对比分析；
对报告期内公司收入成本表进行分析，核查有关因素影响较大的原因及合理性；
与可比上市公司的对比分析有关业务开展情况的差异；量化计算有关因素对公司
业绩的影响。
对报告期内公司收入成本表进行分析，查阅公司有关账表，结合对发行人管理层
有关人员的访谈，核查公司主要客户的境外销售的具体情况和公司外销售收入波
动的原因及合理性；与同行业可比上市公司进行对比分析有关差异，分析公司外
销业务板块经营的稳定性、可持续性。
净资产收益率指标是否持续符合可转债发行条件。
  二、核查意见
  经核查，申报会计师认为：
因系 1）2021 年度及 2022 年 1-9 月，CDMO 业务收入在公司营业收入合计占比
有所下降；2）报告内，公司 CDMO 业务固定成本有所上升；3）2021 年度及 2022
年 1-9 月，公司承接的部分产品品种毛利率较低；截至本回复报告签署日，业绩
下滑影响因素已得到改善；与可比公司相比存在一定的差异；
年 1-9 月，公司新产品的承接受阻的同时，正在实施的产品受到客户排产及终端
项目申报节奏的影响导致发货推迟；与可比公司相比存在一定的差异；通过量化
分析计算该因素对公司业绩具有一定的影响；
售收入波动的原因由于其具有定制化特点，与可比公司具有一定的差异，具有合
理性；结合国际宏观环境、公司的市场拓展以及在手订单来看，外销业务板块经
营具有稳定性、可持续性；
  问题 9：关于财务性投资
  根据申报材料，公司拟使用募集资金金额系扣除公司第三届董事会第七次会
议决议日（2022 年 11 月 16 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资 10,000.00 万元后的金额。
  请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；说明公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
  请保荐机构和申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条发
表核查意见。
  回复：
  【发行人说明】
  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
  （一）财务性投资及类金融业务认定依据
  根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的
对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
  其中，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  此外，金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业务监管要求，除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融
资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
   （二）本次发行董事会决议日（2022 年 11 月 16 日）前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
  根据财务性投资及类金融业务认定依据，本次发行董事会决议日（2022 年
实施或拟实施的财务性投资为投资产业基金，具体情况如下：
  公司于 2022 年 6 月 10 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
对外投资产业基金的议案》。公司拟与广发信德投资管理有限公司（以下简称“广
发信德”）、苏州岚湖股权投资基金管理有限公司（以下简称“苏州岚湖”）以及
其他投资者共同出资设立广发信德岚湖二期（苏州）健康产业创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“广发信德岚湖二期”）。其中，广发信德、苏州岚湖作
为基金普通合伙人及基金管理人，公司及其他各方合格投资者为有限合伙人。公
司作为有限合伙人的认缴出资额为 10,000.00 万元，2022 年 7 月 21 日，公司已
完成 3,000.00 万元的出资。
  广发信德岚湖二期的具体情况如下：
 公司名称       广发信德岚湖二期（苏州）健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）
 成立时间       2022 年 6 月 22 日
 合伙期限       15 年
 认缴出资       71,375 万元
 公司类型       有限合伙企业
执行事务合伙人     广发信德投资管理有限公司
            苏州市相城区高铁新城青龙港路 66 号领寓商务广场 1 幢 18 层 1803 室
 主要经营场所
            -A013 工位（集群登记）
统一社会信用代码    91320507MABQF20M85
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投
            资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
  经营范围
            登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动）
   公司本次对外投资设立健康产业创业投资基金，是为了实现健康产业的战略
布局，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，补齐短板，
延展产业发展链条。广发信德岚湖二期主要投资与创新药及其产业链、医疗器械、
医疗服务及新技术等大健康行业，兼顾其他科技创新领域。其中大健康领域投资
不低于基金总规模的 80%。投资项目通过健康产业创业投资基金进行培育，能够
有效降低公司直接投资带来的风险，为公司在战略层面持续良性布局发展提供优
质项目储备，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，进一步提升公司整体价值，
符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略。
   公司已出具承诺函，承诺“本公司与广发信德投资管理有限公司、苏州岚湖
股权投资基金管理有限公司以及其他投资者共同出资设立广发信德岚湖二期（苏
州）健康产业创业投资合伙企业（有限合伙），其中本公司作为有限合伙人认缴
出资 10,000.00 万元，截至 2022 年 9 月 30 日，公司已完成出资 3,000.00 万元。
本公司对广发信德岚湖二期（苏州）健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）的
最终出资规模为 10,000.00 万元，除此之外，本公司未来将不再对广发信德岚湖
二期（苏州）健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）另行追加投资。”
   根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》第一条的适用意见，公司已将投资产业基金认缴出资金额
     二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目                      2022.12.31               其中属于财务性投资金额
交易性金融资产                                    4,301.38                            -
其他流动资产                                     2,001.90                            -
其他权益工具投资                                   6,450.00                            -
其他非流动金融资产                                  3,000.00                     3,000.00
其他非流动资产                                    6,544.36                            -
     （1）交易性金融资产
本为理财产品，具体明细如下：
                                                                     单位：万元
                                                                              产品
序号    发行机构          理财产品名称                  起息日         到期日         金额
                                                                              类型
           招商银行点金系列看跌两层区                                                      保本
     招商银行连
     云港分行
                 （黄金挂钩）                                                       收益
                                                                              保本
     交通银行杭 交通银行蕴通财富 7 天周期型
     州建德支行  结构性存款（二元看跌）
                                                                              收益
                                                                              保本
     交通银行杭 交通银行蕴通财富定期型结构
     州建德支行 性存款 42 天（挂钩汇率看涨）
                                                                              收益
                                                                              美元
     中国银行浙
     江省分行
                                                                              合约
                         合计                                        4,301.38
     由上表，公司在 2022 年 12 月 31 日的交易性金融资产基本为保本浮动收益
的理财产品，除了保本浮动收益的理财产品外，公司于 2022 年 12 月 6 日与中国
银行浙江省分行签订的远期结售汇合约在 2022 年末的公允价值为 1.38 万元，此
项交易性金融资产中公司的投入成本为 0 元；其他三笔保本浮动收益的理财产品
具体情况如下：
                                                                             单位：万元
        招商银行点金系列看跌       交通银行蕴通财富 7 天                              交通银行蕴通财富定期
产品名称    两层区间 61 天结构性存 周期型结构性存款（二元                                  型结构性存款 42 天（挂
        款 NNJ01754（黄金挂钩）    看跌）                                      钩汇率看涨）
投资金额           3,000.00                      500.00                     800.00
                                     单个投资期一般为 7 天，
产品期限
              年1月9日                  2022 年 12 月 26 日至 2023      年 1 月 30 日
                                           年1月3日
                                     低档收益率：1.35%、高
收益区间    1.56%或 2.80%（年化）                                           2.40%（高档收益率）（年
                                      档收益率：2.05%
                                                                          化）
风险等级        R1（谨慎型）                    保守型产品（1R）                    保守型产品（1R）
收益类型         保本浮动收益                      保本浮动收益                       保本浮动收益
     由上表可知，公司购买的理财产品安全性高、流动性好、风险较低，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品，公司购买的目的仅为充分满足流动性的前提
下进行现金管理，故不属于财务性投资。
     （2）其他流动资产
如下：
                                                                             单位：万元
         项目                             2022.12.31                 属于财务性投资金额
       待抵扣进项税                                        2,001.90                        -
     公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税，不属于财务性投资。
     （3）其他权益工具投资
明细如下：
                                                                             单位：万元
                                                                    主要协同     是否属于
                                     诺泰生物持 2022.12.31
序号      公司名称          注册资本                                          效应的表     财务性投
                                     股比例（%） 账面价值
                                                                      现       资
                                                                    CDMO 业
      浙江华贝药业有
      限责任公司
                                                                      作
                                                     主要协同   是否属于
                             诺泰生物持 2022.12.31
序号      公司名称     注册资本                                效应的表   财务性投
                             股比例（%） 账面价值
                                                      现      资
      医药有限公司                                         研发项目
                                                     采用委托
                                                     新博思的
                                                     方式进行
                                                     创新药项
      杭州禾泰健宇生
      物科技有限公司
                                                      作
               合计                         6,450.00     -     -
     浙江华贝药业有限责任公司成立于 2017 年 5 月 24 日，注册资本为 2,809.00
万元人民币，法定代表人为钱王科；地址：浙江省杭州市下沙街道福城路 291
号 4-401 室；经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品
进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产
品）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     公司持有华贝药业 11%的股权，系出于战略目的而计划长期持有该项投资，
华贝药业主要从事仿制药原料药及制剂研发生产销售，2022 年度，公司制剂类
产品销售额有了较大的提高，目前公司已形成多种高端仿制药原料药及制剂的产
品研发布局。2022 年度，华贝药业将 APC290 的 CDMO 业务产品委托公司进行
生产。
     华贝药业的主营业务与公司目前的主营业务及未来发展战略存在较强的协
同效益，符合公司主营业务及战略发展规划，该项投资系围绕公司产业链完整性
构建为目的的产业投资，不构成财务性投资。
     杭州新博思生物医药有限公司成立于 2000 年 8 月 11 日，注册资本为 200.00
万元人民币，法定代表人为张桥梁；地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西
路 1378 号 A 座 3 层；经营范围：许可项目：服务：生物医药、精细化工产品、
医药中间体，原料药、动植物提取物、实验器材的技术开发、技术咨询、技术服
务、成果转让：批发、零售：电子产品（除专控），仪器仪表；货物进出口、技
术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取
得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
  新博思主要从事仿制药 CRO。根据公司发展战略规划，为进一步聚焦公司
核心优势，优化资源配置，提升公司盈利能力，公司于 2022 年 6 月 28 日召开第
三届董事会第三次会议通过将持有的控股子公司杭州新博思生物医药有限公司
例为 15%，新博思将不再纳入公司合并财务报表，新博思从事的业务与公司主营
业务相关，因为新博思目前的优势在于小分子化药研发，目前公司少数研发项目
采用委托新博思的方式进行，例如阿戈美拉汀系列、氟维司群系列，所以参股新
博思符合公司主营业务未来战略发展需要，不构成财务性投资。
  杭州禾泰健宇生物科技有限公司成立于 2021 年 5 月 20 日，注册资本为
江陵路 88 号 7 幢 701 室；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术
研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）
                              （除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  公司持有禾泰健宇 9.0909%的股权系出于战略目的而计划长期持有该项投
资。禾泰健宇主要从事多肽创新药研发，而公司是一家聚焦多肽药物的公司，2022
年度，出于推进公司创新药项目 SPN007 研发进程的目的，公司的全资子公司澳
赛诺将“GIP 和 GLP-1 双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途”专利技术
所有权投入禾泰健宇，禾泰健宇将对产品进一步研发。鉴于禾泰健宇从事经营的
主要业务与公司的多肽类药物产品存在较强的协同效益，符合公司主营业务及战
略发展规划，不构成财务性投资。
   （4）其他非流动资产
预付工程设备款，不属于财务性投资。
   具体详见本问题回复之“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）本次发行
董事会决议日（2022 年 11 月 16 日）前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况”。
   综上，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资，不存在期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）。
公司实施或拟实施的财务性投资）占发行人合并资产负债表总资产的比例为
   【中介机构核查】
   申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条就发行人关于财
务性投资事项进行核查并发表意见。
   一、核查程序
   针对上述核查事项，申报会计师履行了如下的核查程序：
限合伙）的背景，了解被投资企业与发行人的合作情况，判断相关投资是否与发
行人的主营业务相关、有利于发行人战略发展，是否属于财务性投资；
                      《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》及《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资及类金融业务的
相关规定，了解财务性投资（包括类金融）认定的要求并进行逐条核查；
核查发行人对外投资的情况，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前，以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资；
于财务性投资；
签署日，发行人是否存在新投入和拟投入财务性投资。
     二、核查意见
会议，并于 2022 年 12 月 2 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。公司于 2023
年 5 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议
通过了《关于调整<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》以及
《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等相关议案，
根据相关法律法规及规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券的顺利进行，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行规模
及募集资金用途进行调整，原发行方案中其他内容不变。公司拟使用募集资金金
额系扣除公司董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资 10,000.00 万元后的金额。
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
  问题 10：关于其他
参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如无，请相关主体出具承诺并披
露。
  请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
  请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
     回复
     【发行人说明】
  截至本回复报告签署日，发行人公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
超过最近一期末净资产的 50%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要
求：“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之
五十。”
     【中介机构核查情况】
  一、核查过程
  针对 10.2 核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：
  对照《证券期货法律适用意见第 18 号》查阅相关法条；获取 2022 年 12 月
的比例是否超过 50%。
  二、核查意见
  针对 10.2 申报会计师认为：
  经模拟计算，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 4.34 亿元，占 2022
年 12 月 31 日合并净资产的比例为 22.55%，累计债券余额未超过最近一期末净
资产的 50%，符合相关规定。
   （此页无正文，专用于《关于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江
 苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文
 件的的审核问询函回复报告》之签字盖章页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：
     中国·北京
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