上海君澜律师事务所
关于
深圳市金新农科技股份有限公司
解除限售及回购注销相关事项
之
法律意见书
二〇二三年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市金新农科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“金新农”）的委托，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳市金新农科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就金新农本次激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关
事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到金新农如下保证：金新农向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售及回购注销的相关法律事项发表意见，
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而不对公司本次解除限售及回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为金新农本次解除限售及回购注销所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销的批准与授权
《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。
《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》。
圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
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的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。
事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励
计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。同日，公司独立董事对此发表同
意的独立意见。
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司
事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。同日，公司的独
立董事发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准
和授权，本次回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
二、本次解除限售及回购注销的情况
（一）本次解除限售的情况
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本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期自首次授予部分限制性股票
授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
本次激励计划首次授予的限制性股票于 2020 年 6 月 1 日上市，本次激励计
划首次授予限制性股票第三个限售期已于 2023 年 5 月 31 日届满。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：
序号 解除限售条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一前述情形，满
（一） 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
《公司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选；
（二）
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 形，满足解除限售条件
施；
级管理人员情形的；
公司层面业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第三个解除限售期，公司 2019 年 公 司 实 现 生 猪 销 售
需满足的业绩考核要求为：以 2019 年生猪销售 29.95 万头（不含托管），2022
数量为基数，2022 年生猪销售数量增长率不低 年公司实现生猪销售 125.64 万
（三） 于 300%且 2022 年净利润不低于 1,000 万元。 头 （ 不 含 托 管 ）， 同 比 增 长
（注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售 319.50%，归属于上市公司股
情况简报或定期报告的生猪销售数量（不包括公 东的净利润 1,983.68 万元，业
司通过托管所销售的生猪数量）；上述“净利 绩满足解除限售条件。
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润）
激励对象个人层面的绩效考核要求 根据《2020 年限制性股票激励
（四） 励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制 计划实施考核管理办法（修订
度 组 织 实施 。 个人 绩 效考 核 结 果分 为 A （优 稿）》，公司对本次激励计划首
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秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个 次授予的 87 名激励对象 2022
等级。 年度的个人绩效进行考核，考
个人 核等级“优秀”及“良好”者
A（优 B（良 C（合 D（不合 为 87 名，上述激励对象满足解
考核
秀） 好） 格） 格） 除限售条件，个人解除限售系
结果
数均为 100%。
解除
限售 100% 60% 0%
系数
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限
售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一
年度个人绩效考核结果达到 A（优秀）或 B（良
好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对
应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C（合
格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对
应考核当年计划解除限售的 60%限制性股票，若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D（不合
格），则其对应考核当年计划解除限售的全部限
制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划》规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对
象共计 87 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 3,047,850 股。
（二）本次回购注销的情况
根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象退休而离职的，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期银行存款利息之和进行回购注销。”
鉴于《激励计划》首次授予的激励对象谭志林、宫佳丽、杨华威、潘飞、
石伟、周超、王俊超、许海洋、宋文超及预留授予的激励对象叶科因个人原因
主动离职而不再符合激励对象资格，预留授予的激励对象刘清箐因退休而不再
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符合激励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 275,550 股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司本次激励计划将
按照法规要求继续执行
根据《激励计划》的规定，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细情形的，回购数量的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整
前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整后
的限制性股票数量。
元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
因公司实施了 2019 年度权益分派，在资本公积金转增股本后，不再符合
激励资格的 11 名激励对象持有的未解除限售限制性股票数量合计为 275,550 股。
根据前次调整，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为
激励对象资格的激励人员，公司以回购价格加上中国人民银行同期存款利息之
和进行回购注销。）根据公司的相关文件说明，公司本次拟用于支付回购限制性
股票的资金为自有资金。
根据公司的相关文件说明，本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续
实施，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正
常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期已
届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金
来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的
相关规定，本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团
队的勤勉尽职。
三、本次解除限售及回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事
会第三十六次（临时）会议决议公告》《第五届监事会第三十一次（临时）会议
决议公告》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露
义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准
和授权，本次回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期已届满，解除
限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩和
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财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽
职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露
义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司
字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 6 月 5 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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