中信证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司
子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金
新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
法律法规的要求，对金新农子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项进行了
专项核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步发展生猪养
殖业务，满足子公司的发展需求，拟和广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“乡投合伙企业”）签订投资合作协议，由乡投合伙企业对公司子公
司广州金农现代农业有限公司（以下简称“广州金农”）增资 8,000.00 万元，增
资后其持股比例为 14.285714%。
本次交易对手方为乡投合伙企业，公司间接控股股东粤港澳大湾区产融投
资有限公司的董事长张大林先生同时是乡投合伙企业的执行事务合伙人广州乡
村振兴控股集团有限公司的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易审议情况
本次公司子公司广州金农增资扩股引入投资者暨关联交易事项已经公司于
第三十一次（临时）会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易予以事前认
可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易
尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称 广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5CQ7LU73
类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 4 月 30 日
注册资本 20,001 万元
执行事务合伙人 广州乡村振兴控股集团有限公司
住所 广州市增城区荔城街合汇广场钻石街 55 号 1805-1810 房
企业财务咨询服务；投资咨询服务；教育咨询服务；企业管理咨询
服务；供应链管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
投资、开发、建设、经营管理物流设施；养老产业投资、开发；项
经营范围 目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）；企业自有资金投资；创业投资；风险投资；文化产业园的投
资、招商、开发、建设；自有房地产经营活动；土地整理、复垦；
人才引进；人才培训。
股东 持股比例
广州增城现代农业投资发展集团有限公司 99.995%
广州乡村振兴控股集团有限公司 0.005%
公司间接控股股东粤港澳大湾区产融投资有限公司的董事长张大林先生同
时是乡投合伙企业的执行事务合伙人广州乡村振兴控股集团有限公司的董事长。
万元；截止 2023 年 3 月 31 日，乡投合伙企业总资产 21,510.43 万元，净资产
三、关联交易标的情况
公司名称 广州金农现代农业有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5D52X43D
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2020 年 3 月 3 日
注册资本 40,612.244898 万元
法定代表人 蒙小云
住所 广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园 B24 号
畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；肥料销售；蔬菜种植；水果
种植；农业专业及辅助性活动；生物有机肥料研发；污水处理及
其再生利用；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；农业机械租
赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；以
自有资金从事投资活动；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；
肥料生产；饲料生产；货物进出口。
项目
（未经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 112,944.62 115,366.45
负债总额（万元） 78,441.50 80,667.85
净资产（万元） 34,503.11 34,698.60
项目
（未经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 64.25 1,403.16
净利润（万元） -195.48 -526.41
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
广州金农主要业务为生猪楼房养殖，其年出栏生猪设计产能为 30 万头。
增资前：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
合计 40,612.244898 - 100.00%
增资后：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
广州乡村振兴投资合伙企业（有
限合伙）
合计 47,380.952381 - 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价参考北京中林资产评估有限公司出具的评估报告（中林评字
【2022】430 号），广州金农股东全部权益评估值为 48,244.23 万元，经协商一
致后确认增资前广州金农股东全部权益价值为 4.8 亿元。乡投合伙企业以人民币
本公积。增资完成后，乡投合伙企业共计持有广州金农 14.285714%的股权。本
次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公
司和中小股东利益的情况。
五、关联交易主要内容
乡投合伙企业以人民币 8,000.00 万元对公司子公司广州金农增资，增资完
成后，乡投合伙企业共计持有广州金农 14.285714%股权。
本次增资款项全部以现金方式缴付。
乡投合伙企业同意于投资合作协议生效之日起 15 个工作日内缴付全部增资
款。逾期缴付增资款的，每逾期一日，应当向广州金农支付逾期缴付金额万分
之五的违约金。
各方一致同意在投资合作协议生效之日起一个月内，完成本次增资相关的
工商变更登记手续。
款转入指定收款账户之日起算），投资期 3 年结束后，乡投合伙企业有权要求公
司回购上述股权；经乡投合伙企业同意的，投资期可延长 2 年。
得投资收益；投资收益按年化收益率 6%计算，广州金农应在当年 1 月 15 日前
向乡投合伙企业指定收款账户支付上一年度的投资收益，广州金农若未按约定
支付上一年度的投资收益，自应付未付之日起，每逾期一日，应当向乡投合伙
企业支付逾期金额万分之五的违约金。如广州金农逾期支付超过 60 天，则视为
广州金农违约。公司同意对广州金农未支付的投资收益及违约金提供连带责任
保证。
予以回购；如存在协议违约情况，则乡投合伙企业有权要求公司提前回购。
价格为（1+N×6%）×8000 万元。根据第 4.2 条已支付的投资收益可从本条的回
购总价中扣除。
回购金额万分之五的违约金。
投资合作协议任何一方未能按照协议的条款和条件全面履行协议相关义务，
给相对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或协议的约定赔偿给对方造成
的一切直接和间接经济损失，但协议另有约定的除外。
投资合作协议适用中国法律，并根据中国现行有效的法律、法规、行政规
章进行解释。因投资合作协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商方式解
决，则应由签约所在地人民法院管辖。
投资合作协议自签字盖章完成之日起生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项，有利于满足公司子公司
的发展需求，有利于公司进一步发展生猪养殖业务，是根据公司实际情况和业
务发展规划作出的决策，符合公司的发展战略。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今公司与乡投合伙企业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系
的其他关联人）无其他已发生的各类关联交易。
八、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次子公司增资暨关联交易事项，有利于满
足子公司发展需求，发展生猪养殖业务，符合公司长期发展战略，定价依据合
理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交给
公司董事会审议。
经审核，公司独立董事认为：本次子公司增资暨关联交易事项，有利于发
展生猪养殖业务，提升公司竞争力，符合公司实际经营发展需要。本次交易公
平、公正，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》
的规定，同意本次增资事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次子公司增资暨关联交易事项有利于满足子公司
发展需求、聚焦生猪养殖主业，交易价格公平合理，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形，同意本次增资事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次金新农子公司增资扩股引入投资者暨关联交
易事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的
独立意见，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，符合《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规及规范性文件
要求和《公司章程》的规定。
保荐机构对本次金新农子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司
子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林施婷 穆波伟
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