江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2022 年年度股东大会会议资料
江苏康缘药业股份有限公司
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江苏康缘药业股份有限公司
一、会议基本情况
(一) 股东大会类型和届次
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 6 月 26 日 9 点 30 分
召开地点：连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》
等有关规定执行。
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二、会议议程
到；
序号 议案名称
非累积投票议案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务报告审计机构的议案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
内部控制审计机构的议案
累积投票议案
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上述议案皆对中小投资者单独计票；第 7、8、13 项议案的关联股东需回避
表决；第 9 项议案需以特别决议方式表决。
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三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账
户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票
的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类
别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股
东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品
种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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为确保公司 2022 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制
定 2022 年年度股东大会会议规则如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东
大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实
维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀
请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，迟到股东人数
不计入出席会议人数且其股份额不计入有效表决权数。特殊情况下，应经大会工
作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，
股东及股东代理人不再进行发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
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行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决
议公告。
四、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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议案 1
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度董事会工作报告详见公司《2022 年年度报告》第三节“管理
层讨论与分析”。
请审议。
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议案 2
各位股东及股东代表：
现将公司 2022 年度监事会的工作情况汇报如下：
（一）监事会的工作情况
会议情况 会议议题
届监事会第十次会议
七届监事会第十一次会议
七届监事会第十二次会议 示情况说明的议案
七届监事会第十三次会议 单的议案
票的议案
七届监事会第十四次会议
七届监事会第十五次会议
七届监事会第十六次会议
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关
规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，
认真履行对公司财务、风险控制及董事、高级管理人员监督职责，加强对公司重
大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决
议等情况的监督检查，有力的促进了公司的依法经营、规范运作，为推动公司健
康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。
（二）监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
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报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管
理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，
公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各
项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时
不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，
认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公
司的财务状况和经营成果。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次
年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信
息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害
股东权益或造成公司资产流失的行为。
报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公
开，未损害公司及股东的利益。
公司监事会对公司 2021 年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司内
部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公司
建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和
可靠，公司 2021 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
请审议。
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议案 3
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务决算报告详见公司《2022 年年度报告》第十节“财务报
告”
。
请审议。
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议案 4
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年期初可供分配利
润 为 人 民 币 3,408,882,325.46 元 ， 2022 年 度 新 增 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），不送红股，不进行
资本公积金转增股本。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 584,597,952 股，以
此计算合计拟派发现金红利 128,611,549.44 元（含税），尚未分配的利润结转以后
年度分配。2022 年度公司现金分红比例为 30%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等原因
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请审议。
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议案 5
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东及股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告
审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
详见公司 2023 年 2 月 21 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2023-008）。
请审议。
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议案 6
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部
《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于 2012 年主
控制基本规范》
板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）
等相关要求，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
详见公司 2023 年 2 月 21 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2023-008）。
请审议。
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议案 7
关于追加确认 2022 年度日常关联交易超额部分的议案
各位股东及股东代表：
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会审议
通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，预计 2022 年度公司与江苏
康缘医药商业有限公司及其子公司（以下合并简称“康缘商业”）发生的销售商
品交易金额不超过 3.6 亿元，2022 年度实际发生额 50,354.68 万元，超额 14,354.68
万元，具体如下：
激增，为及时保障本省新冠疫情药品供应、提升药品配送速度，公司优先选择能
够覆盖江苏区域的康缘商业作为配送单位，导致第四季度公司对康缘商业的销售
额大幅提升，公司与康缘商业关联交易金额较 2021 年年度股东大会授权审批金
额超额 14,354.68 万元，现对超额部分进行追加确认：
关联方 2022 年度预计 2022 年实际发 超额
关联交易类别
发生额 生额（万元） （万元）
江苏康缘医药商业有限
销售商品 不超过 3.6 亿元 50,354.68 14,354.68
公司及其子公司
详见公司 2023 年 2 月 21 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国
证券报》
《上海证券报》 《证券时报》披露的《关于追加确认 2022 年
《证券日报》
度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：2023-009）。
请非关联股东及股东代表审议。
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议案 8
关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据 2022
年日常关联交易情况及 2023 年生产经营计划，现对 2023 年度日常关联交易进行
了预计，累计日常交易金额不超过 68,590 万元，具体情况如下：
关联方 关联交易类 2023 年度预计发
日与关联方累计 生额占同类业务 年实际发生
别 生额
已发生的交易金 比例（％） 金额差异较
额（万元） 大的原因
江苏康缘医药商业 销售商品 不超过 5.8 亿元 10,820.92 11.57 不适用
有限公司及其子公
司 购买商品 不超过 0.12 亿元 158.01 0.96 不适用
江苏安喜莱生物科 购买商品以 2022 年未发生，
不超过 0. 48 亿元 276.97 不适用
技发展有限公司 及接受劳务 2023 年新增预计
接受关联人
江苏康缘集团有限 2022 年未发生，
提供的房屋 不超过 160 万元 12.61 不适用
责任公司 2023 年新增预计
租赁
接受服务（餐
不超过 0.26 亿元 113.70 注1 不适用
连云港康缘物业管 饮、住宿）
理有限公司 向关联人提
不超过 360 万元 27.52 44.40 不适用
供房屋租赁
江苏中新医药有限 向关联人提
不超过 420 万元 33.69 54.35 不适用
公司 供房屋租赁
南京康缘物业管理 接受服务（餐 2022 年未发生，
不超过 750 万元 0.00 不适用
有限公司 饮、住宿） 2023 年新增预计
向关联人提
连云港康嘉国际贸 2022 年未发生，
供代加工服 不超过 300 万元 159.29 不适用
易有限公司 2023 年新增预计
务
注 1：服务业（餐饮、住宿）无法准确统计同类业务总额，故无法计算占同
类业务比例。
详见公司 2023 年 2 月 21 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国
证券报》
《上海证券报》 《证券时报》披露的《关于预计 2023 年度日
《证券日报》
常关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。
请非关联股东及股东代表审议。
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议案 9
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司完成了 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授
予所涉及 816.90 万股限制性股票的授予登记手续，公司股份总数、注册资本相
应变更。为进一步完善公司法人治理结构，公司董事会席位由 7 席调整至 9 席，
监事会席位由 3 人调整为 5 人。根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司
章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，现对《公司章程》注册资本及董、监事会构成相关条款作出修改。同时，
公司根据现行法律法规及相关制度对《公司章程》其他部分进行修订完善。
详见公司 2023 年 6 月 6 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、
《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于修改<公司章程>的
公告》（公告编号：2023-017）。
请审议。
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议案 10
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据现行法律法规及相关制度对《股东大会议事规则》进行修订完善。
详见公司 2023 年 6 月 6 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《股东大会议事规则》（草案）。
请审议。
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议案 11
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
如公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，公司《董事会议
事规则》相关条款将同步进行修改。同时，公司根据现行法律法规及相关制度对
《董事会议事规则》其他部分进行修订完善。
详见公司 2023 年 6 月 6 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《董事会议事规则》（草案）。
请审议。
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议案 12
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
如公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，公司《监事会议
事规则》相关条款将同步进行修改。同时，公司根据现行法律法规及相关制度对
《监事会议事规则》其他部分进行修订完善。
详见公司 2023 年 6 月 6 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《监事会议事规则》（草案）。
请审议。
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议案 13
关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司拟新增与
江苏康缘生态农业有限公司（以下简称“康缘生态农业”）的日常关联交易，公
司依据 2023 年生产经营计划对与康缘生态农业 2023 年度日常关联交易进行了
预计，累计日常交易金额不超过 1.2 亿元，具体情况如下：
关联方 2023 年度预计发
关联交易类别 30 日与关联方累计已发生的
生额
交易金额（万元）
江苏康缘生态农业有 购买商品以及
不超过 1.2 亿元 0
限公司及其子公司 接受劳务
详见公司 2023 年 6 月 6 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、
《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于新增关联方及新增
日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。
请非关联股东及股东代表审议。
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议案 14
关于换届选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规
定，公司董事会提名肖伟先生、王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌
先生、邱洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日起三年。各候选人简历如下：
董事候选人肖伟先生：1959 年 10 月出生，中国工程院院士，中药学博士，
研究员级高级工程师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。第十四届全国
人大代表，国家药典委员会执行委员，享受国务院特殊津贴。2005 年至 2023 年
任公司董事。2008 年 10 月至 2021 年 4 月任公司总经理，2000 年 11 月至今任公
司董事长。
董事候选人王振中先生：1968 年 3 月出生，博士，研究员级高级工程师，中
共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年进入公司，历任质量管理部部长、
中药研究所副所长、化学药研究所所长、研发中心副主任兼药化研究所、药理研
究所所长、科研总监、研究院执行院长等。2010 年 3 月至 2019 年 12 月任公司
副总经理，2016 年 9 月起任公司第六届、第七届董事会董事，2019 年 12 月起任
公司第七届董事会副董事长。
董事候选人杨永春先生：1973 年 11 月出生，大专学历，助理会计师，中共
党员，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年进入公司，历任营销财务部经理、
审计部主任、办事处经理、分公司副经理、分公司经理、销售总监等。2008 年 7
月至 2021 年 4 月任公司副总经理。2019 年 12 月起任公司第七届董事会董事，
董事候选人高海鑫先生：1988 年 5 月出生，博士研究生学历，工程师（石油
化工专业），中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年加入公司，历任
董事长秘书、总经理办公室主任、生产党委书记、生产总监，现任公司党委书记
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兼公司销售系统江苏事业部销售总监。2022 年 3 月起任公司副总经理。
董事候选人陈学斌先生：1985 年 11 月出生，硕士研究生学历，公司律师、
中级经济师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾在扬子江药业集团有
限公司担任党委副书记职务。2022 年加入公司，现任公司人力资源总监。
董事候选人邱洪涛先生：1974 年 10 月出生，大专学历，中国国籍，无境外
永久居留权。自 2002 年 10 月起先后在吉林纸业股份有限公司、苏宁环球股份有
限公司（证券代码：000718）、道有道（北京）科技股份有限公司负责证券事务
工作。2015 年 8 月加入公司，历任公司证券管理中心经理兼投资部经理、证券
事务代表。2022 年 3 月起任公司董事会秘书。
请审议。
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议案 15
关于换届选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名陈凯先先生、许
敏先生（会计专业人士）、段金廒先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任
期自股东大会审议通过之日起三年。各候选人简历如下：
独立董事候选人陈凯先先生：1945 年 8 月出生，中国科学院院士，理学博
士，教授，研究员，中共党员,中国国籍，无境外永久居留权。现任中国科学院
上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、博士生导师、学术
委员会主任。担任《重大新药创制》国家重大科技专项技术副总师，中国医学科
学院和中国中医科学院学部委员，国际标准化组织（ISO）中医药标准技术委员
会主席顾问。2019 年 12 月起任公司第七届董事会独立董事。
独立董事候选人许敏先生：1964 年 1 月出生，博士，三级教授，硕士生导
师，北京大学工商管理博士后，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。现任
南京工业大学“协同创新与产业发展研究中心”主任、“公司财务与技术创新研
究所”所长。担任中国会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省会计学会常务
理事，江苏省正高级会计师资格集中评审专家，江苏省财政厅“管理会计咨询专
家”，
《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员会委员等。2021 年 5 月起任
公司第七届董事会独立董事。
独立董事候选人段金廒先生：1956 年 10 月出生，博士，二级教授，南京中
医药大学博士研究生导师，国际欧亚科学院院士，中共党员，中国国籍，无境外
永久居留权。全国中医药杰出贡献奖获得者，全国优秀科技工作者，入选全国首
届“岐黄学者”中医药领军人才工程，带领团队入选“全国高校黄大年式教师团
队”。现任中药资源产业化与方剂创新药物国家地方联合工程中心主任、国家中
医药管理局中药资源循环利用重点研究室主任、江苏省中药资源产业化过程协同
创新中心主任，兼任国家中医药管理局中药材产业扶贫行动技术指导专家组组长、
中国自然资源学会中药及天然药物资源研究专业委员会主任委员、中国中药协会
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中药资源循环利用专业委员会主任委员等。
请审议。
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议案 16
关于换届选举第八届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规
定，公司监事会提名殷世华先生、胡昌芹女士、姜林先生为公司第八届监事会非
职工代表监事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。
职工代表监事 1 名，由公司职工代表大会选举产生。各候选人简历如下：
殷世华先生：1975 年 10 月出生，本科学历，中共党员，中国国籍，无境外
永久居留权，1993 年 12 月至 2017 年 6 月服现役。2017 年 10 月进入公司，历任
销售总公司党委书记、公司党委副书记、工会主席、康缘管理学院执行院长，现
任康缘集团党委副书记。2019 年 12 月起任公司第七届监事会主席。
胡昌芹女士：1975 年 3 月出生，大专学历，中级会计师，中共党员，中国国
籍，无境外永久居留权。1993 年进入公司，历任公司财务部现金会计、费用审核
专员、工会经费审查委员会主任，现任公司工会主席，兼任康缘集团工会副主席。
姜林先生：1982 年 2 月出生，大学本科学历，中级会计师，注册会计师（专
业阶段），中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾经先后在中远集团连云
港远洋运输有限公司、江苏沃田集团股份有限公司担任财务主管、财务经理、财
务总监等职务。2021 年加入江苏康缘集团有限责任公司，现任康缘集团财务部
经理职务。
请审议。
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各位股东及股东代表：
作为江苏康缘药业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《上
市公司独立董事规则》
《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在 2022
年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议
案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。现将我们在 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在所从事的专业领域积
累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
陈凯先先生：1945 年 8 月出生，中国科学院院士，理学博士，教授，研究
员。现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、
博士生导师、学术委员会主任。担任《重大新药创制》国家重大科技专项技术副
总师，中国医学科学院和中国中医科学院学部委员，国际标准化组织（ISO）中
医药标准技术委员会主席顾问。2019 年 12 月起任公司第七届董事会独立董事。
董强先生：1964 年 1 月出生，中共党员，主任医师，教授，博士研究生导
师。现任复旦大学附属华山医院神经科主任，上海领军人才，上海市十佳公共卫
生工作者，国家神经疾病医学中心（华山）副主任，中华医学会神经病学分会副
主任委员，中国卒中学会副会长，上海市医学会神经内科专委会主任委员，上海
市医师协会神经内科医师分会会长，上海市神经系统疾病临床医学中心主任，上
海市神经内科质控中心主任，上海卒中学会常务副会长。2016 年 9 月起任公司
第六届、第七届董事会独立董事。
许敏先生：1964 年 1 月生，博士，中共党员，三级教授，硕士生导师，北京
大学工商管理博士后。现任南京工业大学“协同创新与产业发展研究中心”主任、
“公司财务与技术创新研究所”所长。担任中国会计学会高等工科院校分会副会
长，江苏省会计学会常务理事，江苏省正高级会计师资格集中评审专家，江苏省
财政厅“管理会计咨询专家”，《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员
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会委员等。2021 年 5 月起任公司第七届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会审议决策事项
了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们
认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，
均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 的次数
陈凯先 7 7 7 0 0 0
董 强 7 7 7 0 0 1
许 敏 7 7 5 0 0 2
（三）参加各专业委员会会议情况
我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的
工作细则，参加各专门委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管
薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董
事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长，副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持
了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的
大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及
时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
作为江苏康缘药业股份有限公司独立董事，根据《上市公司独立董事规则》
《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报
告期内我们对公司关联交易进行了认真审查，分别发表了 1 次事前认可意见、1
次独立意见，分别如下：
发表如下意见：
上述议案属于关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批
程序和信息披露义务。我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通,并查阅了
相关资料,对上述议案有了比较详细的了解。上述交易事项遵循了公平、公正、
公允的原则,没有损害公司和中小股东的利益,符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十
四次会议审议。
公司2022年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方
的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规
定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公
司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该
项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，2022年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何
法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方
非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31
日的对外担保或关联方资金占用情形。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条
件，董事会聘任程序合法、合规。
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公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员
实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核
评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。
（四）业绩预告及业绩快报情况
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
陈凯先、许敏作为第七届董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并根据其工作
量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2021年年度
股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司在2021年度已实际使用1.8亿元资金用于回购股份并注销以减少注
册资本，为保障公司的正常生产经营，公司董事会作出的2021年度不进行利润
分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合
公司的经营发展需要和长远发展规划，不存在故意损害投资者利益的情况。我
们一致同意该项方案，并同意将该项方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）股权激励情况
报告期内，公司制定并实施2022年度限制性股份激励计划过程中履行了必
要的审批程序，符合法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2022年
的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》
及公司《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息
披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《江苏康缘药业股份
有限公司2021年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，对截至2021年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，编制了公司2021年度内部控制评价报告，我们对公司2021
年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，
符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2021年度内部
控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较
为全面。
期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，建立健
全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制
符合我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事
项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自
职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022 年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持
续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决
议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审
慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护
全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息
披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中
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小股东的权益。
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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