广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年六月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦
第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：东莞铭普光磁股份有限公司
广东华商律师事务所受东莞铭普光磁股份有限公司的委托，担任发行人本次向
特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所已于2023年3月22日出具《广东华商律师事务所关于东莞
铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下称“《法律
意见书》”）和《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象
发行A股股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）；根据深圳证券
交易所审核函〔2023〕120050号《审核问询函》及公司《2022年年度报告》《2023
年第一季度报告》等公告，于2023年4月27日出具《广东华商律师事务所关于东莞铭
普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下称
“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所于2023年5月9日关于《审核问询函》继续补充的意见，本
所对《审核问询函》本次意见涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复
并就发行人与本次发行相关的变化情况进行补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意
见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的
理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律
师工作报告》不可分割的部分；除本补充法律意见书另有说明外，本次发行所涉其
他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律
师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师
工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等法律法规和
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本补充法律意见书如下：
关于《审核问询函》补充意见的回复
一、问题2
本次发行拟募集不超过45,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将投向光伏
储能和片式通信磁性元器件智能制造项目（以下简称项目一）、车载BMS变压器产
业化建设项目（以下简称项目二）、安全智能光储系统智能制造项目（以下简称项
目三）和补充流动资金。根据申报材料，项目二和项目三将加强公司生产自动化水
平。由发行人负责项目建设和运营，由全资子公司东莞市铭庆电子有限公司负责基
建部分。项目一、项目二、项目三内部收益率（税后）分别为14.75%、14.98%和23.55%。
发行人前次募集资金存在将节余资金用于补充流动资金情形。前次募投项目中通信
磁性元器件产品生产项目和通信光电部件产品生产项目未进行单独核算效益。
请发行人补充说明：（1）以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目的与现
有业务和前次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施后是否形成对现有产线的
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替代，若是，请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响；（2）前次募投项
目无法单独核算效益的原因及合理性，是否与招股说明书披露相符，相关信息披露
是否准确，效益未达预期的原因、合理性，影响效益实现的相关因素有无消除，是
否影响本次募投项目实施；各募投项目不同产品是否共用生产线，各产品成本及费
用分摊是否能做到有效区分和独立核算；
（3）项目三由发行人负责项目建设和运营，
由全资子公司东莞市铭庆电子有限公司负责基建部分的原因及合理性；（4）各募投
项目投资数额的具体测算依据和测算过程，募投项目的建设进度及募集资金预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合募投项目各产品具体扩产情
况、现有产能及在建产能、在手订单及意向性订单、目标客户、行业发展情况、国
际贸易政策、发行人地位及竞争优势等，分别说明各产品新增产能规模合理性及消
化措施有效性；（6）结合募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数
和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募
投项目效益测算合理性及谨慎性；（7）结合前次和本次募投项目相关固定资产和无
形资产的金额、在建工程转固等，量化分析新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的
影响；（8）结合前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况，说明
是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》补充意见第2（8）题，本所律师主要履行了如下核查程序：
项目的建设内容、投资概算及实施情况；
告等资料；
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况，了解公司财务性投资情况；
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）相关规定
及问答。
（二）核查内容
经中国证监会《关于核准东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可【2017】1656 号）核准，公司于 2017 年 9 月 26 日向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）3,500 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为 14.13
元，募集资金总额为 494,550,000.00 元，扣除发行费用 59,319,300.00 元，实际募集
资金净额为 435,230,700.00 元。
公司前次实际募集资金净额及其实际使用情况如下：
序 计划投资金额 实际投资金额 资本性支出 非资本性支出
项目名称
号 （万元） （万元） （万元） （万元）
通信磁性元器件产品生
产项目
通信光电部件产品生产
项目
合计 43,523.07 40,085.21 27,619.44 2,465.77
注：各项目实际投资优先用于资本性支出。
公司于 2020 年 9 月 8 日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司将节余募集资金 4,608.16 万元（含利息收入扣除手续费
净额，受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永
久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。
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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2021）第 440A007927
号”《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，前次募集资金节余
公司前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况具体如下：
项目 金额/占比
前次募集资金总额 A 49,455.00 万元
非资本性支出 B 2,465.77 万元
补充流动资金 C 10,000.00 万元
前次募集资金节余永久补充流动资金 D 4,626.41 万元
前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比
F=（B+C+D）/A
公司前次募集资金中实际用于补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例为
中实际用于非资本性支出和补充流动资金金额（扣除调减金额）占前次募集资金总
额的比例为 29.91%。
此外，公司于本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具
日之间新增财务性投资 1,500.00 万元，包括已向光子算数（南京）科技有限公司投
资 500.00 万元及拟向青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）投资 1,000.00 万元。
公司将上述投资总额 1,500.00 万元一并从本次募集资金总额中调减。
综上，公司将累计调减本次募集资金总额 3,800.00 万元。针对前述事项，公司
先后于 2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 19 日召开第四届董事会第二十四次会议和
第四届监事会第二十二次会议、第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二
十四次会议，分别审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）>的议案》和《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三次修订稿）>的议案》，先后将本次募集资金总额调减 2,600.00 万元和 3,800 万
元；两度调减后本次募集资金总额为 41,700.00 万元；该事项为董事会权限，无需提
交股东大会审议。
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立信会计师于 2023 年 4 月 21 日对公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金
使用情况进行鉴证，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10255 号《前次募集资金使用
情况的鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，铭普光磁公司董事会编制的《前次
募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，如实反映了铭普光磁截至 2022 年 12 月
综上，公司关于前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的情况，符合
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》相关规定与要求。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：
发行人已履行内部决策程序，将本次募集资金总额调减至41,700.00万元，调减
后，公司前次募集资金中实际用于非资本性支出和补充流动资金金额（扣除调减金
额）占前次募集资金总额的比例为29.91%，符合《证券期货法律适用意见第18号》
相关规定。
本补充法律意见书正本三份、无副本。
经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[此页为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股
股票的补充法律意见书（二）》之签字页，无正文]
负责人： 经办律师：
高 树 刘丽萍
张梅林
广东华商律师事务所
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