国浩律师（深圳）事务所
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
法律意见书
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二〇二三年六月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
法律意见书
GLG/SZ/A3469/FY/2023-411
致：广东粤海饲料集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东粤海饲料集团股份
有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券
交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文
件，以及《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
规定，就粤海饲料 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事
宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，
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本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司、其他相关方或者其他有关机构出具的证明、说明、承诺或
其他文件作出判断。
本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件
均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与
原件是一致的。
根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意
见。本所不对公司本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。
施本员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本
所同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划涉及的有关事实进行了核查，出具本
法律意见书。
一、 粤海饲料实施本员工持股计划的主体资格
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公司系由广东粤海饲料集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司经
中国证监会于 2022 年 1 月 14 日出具的《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]110 号）批准，并经深圳证券交易
所于 2022 年 2 月 14 日出具的《关于广东粤海饲料集团股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》
（深证上[2022]146 号）同意，公司股票在深圳证券交易所主
板上市交易，公司证券简称为“粤海饲料”，证券代码为“001313”。
公司现持有湛江市市场监督管理局于 2023 年 3 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9144080061780376XU），住所为湛江市霞山区机场路 22
号，法定代表人为郑石轩，经营范围为“许可项目：饲料生产；兽药经营；水产
养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售；饲料添加
剂销售；肥料销售；货物进出口；渔业机械销售；土地使用权租赁；水产品批发；
畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）”。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为
依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》规定的需要终止的情形。公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、 本员工持股计划内容的合法合规性
<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持
股计划相关事宜的议案》等议案。
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
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持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地履行了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合
规原则的相关要求。
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司披露的相关公告、员工出具的确
认函及公司的书面确认，本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
函及公司的书面确认，参与本员工持股计划的员工盈亏自负，风险自担，符合《指
导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
与对象为公司监事、高级管理人员及公司（含合并报表子公司、控股子公司）核
心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象，合计不超过
关规定。
本员工持股计划参与对象的资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪
酬、持有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金，不存在公司向参与对象
提供垫资、担保、借贷等财务资助的情况，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划的资金来
源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
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专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。《员工持股计划（草案）》获得公司
股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划的股票来源符合《指
导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期上限届满前 2
个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划通
过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自《员工持股计划（草案）》
经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的回购股票过户至本员工持股计划
名下之日起 12 个月后分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票
的比例均为 50%。本员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《指导意见》第二
部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持
股计划的股票规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的有关规定。
工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全
体持有人组成。本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管
理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利。公司董事会在股东大
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划已制定《广
东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员
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工持股计划管理办法》”）。本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部
分第（七）项的相关规定。
下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指
引第 1 号》第 6.6.7 条的规定：
（1） 本员工持股计划的基本原则和目的；
（2） 本员工持股计划持有人的确定依据、范围、核实及分配比例；
（3） 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格；
（4） 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（5） 本员工持股计划的管理模式；
（6） 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（7） 本员工持股计划的变更、终止；
（8） 本员工持股计划的会计处理；
（9） 本员工持股计划应承担的税收和费用；
（10） 本员工持股计划履行的程序；
（11） 其他重要事项。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》的相关规定。
三、 本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一） 已履行的相关程序
根据公司提供的会议文件及公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本
员工持股计划已经履行了如下程序：
于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年员
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工持股计划管理办法>的议案》。
司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工
持股计划相关事宜的议案》等议案，并同意将前述议案提交至公司股东大会进行
表决。
立意见，认为：
（1）本员工持股计划公告前，已通过召开职工代表大会充分征求
意见，本员工持股计划的制定及内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等有关规定；
（2）本员工持股计划不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参与的情形；
（3）本员工持股计划的实施有利于完善激励与约束机制，充分调动
员工的工作积极性和创造性，提升公司的竞争力，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年员工持
股计划管理办法>的议案》。监事会在审议上述议案时，关联监事郑超群、陆伟回
避表决。根据监事会于同日出具的《广东粤海饲料集团股份有限公司监事会关于
公司 2023 年员工持股计划相关事项的核查意见》，监事会认为：
（1）本员工持股
计划公告前，已通过召开职工代表大会充分征求意见，本员工持股计划的制定及
内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关规定；（2）拟参与本员
工持股计划的人员符合《指导意见》等有关规定，符合本员工持股计划规定的参
加对象范围，主体资格合法、有效；（3）本员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，本员工持股计划不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参与的情形；公司亦不存在向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排；（4）本员工持股计划的实施有利于健全激励
与约束机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，符合公司长远发展的需要，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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上述公司职工代表大会会议、董事会会议、独立董事发表的独立意见、监事
会会议及监事会的核查意见符合《指导意见》第三部分第（八）、
（九）、
（十）项
的相关规定。
议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书，符合《指导意见》第三部分第
（十一）项的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已经按照
《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二） 待履行的相关程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员
工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东大会对本员工持股计划作出决
议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
四、 本员工持股计划的信息披露
（一） 已履行的信息披露义务
公司已于 2023 年 5 月 23 日在中国证监会指定的信息披露网站上公告了上述
董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划
管理办法》、独立董事意见、监事会核查意见及其他相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》的规定
就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二） 待履行的信息披露义务
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根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，随着本员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、 本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理
人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司监事、高
级管理人员及公司（含合并报表子公司、控股公司）核心管理人员、核心技术（业
务）人员等公司认定合适的激励对象，本员工持股计划在股东大会审议公司与股
东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时均将回避表决。
本所律师认为，上述安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关
规定。
六、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
本所律师认为，上述安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关
规定。
七、 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划中，郑
会方、曾明仔、高庆德、黎春昶及韩树林任公司副总经理，冯明珍任公司副总经
理、董事会秘书职务，林冬梅任公司副总经理、财务总监职务，郑超群及陆伟任
公司监事职务，上述持有人因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联
关系。除前述情况外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间无
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关联关系。同时因上述持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独
立性，且本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
八、 结论意见
综上，本所律师认为：
法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。公司具备实施本员工持股计划
的主体资格。
《自律监管指引第 1 号》的相关
规定。
定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
员等参与对象的交易相关提案时的回避安排符合《指导意见》《自律监管指引第
《自律监管指
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引第 1 号》的相关规定。
人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公
司2023年员工持股计划的法律意见书》签署页）
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
负责人：
马卓檀 武建设
张伟敏
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