第四次經修訂及重訂
之
組織章程大綱
及
章程細則
InnoCare Pharma Limited
諾誠健華醫藥有限公司
（經日期為二零二三年六月二日之特別決議案採納）
目錄
股份、認股權證及權利的修改 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
股東登記冊及股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
留置權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
催繳股款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
股份的轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
股份的轉傳 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
股份的沒收 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
股東大會的議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
股東的投票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
委任代表及法團代表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
註冊辦事處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
董事的委任與輪任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
借貸權力. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
董事總經理等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
主席及其他高級人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
董事議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
會議紀錄及公司紀錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
印章的一般管理與使用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
文件的認證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
儲備資本化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
股息及儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
周年申報表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
賬目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
核數師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
資訊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
彌償 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
無法聯絡的股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
文件的銷毀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
認購權儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
證券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
財政年度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
公司法（經修訂）
獲豁免的股份有限公司
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組織章程大綱
（經日期為二零二三年六月二日之特別決議案採納）
Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands之辦事處或董事不時
決定在開曼群島境內的其他地方。
他法律禁止或規限，本公司應擁有充份權力及權限進行任何宗旨，及能在世
界任何地方，不論以當事人、代理人、承包商或其他身分，不時及在任何時
候行使一個自然人或法人團體可以在任何時候或不時所行使的任何及一切權
力。
不限於：
(a) 於其所有分公司中擔當及履行控股公司的所有職能，並協調在任何地方
註冊成立或經營業務的任何一間或多間附屬公司或本公司或任何附屬公
司為其成員公司或由本公司以任何方式直接或間接控制的任何集團成員
公司的政策及管理；及
(b) 以投資公司行事，並就此按任何條款（不論有條件或絕對）認購、收購、
持有、處置、出售、處理或買賣由任何公司（不論註冊成立地點）或由
任何政府、主權、管治者、專員、公眾團體或機關（最高級、市級、地
方級或其他形式）通過最初認購、招標、購買、轉換、包銷、參與財團
或透過任何其他方式發行或擔保的股份、股票、債權證、債權股證、年
金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是
否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付。
照方可從事之業務，除非已正式獲發牌照則另作別論。
島境內與任何人士、商號或法團進行交易；前提是本條款不得被解釋為阻止
本公司於開曼群島境內訂立或完成合約，並阻止本公司於開曼群島境內行使
其於開曼群島境外進行業務所必要的所有權力。
存續方式在另一司法權區註冊。
股份組成，本公司有權增加或減少該股本，及在任何延遲權利或任何條件或
限制的規限下，具有或沒有優待、優先權或特別的特權發行該股本原來或增
加的任何部份；因此，除非發行的條件在其他情況下另有明確聲明，否則每
一項股份的發行，不論聲稱附有優待或其他，應受上文所載的權力規限。
公司法（經修訂）
獲豁免的股份有限公司
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組織章程細則
（經日期為二零二三年六月二日之特別決議案採納）
(b) 本細則之任何旁註、題目或導語及組織章程大綱及組織章程細則之索引 Marginal
Notes
不得構成組織章程大綱或組織章程細則的一部分，亦不得影響其釋義。
就有關組織章程細則的釋義而言，除非主題或文意不一致外：
地址：須具有賦予其的一般含義，並包括根據本細則為任何傳訊目的而 Definitions
使用之任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址；
委任人：指就候補董事而言，委任候補人作為其候補人行事之董事；
細則：指現時所示形式的組織章程細則及當時有效之所有經補充、修訂
或取代的章程細則；
核數師：指本公司現時之核數師，可包括本公司不時委任以履行本公司
核數師職務的任何個人、合夥企業或法人團體或人士；
董事會：指不時組成的本公司董事會，或（如文意所需）指出席董事會議
進行表決（並符合法人人數）的大部份董事；
催繳股款：包括任何催繳股款的分期繳付；
結算所：指獲本公司股份經本公司准許上市或掛牌之證券交易所所屬司
法管轄區的法律所認可的結算所，包括（就本公司而言，但不限於）香港
結算；
（各）緊密聯繫人：具有上市規則所界定之義；
公司法：指開曼群島不時修訂之公司法（經修訂）及當時在開曼群島有效
並適用於或影響本公司、組織章程大綱及 ╱ 或組織章程細則之每條其他
令狀、規例或具有法定效力之其他文書（可經不時修改）；
公司條例：指不時修訂的香港法例第622章《公司條例》；
本公司：指上述公司；
債權證或債權證持有人：分別指及包括債權股證及債權股證持有人；
董事：指董事會不時委任為董事之人士或多名人士；
股息：指股息、實物分發、股本分發及資金股本化；
總辦事處：指董事會不時決定為本公司主要辦事處之公司辦事處；
香港結算：具有上市規則所界定之義；
香港證券交易所：指香港聯合交易所有限公司；
港幣或港元：指香港當時的法定貨幣港幣 ╱ 港元；
控股公司：具有公司條例第13條所賦予該等詞彙的涵義；
香港：指中華人民共和國香港特別行政區；
上市規則：指（不時修訂的）香港聯合交易所有限公司證券上市規則和上
海證券交易所科創板股票上市規則；
月：指曆月；
報章：指最少一份英文日報及最少一份中文日報，且上述兩者在有關地
區被普遍出版並發行，以及為有關地區證券交易所指定的或就此而言不
被禁止的；
普通決議案：指本細則之細則第1(e)條所描述的決議案；
實繳：就有關股份而言指實繳或入賬列為實繳；
登記冊：指董事會不時決定在開曼群島境內或開曼群島境外所備存的本
公司股東登記冊，包括股東登記冊總冊及任何本公司股東登記冊分冊；
註冊辦事處：指公司法不時規定之當時公司註冊辦事處；
登記辦事處：指董事會就有關股本類別及（董事在其他情況下另有同意
除外）有關股份所有權的其他文件的轉讓提交登記及將進行登記在有關
地區或董事會不時決定的其他地區備存本公司股東登記冊的地點或多個
地點；
有關期間：指本公司任何證券首次在香港證券交易所或上海證券交易所
上市之日期起至包括有關證券不再在該證券交易所上市（且如任何時候
任何有關證券因任何原因及須於任何期間被停牌，有關證券就本定義而
言應被當作為在證券交易所上市的證券）之前的一天止之期間；
普通股：指享有普通權利並承擔普通義務的股票，具有本公司組織章程
大綱所賦予的涵義，包括人民幣普通股；
人民幣普通股：指本公司向中國內地投資人發行的以人民幣認購，在上
海證券交易所上市，並以人民幣作為交易幣種的普通股；
中國內地：指中華人民共和國大陸地區，就本細則而言，不包括香港、
澳門特別行政區和台灣地區；
人民幣：指中華人民共和國法定貨幣；
有關地區：指香港或本公司任何證券在當地的證券交易所上市之其他地
區；
印章：指本公司印章及本公司不時在開曼群島境內或在開曼群島境外的
任何地點使用的任何一個或多的複製本印章；
秘書：指當時履行本公司秘書職務的人士，並包括任何助理秘書、代理
秘書、署理秘書或臨時秘書；
證券印章：指為本公司所發行的股份或其他證券的證書上作蓋章之用的
印章，而該證券印章為本公司印章的複製本並在其正面加上證券印章字
樣；
股份：指本公司股本中的股份，並包括證券（當證券及股份之間存在明
示或暗示的區別）；
股東：指當時作為任何股份或多項股份之正式登記持有人的人士，並包
括共同正式登記為股份持有人的多名人士，且多名股東指兩名或以上的
該等人士；
特別決議案：指本細則之細則第1(d)條所描述的決議案；
附屬公司：具有公司條例第15條所賦予此詞彙的涵義；及
過戶登記處：指股東登記冊當時分別所在的地點。
(c) 在本細則內，除非主題或文意另有所指，否則：單數的詞語包括眾數的 General
涵義，反之亦然；
(i) 有任何性別含意的字 ╱ 詞語應包含每一性別的涵義；意指人士之詞
語亦包含合夥企業、商號、公司及法團；
(ii) 受前述本細則條文的規限，公司法界定的任何文字或詞句（在本細則
對公司產生約束力當日並未有效的任何法定修改除外），與本細則所
用的該等文字或詞句的涵義相同，但「公司」如文意許可包含任何在
開曼群島或在其他地區註冊成立的公司；及
(iii) 凡對任何法規或法定條文之提述，應解釋為有關當時有效的任何法
規的修訂版或重訂版。
(d) 在有關期間的任何時候，如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數不少 Special
Resolution
於有權在股東大會上親自表決或委派代表（允許代表的情況下）表決，或
（如股東為公司）由其各自的正式授權代表於股東大會上表決之不少於四
分之三(?)的多數票通過，則該項決議案應為一項特別決議案，且已根據
第67條妥為發出表明有意擬將該項決議案列為一項特別決議案的通告。
(e) 如某項決議案獲投票表決通過，該等股東親自表決，或委派代表表決 Ordinary
Resolution
（允許代表的情況下）或（如股東為法團公司）由其各自的正式授權代表表
決並以簡單大多數票(?)通過，且已就根據本細則召開股東大會而根據第
(f) 一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票 Resolutions in
writing
之所有股東或其代表所簽署（即以該等明示或暗示下表示無條件批准），
就此等細則而言，將視作普通決議案已於本公司正式召開及舉行的股東
大會上正式通過，及（如適用）視作特別決議案般通過。任何該等決議案
須被視為在最後一名股東簽署該決議案之日所舉行之大會上通過一樣，
而在該決議案上列明有關股東簽署之日期將成為該名股東於當日簽署之
表面證據。該決議案可由多份各由一名或多名有關股東簽署之相若格式
文件組成。
(g) 凡本細則任何條文明確規定通過的普通決議案，有關特別決議案就任何 Special
Resolution
目的而言均屬有效。 effective as
Ordinary
Resolution
App.3 Para
Resolution is
章程大綱規定、批准本細則的任何修改或更改本公司的名稱須藉特別決議案 required
通過。
股份、認股權證及權利的修改
Shares
of
之任何特別權利或限制之情況下，本公司不時藉普通決議案決定（或如
無作出任何此等決定或如普通決議案並未作出特別規定，則由董事決定）
之條款及條件，並附帶優先、遞延或其他特別的權利或限制，而不論關
於股息、表決權、資本退還或其他方面。
(b) 根據公司法、香港證券交易所規則及本公司組織章程大綱及細則的條
文，及在任何股份或任何類別股份持有人獲賦予的任何特別權利規限
下，股份可能或可按本公司或持有人的選擇，按股東大會授權的董事會
決定認為合適的贖回條款及方式（包括以股本贖回）發行。本公司將不向
不記名持有人發行股份。
或其他證券，其中認股權證須根據由經股東大會授權的董事會不時決定之條
款發行。如發行認股權證予不記名持有人，則除非董事會在無合理疑點的情
況下，確信原本的認股權證已被銷毀，以及本公司接獲董事會認為對發行任
何該等新代替認股權證之適當彌償，否則不得發行任何新認股權證代替遺失
的原認股權證。
App.3 Para
shares may be
或任何類別股份所附有之所有或任何特別權利（除非該類別股份之發行 modified
條款另有規定），可由該類別持有人的投票權不少於四分三以書面同意
作出更改、修正或廢除、或由該類別股份持有人另行召開股東大會通過
特別決議案批准作出更改或廢除。本細則有關股東大會之條文在作出必
要修訂後適用於各另行召開之股東大會，但有關股東大會法定人數（不
包括延會）為兩名人士持有（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出
席）或不少於委任代表持有該類別已發行股份之三分一，而有關任何延
會之所須法定人數為不少於兩名股東親身（或如股東為法團，由其委派
正式授權代表出席）或委任代表（該代表所持有股份的任何數目），且任
何親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委派代表
出席的有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。
(b) 本細則的條文適用於更改、修改或廢除任何類別股份當中的一些股份所
附有之特別權利，猶如如在該類別股份中每組受不同待遇的股份視為獨
立類別股份，其所附有之權利可被更改或廢除。
(c) 任何股份的或任何類別股份的持有人所獲賦予的特別權利，除非發行該
類別股份的條款附有的權利另有明文規定，否則不得被視為因有設立或
發行更多與其享有同等權益的股份而有所更改。
Share Capital
分為25,000,000,000股股份。
increase
論其當時的法定股本是否已全部發行及或當時所有已發行股份是否已全數實 capital
繳），而該新股本的款額及該新股本細分為類別股份或多類股份以及該新股本
款額為港元或股東認為合適之其他貨幣，均按決議所訂明。
conditions
份附帶的權利、特權或限制發行任何新股份，如股東大會並無作出該等指 new shares
may be issued
示，則在公司法及本細則的條文規限下可由董事會決定；尤其是該等發行的
新股份可在股息及本公司資產分配上有優先或有規限的權利以及附有特別權
利或沒有任何表決權。
be offered
股份的任何部份，以每股面值或溢價向所有有關任何類別股份之現有股份持 to existing
shareholders
有人，並按近乎其各自持有該類股份之股份數目的比例先行發售，或就配發
及發行該等股份訂立任何其他條文，但如無該等任何決定或只要該等任何決
定不須伸延，該等股份在其發行前可以如同其構成本公司現有股本的一部分
的形式處理。
to form part
被視為公司原來股本的一部分，且該等股份須在繳付催繳股款及分期付款、 of original
capital
轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面均受本細則所載
條文的規限。
Shares at the
會處置，且董事會可全權酌情決定，按其認為合適的時間、代價及條款 disposal of
the Directors
（受本細則第9條所規限）向其認為合適之人士提呈發售、配發（連帶或不
連帶放棄的權利）股份、授予股份購股權或以其他方式處置股份，但股
份不得以折讓價發行。董事會須就任何股份發售及配股遵守公司法條文
（如及只要該等條文適用）。
(b) 當作出或授予任何本公司股份或其他證券的配發、提呈發售、授予股份
購股權或處置時，本公司或董事會均沒有責任向登記地址位於有關地區
境外任何司法管轄區的，或位於任何當屬於無登記聲明或其他特別手續
情況下董事會認為可能屬違法或不切實可行的，或為確定該登記聲明或
特別手續的規定的存在或範圍可能會耗費昂貴（不論就絕對值而言或就
可能受影響之股東的權利而言）或耗時的特定地區或多個地區的股東或
其他人士作出或提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股權或股份
或其他證券，並可議決不作出或不提供任何該等配發、提呈發售、授予
股份購股權或股份或其他證券。董事會有權按其認為合適的安排處理任
何未發行股份或其他證券的配發所產生的零碎權益，包括以公司的利益
為目的合計及出售有關零碎權益。就任何目的而言，因本(b)段所指的任
何事項而可受影響的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。
may pay
任何股份或（不論絕對或附帶條件）促成或同意促成認購本公司任何股份 commission
的任何人士，但必須遵守及遵照公司法的條件及規定，且在每一情況下
佣金金額不得多於股份發行價格的百分之十。
(b) 如發行任何股份以籌措資金作為支付工程或建築物的建築之費用，或支
付工業裝置的費用，而此等建設在一年內無利可圖，則公司可就當其時
在有關期間已繳足股款的股本支付利息，但須受公司法的條件及限制所
規限；如此以資本利息形式支付的款項，可作為建造該項工程或建築
物，或安裝工業裝置的成本的部分。
in capital,
consolidation
and division
(a) 按本細則第7條增加其股本； of capital and
subdivision,
cancellation
of shares and
(b) 將其全部或任何股本合併或拆分為面額大於或小於現有股份面額之股 redenomination
etc.
份；在將已繳足股款股份合併為面額較大之股份時，董事會可在其認為
適當之情況下解決任何可能出現之困難，其中尤以（但不影響上述之一
般效力的情況下）在合併股份持有人之間決定何等股份會合併為一股合
併股份，而如任何人士應得之合併股份不足一股，則由董事會就此目的
而委任之若干人士可將該等零碎股份出售，並將出售之股份轉讓予有關
買主，而該轉讓之有效性毋容置疑。出售所得款項淨額（扣除出售之費
用後）可向原先應獲零碎合併股份之人士按照其權利及權益比例予以分
發，或作為本公司的利益支付予本公司；
(c) 按本公司於股東大會或董事會決定將其股份分拆為多類股份，及賦予該
等股份任何優先、遞延、合資格或專有權利、特權、條件或限制；
(d) 將其股份或任何股份再細分為金額較組織章程大綱所規定者為低之股
份，但須受公司法的條文之規限，細分任何股份之決議案可規定在細分
股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有超越本公司有權附加於未
發行股份或新股份的其他權利之優先權或其他特別權利，或可附有相類
於本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或任何限制；
(e) 註銷任何於通過決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並
按註銷股份金額削減股本金額；
(f) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定；
(g) 更改其股本的面值貨幣單位；及
(h) 以任何授權方式減少其股份溢價賬，惟受法律規定之任何條件所規限。
capital
發行股本、資本贖回儲備或其他非供分派儲備。
purchase its
所及 ╱ 或主管監管機構規定及法例（如適用）的規限下，本公司應當有 own securities
and to finance
權購買或以其他方式獲得其自身的股份，本公司董事會有權按照其認為 the same
合適的方式、條件和條款行使該權力，同時董事會關於獲得股份的任何
決定應當被視為已經合法地取得本細則的授權。在此，就法律允許購買
的、股本或其他額度以外的股份，本公司被視為已經獲得公司法的許
可，就購買此類股份支付款項。除非按照香港證券交易所及其他主管監
管機構的規則及規定允許公司提供資金協助外，就任何個人購買公司的
股份，公司不得向其提供資金協助。董事會或會接受無代價交回任何已
繳足股份。任何股份不得無記名發行。
(b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所
獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份可被發
行，其發行條款為股份可按本公司選擇或持有人 選擇，且按董事會認為
合適的條款或方式（包括從資本中撥款）予以贖回。
(c) 本公司為贖回而購買可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則
其股份購回之價格必須限定在本公司於股東大會釐定的某一最高價格；
而如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。
(d) 任何股份的購買或贖回不得被視為招致任何其他股份的購買或贖回。
(e) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由
董事會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關之購回或贖
回之款項。
股東登記冊及股票
承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而（除上述規定外）本公司不
應以任何方式被約束或強迫認可（即使已接獲有關通知）任何股份中的衡平法
權益、或有權益、未來或部分權益、或股份中的任何零碎股份部分的任何權
益、或有關任何股份的任何其他權利或索賠，但登記持有人對該股份全部的
絕對權利除外。
Register
冊內。
(b) 在公司法條文規限下，如董事會認為有需要或合適，本公司可在董事會 Local or
branch
認為合適的地點設立及備存本公司股東登記冊，包括股東登記冊總冊或 register
股東登記分冊，及在有關期間內，本公司須在香港備存一本股東登記冊。
App.3
Para 20 (c) 受限於有關地區的證券監管機構的規定，於有關期間（惟股東登記冊暫
停登記則除外），股東名冊須於每個營業日在註冊辦事處或按照公司法存
置股東名冊的其他地點免費供股東查閱或經收取最多2.50港元或由董事
會釐定的其他較低費用後供任何其他人士查閱，或（如適用）經收取最多
要求取得股東名冊之副本或該副本在各方面的摘錄，猶如本公司乃根據
公司條例註冊成立並須受該條例規限。
App.3
Para 20 (d) 受限於有關地區的證券監管機構的規定，在任何報章或根據香港證券交
易所規定的任何其他方式，以廣告方式發出通告後，可就一般股份或任
何類別股份暫停辦理及停止辦理過戶登記手續，該暫停或停止辦理的時
間或期間（於任何年度不得超過30日）可由董事會決定。
certificates
的每名人士，均有權於任何股份配發或遞交過戶文件後在公司法指定或
香港證券交易所不時決定的有關時限內（以短時限為先者） （或發行條件
所規定的其他期限內，或有關地區的證券交易所的適用規則所規定的其
他期限內），就所配發或轉讓的所有股份獲發一張股票，或應該名人士要
求，就股份在有關地區的證券交易所上市而言如配發或轉讓股份數目多
於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付
由董事不時決定的費用後（就轉讓股份而言，如為香港證券交易所上市
的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50港元，或上市規則不時
許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用由
董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地區合理之款額及其貨幣，或
本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），領取其所要求以證券交易所
每手買賣單位之股票及以一張股票代表有關餘額股份（如有）；但就若干
人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司沒有責任向該等人士各發
行一張或多張股票，而本公司只須向多名聯名持有人其中一名發行及送
交一張或多張股票即足以送交該所有該等聯名持有人。
(b) 如董事會採納更改正式股票之格式，本公司可向名列在登記冊上之全部
股份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出之舊有正式
股票。董事會可決議規定是否以先交回舊股票作為可獲發替代股票的
條件，並就任何已遺失或損毀之舊股票實施任何董事會認為合適之條件
（包括彌償保證之條件）。如董事會選擇毋須規定交回舊股票，則有關舊
股票將被視作為已註銷，並就任何目的而言將全面失效。
certificates to
證或代表本公司任何其他形式的證券的每張證書必須蓋上本公司印章，其中 be sealed
就為上述證明書蓋上本公司印章而言，該公司印章可能為複製印章。
certificate
及類別及已繳金額，並可由董事會不時指定的其他形式作出。各股票僅可與 tonumber
specify
and
一類股份有關，而如本公司股本包括附有不同投票權之股份，則各類別股份 shares
class of
（附有於股東大會上之一般投票權者除外）之名稱，均須加上「受限制投票權」
或「受局限投票權」或「無投票權」之字眼，或若干其他與有關類別股份所附權
利配合之適當名稱。
(b) 如有兩名或以上的人士聯名持有任何股份，就有關送達通知而言，且在
本細則條文的規限下，就有關本公司所有或任何其他事項（股份轉讓除
外），在登記冊上排名最先的持有人須被視為唯一持有人。
of share
香港證券交易所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50港元， certificates
或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而如屬任何其他股本，則有
關費用由董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地區合理之款額及其貨
幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），並按董事會發出通告、
證據及彌償保證後就認為合適之條款及條件（如有），及在損耗或污損之情況
下，在交付舊股票後更換有關股票。就損毀或遺失而言，獲發替換股票之有
關人士亦須為本公司承擔及支付所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有
關彌償保證而產生之費用及實付開支。
司人民幣普通股股東名冊的存放地在上海，並委託中國證券登記結算有限責
任公司管理。中國證券登記結算有限責任公司出具的股東名冊是股東持有本
公司股份的合法證明。
留置權
lien
（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對
於任何以某一股東名義登記的所有股份（全數繳付股款的股份除外），不論是
單一股東或與任何其他人士或多名人士的聯名股東，就其債項及負債或其產
業須繳付予本公司的所有債務及負債，不論是在通知本公司前或通知本公司
後任何人士（該股東除外）之任何衡平法權益，或其他利益所產生該等債務及
負債，且不論繳付或解除該等債務及負債的期限是否已實際到臨，以及不論
該等債務及負債屬該股東或其產業及任何其他人士（不論是否為公司股東）之
共同債務或負債，公司對該股份也擁有首要留置權。本公司對於股份的留置
權（如有），須延伸及至有關股份應繳付的所有股息及紅利。董事會可隨時豁
免一般或任何特殊情況產生的任何留置權，或聲明任何股份全部或部分豁免
受本細則的條文所規限。
subject to lien
但除非留置權涉及一筆現時應繳付的款項，或該留置權須承擔有關現時應履
行或解除的負債或承諾，並且按本細則列明向公司股東發出通知的方式，已
向該股份當其時的登記持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人去世、
破產或清盤而有權享有該股份的人士發出一份書面通知，並述明及要求予以
繳付留置權所涉款額中現時應繳付的部分，或表明該負債或承諾及要求予以
履行或解除該負債或承諾，並表明有意在尚不繳付款項的情況下出售股份的
通知，而且該通知發出後已屆滿14日，否則不得將有關股份售賣。
of proceeds of
的款項的情況下將用於償付有關留置權涉及的債務、負債或承諾，任何餘額 sale
應（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應繳付的債務或負債之類似留
置權下）付予出售股份當時有資格享有有關股份的人士。為使上述任何售賣
得以生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予購買人，並可將購買人
的名稱在登記冊登記為該等股份的持有人，而且購買人對於如何運用有關股
份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序
有任何不規則或可使失效之處而受到影響。
催繳股款
instalments
未繳付之款項，（不論是作為股份的面值或溢價）並在股份配發條件中未訂定
繳款時間的股款。催繳可以一筆過繳付或分期繳付。
日的通知，並須指明繳款時間及地點。
notice to
本公司向有關股東發出。 be sent to
shareholders
may be given
款時間及地點的通知可藉在報章刊登至少一次通知以知會有關股東。
place for
於一個時間及地點繳付每項向其所被催繳的股款。 payment of
call
deemed to
have been
made
joint holders
付款或其他所欠之款項。
extend time
何股東，因其居住地點位於有關地區境外或其他原因董事會視為有權享有任 fixed for call
何有關繳款時間的延期，而延長任何該等繳款時間，但除出於寬限及寬免的
情況外，股東一概無權享有任何該等繳款時間的延期。
unpaid calls
付，則應繳付該款項的人士或多名人士必須按催繳款項或分期付款款項繳
付利息，由指定繳付日期起計至實際繳付日期，息率由董事會不時同意接納
（不多於年息20厘），但董事會可免除繳付全部或部分有關利息。
of privileges
他人共同或共同及個別結欠）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何 while
unpaid
call
股息或紅利，並且無權親身或委派代表（作為另一股東代表或授權代表除外）
出席任何股東大會及表決（作為另一股東代表或授權代表出席大會及表決除
外），同時不得計入法定人數內，或行使任何身為股東的其他特權。
action for call
訊，只須證明被起訴的股東名稱已在登記冊上登記為有關該累計債務的股份
之股份持有人或股份持有人之一、有關催繳的董事會決議案已妥為記錄於董
事會會議紀錄的簿冊，以及已根據本細則向該被起訴的股東妥為發出該催繳
的通知，即屬充分的證據；且毋須證明作出該催繳的董事的委任或證明任何
其他不論屬何的事項，但對上述事項的證明須為債務的不可推翻的證據。
on allotment
不論是作為股份的面值及 ╱ 或溢價，為施行本細則，均須被視為妥為作 deemed a call
出催繳及已發出通知及須於指定繳款日期繳付，如不繳付，本細則中所
有關於支付利息及開支、沒收及類似事項的相關條文即告適用，猶如該
款項是憑藉一項妥為作出催繳及已發出通知的股款催繳而已到期應繳付
的款項一樣。
(b) 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將承 Shares may
be issued
配人或股份持有人區分。 subject to
different
conditions as
to calls, etc.
或部分未催繳及未繳付的款項或應繳付的分期付款款項，則董事會如認為合
適可收取此等款項，且有關預繳的全部或部分款項可按董事會釐定利率（如
有）支付利息，但有關股東仍不得基於其在催繳前提前繳付有關股份或到期
繳款之部分股份的款項而有權就該等股份收取其後宣派的任何股息或行使作
為股東享有之其他權利或特權。董事會向該股東發出不少於一個月的書面通
知並表明有關償還股款的意向後，可隨時償還上述提前繳付的股款，除非在
該通知期滿前，提前繳付股款之有關股份已被催繳上述提前繳付的股款。
股份的轉讓
transfer
可之其他格式之書面轉讓文據親筆簽署辦理，或如轉讓人或承讓人為結算所
或其代名人，則可以親筆簽署、機印簽署或以董事會不時批准之其他簽署方
式簽署。
transfer
可按其全權酌情認為合適的情況免除轉讓人或承讓人在過戶文書上簽署或接
納機印簽立轉讓文件。轉讓人應於承讓人之名列入股東登記冊前仍然被視為
股份持有人。本細則的任何內容均不得阻止董事會確認承配人為某其他人士
的利益而放棄任何股份的配發或暫定配發。
registered
任何股東登記冊分冊，或將任何股東登記冊分冊之任何股份轉移至股東 on principal
register,
登記冊總冊或任何其他股東登記冊分冊。 branch
register, etc.
(b) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情決定之條款及規
定的條件之規限作出，且董事會有權在沒有提出任何理由的情況下全權
酌情決定作出或拒絕作出此同意），否則在股東登記冊總冊上登記的股份
不得轉移至任何股東登記冊分冊，而任何股東登記冊分冊登記的股份亦
不得轉移至股東登記冊總冊或任何其他股東登記冊分冊，且有關或影響
公司任何股份或其他證券的所有權之一切轉移及其他所有權的文件必須
送交登記。如任何股份在股東登記冊分冊上登記，則須在相關註冊辦事
處辦理；如任何股份在股東登記冊總冊上登記，則須在過戶處辦理。
(c) 儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行的情況下盡快並定期在股
東登記冊總冊記錄任何股東登記冊分冊所登記辦理的所有股份轉移，並
須於任何時候及在各方面均依照公司法備存股東登記冊總冊及所有股東
登記冊分冊。
may refuse
區的證券監管機構另有規定的除外），亦不受任何留置權所約束。董事會可全 to register a
transfer
權酌情決定拒絕登記轉讓任何尚未繳足股款之股份予其不批准之人士或轉讓
任何股份認購權計劃下發行且仍受轉讓限制之任何股份，董事會亦可拒絕登
記轉讓任何股份（不論是否繳足股款）予多於四名聯名持有人，或轉讓任何公
司擁有留置權之任何股份（非全數繳付股款的股份）。
(a) 已就轉讓文書繳付由香港交易所所釐定須支付之最高款額（或董事會可 Requirement
as to transfer
不時規定之較低款額）予本公司；
(b) 轉讓文書已送交有關登記辦事處、本公司註冊辦事處或過戶辦事處（視
乎情況而定），並連同有關股份之股票及董事會可合理要求顯示轉讓人有
轉讓權之其他憑證（而且，如轉讓文書由其他人士代為簽立，則包括該
名人士之授權證明）；
(c) 轉讓文書僅涉及一種股份類別；
(d) 有關股份不涉及以本公司為受益人之任何留置權；及
(e) 轉讓文書已妥為加蓋印花（如適用）。
an infant
行為能力的人士。
refusal
內向每名轉讓人及承讓人發出有關該拒絕的通知，且除非有關股份不是已繳
足股款的股份，則須提供有關該拒絕的理由。
be given up
銷，以及須立即據此註銷；且根據本細則第18條承讓人應就有關轉讓予其之 on transfer
股份獲發一張新證書；如被交出的證書所包含的部份股份將由轉讓人保留，
根據本細則第18條轉讓人應就該保留的股份獲發一張新證書。本公司須保留
轉讓文書。
books or
登記手續。 register is
closed
許認可的方式，通過互聯網系統電子方式轉讓股份。
股份的轉傳
registered
對死者的股份權益具任何所有權的人士，如死者是聯名持有人，須是尚存的 holder or of
joint holder of
一名或多名聯名持有人，如死者是單獨或唯一尚存的持有人，則須是死者的 shares
法定遺產代理人；但本條所載的任何規定，並不解除已故持有人（不論為單
獨持有人或聯名持有人）的遺產就死者獨自或聯名持有的任何股份所涉及的
任何法律責任。
清盤而有權享有股份，於出示董事會不時合理要求其出示有關其所有權的證
據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選
擇將其所提名的人士登記為股份的受讓人。
of personal
份的人士選擇將自己登記為有關股份的持有人，須將一份由其親自簽署，當 representatives
and trustees in
中述明其已作出如此選擇的書面通知交付或送交至登記辦事處（除非董事會 bankruptcy
另有同意）予本公司；如選擇以其代名人登記，則須簽署一份有關股份的轉
讓書給予該人士，以證實其選擇。本細則中所有關於股份轉讓權利及股份轉
讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的任何通知或股份轉讓書，猶如
有關股東並未身故、破產或清盤，而有關的通知或股份轉讓書是由該股東簽
署的股份轉讓書一樣。
dividends,
權享有股份的任何人士，其所享有的股息或其他利益如同假若其是該股份的 etc. until
transmission
登記持有人本會享有的股息及其他利益。然而，董事會可在其認為合適的情 of shares of
a deceased
況下將有關股份應繳付的任何股息或其他款項扣留不發，直至該名人士成為 or bankrupt
shareholder
該股份之股份登記持有人，或已有效轉讓該股份為止，但該人士必須符合本
細則第85條的條件，方可在本公司股東大會上表決。
股份的沒收
instalment not
繳付任何催繳股款或催繳股款的分期款項，董事會可在其後的任何時間，當 paid notice
may be given
該催繳股款或催繳股款的分期款項的任何部分仍未支付時，在不影響本細則
第35條的條文下，向該股東送達通知，要求該股東將催繳股款中或催繳股款
的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算的利息並可能繼續累計至
實際付款日之利息一併繳付。
notice of call
求的付款須在該日期或之前繳付，並指定付款之地點為本公司註冊辦事處或
登記辦事處或在有關地區境內的其他地點。該通知亦須列明，如在該指定的
時間或之前沒有繳付款項，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。
complied with
後的任何時間及在該通知所規定的付款未獲繳付之前，可藉董事會決議案予 shares may be
forfeited
以沒收。沒收將包括就已沒收股份所宣派但沒收前仍未實際支付之所有利息
及紅利。董事會可接納任何退還股份為沒收的股份，且在該等情況下本細則
凡提述的沒收須包括退還。
shares to
式重新配發、出售或以其他方式處置；而董事會亦可按其認為合適的條款在 become
property of
出售或處置該股份前的任何時間取消該項沒收。 Company
be paid not
東，但即使有此項規定，其仍有責任向本公司支付於沒收股份當日就該股份 withstanding
forfeiture
應繳付予本公司的所有款項，連同（如董事會酌情規定）由沒收之日至實際付
款日期止的期間之有關利息（包括繳付有關利息），利率由董事會釐定，但不
得多於年息20厘，且董事會可在其認為合適的情況下強制執行有關付款，以
及不得將該股份在沒收時的價值作出任何扣除或折扣，但如當公司已全數收
取有關股份的所有款項，該名人士的責任須予以終止。為施行本細則，根據
發行條款而於沒收之日後的指定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不
論是作為股份的面值或溢價），應被視為在沒收之日的應繳付的款項（儘管該
所定時間尚未到臨），且此等款項應在沒收之時成為即時到期及應繳的款項，
但只須在有關該指定時間及該實際繳付日期之間的任何期間為該等款項繳付
利息。
forfeiture
的日期已被妥為沒收或退還，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即 and transfer
of forfeited
為該書面證書內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、 share
售賣或處置該股份所支付的代價（如有），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓
書的受惠人是獲得所重新配發、售賣或處置的股份的人士，而該人士須隨即
被登記為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的買款（如有）毋須理會，
而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、售賣或處置股份的程
序有任何不合規或可使失效之處而受到影響。
forfeiture
並即時在登記冊上登記該股份沒收事項及有關日期；但即使因任何遺漏或疏
忽而沒有如前文所述發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在
任何情況下失效。
redeem
或以其他方式處置時，董事會可隨時按其認為合適的條款取消該項沒收，或 forfeited
shares
按條款支付有關股份的所有催繳股款、應繳付的利息以及所產生的費用後，
以及按董事會認為適當的其他條款（如有）批准購回或贖回被沒收的股份。
to prejudice
Company’s
right to call
or instalment
non-payment
期應繳付而沒有繳付的任何款項，不論是作為股份的面值或溢價，猶如 of any sum
due on shares
該款項已憑藉一項妥為作出催繳及已發出通知的催繳股款而應繳付一樣。
(b) 就沒收股份而言，股東須交付及應立即交付予本公司其所持有代表被沒
收的股份的證書或多張證書，且在任何情況下，代表被沒收的股份的證
書屬失效以及不再具有任何效力。
股東大會
App.3
Para 14(1) 64. (a) 除本公司採納本章程細則的年度以外，在有關期間內的各財政年度，除
年內舉行的任何其他會議外，本公司在各財政年度結束後六個月內另須
舉行一次股東大會，作為其股東周年大會，並須在召開股東大會的通知
書中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會須在有關地區或董事會
所決定的地區舉行，並須在董事會所指定的時間及地點舉行。股東會議
或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通訊設備（包括但不限於網
站、應用程式技術及 ╱ 或協作與會議系統）舉行，其中此等通訊設備須
使參與會議的所有人士可同時及即時互相溝通，且以此等方式參與會議
須視為該等股東出席有關會議。
(b) 倘股東大會主席認為：
(i) 無法確定出席人士的觀點或無法讓所有有權出席大會的人士擁有合
理機會在大會上發言及 ╱ 或投票；或
(ii) 大會出現或有機會出現暴力、難受管束行為或其他干擾或無法保證
大會恰當而有秩序地進行；
則在不影響大會主席根據本細則可享有的任何其他權力的情況下，主席
可毋須大會批准全權酌情無限期中斷或押後會議（包括無限期續會）（不
論大會是否已開始及有否法定人數出席）。一切在大會押後前審議的事項
均為有效。
(c) 尋求以電子或其他通訊設備方式出席及參與股東大會的所有人士應負責
維持足夠的設備以使其能夠出席及參與。根據本細則第(a)段的規定，任
何未能透過電子設備出席或參與股東大會的人士或該等人士，均不會導
致該會議的議事程序及 ╱ 或通過的決議案無效。
general
App 3 或多名股東要求召開，該等股東於提出要求當日須持有本公司實繳股本不少 meeting to be
held
Para 14(5)
於十分之一並有權在股東大會上投票；在本公司股本中一股為一票，上述股
東可在會議議程中增加決議。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出， Extraordinary
general
藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務而召開股東特別大會。有 meeting
關會議須在提呈該要求後2 個月內召開。如董事會在提呈日期起計21 日內未
有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）可用相同方式自行召開
Convening of
extraordinary
會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本
general
meeting
公司償還請求人。
App.3
Para 14(2) 67. 召開公司股東周年大會，須有為期不少於21日的書面通知。所有其他股東大 Notice of
meetings
會（包括股東特別大會）亦須有為期不少於14日的書面通知，始可召開。通知
期並不包括送達或被視為送達通知書的當日，以及不包括舉行會議當日。會
議通知書須指明開會的地點或方式、日期、時間、會議議程及須在有關會議
考慮的決議案詳情，且如有特別事務（由細則第71條所界定），則須指明該事
務的一般性質。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會
上訂明的其他方式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知書的人
士；但即使召開本公司會議的通知期短於本細則指明的通知期，根據公司法
和上市規則的規定倘在下述情況下經以下人士同意，有關會議仍須當作已妥
為召開：
(a) 如屬作為股東周年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東
同意召開該會議；及
(b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會
議；該等股東須合共持有不少於在該公司全體股東會議上總投票權的百
分之九十五。
give notice
有權接收通知的人士沒有接獲任何通知，均不使在任何該等會議上通過
的任何決議案或任何議事程序失效。
(b) 在委任代表表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的情況
下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議的通知的人士發出委
任代表表格或委任法團代表的通知，或任何有權接收有關會議的通知的
人士未有收到委任代表表格或委任法團代表的通知，均不使在任何該等
會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。
(a) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(b) 審議批准董事會的年度報告；
(c) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(d) 對公司增加或者減少法定股本或已發行股本作出決議；
(e) 對發行公司債券作出決議；
(f) 對公司合併、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(g) 修改本組織章程大綱及章程細則；
(h) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(i) 審議批准公司相關制度中規定的應由股東大會批准的擔保；
(j) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
(k) 審議批准變更募集資金用途事項；
(l) 審議股權激勵計劃及員工購股權計劃；
(m) 適用法律法規、上市規則、本細則規定的其他職權。
在適用法律法規、上市規則允許範圍內，股東大會可通過適當程序將有關職
權授權給公司董事會行使。
人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
股東大會的議事程序
business,
周年大會上所處理的一切事務，除下列事項外，各項須視為普通事務： business
of annual
general
meeting
(i) 宣佈及批准股息；
(ii) 考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告及須附於
資產負債表的其他文件；
(iii)（以輪選或其他方式）選舉董事以替代退任之董事；
(iv) 委任核數師及其他人員；
(v) 釐定董事及核數師之酬金或決定有關釐定董事及核數師之酬金的方
法；
(vi) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方
式處置本公司未發行股份，但數額不得超過本公司現時已發行股本
面值20%（或上市規則不時指定的其他百分比）及根據本細則第(vii)
段購回之任何證券數目；及
(vii) 授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。
所委任的兩名人士出席）或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法
定人數。除非在股東大會處理事項時有構成所需的法定人數的股東出席，及
直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。
(a) 董事會（或任何獲正式授權的委員會）或按其指示發出的大會通知（或其
任何增補）中所列明的事務；
(b) 股東以其他方式適當提交股東大會處理的事務，該等股東根據本細則發
出通知，並且在發出通知之日以及審議其提議事項的有關股東大會的股
權登記日該股東均應為記錄在冊的公司股東，且單獨或合併持有公司已
發行有表決權股份總數的3%以上。
is not present
的請求而召開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下 meeting to be
dissolved and
星期的同一日及按董事會決定的時間及地點舉行，且如在該延會上指定的會 when to be
adjourned
議時間之十五分鐘內未有法定人數出席，親身出席的股東或多名股東（或如
股東為法團，由其正式授權代表或由結算所委任的兩名人士出席）或由代表
出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該會議
之事務。
of general
有）應出任每次股東大會的主席，或，如沒有該主席或副主席，或如在任何 meeting
股東大會上該主席或副主席在該會議指定的開始時間十五分鐘內均未有出
席，或上述兩名人士均拒絕主持該會議，則出席的董事須在與會的董事中推
選一名董事擔任會議主席；且如沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持會
議，或如被選出的主席須退任主席身分，則出席會議的股東須推選出席的股
東中其中一名股東擔任會議主席。
adjourn
何會議延期，並在會議上所指示的時間及地點舉行延會。每當會議延期14日 general
meeting,
或以上，須就該延會至少7日前發出列明該延會的地點、日期及時間並以如原 business of
adjourned
來會議須發出通知的方式發出通知，但不須在該通知上列明有關該延會所須 meeting
處理的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延會上將予處
理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。在任何
延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。
hands and
可以上市規則為據准許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決。 demand for
poll
若獲准以舉手方式表決，則在宣佈舉手表決的結果之時或之前，下列人士可
要求以投票方式表決：
(a) 最少兩名親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委
代表出席的，且當時有權在會議上表決的股東；或
(b) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的
任何股東或多名股東，並佔全體有權在該會議上表決的股東的總表決權
（按一股一票計算）不少於十分之一；或
(c) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的
任何股東或多名股東，並持有賦予在該會議上表決權利之公司股份，且
該等股份之實繳股款總值等同不少於有關賦予該權利的全部股份實繳總
值之十分之一。
evidence of
一致通過，或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過，或不獲通過，並 the passing of
a resolution
且在本公司的會議紀錄簿冊內亦登載相應的記載，即為有關事實的不可推翻
的證據，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。
票）、時間及地點舉行表決。如不即時在會議上進行投票方式表決，則毋須發
出通知。以投票方式表決的結果須被視為規定或要求以投票方式表決的會議
的決議案。如於大會主席以第77條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投
票方式表決，則以投票方式表決的要求可在大會主席的同意下隨時在提出要
求投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決時（兩者其中較先者）予以撤
回。
同一會議上進行表決，而毋須延會。
have casting
或決定票。就有關接納或拒絕任何票數的任何爭議而言，大會主席就此等任 vote
何爭議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。
may proceed
何其他事務。 notwithstanding
demand for poll
of resolutions
關的議事程序不得因該項裁決之任何錯誤而失效。如決議案屬一項正式提呈
的特別決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（僅為文書修訂以修改明顯
錯誤則除外）概不予考慮或進行表決。
股東的投票
的規範下，在任何股東大會上以投票方式表決時，每名親身出席的股東（或
如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表出席的股東每持有一股
股份則擁有一票（不論股款已繳足或入帳列為已繳足的款額） （但預先繳付的
催繳股款或分期付款或預先入帳列為已繳付的款額，就本細則而言，不得視
為就股份所繳付的款額），以及以舉手方式表決時，每名親身出席的股東（或
如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表（本細則另有所指除外）
各有一(1)票。以投票方式表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的
票數，或以同一方式全數投下所有的票數。不論本細則載有任何規定，如股
東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手
表決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，每名該等受委代表並無任何
義務以同一方式全數投下所有的票數。
App.3 Para
及(b)於股東大會上表決，惟根據上市規則，股東須就批准所審議的事項放棄
投票的情況除外。
App.3 Para
票，或被限制僅就任何個別決議案投贊成票或反對票，則由該名股東或代表
該名股東違反該規定或限制所投之任何票數須不予計算在內。
會上就有關的股份投票，如同其為該等股份之登記持有人，但該名人士在擬
行使表決權的會議或延會（視乎情況而定）舉行前不少於48小時須使董事會信
納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會先前已接納其在該會議就有關
所持有的股份有權表決。
議上親身或由代表表決，如同其為唯一有權表決的人士；惟倘超過一名聯名
持有人親身或委任受委代表出席大會，則出席之上述人士中，排名首位或較
先者（視情況而定）方有權就有關聯名持有之股份表決，就此而言，排名先
後乃依照有關聯名持有人於股東名冊內就聯名持有股份所登記之排名次序而
定。身故股東的多名遺產執行人或遺產管理人，及股東的多名破產信託人或
清盤人，以其名義持有任何股份，就本細則而言，須被視為有關股份的聯名
持有人。
shareholders
能力管理其本身事務人士的個人事務具有管轄權的法院作出的命令所指人士
的股東，可由其接管人、受託監管人、財產保佐人，或由該法院所指定具有 Votes in
respect of
接管人、受託監管人或財產保佐人性質的其他人士作出表決，此等接管人、 deceased
and bankrupt
受託監管人、財產保佐人或其他人士均可在按股數投票表決中，由代表代為 shareholders
表決，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，被視作猶如該等股份的登記 Joint holders
持有人。令董事會信納之有關人士聲稱可行使表決權的授權之證據須交付至
根據本細則就存放委任代表的文書所指明的地點或其中一個地點（如有），或
Votes of
shareholders
如無任何指定地點，則交付至註冊辦事處，且不得遲於委任代表文書最後須
of unsound
mind
交付的時間（如該文書將在會議生效）。
for voting
股份中當時應繳付的款項之正式登記股東外，其他人士概無權出席任何股東
大會或在任何股東大會上投票（作為代表另一股東的代表或授權代表代為表
決除外）
（不論親身出席或由代表或受權人代為出席或表決），或被計算在法
定人數內。如有關地區證券監管機構所要求，本公司應為本公司在中國內地
發行並在上海證券交易所上市的人民幣普通股的股東提供便利，通過網絡投
票平台參加股東大會，且該等股東的該等出席應被視為構成親身出席大會。
votes
出異議，除非該異議是在作出有關表決的會議或延會上發出或提出，則不在
此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰
當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而會議主席的決定即
為最終及不可推翻的決定。
委任代表及法團代表
App.3 Para 18 90. 凡有權出席本公司大會及於會上投票之任何股東，均有權委任另一名人士作 Proxies
為其代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上的
代表出席本公司股東大會或類別股東大會及於會上投票。代表毋須為本公司
股東，且每名法團股東有權委任一名代表出席本公司任何股東大會並於會上
投票，倘法團股東已委任代表出席任何會議，則視為親自出席。法團可由獲
正式授權的行政人員簽署代表委任表格。以投票或舉手方式表決時，股東可
親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表代為投票。代
表有權為其所代表的個人股東行使該股東可行使之相同權力。此外，代表有
權為其所代表的法團股東行使該股東猶如個人股東所能行使之相同權力。
除非董事會信納聲稱為受委代表的人士為於有關文書中列明已被委任及附有
其委任人有效及真實的簽名，否則董事會可拒絕接納該人士參與有關會議、
並拒絕其投票或，如於大會主席以第77條為依據准許以舉手方式表決後有要
求以投票方式表決，則其提出以投票表決之要求，股東就董事會於上述情況
下行使任何有關權力而受影響者，均不可向董事或任何一名董事索償；且有
關董事會已行使的任何有關權力，不得使大會議事程序失效或於大會上通過
或否決之任何決議案失效。
App.3 Para
appointing
委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人 proxy to be in
writing
簽署。
of proxy must
其他授權（如有），或該授權書或授權由公證人核證後的核證副本，須於該文 be deposited
書所指明的人士擬行使表決權的會議或延會舉行前（視乎情況而定）不少於
點或其中一個地點（如有）（或如沒有指定地點，則存放於本公司的註冊辦事
處）；如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。任何委
任代表的文書將於其簽立日期起計12個月期間屆滿後失效，但原於該日期起
計12個月內舉行之會議的相關延會則除外。股東交付委任代表文書後仍可親
身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並於會上表
決；於此情況下，則代表委任表格須被視為獲撤回。
proxy
格式或董事會可不時批准的格式，但不得禁止採用有正反表決選擇的代表委
任表格。任何發予股東供其用作委任代表出席及於會上處理任何事項的股東
特別大會或股東周年大會會上投票之投票表格，須讓股東按其意願指示代表
就處理任何有關事項之各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示之
情況下，受委代表可行使其有關酌情權）。
under
當時就股東大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求以投票方式 instrument
appointing
表決及投票，及(ii)除非其中載有相反規定，於有關會議之任何延會上同樣有 proxy
效。
by proxy
人在表決前身故或患上精神錯亂，或撤銷委任代表或授權書或其他授權，或 valid though
authority
撤銷據以簽立委任代表文書的其他授權或轉讓有關委任代表所代表持有的股 revoked
份，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或延會開始至少兩小時之
前，本公司的註冊辦事處或根據細則第88條所指定的其他地點已接獲前述身
故、患上精神錯亂或撤銷或轉讓等事項的書面通知，則屬例外。
of multiple
議，授權其認為適合的人士作為其代表，出席本公司或本公司任何類別 corporate
representatives
股東的任何會議；如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使權利及
權力，而該等權力猶如是本公司的個人股東時原可行使的權利及權力一
樣。本細則凡提述親身出席會議的股東，除文意另有所指，否則須包括
本身為股東並由正式授權代表出席會議的法團。
App.3
Para 19 (b) 如股東為結算所（或其代名人），則該股東（在本細則第98條的規限下）可
授權其認為適當之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會或本公司
任何類別股東大會（包括但不限於任何股東大會及債權人會議）之代表，
但如授權超過一名人士，則須訂明每名代表所獲授權有關股份數目及類
別。根據本細則的條文，獲授權之人士應毋須進一步的事實證明而被視
為已獲正式授權並有權代表結算所（或其代名人）行使其代表結算所（或
其代名人）可行使之相同權利及權力，猶如其為個別股東，包括發言及
表決之權利及（在允許舉手的情況下）以舉手方式個別表決之權利。
appointment
of corporate
representatives
(a) 在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何該名股東的
董事、秘書或任何授權人員所簽發的書面通知已交付至本公司發出的會
議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有），或在會議
當面交給有關會議的會議主席，或如沒有指定地點，則在召開該獲授權
人士建議表決之有關會議或延會前交付至本公司不時在有關地區設立的
主要營業地址或在會議上當面交給有關會議的會議主席；及
(b) 在任何其他法團股東作出該委任的情況下，以其董事或其他監管團體之
決議案副本，授權委任法團代表，或本公司因該目的而發出的委任法團
代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東章程文件及截至
該決議案日期之董事名單或監管團體之成員名單或授權書（視乎情況而
定）。每項均需經該股東的董事、秘書或監管團體成員認證及公證簽署
證明；如上述乃本公司發出的委任通知表格，則須根據指示已填妥及簽
署；如屬已簽署之授權書，則須加上公證簽署證明有關授權簽署之副
本，上述文件須已於法團代表擬進行投票的大會或其延會或以投票方式
（視乎情況而定）表決之會議舉行時間前四十八小時送達本公司發出的會
議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有）
（或，如沒
有指定地點，則為註冊辦事處）。
委任不屬有效。除非董事會信納聲稱作為法團代表行事的人士的名稱在有關
文書中列明已被委任為法團代表，否則董事會可拒絕該人士參與會議及 ╱ 或
拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決之要求，且股東就董事會於上述情
況下行使任何權力而受影響者，均不可向董事會或任何一名董事索償；且有
關董事會已行使的任何權力，不得使會議議事程序失效或於大會上通過或否
決之任何決議案失效。
註冊辦事處
Office
董事會
(a) 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(b) 執行股東大會的決議；
(c) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(d) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(e) 制訂公司增加或者減少法定股本或已發行股本、發行債券或其他證券及
上市方案；
(f) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、解散及變更公司形式的
方案；
(g) 根據本細則、公司相關制度的規定以及股東大會的授權，決定公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外捐贈事項、對外擔保事項、委託
理財、關聯（連）交易等事項；
(h) 決定公司內部管理機構的設置；
(i) 聘任或者解聘公司行政總裁；根據行政總裁的提名，聘任或者解聘公司
其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
(j) 制訂公司的基本管理制度；
(k) 制訂公司組織章程大綱及章程細則的修改方案；
(l) 管理公司信息披露事項；
(m) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(n) 聽取行政總裁的工作匯報並檢查行政總裁的工作；
(o) 公司股東大會經適當程序授予的其他職權；
(p) 適用法律法規、上市規則及本細則授予的其他職權。
在適用法律法規、上市規則允許範圍內，董事會可通過適當程序將有關職權
授權給公司管理層行使。
Directors
事及高級人員之登記冊。
Directors
會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時，擔任其候補董事，
並可以同樣的方式於任何時間終止該委任。若受委任人不是另一名董事，除
非經董事會事先批准，否則必須獲董事會批准委任才具有效力。候補董事的
委任將於候補董事作為董事時可能致使其須離任，或當其委任人不再為董事
時的情況下終止。候補董事可為多於一名董事擔任候補人。
Alternate
所在地區內的地址、電話及傳真號碼的規限下，不在總辦事處當時所在 Directors
地區除外）
（除其委任人之外）有權接收董事會議通知，及（代其委任人）
免除董事會會議通知或董事會任何委員會會議的通知（如其委任人是該
委員會成員），並有權作為董事出席任何委任其為候補董事的董事所不能
親身出席的該等會議及投票，並在一般的情況下於該等會議履行其委任
人身為董事的所有職能；且就於該等會議的議事程序而言，本細則的條
文為適用，猶如該候補董事（而非其委任人）為董事一樣。如其本身為董
事或須作為為一名或以上董事的候補人出席任何有關會議，則其投票權
應予以累計。如其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或在其他情況
下不能出席或不能作為董事行事，候補董事就有關董事或任何委員會之
任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。該名候補董事對加
蓋印章的見證須如同其委任人對加蓋印章的簽署及見證般有效。除上述
者外，候補董事不得因本細則而有權作為董事行事或被視為董事。
(b) 候補董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及據此獲得利
益及獲本公司償付開支及彌償保證，猶如其為董事而享有者（作出必要
修改後）但其不得就其獲委任為候補董事收取本公司任何酬金，由其委
任人不時以書面通知指示本公司原應支付予該名委任人之該等酬金部分
（如有）則除外。
(c) 由董事（就本(c)段的目的而言包括候補董事）或秘書所發出的證書，證明
董事（可為簽署該證書的人士）在董事決議或任何委員會決議時不在總辦
事處所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，或未能提
供就向其發出通知為目的而提供在總辦事處所在地區內的地址、電話號
碼及傳真號碼，就所有人士之利益而言在沒有獲得相反明確通知的情況
下，該證書對經核證的事項為不可推翻的證明。
qualification
東大會及本公司任何類別股份的所有會議，並有權在此等會議中發言。 of Directors
or alternate
Directors
remuneration
或由董事會不時釐定，除通過表決釐定酬金之決議案另行規定外，酬金概按
董事之間同意之比例及方式分發予各董事。如未能達成協議，則由各董事平
分，但任職時間短於整段有關受薪期間之任何董事僅可按任職時間比例收取
酬金。上述酬金為在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事原應收取之任何
其他酬金以外的額外報酬。
expenses
公司任何類別股份或債權證之獨立會議或在其他方面與履行董事職務有關而
合理預期招致或已招致之所有旅費、酒店費及附帶開支。
remuneration
公司目的前往或居住在國外，或已在國外居住，或將執行或已執行了董事會
認為超出該董事一般職責範圍的特殊或額外服務。有關此類特別酬金可以薪
金、佣金或分享盈利或可能安排的其他方式支付予該名董事，作為其擔任董
事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。
of managing
事總經理或其他執行董事或獲委任擔任本公司管理層任何其他職務之董事之 directors, etc.
薪酬可由董事會不時釐定，並可以薪金或佣金或分享利潤或其他方式或所
有或任何該等模式及連同董事會可能不時決定之有關其他福利（包括退休金
及 ╱ 或退休酬金及 ╱ 或其他退休福利）及津貼方式支付。該酬金不屬於擔任
董事之薪酬。
compensation
任的代價或對其退任的相關付款（並非合約規定或法定有權收取而須付 for loss of
office
予本公司董事或前任董事者），必須事先獲本公司於股東大會批准。
(b) 如本公司為香港註冊成立的公司，除非獲採納本細則之日起有效的公司 Loans to
Directors
條例的許可，以及獲公司法許可外，公司不得直接或間接：
(i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人
士作出貸款；
(ii) 就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任
何緊密聯繫人士的貸款訂立擔保或提供任何保證；或
(iii) 如任何一名或多於一名的董事（共同或各別、直接或間接）持有另一
間公司的控制權益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士借予該
另一間公司的貸款訂立擔保或提供任何保證。
(c) 本細則第110(a)條及(b)條僅在有關期間內適用。
(a) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成債務重整協議；或 When office
of Director to
be vacated
(b) 董事身故或根據任何有管轄權之法院或官員以其患有或可能患有精神失
常或因其他原因而無能力處理其本身事務為由頒令判定其神智失常，而
董事會議決將其撤職；或
(c) 連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別批准，而其候補董
事（如有）亦無在上述期間代其出席，並因而遭董事會通過決議案將其撤
職；或
(d) 被法例禁止出任董事；或根據任何法例之條文不再出任董事或根據本細
則而被免職；或
(e) 有關地區證券交易所有效要求該董事不得再出任董事，而申請覆核或上
訴該等要求之有關時期已屆滿及並無任何已提交或正在提交當中的覆核
申請或上訴；或
(f) 書面通知已交付至本公司的註冊辦事處或總辦事處或已在董事會會議上
呈辭；或
(g) 根據細則第121條藉本公司普通決議案將其罷免；或
(h) 由當時在職的董事（包括該名董事）不少於四分之三人數（倘該人數並非
整數，則以最接近之較小整數為準）以書面通知該董事被免職。
委任為董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何特定年齡而不合資格獲
委任為董事。
interests
身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司
的代表與任何人士、公司或者合夥企業（任何董事為其中的股東或者在
其中有利益關係）簽訂的合同、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或者
作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受
託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得利潤，如該董事在
該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董
事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，
基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中
擁有利益。
(b) 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董
事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或
其他高級管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本
公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董
事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東
所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本
公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公
司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公
司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經
理或其他高級管理人員的決議案）。儘管任何董事可能或即將被任命為
該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董
事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行使投票權時有利
害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。
(c) 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務
（本公司核數師除外），其任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事
可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、分紅或其他方
式支付的報酬），而這些額外報酬須為本章程細則任何其他章程細則規定
的任何薪酬以外的額外報酬。
(d) 董事不得就本身或其任何緊密聯繫人士有重大利益之合約或安排或任何
其他建議之任何董事決議案投票（亦不得計入法定人數）。如董事在上述
情況下投票，則其投票不被點算（亦不計入決議案法定人數），但此項限
制不適用於下列任何情況，包括：
(i) 提供任何抵押或彌償保證予：
(A) 董事或任何其緊密聯繫人士就其應本公司或其任何附屬公司要
求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或承擔責任；
或
(B) 第三者就本公司或其任何附屬公司的債項或承擔而為此董事或
其緊密聯繫人士根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而承擔全
部或部分責任（不論個別或共同承擔）；
(ii) 有關由本公司或任何其他公司作出要約以供認購或購買本公司或任
何其他公司（由本公司發起或本公司擁有權益的）股份、債券或其他
證券的任何建議、合同或安排，而董事或其緊密聯繫人士因參與售
股的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；
(iii) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益之任何建議或安排，包括：
(A) 採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人士可能據以受惠之任何
僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或
(B) 採納、修改或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、此等董
事的緊密聯繫人士及僱員之養老金或退休金、身故或傷殘撫恤
計劃或其他安排，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人士
與該計劃或基金有關之人士一般並不享有之任何特權或利益；
及
(iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因持有本公司的股份或債券或其他證券的
權益而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士以相同方
式擁有權益的任何合約或安排。
(e) 如所考慮的建議涉及委任兩位或以上的董事擔任本公司或本公司持有權
益之任何其他公司之任何職位或受僱（包括安排或更改相關委任條款或
終止委任），各有關董事之決議案必須分別提呈及考慮，且在該情況下，
各有關董事（如不被(d)段禁止表決）均可就各決議案投票（並可計入法定
人數內），但決議案與該董事本身之委任有關則除外。
(f) 如於任何董事會會議上有任何問題乃關乎一名董事（會議主席除外）或其
緊密聯繫人士其權益之重大性或有關任何董事（會議主席除外）之投票或
計入法定人數資格，而該問題不能通過自願同意放棄表決或放棄計入法
定人數而獲解決，則該問題須提交至會議主席，而其對該其他董事所作
的決定須為最終及不可推翻之決定（但如據該董事所知該董事或其緊密
聯繫人士之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。如上述任
何問題乃關乎會議主席或其緊密聯繫人士，則該問題須由董事會決議案
決定（就此該主席不得計入法定人數內及參與表決），該決議案須為最終
及不可推翻之決定（但如據該會議主席所知該會議主席或其緊密聯繫人
士之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。
董事的委任與輪任
retirement of
分之一董事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一 Directors
的董事人數的董事應在股東周年大會上輪值退任，但每名董事（包括以
指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格
重選連任。本公司可在股東大會上就任何董事的退任填補該等職位的空
缺。
(b) 輪值退任的董事須包括（就獲得所需數目而言）任何有意退任的董事以及
不願重選連任的董事。任何在股東周年大會前三年未有輪值退任的董事
必須在股東周年大會上輪值退任。任何其他退任之董事應為上一次重選
或委任董事後在任最長時間者，在該些在同一天成為或被重選為董事的
人士之間（除非此等人士相互之間另有協定）須以抽籤形式決定退任者。
(c) 董事毋須因已屆任何某一年齡而須退任董事職位。
Directors to
事或他們當中之空缺未有填補則該等退任董事將被視為被重選連任及（如願 remain in
office until
意）將留任至下屆股東周年大會，且每年如是，直至該等退任董事之空缺獲 successors
appointed
填補，除非：
(a) 於該會議上將決定減少董事人數；或
(b) 於該會議上已明確表決不再填補該等空缺；或
(c) 在任何該情況下，在會議上提呈重選一位董事之決議案不獲通過；或
(d) 該董事向本公司發出書面通知並表明其不願再獲重選之意願。
general
meeting to
及最少人數，但董事人數不得少於兩(2)名。 increase
or reduce
number of
Directors
of Directors
或增加董事會成員。以此方式獲委任之任何董事須根據細則第114 條受輪值
退任之規限。
App.3 Para
proposed
會成員，但以此方式獲委任之董事人數不得多於股東在股東大會上不時訂定 Director to be
given
的最多人數。由董事會委任以填補臨時空缺的任何董事任期僅直至其獲委任
後本公司下屆第一次的股東周年大會，並須在該會議上重新選舉。由董事會
委任以加入現存董事會的任何董事任期僅直至其獲委任後第一次股東周年大
會，並有資格重選。任何根據本條獲委任的董事在周年股東大會上決定準備
輪值退任的董事或董事人數時不應被考慮在內。
通知以及該位獲提名人士表明其願意當選的書面通知呈交至本公司總辦事處
或註冊辦事處，否則概無人士（退任董事除外）有資格在任何股東大會上參選
出任董事職位。呈交該等通知之期間須由不早於寄發有關推選董事之通告翌
日起計，至不遲於該股東大會舉行日期前七日結束，而向本公司發出該等通
知之最短期間須為最少七日。
提名新的獨立非執行董事，單獨或者合併持有公司已發行有表決權股份總數
的3%以上的股東有權向公司提名新的執行董事和非執行董事候選人。
App.3 Para
remove
與本公司之任何合約被違反作出任何索償之權利不受影響，股東可藉普通 Director
by Ordinary
決議案在有關董事任期屆滿前罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董 Resolution
事，但依據任何合約可提出的索償要求不受此影響）及藉普通決議案另選他
人替代其職務。就此委任之任何董事須根據細則第114條受輪值退任之規限。
借貸權力
borrow
公司籌集或借貸或擔保償付任何一筆或多筆款項，並將其所有業務、財產及
未催繳股本或其中任何部分作為抵押或押記。
on which
及按其認為合適之條款及條件籌集或擔保償付或償還該等款項，尤其可發行 money may
be borrowed
本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券，作為公司或任何第三者之任
何債項、負債或責任之十足或附帶抵押品。
of debentures
所獲發行者之間的任何權益而轉讓。 etc.
privileges of
定價發行，亦可附有關於贖回、退還、收回、配發、認購或轉換股份、出席 debentures
etc.
本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。
charges to be
的所有抵押及押記，並須妥為符合公司法條文可能訂明或規定之其他抵押及 kept
押記的登記要求。
debentures
備存有關該等債權證持有人的適當登記冊。 or debenture
stock
of uncalled
有人士，應在前抵押的規限下接納該抵押，且無權藉向股東或其他人士發出 capital
通知或以其他方式而取得較前抵押優先的地位。
董事總經理等
appoint
釐定的酬金，委任董事會當中一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經 managing
directors, etc.
理、副董事總經理或其他執行董事及 ╱ 或出任管理本公司業務的任何其他職
位。
managing
影響就違反該董事與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害索償。 directors, etc.
appointment
職規定規限，如其因任何原因終止出任董事，則應依照事實即時終止出任其
職位。
delegated
理或執行董事委託及賦予其可行使董事會認為合適的所有或任何權力。但該
名董事就行使所有權力必須遵守董事會不時訂立及施行的規例及限制，且在
有關條款的規限下，董事會可隨時撤回、撤銷或更改該等權力，但本著誠信
行事的人士在沒有被通知撤回、撤銷或更改下不會受此影響。
一詞或在任何本公司現有職位或受僱附有該等稱號或職銜。本公司任何職位
或受僱之稱號或職銜包含「董事」一詞（董事總經理或聯席董事總經理或副董
事總經理或執行董事的職位除外）不得暗示有關持有人為董事，以及不得暗
示有關持有人在任何方面獲授權並以董事身分行事或就本細則的任何目的被
視為董事。
管理
powers of
外，董事會在公司法及本細則的條文及任何本公司在股東大會上不時制定之 Company
vested in
任何規例的規範下，且該等規例與有關條文或本細則並無抵觸的情況下，本 Directors
公司可行使的一切權力及進行或批准的所有事項，只要本細則或公司法沒有
明確指示或規定必須由本公司在股東大會上行使或進行，則董事會可以行使
本公司所有該等權力或進行所有該等事項；但按此方式之規例不得使董事在
之前所進行而未有該規例時原應有效之事項無效。
力：
(a) 根據股東大會的授權，給予任何人士權利或期權，以於某一未來日期要
求獲按面值或協定的溢價及其他協定的條款配發任何股份；及
(b) 根據股東大會的授權，給予本公司任何董事、高級人員或受僱人士在任
何特定業務或交易中的權益，或參與分派其溢利或本公司的一般溢利，
可以是額外薪金或代替其一般薪金或其他報酬。
經理
and
（並可以薪金或佣金或賦予分享溢利之權利或兩個或以上此等模式的組合支 remuneration
of managers
付）以及支付總經理及一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何職員的工
作開支。
office and
賦予董事會認為適當的所有或任何權力，以及職銜或多個職銜。 powers
conditions of
一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括該總經理以及一名或多名經理有 appointment
權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或多名助理經理或其他僱員。
主席及其他高級人員
vice chairman
選出當中另一名成員擔任本公司副主席（或兩名或以上的副主席），並決定該 and officers
等人士各自的任期。公司主席須主持董事會會議，如主席缺席，則由公司副
主席主持董事會會議，但如無選出或委任主席或副主席，或在任何會議上主
席及副主席均未於指定舉行會議的時間後五分鐘內出席及願意主持會議，則
出席的董事可在他們其中選出一人擔任該會議的主席。細則第109條、第114
條、第130條、第131條及第132條在加以必要的變通後即適用於根據本細則
的條文所選出的任何董事或以其他方式委任的任何職位。
董事議事程序
Directors,
議事程序，以及決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則該法定 quorum, etc.
人數須為兩名董事。就本細則而言，候補董事須就其自身（如該候補董事為
董事）及就作為每名董事的候補人分別計入法定人數內，其表決權須予以累
計，且候補董事毋須使用其所有的票數或以同一方式盡投其票。董事會會議
或董事會任何委員會的會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，並須容許
參與會議的所有人士同時及即時互相溝通，且以此等方式參與該會議須視為
親身出席該會議。
Meetings of
界任何地方舉行，但如會議於當時總辦事處的所在地區之外的地區召開，則 Directors
須由董事會預先批准。有關會議之通知須按各董事不時知會本公司之電話或
傳真號碼或地址，親自以口頭或書面或電話或電傳或電報或圖文傳真方式向
該董事發出，或按董事會可能不時決定之其他方式交予董事。離開或擬離開
總辦事處當時所在地區之董事可要求董事會或秘書在其缺席的期間送交董事
會會議書面通知至其最後所知地址、傳真或電報號碼或就此目的其向本公司
提供的任何其他地址、傳真或電報號碼，但發出該等通知的日期不須比向出
席會議的其他董事發出通知的日期早，且在沒有提出任何該等要求的情況
下，董事會不一定須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。
questions to
全體董事（包括候補董事）大多數票數通過決定，且如票數相同，則會議主席 be decided
有權投第二票或決定票。
應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權；該董事會會議由全體非關
聯（連）董事中過半數的非關聯（連）董事出席即可，董事會會議所作決議須經
全體非關聯（連）董事中過半數非關聯（連）董事通過。如果出席該董事會會議
的非關聯（連）董事不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。
應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
出席的董事會會議決議。
meeting
其時一般獲賦予董事會可行使的所有授權、權力及酌情權。
appoint
及其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回該權 committee
and to
力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會，但如上所述組成的每個委員會在 delegate
行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其不時施
加的任何規例。
committee to
的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司 be of same
effect as acts
在股東大會同意下，有權向任何特殊委員會的成員支付酬金，以及將該等酬 of Directors
金列為本公司的經常開支。
of committee
規管董事會會議及議事程序的規例（只要有關規例為適用）所規限，而且不得
被董事會根據細則第147條所實施的任何規例所取代。
Directors or
的所有行為，儘管其後發現董事或以上述身分行事的人士的委任有任何欠妥 committee to
be valid
之處，或該等人士或該等人士中任何一名人士喪失資格，有關行為應屬有
效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格擔任董事或該委員會的成員。
powers when
事人數減至少於根據本細則所訂定的董事會會所需法定人數，則繼續留任的 vacancies
exist
董事或各名董事可採取行動增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東
大會，但不得就任何其他目的行事。
resolutions
署的書面決議案須猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案
般具有同等效力及作用。任何該等書面決議案可包含數份相同格式的文
件，而每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署。
(b) 凡董事於其最後簽署書面決議案之日不在總辦事處當時的所在地區，或
不能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼聯絡該名董事，或該
董事因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，且在上述每一情況下，其候
補人（如有）受任何此等事件影響，則決議案不須具有該名董事（或其候
補人）的簽署，且該書面決議案（只要該決議案至少由有權表決的兩名董
事或其各自的候補人簽署，或董事人數構成法定人數），須被視為在妥為
召開及舉行的董事會會議上通過的決議案；但須向當時有權接收董事會
會議通知的所有董事（或其各自的候補人）依照其各自的最後所知地址或
聯絡電話號碼或傳真號碼（或如沒有此等資料，將該副本放在總辦事處）
發出該決議案的副本或向該等董事（或其各自的候補人）傳達該決議案的
內容；同時必須符合的條件是概無董事知悉或接收任何董事對該決議案
的任何異議。
(c) 董事（可以是有關書面決議案之簽字人之一）或秘書就任何有關本細則第
(a)或(b)段所指的任何事項所簽署的證書對依賴該證書的人士而言，在沒
有發出明確相反通知的情況下，對列明在該證書的事項為不可推翻的。
會議紀錄及公司紀錄
proceedings
of meetings
and Directors
(i) 董事會所作出的所有高級人員的委任；
(ii) 出席每次董事會會議及出席根據細則第147條委任的董事委員會會議
的董事的名稱；及
(iii) 公司、董事會、董事委員會的所有會議上作出的所有決議案及會議
議事程序。
(b) 任何此等會議紀錄，如據稱是由已完成議事程序的會議的主席簽署，或
據稱是由下一次會議的主席簽署，即為任何該等議事程序的不可推翻的
證據。
秘書
of Secretary
的任何合約的權利下，董事會可將任何獲委任的秘書撤職。如秘書職位出現
空缺或因任何其他原因以致沒有秘書可以執行事務，則根據公司法或本細則
規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由任何助理秘書或副
秘書作出或向任何助理秘書或副秘書作出；如沒有助理秘書或副秘書可執行
職務，則可由董事會就一般或特別情況而就此授權的任何高級人員作出，或
向該高級人員作出。
Secretary
紀錄妥為記錄於為此目的而預備的簿冊。秘書同時須履行公司法及本細則所
指定的其他職責，連同董事會不時指定的其他職責。
not to act in
出，則不得以該事項由身兼董事及秘書或代替秘書的同一人士作出或對其作 two capacities
at once
出而獲遵行。
印章的一般管理與使用
Seal
設置一個印章在開曼群島境外使用。董事會應保管每一個印章，且在未
經董事會授權或委員會為此獲董事會授權後作出授權的情況下不得使用
印章。
(b) 凡加蓋印章的每份文書須經一名董事及秘書或由兩名董事或董事會就此 Use of Seal
目的委任的任何人士或多名人士（包括一名董事及 ╱ 或一名秘書）親筆簽
署，但就公司股份、債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決
議案決定該等簽署或其中之一個簽署獲免除或除親筆簽署外以某些機械
簽署方法或系統在該等證書上加蓋或列印簽署，或該等證書毋須由任何
人士簽署。
(c) 本公司可為本公司簽發的股份或其他證券的證書加蓋印章而設置證券印 Securities
Seal
章，且任何該等證書或其他文件不須任何董事、高級人員或其他人士的
簽署及以機械形式覆簽；加蓋該證券印章的任何證書或其他文件均屬有
效，並須被視為已加蓋印章及獲董事的授權而簽立（即使該等文件沒有
上述的任何簽署或以機械形式覆簽）。董事會可藉決議案決定本公司所簽
發任何股份或其他證券之證書毋須蓋上證券印章或在該等證書上加蓋證
券印章的印刷圖像。
and banking
款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、 arrangements
承兌、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。本公司應在董事會不時決定
的一家或多家銀行開設公司的銀行戶口。
appoint
一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期 attorney
間內及在其認為合適的條件規限下，作為公司的受權人或多名受權人，
並具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不多於董事會根據本細則獲
賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可記載董事會認為合適的規定
以用作保障及方便予任何上述受權人有事務往來的人士，並可授權任何
上述受權人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。
(b) 本公司可以書面方式並蓋上印章，就一般情況或就任何指明事項授權任 Execution
of deeds by
何人士作為本公司的受權人，代表本公司簽立契據及文書以及代表簽訂 attorney
定合約及簽署，且由上述受權人代本公司簽署並蓋上受權人印章的每一
契據，均對本公司具約束力，而該契據的效力猶如是已妥為蓋上本公司
的印章一樣。
local boards
何地區或當地董事會或代理處，並可委任任何人士作為該等委員會、地區或
當地董事會或代理處之成員，並可釐定該等人士的酬金；董事會並可向任何
委員會、地區或當地董事會或代理處轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及
酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權
任何該等地區或當地的董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情
況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規
限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可廢除或更改該
等權力轉授，但本著誠信行事人士並在沒有被通知廢除或更改的情況下不會
受此影響。
establish
公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、或 pension funds
現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級人員的人
士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或職位的人士、以及
上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及受供養人士的利益，設立及管理或促
使設立及管理任何供款或免供款退休金或養老金基金或個人退休金計劃，或
提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦
可設立和資助或供款予對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機
構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善
事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任
何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位的董事均
可有權享有及保留其自身之任何該等捐贈、撫恤金、退休金、津貼或職位之
利益。
文件的認證
authenticate
組織的任何文件及由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案以
及與本公司業務有關的任何簿冊、紀錄、文件及賬目，並核證該等文件
之副本或摘錄為真確副本或摘要。如任何簿冊、紀錄、文件及賬目位於
註冊辦事處或總辦事處以外的地方，本公司保管以上各項文件的當地經
理或其他高級人員應被視為如上述獲本公司授權的高級人員。
(b) 稱為本公司或董事會或任何當地董事會或委員會認證的文件或決議案副
本或會議紀錄摘要的文件，或上述的任何簿冊、記錄、文件、賬目或摘
要，凡按上文所述經核證，即為對與本公司有事務往來的所有人士之不
可推翻的證據；基於對該證據的信賴，獲認證的文件（或如為上述所獲
認證的文件，即有關獲認證的事項）為真實的，或（視乎情況而定）該決
議案已正式通過，或（視乎情況而定）任何會議紀錄摘錄屬妥為召開的會
議上議事程序的真確記錄，或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄、文件或
賬目為該等簿冊、紀錄、文件或賬目的正本之真實副本，或（視乎情況
而定）該等簿冊、紀錄、文件或賬目的摘要為摘錄該等簿冊、記錄、文
件或賬目的真實及真確無誤的紀錄。
儲備資本化
capitalise
可供分派（包括在不抵觸公司法規限下之股份溢價賬或股本贖回儲備金）
之任何款項撥充資本，以及按照假使該等金額屬股息形式的利潤分派時
該等金額原應可在彼等之間分派的比例將有關金額分派予有關決議案日
期（或其所註明的或按其規定所釐定的該等其他日期）的營業時間結束時
在股東登記冊上登記為股份持有人的人士，以及代表彼等將該等金額按
前述比例用於繳足為分配及分發目的入帳列為繳足股款的尚未發行股份。
(b) 在公司法的規限下，如上述有關決議案獲通過，則董事會應就決議將撥 Effect of
resolution to
充資本之儲備或利潤或未分派利潤作出所有撥款並予以運用，並配發及 capitalise
發行所有已繳足股份、債權證或其他證券，及作出一般情況下可使其生
效之所有行動及事項。為使本細則下之任何決議案生效，董事會可按其
認為合適之方式解決撥充資本事項可能產生之任何難題，尤其是可不理
會零碎權益或調高或調低零碎權益的價值及可決定以現金支付任何股東
以作代替，或不理會由董事會釐定的碎股價值以調整各方權利，或將零
碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，且受影響
的股東無一被視為，以及不被視為僅因行使此權力而成為獨立類別的股
東。董事會可授權任何人士代表在撥充資本事項中有利益的所有股東與
公司或有關該撥充資本及相關事項之其他人士訂立任何協議，而在該授
權下所訂立的任何協議對所有有關人士均屬有效及具約束力。在不影響
上文所上述之一般效力下，任何該等協議可訂明在該等人士接納各自被
配發及分派予他們的股份、債權證或其他證券後，即滿足其對就撥充資
本之有關款額的任何索償。
(c) 細則第160條第(e)段的條文適用於本公司根據本細則撥充資本的權力，
因該等條文在加以必要的變通後即適用於有關選擇的授予，且因此可能
受影響的股東無一須被視為，及該等股東不得被視為僅因行使此權力而
成為獨立的股東類別。
股息及儲備
declare
股息，惟所宣派的股息不得超過董事會建議派付的數額。 dividends
(b) 股息可以本公司已變現或未變現溢利宣派及派付，或從董事決定不再需
要的溢利撥備的儲備中撥款派發。倘獲普通決議案批准，股息亦可自股
份溢價賬或公司法容許就此目的批准的任何其他基金或賬目內宣派及派
付。
power to
狀況及溢利而認為合理的中期股息，尤其是（但在不影響上文所上述之 pay interim
dividends
一般效力）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本
公司股本賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股
息方面優先權利的股份支付中期股息，但在董事會本著真誠行事的情況
下，因對任何附有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而令享有優先
權股份的持有人蒙受損害，董事會不須承擔任何責任。
(b) 如董事會認為根據本公司的財務狀況及溢利而合理地支付股息時，董事
會可於每半年或以其選擇的其他期間按固定息率支付任何股息。
(c) 董事會可不時額外宣派及按其認為合適的款額及日期以公司可分派資金
支付特別股息，並就本細則第(a)段董事會有關宣派及支付中期股息之權
力及責任豁免的條文在加以必要的變通後即適用於有關任何該等特別股
息宣派及付款。
to be paid out
of capital
(b) 受公司法的條文的規限（但不影響本細則(a)段之規定）下，本公司在過
去某一日期（不論該日期屬本公司成立前或成立後的日期）購買的任何資
產、業務或財產，自該日期起之有關損益可由董事會酌情決定將全部或
部份損益歸為收入賬，並就所有目的而言，視為本公司的利潤或虧損，
以及可相應作為股息。受上述的規定下，如購買的任何股份或證券附有
股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定視為收入，但不得強
制將該筆收入或該筆收入的任何部分進行資本化，或適用於減縮或沖減
收購資產、業務或財產的帳面價格。
(c) 受本細則第(d)段的規限下，有關股份的所有股息及其他分派，如股份以
港元為貨幣單位，則須以港元入帳及付償；如股份以任何其他貨幣為貨
幣單位，則須以有關任何其他貨幣入帳及付償；但條件是如股份以港元
為貨幣單位，董事會可就任何分派決定讓股東可選擇以董事會選擇的任
何其他貨幣作出任何分派，且須按董事會決定的匯率兌換。
(d) 如董事會認為本公司就有關股份或任何其他款項向任何股東支付的任何
股息或其他分派，因其款額小，且對本公司或該股東而言若以有關貨幣
單位支付均為不切實可行或過於昂貴，則該等股息或其他分派或其他款
項可由董事會全權酌情決定（如為實際可行的情況，則按董事會決定的
匯率方可兌換）按有關股東的所在國家之貨幣單位繳付或發出（按該股東
在登記冊上所列出的地址而定）。
interim
會決定的其他一個或多個地區的多份報章上按董事會決定的格式以廣告方式 dividend
發出。
dividend
specie
派任何類別的特定資產的方式分派全部或部分股息，尤其是繳入股份、債權
證或可認購任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上的方式（且須或
毋須給予股東選擇以現金收取股息的任何權利），而如在分派上產生任何難
題，董事會可藉其認為合適的方式解決，尤其是可不理會零碎權益或調高或
調低零碎權益，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基
於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及決定將
零碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，及可在董事
會認為合適時將任何該等特定資產轉歸受託人，以及可授權任何人士代表享
有股息的所有股東簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該轉讓文書及文件
屬有效。董事會可進一步授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司或
其他人士訂立任何協議，以及就該等股息及相關事項訂立條文，而按此授權
訂立的任何協議均屬有效。董事會可決議不向登記地址位於任何特定地區或
多個地區的股東提供或給予任何資產（該一個或多個地區在未有辦理登記聲
明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為屬違法或不切實可行，或
就合法性或實際性而言為作出有關確定為消耗時間或昂貴（不論就絕對價值
或有關股東持有股份的價值而言）），而在該等情況下，上述股東僅可如上所
述收取現金款項。根據本細則藉董事會酌情行使而受影響的股東不得就任何
目的作為或被視為一個獨立的股東類別。
dividend
董事會可進一步決議：
(i) 以配發已入賬列作繳足股份的方式支付全部或部份股息，而就此配
發的股份與承配人已持有的股份屬同一類別或多個類別，但有權獲
派股息的股東將有權選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替
配股。在此等情況下，下列的條文為適用：
(A) 任何配發的基準須由董事會決定；
(B) 董事會決定有關配發的基準後須向有關股東發出不少於14日的
書面通知，說明該等股東獲賦予的選擇權利，並須連同該通知
送交選擇表格，以及訂定為使填妥的選擇表格有效而須遵循的
程序、遞交地點、最後日期及時間；
(C) 就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部份股息可行使
的選擇權利；及
(D) 就非妥為行使現金選擇權的股份（非行使選擇權的股份）之有關
股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金
支付以代替及償還該股息，取而代之，配發須基於上述所決定
的配發基準向非行使選擇權的股份的持有人以入賬列為全數繳
足方式配發有關類別的股份，而就該目的而言，董事會須將其
決定將本公司未分利潤的任何部分或任何本公司儲備賬目（其
中儲備賬目包括任何特別賬目或股份溢價賬（如有任何此等儲
備））的任何部分撥充資本及予以運用，將相等於股份合共面值
的款項按此基準配發，以及用於全數繳足該等向非行使選擇權
的股份持有人按此基準配發及分派適當的股份數目；
或
(ii) 有權收取該等股息的股東將有權選擇獲配發已入賬列作繳足的股
份，以代替收取董事會認為合適的全部或部分股息，而就此配發的
股份須與承配人已持有的股份屬同一類別或多個類別。在此等情況
下，下列的條文為適用：
(A) 任何配發的基準須由董事會決定；
(B) 董事會決定有關配發的基準後須向有關股東發出不少於14日的
書面通知，說明該等股東獲賦予的選擇權利，並須連同該通知
送交選擇表格，以及訂定為使填妥的選擇表格有效而須遵循的
程序、遞交地點、最後日期及時間；
(C) 就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部份股息可行使
的選擇權利；及
(D) 就妥為行使現金選擇權的股份（行使選擇權的股份）之有關股息
（或獲賦予選擇權的該部份股息）不得以股份支付股息，取而代
之，配發須基於上述所決定的配發基準向行使選擇權的股份的
持有人以入賬列為全數繳足方式配發有關類別的股份，而就該
目的而言，董事會須將其決定將本公司未分利潤的任何部分或
任何本公司儲備賬目（其中儲備賬目包括任何特別賬目、實繳盈
餘賬、股份溢價賬以及資本贖回儲備（如有任何此等儲備））的
任何部分撥充資本及予以運用，將相等於股份合共同面值的款
項按此基準配發，以及用於全數繳足該等向行使選擇權的股份
持有人按此基準配發及分派適當的股份數目。
(b) 根據本細則第(a)段的條文配發的股份須與當時已發行的股份及獲配發人
持有所獲配發的股份在所有方面獲賦予同等權益，但只有參與下列事項
除外：
(i) 有關股息的支付或宣派（或上述收取或選擇收取股份配發以代替股息
之權利）；或
(ii) 有關股息支付或宣派前或同一時間支付、作出、宣佈或公告的任何
其他分派、紅利或權利，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本
細則第(a)段第(i)分段或第(ii)分段的條文的同時，或當董事會公告有
關分發、紅利或權利的同時，董事會應指明根據本細則第(a)段的條
文將予配發的股份有權參與該分發、紅利或權利。
(c) 董事會可作出所有必要或合適的行為及事宜，並根據本細則第(a)段的條
文實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全
部權力訂定其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集全部或部分零碎
權益及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會或調高或調
低零碎權益之價值，或將零碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而
非有關股東所有），且受影響的股東無一被視為，以及不被視為僅因行使
此權力而成為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表享有權益的
所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據
此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(d) 本公司經董事會建議可藉普通決議案就本公司有關任何一項特定股息配
發入賬列作全數繳足的股份作為派發全部股息（即使受本細則第(a)段的
規定），而毋須賦予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。
(e) 董事會可在任何情況下決定不向登記地址位於任何地區的股東提供或賦
予根據本細則第(a)段之選擇權及配發股份（其中該地區在未有辦理登記
聲明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為提供或賦予該選擇
權或配股屬違法或不切實可行，或就合法性或實際性而言為作出有關
確定為消耗時間或昂貴（不論就絕對價值或有關股東持有股份的價值而
言）），而在該等情況下，上述之條文須解釋為受該等決定所規限，且因
任何該等決定而受影響的股東就任何目的而言無一被視為，以及不得被
視為一個獨立的股東類別。
或多項儲備，而董事會可酌情決定該筆款項用於清償本公司所承擔的索償或
負債、或作為應急款項、或作為清償任何借貸資本、或就平衡股息或任何其
他目的妥為應用公司利潤，而凡未有將該筆款項用於任何該等用途，董事會
可酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資（包括本公
司購回其自身的證券或就收購其自身的證券提供任何財務資助），因此毋須將
構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將
該筆款項存放於儲備，而將其審慎認為不應以股息方式分派的任何利潤結轉。
to be paid in
proportion
to paid up
(a) 所有股息須按派息股份的實繳股款比例宣派及派付，而根據細則第38條 capital
在催繳前繳付的股款就此不會視為股份的實繳股款；及
(b) 所有股息（就有關在支付股息的期間任何未全數繳足的股份）須根據股份
在有關支付股息期間任何部分時間內就股份支付股息所繳付或入帳列為
已繳付的款額按比例分配及支付。
dividends,
付的款項並將該股息等等，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。 etc.
(b) 董事會可從任何股東應獲派的任何股息或其他應繳付有關任何股份的款 Deduction of
debts
項中扣減，該股東就有關催繳股款、分期股款或其他款項而當時應繳付
予本公司的所有款項（如有）。
call together
但催繳股款不得多於向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支
付，股息可與催繳股款相抵銷（如本公司與股東作出如此安排）。
transfer
此之間的權利的情況下，並不同時轉移其享有就有關股份已宣佈的任何股息
或紅利的權利。
dividends by
付有關該等聯名持有人持有該等股份的任何股息、利息及其他應繳款項以及 joint holders
of share
紅利、權利及其他分發發出有效收據。
post
據支付或償付有關任何股份的任何股息、利息或其他以現金方式應繳付股東
的款項或紅利或權利或其他分發，有關支票或付款單或證書或其他文件或所
有權證據可郵寄至有權收取有關款項的股東的登記地址，或如為聯名持有
人，則郵寄至就有關聯名持有股份在股東登記冊上排名最先的持有人的登記
地址，或郵寄至該持有人或聯名持有人書面指示的有關人士及地址。按上述
方式寄發的每張支票或付款單或證書或其他文件或所有權證據的抬頭人須為
就有關股份向其發出該等支票或付款單的持有人，如屬證書或其他文件或所
有權證據，抬頭人須為有權擁有該等證書或證據的股東，且就由銀行提取任
何該等支票或付款單的付款後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表的
股息及 ╱ 或其他款項付款，而不論其後該等支票或付款單被盜取或其中的任
何加簽似為偽造。寄出上述的每張支票、付款單、證書、其他文件或所有權
證據須的有關郵誤風險須由代表有權收取股息、款項、紅利、權利及其他分
派的人士所承擔。
Dividend
仍未獲認領，則董事會可在該等股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的
收益獲領取前（以及無論本公司的任何帳面作任何記錄）將其投資或作為其他
用途，收益撥歸本公司所有或作為其他收益用途，而本公司不會因此成為有
關股息或紅利的受託人。宣派後六年仍未獲認領的所有股息、紅利或其他分
派或任何前述所變現的收益可由董事會沒收，撥歸本公司所有，且就有關本
公司證券之任何未獲認領的股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益
可按董事會認為合適的代價重新配發或重新發行，且由此產生的收益須絕對
撥歸本公司所有。
記錄日期
決議案（不論為本公司在股東大會上通過的決議案或董事會決議案），可指定
該等股息或其他分派須向於某一指定日期的營業時間結束之時或某一指定日
期的某一指定時間登記為有關股份的持有人的人士派付或分派，且該等股息
或其他分派將根據有關股份持有人各自所登記持有的股份數目而作出，但不
影響轉讓人及承讓人彼此間就有關任何股份的股息或其他分派的權利。本細
則的條文在加以變通之後適用於決定有權收取股東會議通知並在任何的本公
司股東大會上投票的股東、紅利、資本化事宜、實現及未實現資本利潤的分
派或本公司其他分派儲備或賬目，以及本公司對股東作出授予或提呈發售。
of realised
出售本公司任何資本資產或投資所收取或討回的款項，而在非應用於購買任 capital profits
何其他資本資產及其他資本用途，及毋須就任何固定優先股息作出支付或撥
備下，分發予普通股股東，並在作為收取資本的基準下，該等普通股股東有
權依照如該盈餘是以股息派發時的有關股份及比例獲分發，但條件是本公司
在分發後仍具償債能力，或本公司資產的淨實現價值將在分發後多於其負
債、資本及股份溢價賬的合共總額。
周年申報表
Returns
呈報。
賬目
be kept
本公司的資產及負債，以及公司法所規定之所有其他事宜，以及為真實及公
平反映本公司事務狀況且列示及解釋其交易所必需者。
accounts to be
kept
shareholders
或賬簿或文件，除非該等權利乃有關地區法律所賦予或具司法管轄權的法院
頒令或董事會或本公司在股東大會上所授權者。
and loss
大會上提交本公司的損益賬、資產負債表以及其他報告及文件。本公司 account and
balance sheet
的賬目須按照香港公認會計原則、國際會計準則、中國企業會計準則或
有關地區證券交易所可能批准之任何其他準則編製及審計。
(b) 受下文第(c)段的規限下，本公司每份資產負債表均須由兩名董事代表董 Annual report
of Directors
事會簽署，且每份資產負債表的副本（包括法律規定須載有或附加或附 and balance
sheet to
錄之每份文件）以及須於股東周年大會上向本公司提交之損益賬，連同 be sent to
shareholders
董事會報告及核數師報告副本，須於股東周年大會舉行日期前不少於二
十一日連同股東周年大會通告送交或以郵寄至本公司每位股東及每位債
權證持有人，以及每位根據本細則的條文有權收取本公司股東大會通告
之其他人士；條件是本細則不須要求就該等文件的副本送交至持有本公
司不知悉的地址的任何人士或送交至多於一名的任何股份或債權證聯名
持有人，但未有獲送交該等文件的副本之任何股東或債權證持有人有權
向總辦事處或註冊辦事處免費索取一份該等文件的副本。如本公司全部
或任何股份或債權證或其他證券當時（在本公司的同意下）於任何證券交
易所上市或市場買賣，則須將根據該證券交易所當時之規例或準則所規
定數目之文件副本呈交該證券交易所或市場。
(c) 受上市規則的規限下，本公司可根據上市規則之規定向同意及選擇接收
簡明財務報表代替完整財務報表之股東寄發摘錄自本公司年度報告的簡
明財務報表及董事會報告，條件曷該股東可以書面通知方式向本公司要
求本公司寄發除本財務報表摘要外，向彼寄發本公司年度財務報表及董
事會報告的完整印刷副本。該等簡明財務報表須隨附上市規則可能要求
之任何其他文件，並須於不少於該等股東舉行股東大會前二十一日之期
間，寄予相關股東。
核數師
of Auditor
司的賬目進行審計，該核數師的任期直至下屆股東周年大會結束為止。
App 3
Para 17
該核數師可以是股東，但董事或本公司高級人員或僱員在任職期間無資
格擔任本公司核數師。董事會可填補核數師職位的臨時空缺，但當任何
此等空缺持續存在時，則尚存或留任的多名核數師（如有）可充任其職
位。核數師的委任、撤職及酬金須由本公司多數股東於股東周年大會上
藉普通決議案通過或由獨立於董事會的其他機構通過，惟於任何特定年
份，本公司股東大會（或上述獨立於董事會的其他機構）可授權董事會釐
定該酬金，而獲委任填補任何空缺之任何核數師之酬金可由董事會釐定。
(b) 股東可在根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，藉普通決議案於該
核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案
委任另一核數師代替其履行餘下任期。
have right
求本公司的董事及高級人員提供其認為對履行核數師的職責乃屬必需的資 of access to
books and
料，且該等核數師須每年根據一般採納的審核準則審查本公司財務報表，包 accounts
括本公司每份資產負債表及損益表，以及就該資產負債表及損益表預備及附
上核數師報告。此等報告須於股東周年大會上向本公司提交。
of auditor
士，否則任何人士（退任核數師除外）不得於股東周年大會上獲委任為核數 other than
retiring
師；此外，本公司應向退任核數師送交有關通知書之副本，並在股東周年大 auditor
會舉行前不少於七日向股東發出有關通知，但上述有關向退任核數師發出通
知書之副本的規定可由退任核數師向秘書發出書面通知而獲豁免。
appointment
司進行交易之所有人士而言，即使其後發現有關該名人士的委任有任何欠妥
之處，或發現該名人士在委任之時喪失可獲委任的資格或其後已喪失資格，
有關行為仍屬有效。
通知
notices
書面形式發出，或在公司法及上市規則不時許可的情況下以及受本細則
的規限下，該等通知可包括以電子通訊的形式發出。有關召集董事會會
議的通知毋須以書面形式發出。
(b) 除非另有明確所指，依據本細則規定須發給任何人士的或由任何人士發
出的任何通知或文件（包括根據上市規則對其賦予涵義內之任何企業通
訊）可由本公司派員親自或以郵寄方式藉預付郵資的信函，或封套寫上
該有關股東於股東登記冊所顯示之登記地址送達予該股東，或送交至有
關股東的地址，或以任何由有關股東書面授權的其他方式，或以（股票
除外）在報章刊登廣告的方式送交或交付。就股份之聯名持有人而言，
所有通知發送至有關股份在登記冊上排名最先的持有人之登記地址為充
份向所有聯名持有人發出通知。在上述一般適用範圍並無受到限制但受
公司法及上市規則的規限下，本公司可以電子方式按有關股東不時授權
的地址向任何股東送達或寄發通知或文件，或在電腦網絡上刊登該通知
或文件，並以股東不時授權的方式知會有關股東已刊登該通知或文件。
(c) 本公司可參考於送達或交付通知或文件前不超過十五(15)天所記錄的登
記冊將任何通知或文件送達或交付。在該送達或交付後如登記冊上若有
任何變動，概不得使該送達或交付失效。根據本細則就有關股份向任何
人士送達或交付通知或文件後，從該股份獲得任何所有權或權益的人士
無權再次獲送達或交付該通知或文件。
(d) 凡規定要送交或送達本公司或本公司任何高級人員的任何通知或文件，
可將該通知或文件送往或放在本公司或該高級人員所在的總辦事處或註
冊辦事處，或藉預付郵資的信封或封套註明郵寄至本公司或該高級人員
所在的總辦事處或註冊辦事處。
(e) 董事會可不時指定以電子形式送交本公司的通知所採用的格式及方式，
包括一個或以上以電子形式接收通訊的地址，並可指定其認為適合的程
序以核證任何有關通訊的真確性或完整性。只有在符合董事會所指定規
定的情況下，才可以電子形式向本公司發出任何通知。
out of the
關地區的地址，而就送達通知而言，該地址將被視為其登記地址。如股 Relevant
Territory
東之登記地址位於有關地區以外地區，以郵寄方式作出之通知，須以預
付郵資之空郵信件寄發。
(b) 任何未能（及就任何共同持有股份之聯名持有人而言，名列股東登記冊
首位之聯名持有人未能）向本公司提供接收向其發出通知及文件之登記
地址或未能提供正確登記地址之股東將無權（及就任何共同持有股份之
聯名持有人而言，無一其他聯名持有人（無論是否已提供登記地址））獲
送交本公司發出之任何通知及文件，或在其他情況下需要向該股東送交
的任何通知或文件，如董事會全權決定（並受董事會不時重新選擇之其
他方式），就通知而言，可採取將該通知列示於註冊辦事處及總辦事處顯
著位置之方式，或（如董事認為合適）以在報章刊登廣告之方式送達，且
就文件而言，按可在註冊辦事處或總辦事處顯著張貼致該股東之通知，
該通知須載明於有關地區內之地址，其中按所描述的方式送達即視為已
向沒有提供註冊地址或提供錯誤地址之股東妥為送達有關通知或文件，
但本段(b)條之任何內容不得解釋為本公司須向任何並無就接收通知或文
件目的提供登記地址或提供錯誤地址之股東，或向任何並非名列本公司
股東登記冊首位之股東送交任何通知或文件。
(c) 如連續三次按其登記地址以郵寄方式向任何股東（或如屬聯名持有人，
則為名列股東登記冊首位之股東）發出送通告或其他文件，但未獲送達
而遭退還，則該名股東（及如屬聯名持有人，則為所有其他聯名持有人）
自此無權接收或獲送達文件（董事根據本細則(b)段可能選擇之其他方式
除外），並將視為其已放棄接收本公司送達通知及其他文件之權利，直至
其聯絡本公司並以書面方式提交接收向其發出通知之新登記地址。
deemed to be
或封套投遞之翌日，即被視為已送交或送達。證明載有通知或文件之信件、 served
信封或封套正確註明地址，並以預付郵資方式郵寄，即可作為送交通知或其
他文件的充分證明。任何並非郵寄但由本公司送交或留在登記地址之通知或
文件，將視為於送交及留在該登記地址當日已送交或送達。任何以電子方式
（包括通過任何相關系統）發出之通知或文件，概被視作已於電子通訊發出翌
日由本公司或代表本公司發出。本公司按照有關股東以書面授權之任何其他
方式送交之任何通知或文件，將視為本公司按照所獲授權而行動時發出或送
交。任何於報章或指定報章以廣告形式刊登之通知或其他文件，將視為已於
刊登當日送交。
notice to
付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通知郵寄至該名人士， persons
entitled on
或以身故者代表或破產者受託人或股東清盤人的稱謂或任何類似稱謂而享有 death, mental
disorder or
股份權利的人士，本公司可將通知發送至聲稱如上所述享有權利的人士就此 bankruptcy
目的提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊
亂、破產或清盤時原來的方式發出通知。
be bound by
及地址登錄在登記冊前原已就該股份正式發送其獲取股份權利的人士的每份 prior notices
通知所約束。
though
該股東當時已身故、破產或清盤，及不論本公司是否有接收該股東之身故、 shareholder
deceased,
破產或清盤的通知，均須被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登 bankrupt
記的股份妥為送達或交付，直至某一其他人士代其登記為有關股份持有人或
聯名持有人，該送達就現有細則的所有目的而言，均須被視為已向該股東的
個人代表及共同持有任何有關股份的權益的所有人士（如有）充份送達或交付
該通知或文件。
be signed
資訊
not entitled to
於或可屬於商業秘密性質的任何事項、交易秘密或牽涉本公司業務經營的秘 information
密過程，且董事會認為該等資料就股東或本公司的利益而言乃不宜向公眾透
露的任何資料。
清盤
App. 3 198. 在不抵觸公司法的規限下，本公司可隨時及不時藉特別決議案進行自願清 Modes of
winding up
Para 21
盤。倘本公司清盤，清盤人將運用本公司資產，以其認為合適的方式及先後
順序清償債權人的索償。
of assets in
本，則支付予所有債權人後的剩餘資產將根據該等股東各自所持股份繳足股 winding up
款按比例分配予有關股東，且倘該等剩餘資產不足以償還全部已繳股本，則
該等資產的分派方式為盡可能由股東按分別所持股份的已繳股本的比例分擔
虧損，但所有分派須受按特別條款及條件所發行的任何股份的權利規限。
distributed in
案之批准及公司法所規定的任何其他批准，可以其認為合適的方式及次序動 specie
用本公司資產以抵償債權人的申索，將本公司全部或任何部分資產以實物或
現物形式分發予股東，而不論該等資產為一類財產或不同類別之財產。清盤
人可就此為前述分配之任何一類或多類財產定其認為公平之價值，並可決定
股東或不同類別股東及同類別股東之間之分配方式。清盤人在獲得同樣批准
之情況下，在認為合適而為股東利益下可將任何部分資產授予清盤人設立之
信託受託人，但不得強迫股東接納涉及負債之任何股份或其他財產。
彌償
員，以及當時有關公司任何事務之受託人（如有）及其各自之執行人或行政人
員，將獲以本公司資產作為彌償保證及擔保，使其不會因其或其任何一方、
其任何執行人或行政人員於執行職務或其各自之職位或信託之假定職務期間
或關於執行職務而作出、同意或遺漏之任何行為而將會或可能招致或蒙受之
任何訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支而蒙受損害，但因其本身欺
詐或不誠實而招致或蒙受者（如有），則作別論。該等人士同時毋須就下列
事項作出解釋：其任何一方之行為、認收、疏忽或失責，或為遵守規例而參
與任何認收，或本公司任何款項或財物將予遞交或存放作保管之任何往來銀
行或其他人士，或本公司將予提取或投資之任何款項所作之任何抵押不足或
缺漏，或任何於執行其各自職務或信託或有關方面可發生之其他遺失、不幸
或損毀，但由於或通過其本身欺詐、不誠實或輕率而產生者，則作別論。為
了賠償本公司及 ╱ 或為此目的所指明的董事（及 ╱ 或其他高級人員）因有關
任何董事（及 ╱ 或其他高級人員）或該人士當中的任何人士違反本公司的職
責所蒙受或遭受的任何損失、損害、負債及索償，本公司可為本公司或董事
（及 ╱ 或其他高級人員）或該等人士當中的任何人士的利益，提出支付保險費
或其他款項作維持保險、債券或其他文書工具之用。
無法聯絡的股東
ceases
未能送遞而遭退回後，則本公司有權停止郵寄股息權益支票或股息單。 sending
dividend
warrants etc.
may
非在下列情況下，方可進行出售： sell shares of
untraceable
shareholders
(i) 在刊登下列分段(ii)（或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）所指
的廣告前的12 年的期間內，就有關股份至少有3 次應繳付或已繳付
的股息或其他分派，以及並無有關股份之股息或其他分派在該期間
內被認領；
(ii) 本公司已在報章刊登廣告，並表明本公司有意出售該等股份，且自
刊登廣告（或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）之日起計三個
月的期間已過；
(iii) 本公司在該十二年零三個月內任何時間並無接獲任何有關該股東（即
該等股份的持有人或因身故、破產或因實施法律而擁有該等股份的
人士）存在的消息；及
(iv) 本公司已向香港證券交易所發出通知並表明有意出售該等股份。
(b) 為使任何有關出售生效，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而由或
代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書的效力等同於由登記持有
人或獲轉傳股份而獲權利的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買
款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規例或
不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司
於收取該款項淨額後，即對該名本公司前股東欠付一筆相等於該項淨額
的款項。即使本公司在其任何賬目上或其他賬目上有任何記錄，有關該
債項而言，該債項不須獲設立信託，同時毋須就該債項產生任何應繳付
的利息；且本公司不須對其本身所得款項淨額（可用於本公司業務或本
公司認為合適的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份
的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本
細則的任何出售仍須為有效及具效力。
文件的銷毀
documents
(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本
公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩年屆滿後任何時間銷
毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記之日起計六年屆滿後的任何時間
銷毀；
(d) 任何其他文件，就其已在登記冊上作出任何登記，並自有關文件首次在
登記冊上登記之日起計六年屆滿後的任何時間銷毀；
及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的假設，即每張如上所述銷毀的股票
均為獲正式及妥為銷毀之有效股票，且每份如上所述銷毀的轉讓文書均為正
式及妥為登記的有效文書，根據本公司簿冊或記錄中記錄的詳情每份被銷毀
的其他文件均為有效的文件。但必須符合下列條件：
(i) 本細則的上述條文只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件
的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；
(ii) 細則的內容不得詮釋為就本公司早於上述時間銷毀任何文件或未能符合
上述限制性條款第(i)項的條件而對本公司施加任何責任；及
(iii) 本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。
認購權儲備
(a) 如及只要本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證附有的任何權利 Subscription
right reserve
尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證
的條款及條件適用的條文對認購價作出調整，致使認購價降至低於股份
面值，則以下規定為適用：
(i) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的規定，設立及於此後
（在本細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任
何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購
權獲全數行使而根據下文(iii)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，
用以繳足所須發行及額外配發股份的面額，以及須在該等額外股份
全數配發時運用認購權儲備繳付下文(iii)分段所指的差額以繳足該等
股份；
(ii) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已獲運用，否則認購權
儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要
求時用於填補本公司的虧損；
(iii) 在行使任何認股權證所代表的所有或任何認購權時，行使有關認股
權的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購
權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關部分（視在乎情況而
定））之時所須支付的現金金額相等；此外，行使認購權的認股權證
持有人就該等認購權將獲配發入賬列為繳足的額外股份其面額相等
於下列兩項之差額：
(A) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使
認購權的情況下，則為有關部分（視在乎情況而定））之時所須
支付的上述現金金額；及
(B) 在該等認購權有可作為以低於面值認購股份的權利的情況下，
在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關
的股份面額；並緊隨作出該行使權後，繳足該等額外股份面額
所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於入賬列為繳足
該等立即配發予該認股權證持有人的額外股份的面額；及
(iv) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不
足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股
份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在
法律許可或不禁止的範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份
面額已繳足及如上所述配發為止，且在此之前本公司當時已發行繳
足股份將不獲派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，
該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該
額外面額股份的權利。任何該證書代表的權利屬記名形式，可按股
份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司
須作出安排，為此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認
為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持
有人應獲提供有關該等證書的充足資料詳情。
(b) 根據本細則的規定，配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時
配發或應該配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本細則第
(a)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。
(c) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，
本細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂
以致將更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有
人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。
(d) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金
額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的
程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的
面額以及有關認股權儲備任何其他事項由本公司當時核數師編製的證書
或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而
言為不可推翻及具有約束力。
證券
況，以下條文將在任何時間及不時有效：
(a) 本公司可通過普通決議案將任何繳足股份兌換為證券，並可不時通過類
似的決議案將任何證券再兌換為任何幣值的繳足股份。
(b) 證券持有人可以股份兌換為證券前須遵照的相同或盡可能相同轉讓方式
及規則，將證券或其中部分轉讓，惟董事會可不時釐定其認為適合的可
轉讓證券最低數額，並限制或禁止轉讓該最低數額的零碎證券，惟該最
低數額不得超出該等股份兌換為證券前的面值。本公司不得就任何證券
發行不記名認股權證。
(c) 證券持有人將按彼等持有的證券數目，享有該等股份兌換為證券前所具
有關於股息、於清盤時參與資產分配、於會議上表決及其他事宜的相同
權利、特權及利益，猶如彼等持有兌換為證券的股份，惟有關數目證券
如在兌換前原有股份並未具有該等權利、特權或利益（分享股息及利潤
以及在本公司清盤時參與資產分配除外），則不會具有上述權利、特權或
利益。
(d) 細則中適用於繳足股份之有關條文均適用於證券，而細則所述之「股份」
及「股份持有人」應包括「證券」、「證券持有人」以及「股東」。
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