证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2023-034
债券代码：113574 债券简称：华体转债
四川华体照明科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：四川华体照明科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予
的股票期权数量为 810 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,317.81 万
股的 4.96%。其中首次授予 679 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
予权益总额的 16.17%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：四川华体照明科技股份有限公司
英文名称：SICHUAN HUATI LIGHTING TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段 580 号
法定代表人：梁熹
注册资本：16317.7886 万元
统一社会信用代码：91510100762260052M
设立日期（股份有限公司）：2012 年 8 月 21 日
成立日期（有限责任公司）：2004 年 5 月 21 日
经营范围：生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、
通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件加工；照明景观设
计；计算机软硬件研发与销售；新能源研发；灯具研发；机械设备设计、研发；从事
货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；生产半导体（LED）及半导体（LED）灯具、
太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 433,078,678.52 590,076,276.46 702,362,857.54
归属于上市公司股东的净利润 -76,227,858.21 -54,817,200.20 66,104,067.84
归属于上市公司股东的扣除非
-85,229,154.42 -68,831,850.51 54,750,501.14
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 841,318,347.10 708,084,920.43 774,169,451.48
总资产 1,455,746,310.75 1,415,863,473.12 1,578,122,399.91
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） -0.5317 -0.3872 0.4698
稀释每股收益（元/股） -0.5317 -0.3890 0.4643
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.5945 -0.4862 0.3890
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -11.0979 -7.4334 9.3334
扣除非经常性损益后的加权平均
-12.4084 -9.3339 7.7304
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长梁熹，董事梁钰祥、张辉、汪
小宇、刘毅、毕巍，独立董事于波、毛道维、何丹。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席吴国强，监事迟慧丽，职
工监事王华。
公司现任高级管理人员 5 人，分别是：总经理梁熹，副总经理汪小宇，副总经理、
董事会秘书张辉，副总经理刘毅，财务总监蓝振中。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展
能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《四川华体照明科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行本公
司 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 810 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 16,317.81 万股的 4.96%。其中首次授予 679 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 4.16%；预留 131 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划草案公告日，公司 2017 年及 2019 年限制性股票激励计划已实施
完毕，2020 年股票期权激励计划已终止实施。因此，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公
司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技
术、业务骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与
考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 98 人，为：
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司，下同）具有聘用、雇
佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留权益的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发
展情况确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 票期权总 公告日股本
（万份） 数的比例 总额的比例
董事、副总经理、
董事会秘书
中层管理人员及技术、业务骨干（94 人） 597 73.70% 3.66%
预留部分 131 16.17% 0.80%
合计 810 100.00% 4.96%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每份 13.93 元，即满足授权
条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 13.93 元价格购买 1
股公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量），为每份 13.92 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量），为每份 12.94 元。
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，为每份 13.93
元。预留股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行
授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（四）本激励计划的可行权日
月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划的可行权日
应根据最新规定相应调整。
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予
第一个行权期 之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予
第二个行权期 之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予
第三个行权期 之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留授予股票期权的可行权期及各期
行权时间安排与首次授予保持一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留
授予股票期权的可行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个行权期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个行权期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，
相关权益不得递延至下期。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，包括但不限于：
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》
等相关规定。
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
八、股票期权的授权与行权条件
（一）股票期权的授权条件
同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一
授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予第一个行权期 2023 年净利润不低于 3,000 万元
首次授予第二个行权期 2024 年净利润不低于 5,000 万元
首次授予第三个行权期 2025 年净利润不低于 8,000 万元
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留授予股票期权的各年度业绩考核
目标与首次授予业绩考核目标保持一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则
预留授予股票期权的可行权期相应考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予第一个行权期 2024 年净利润不低于 5,000 万元
预留授予第二个行权期 2025 年净利润不低于 8,000 万元
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数
（N）×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个
层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润，该净利润指标反映公司盈利
能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象公司所设定的业绩考
核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、
科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权
数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见。
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东
大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股
票期权的授权、行权和注销事宜。
（二）股票期权的授权程序
书》，以约定双方的权利义务关系。
权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激
励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
登记结算机构办理登记结算事宜。
事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
过。
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终
止行使。
继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
议通过。
大会审议决定。
性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
证券登记结算机构办理注销事宜。
激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规
定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对
象签订的劳动合同执行。
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注
销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
展做出应有贡献。
费。
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还
公司。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期
权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股
票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本
激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及下属子公司内任职的,其获授的
股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象若因不能胜任工作岗位、考核不合格等原因导致降职的但仍符合本
激励计划激励对象范围的，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低
至降职后的职务对应的数量，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，调减的
份额由公司注销。
（3）若因不能胜任工作岗位、考核不合格等原因降职为不符合本激励计划激励对
象范围的，则其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕已行
权的股票期权相应个人所得税；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有
关法律的规定进行追偿。
休不再返聘而不具备激励对象资格的，在情况发生之日起，激励对象其已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销，调职/离职前需缴纳完毕已行权的股票期权相
应个人所得税。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动
能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕已行权的股票期权相应个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其财产继承人或指定的
继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。已行权的股票期权由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完
毕相应个人所得税。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解
决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委
员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范
围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 6 月 2 日用该
模型对首次授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
权日的期限）
年、2 年、3 年的平均股息率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股
份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授权日为 2023 年 7 月初，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期权数量（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
法》
特此公告。
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