北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二三年六月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
性股票
相关事项的法律意见书
致：大禹节水集团股份有限公司
本所接受大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《大禹节水集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，就公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本
次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”
，与本次调整
合称“本次调整及回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律法规和《激励计划》，对涉及公司本次调整及回购注销的有关事实和
法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次调整及回购注销相关的文件、记录、资料和证
明，现行有关法律法规，并就本次调整及回购注销所涉及的相关事项与公司及其
高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实和中国现行法律法规和《激励计划》的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公
司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描
件与原件相符。
和《公司法》
《证券法》
《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、大禹节水或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件
或主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
本次调整及回购注销所涉及的拟回购注销的限制性股票价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整及回购注销所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证监会以
及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及回购注销的批准与授权
（一） 本次调整及回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整及回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票回购价格的
议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》
。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及回购注销已
履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以
及《激励计划》的相关规定。
（二） 本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司
股东大会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的要求
履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照
《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商
登记变更手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现
阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司
履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、本次调整的相关情况
（一） 调整事由
议案》为：以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每 10 股派发现
金股利人民币 1.20 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。若在利润
分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、限制
性股票授予与回购注销等原因发生变动的，公司将按照“分配比例不变”的原则
对分配总额进行调整。
益分派实施公告》，股权登记日为 2022 年 5 月 17 日，除权除息日为 2022 年 5 月
议案》为：以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每 10 股派发现
金股利人民币 1.00 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。若在利润
分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、限制
性股票授予与回购注销等原因发生变动的，公司将按照“分配比例不变”的原则
对分配总额进行调整。
益分派实施公告》，股权登记日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》第十章第四条规
定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
或数量做相应的调整。”
因此，本所律师认为，本次调整的原因符合《管理办法》《激励计划》等相
关规定。
（二） 调整方法
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若公司发生派息事项，调整方
法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，首次授予部分回购价格=2.53-0.12-0.10=2.31 元/股；预留
授予部分回购价格=2.41-0.10=2.31 元/股。
（三） 调整结果
经过本次调整，首次及预留授予部分限制性股票的回购价格调整为 2.31 元
/股。
综上，本所律师认为，本次调整的相关事项符合《管理办法》《激励计划》
等相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
（一） 本次回购注销的原因及数量
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核
目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司 2022 年业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增
长率不低于 50%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 7 日
出具的《大禹节水集团股份有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2023]第
ZG10636 号）的计算结果，公司 2020 年净利润为 98,772,055.03 元，2022 年净利
润为 97,057,693.13 元，激励计划在 2022 年确认的股份支付费用为 13,783,517.88
元，剔除该影响，2022 年净利润增长率为 12.22%，未满足本年度业绩考核目标
要求。所有激励对象持有的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一
个解除限售期计划解除限售的股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
本次回购注销的首次授予部分第二个解除限售期未达到公司业绩解除条件
的限售股票 296.125 万股，回购注销预留授予部分第一个解除限售期未达到公司
业绩解除条件的限售股票 94.47 万股，合计回购注销 390.595 万股。
（二） 本次回购注销的价格
本次回购限制性股票的回购价格为 2.31 元/股。
（三） 本次回购注销的资金来源
公司拟用于本次回购注销的资金来源全部为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相
关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信
息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；
性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨沁鑫
经办律师：
景 璐
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