证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-025
中航重机股份有限公司
关于收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
空锻造有限责任公司（以下简称“宏山锻造”）80%的股权系中航重机股份有限公
司（以下简称“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票的募投项目，本次向
特定对象发行股票方案能否获得中国证监会同意注册的批复，以及获得中国证监
会同意注册批复的时间存在不确定性，请广大投资者注意风险。
规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司拟以支付现金的方式向南山铝业收购宏山锻造 80%股权，本次交易完
成后，宏山锻造将成为中航重机的控股子公司，将进一步提高公司在航空锻造行
业的竞争力，增强公司的持续盈利能力。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称 山东南山铝业股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 龙口市东江镇前宋村
法定代表人 吕正风
注册资本 1170855.2848 万元人民币
统一社会信用代码 913700007058303114
成立日期 1993-03-18
许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）;天然气销售（限
分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开
发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来
一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质
经营范围 证书经营）；模具设计与制造;燃气灶具、金属材料、机械设备、塑
料制品、化工产品（不含危险化学品）销售；包装箱、托盘、玻纤
增强尼龙隔热条生产、销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、
技术咨询、技术服务；检验测试。 （依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至 2022 年 12 月 31 日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝
业”）前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例（%）
山东怡力电业有限公司 2,581,044,590 22.04
南山集团有限公司 2,361,155,065 20.17
香港中央结算有限公司 645,313,359 5.51
中国证券金融股份有限公司 589,263,806 5.03
南山集团－国信证券－21 南山 E1 担保及信托
财产专户
全国社保基金一一四组合 157,932,500 1.35
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·南山
铝业第一期员工持股集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·南山
集团第一期员工持股集合资金信托计划
上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕祥
回报债券型证券投资基金
太 平 人 寿保险有限公司－传统－普通保险产品
－022L-CT001 沪
（三）主要财务情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 6,472,599.50 6,317,818.47
负债总计 1,470,758.37 1,565,451.51
所有者权益合计 5,001,841.13 4,752,366.96
项目 2022 年 2021 年度
营业收入 3,495,122.25 2,872,502.29
净利润 394,384.49 371,948.53
注：南山铝业财务数据已经审计。
（四）与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与中航重机不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 山东宏山航空锻造有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
山东省烟台市龙口市徐福街道海安路与阳光四路交叉口路南 210
注册地址
米
法定代表人 吕正风
注册资本 人民币 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91370681MAC8ABQG7B
成立日期 2023-01-10
锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、
经营范围 零部件加工；金属材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（二）股权情况
南山铝业持有宏山锻造 100.00%的股权。
（三）主要财务情况
宏山锻造成立于 2023 年 1 月 10 日，宏山锻造 2022 年 12 月 31 日财务数据
系按照宏山锻造资产对应原始情况模拟编制。截至 2022 年 12 月 31 日，宏山锻
造模拟资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 0.00
非流动资产 160,353.04
资产总计 160,353.04
流动负债 1,713.39
非流动负债 0.00
负债总计 1,713.39
净资产 158,639.65
注：上述表格数据未经审计。
（四）收购定价依据
根据交易双方对宏山锻造的初步测算，宏山锻造的整体估值约为 16.47 亿
元。根据该初步估值，本次交易标的资产宏山锻造 80%股权的交易作价暂定为
净资产值来确定。
四、交易协议的基本内容
（一）协议签订主体及签订时间
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：山东南山铝业股份有限公司
丙方：山东宏山航空锻造有限责任公司（标的公司）
山东宏山航空锻造有限责任公司就本次股权转让事宜签署了《关于山东宏山航空
锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》。
（二）合同主要条款
第 1 条 股权转让
协议约定以现金方式受让乙方转让的标的股权。
后报甲方主管部门备案的评估结果为依据确定。在以下事项全部完成的次日，各
方应另行签署股权转让协议的补充协议，约定最终的股权转让价格：
（1）乙方已按照协议约定将纳入合作范围的土地及房产全部过户至标的公
司名下，并使标的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的评估结果已经甲方主管部门备案；
（3）本次股权转让事项已经甲方第二次召开的董事会审议通过。
股权转让款预付款，甲方原则上应在 2023 年 6 月 16 日之前获得上级单位审核通
过，若未能在前述期限内获得审核通过，则甲、乙双方将另行协商解决。在甲方
获得上级单位审核通过后，甲方将按照协议第 1.3.3 款将股权转让款预付款汇入
共管账户；如果在获得前述审核通过前，协议第 1.3.4 款所述条件均已获得满足
或被甲方豁免，则甲方将股权转让款预付款直接汇入乙方指定的收款账户。
条件尚未全部获得满足或未被甲方豁免的情况下，甲、乙双方应按照以下要求在
最短时间内开立共管账户，且在该等共管账户开立后 5 个工作日内，甲方将股权
转让款预付款汇入共管账户：
（1）甲、乙双方同意以乙方名义开立由甲方和乙方共同监管的银行账户（以
下简称“共管账户”），共管账户预留甲方指定代表和乙方指定代表的人名章。
（2）共管账户的开立及维护费用，以共管账户内监管资金所产生的利息支
付。甲、乙双方同意，在协议第 1.3.4 款所述条件全部满足后，共管账户内的剩
余利息（如有）归乙方享有，甲、乙双方在解付共管账户内的监管资金时一并将
剩余利息解付至乙方指定的收款账户；但是，若协议终止或解除，则共管账户内
的利息（如有）归甲方所有，乙方应自协议终止或解除之日起解除对共管账户的
监管。
（3）关于共管账户的开立、资金监管、资金划转等具体安排，由甲、乙双
方按照协议约定与监管银行另行协商并签署资金监管协议予以约定。
同向监管银行发出划款指令，将共管账户内的股权转让款预付款从共管账户解付
至乙方指定的收款账户：
（1）乙方已将经甲、乙双方点检确认后的纳入合作范围的资产全部注入标
的公司，其中纳入合作范围的土地及房产由乙方按照约定过户至标的公司名下，
并使标的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的注册资本已经由乙方全部实缴到位，且乙方已聘请具有证
券资格的中介机构出具验资报告；
（3）协议已经双方签署。
元，甲、乙双方同意，在甲方按照协议第 1.3.2 款、第 1.3.3 款约定向共管账户或
乙方指定收款账户汇入股权转让款预付款后 5 个工作日内，乙方应将前述诚意金
一次性全额返还至甲方的诚意金付款账户。
款，具体金额由各方另行签署股权转让协议的补充协议予以约定。
（1）甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构完成对标的公司的交割审计
并出具《交割审计报告》；
（2）乙方已按照协议约定向标的公司全额补足过渡期亏损（若有）；
（3）各方已按照协议约定完成交割手续，并签署《交割协议》；
（4）甲、乙双方已签署经双方达成一致的新公司章程；
（5）乙方已按照协议约定完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记；
（6）完成协议中第二期款项的其他付款前置条件；
（7）乙方已按照协议约定完成人员转移；
（8）乙方已按照协议约定与标的公司签署关于水电气的服务协议。
行签署股权转让协议的补充协议予以约定。
（1）协议第 1.4.2 款所述条件已全部完成；
（2）完成协议中第三期款项的其他付款前置条件。
协议约定的情形，则甲方有权从剩余股权转让价款中直接扣留相应金额的款项，
作为乙方承担补偿或违约责任的方式，如股权转让价款不足以扣减，则乙方应另
行以现金方式予以赔偿。同样的，若发生甲方违反协议及其补充协议约定的情形，
则乙方有权从甲方已付股权转让价款中直接扣留相应金额的款项，作为甲方承担
违约责任的方式，如因此导致股权转让款不足的，则应由甲方另行以现金方式进
行补足。
的支付相应金额的股权转让价款义务已履行到位。乙方自行决定对收款账户内款
项的支配及使用，因乙方对收款账户内款项的分配和使用而引起的任何纠纷和争
议，由乙方自行承担，与甲方无关。
第 2 条交割及交割审计
据协议约定汇入乙方收款账户的情况下，乙方和标的公司应依次完成标的股权转
让的交割手续、工商过户手续，甲方提供必要配合。
纳入合作范围的资产全部注入标的公司后，按照以下约定推进交割的各项工作：
现股权交割。甲、乙双方可根据实际情况协商提前交割基准日的具体日期。
方交割人员”）有权在交割基准日前进入标的公司的住所地开展交割准备工作。
各方应提前沟通确认交割步骤和时间，乙方和标的公司保证甲方交割人员的进入
并配合甲方完成交割，并应在交割时：
（1）协助甲方交割人员进驻标的公司厂区，进行资产交割。
（2）将标的公司的印章、印鉴、票据及银行 Ukey 等，以及营业执照等证照
的原件交由甲方交割人员保管。
（3）将标的公司所拥有的所有动产移交给甲方交割人员确认，确认后该等
动产保留在标的公司。
（4）将标的公司所拥有的所有不动产的权属凭证、规划文件、建设文件及
国有土地出让合同的原件交由甲方交割人员确认，确认后该等权证或文件保留在
标的公司。
（5）将与标的公司资产及业务有关的合同原件交由甲方交割人员确认，上
述合同包括由标的公司在交割基准日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、
修改或补充，包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进
口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其他的所
有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他
任何有关的法律文件，确认后该等文件保留在标的公司。
（6）将与标的公司资产及业务有关的文件和资料原件交由甲方交割人员确
认，包括业务记录、财务及会计档案、银行账户、产品质量记录、质量档案、技
术文件、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、
政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式
予以记录的，确认后该等文件保留在标的公司。
（7）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证
明书及授权书交由甲方交割人员确认，确认后该等文件应当保留在标的公司。
（8）将与标的公司相关的其他文件的原件交由甲方交割人员确认，确认后
该等文件保留在标的公司。
（9）将按照协议约定转移至标的公司的员工花名册及人事档案交由甲方交
割人员确认，确认后该等文件保留在标的公司。
（10）与甲方通过全面盘点方式进行上述资产及文件的确认工作，盘点结果
由各方代表签字确认。
该协议签署之日即为交割完成日。
及尚未履行完毕的合同、协议、契约及其修正、修改或补充等文件全部交由甲方
交割人员确认，并与甲方交割人员签署交割确认清单；如在交割完成后发现乙方
仍存在未移交的与标的公司相关的尚未履行完的合同及协议等文件，则因履行该
等未移交合同及协议而发生的任何费用、责任全部由乙方承担。
司 80%股权的股东并享有股东权利，并有权通过向标的公司提名董事、监事、高
级管理人员等方式参与标的公司的生产经营活动，包括以标的公司为主体开展锻
造业务。
基准日为审计基准日对标的公司进行交割审计，乙方和标的公司应积极配合完成
交割审计，且乙方应根据交割基准日之前所签订的合同（包括协议、契约及其修
正、修改或补充）以及该等合同的实际履行情况向审计机构真实、准确、完整地
披露应在《交割审计报告》中计提或反映的债务或费用。各方同意，将《交割审
计报告》记载的结果作为各方确认股权转让协议项下标的公司截至交割基准日的
财务状况、过渡期损益的依据。在乙方收到正式《交割审计报告》后 10 个工作
日内，如乙方未对《交割审计报告》提出书面异议，则视为乙方认可《交割审计
报告》；如乙方在前述期限内对《交割审计报告》提出书面异议，则由甲乙双方
进一步协商解决。
第 3 条 过渡期损益
的具体金额以甲方聘请的具有证券资格的审计机构出具的《交割审计报告》记载
的金额为准。
理：
意见后的 5 个工作日内以现金方式一次性向标的公司予以补足；因前述亏损补偿
产生的税费，均由乙方承担。
式向乙方支付。
后各自的持股比例承担或享有。
第 4 条 财务及法律风险保障
致使标的公司遭受经济损失（以下简称“或有负债”），乙方应按协议第 4.2 款的
约定向标的公司进行赔偿，但若以下事项是因甲方原因所产生的除外：
（1）因交割完成日之前的各种事项引发的但在交割完成日后实际发生的诉
讼、仲裁、劳动争议及纠纷、担保、行政处罚、违约以及其他纠纷和争议（包括
但不限于产品质量责任或侵权责任纠纷）。
（2）因交割完成日之前的各种事项引发的但在截至交割完成日的资产负债
表未列明的债务。
（3）因乙方未能在交割完成日之前就纳入合作范围的建设项目取得建设项
目的建筑工程施工许可证等报建手续而导致标的公司受到的处罚。
（4）对于纳入合作范围内的资产因交割完成日之前的事由产生的权属争议
或纠纷，而导致标的公司遭受的经济损失。
（5）因标的公司在交割完成日之前开发或使用的软件或相关软件产品侵犯
任何第三方知识产权导致标的公司遭受的经济损失。
（6）其他发生在交割完成日之前的导致甲方和/或本次股权转让后的标的公
司遭受经济损失的或有事项。
日内书面通知乙方，乙方应自行授权有关人员处理该等事项，甲方或标的公司提
供必要的协助，由此产生的后果或法律责任由乙方自行承担；如因前述原因而给
标的公司造成损失，则标的公司有权选择以下任意一种或多种方式要求乙方予以
赔偿，且甲方有权协助标的公司向乙方追究赔偿责任：
（1）授权并同意甲方有权从应付乙方的股权转让价款中直接扣减相等于实
际损失的金额，并支付给标的公司；
（2）同意标的公司直接从应付乙方及其关联方的欠款（如有）中扣留相等
于实际损失的金额；
（3）同意标的公司直接从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额；
（4）乙方以现金方式向标的公司赔偿相等于实际损失的金额。
未根据协议第 4.2 款约定追究乙方违约责任间接导致甲方遭受损失，则甲方有权
追究乙方的违约责任，并要求乙方赔偿甲方遭受的经济损失。
第 5 条 违约责任
何一方未履行或未适当、充分履行协议（包括附件）所约定之义务或任何一方根
据协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，
违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。
的条件，亦不足以导致协议无法履行，则在违约方自行纠正其违约行为，并承担
违约责任的前提下，甲、乙双方应继续履行协议。造成守约方损失的，违约方还
应赔偿守约方的损失。
第 6 条 保密
容及由其他方提供的全部信息（以下简称“该等信息”）。事先没有得到其他方的
书面同意，该方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方
披露该等信息。但以下情形除外：
（1）各方按照证券监管部门及相关证券交易所的上市规则的要求进行信息
披露，在该等情形下，各方应按事先协商确定的时间及内容对外披露有关本次交
易信息。任一方均不得利用内募信息违规买卖上市公司股票。
（2）为合理附随于协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、雇
员、关联方以及为本次交易所聘请的中介机构所作的披露，或根据法律、法规或
政府机关或其他有管辖权的管理或监督机构的规定所作的披露。
中介机构遵守本条规定的保密义务。
第 7 条 协议生效及其他
中有关条款自协议成立之日起生效，其他条款在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次股权转让已获得甲方上级单位批准；
（2）本次股权转让已获得国防科工主管单位的批准（如需）；
（3）协议所述股权转让事宜获得甲方董事会及股东大会批准；
（4）协议所述股权转让事宜经乙方董事会批准。
构成合法、有效和可执行的义务。
致并采用书面形式并经各方签署后按协议的生效条件生效。
股权转让协议文本（以下简称“指定文本”），则甲方和乙方届时将签署指定文本；
如指定文本与本协议相冲突或不一致，各方同意以本协议约定为准。
五、独立董事意见
本次向特定对象发行的募集资金项目包括用于支付收购山东宏山航空锻造
有限责任公司 80%股权的交易对价。公司本次收购事项符合公司的战略发展方
向，本事项遵循自愿、协商一致的原则，定价以经国有资产主管部门备案的资产
评估报告为依据，收购方式公平合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是
中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。
同意《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权并与山东
南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》，并同意将该等
议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）第七届董事会第四次临时会议决议；
（二）第七届监事会第二次临时会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会四次临时会议相关事项的独立意见；
（四）公司与南山铝业、宏山锻造签订的《股权转让协议》。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
