证券代码：300938 证券简称：信测标准 公告编号：2023-102
深圳信测标准技术服务股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月
过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划第一类限制性股票第一个限售
期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《深圳信测标准技术服务股份
有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、
“本次激励计划”）第一个解除限售期的解除限售条件，本次符合解除限售资格
的激励对象共 158 名，可解除限售的第一类限制性股票共计 787,286 股，占公告
日公司股本总额的 113,790,200 股的 0.69%。现将有关情况公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简介
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2021 年第
二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
第一类限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普
通股（A 股）股票。
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 24.93 元/股。预留部分限制性
股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
本计划首次授予的激励对象共计 202 人，包括：
公司董事、高级管理人员；
公司及子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干人员。
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人吕杰中先生。吕杰中先生为中
国国籍，担任公司董事长，作为公司的创始人股东，吕杰中先生是公司的领导核
心，对公司的经营管理，企业发展战略等重大决策具有重要的影响力。因此，本
次激励计划将吕杰中先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均须
在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系或聘用关系。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（1）激励计划的有效期
本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日
起 60 日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内）完成上述工作，将
披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（3）激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）激励计划的解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间 授限制性股票数量
比例
自首次授予登记完成之日起 18 个月后的
第一个解除
首个交易日起至首次授予日起 30 个月内 30%
限售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 30 个月后的
第二个解除
首个交易日起至首次授予日起 42 个月内 30%
限售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 42 个月后的
第三个解除
首个交易日起至首次授予日起 54 个月内 40%
限售期
的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票授予后，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售数量
解除限售 占预留部分限
解除限售时间
期 制性股票数量
比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 18
第一个解
个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票 30%
除限售期
授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 30
第二个解
个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票 30%
除限售期
授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 42
第三个解
个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票 40%
除限售期
授予日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5）激励计划的禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
② 激励对象为公司持有 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得
高于授予价格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
为 2021 年度。首次授予的限制性股票在 2022 至 2024 年的 3 个会计年度中，分
年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象
当年度解除限售的条件；预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照相同标
准执行。
（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第 一 个 解 除 限 售 以 2021 年公司净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
期 于 40%
第 二 个 解 除 限 售 以 2021 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
期 于 69%
第 三 个 解 除 限 售 以 2021 年公司净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
期 于 111%
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润作为计算依据；（2）
预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情
况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分
为 A、B、C、D 四档。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
绩效考核结果 A B C D
标准系数 1 0.8 0.6 0
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
具体内容详见公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上
一年度个人绩效考评结果为 A、B、C，则激励对象可按照本激励计划规定的比
例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；激励对象考核需改进
和不合格的（绩效考核结果为 D），则其所持该年度计划解除限售的限制性股票
由公司回购注销。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标体现了公司经营
状况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2021 年净利润为基
数，2022—2024 年公司未扣除本次股份支付费用的归属于上市公司股东的净利
润增长率分别不低于 40%、69%、111%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
（二）已履行的决策程序和批准情况
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体公告内容请详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021 年 9 月 27 日和 2021 年 10 月 8 日披露公
告。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为
次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-140）。首次授予激励对象 173 名，
授予限制性股票总数 164.77 万股，授予限制性股票上市日期为 2021 年 12 月 24
日。
次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意确定 2022 年 8 月 31
日为预留授予日，以 14.49 元/股的价格向符合条件的 55 名激励对象授予 49.436
万股第一类限制性股票，律师事务所出具了法律意见书。
二、激励对象符合解除限售条件的说明
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授
予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予日起 30 个月内的最后
一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予登记完成日为 2021 年 12 月 24
日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 06 月
激励对象符合解除限
公司限制性股票激励计划规定的解除限售条件
售条件的情况说明
公司未发生前述情形，
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
满足解除限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 情形，满足解除限售条
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所(特殊普通合伙)出
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如
具的《审计报告及财务
下表所示： 报表》（信会师报字
[2023] 第 ZE10041
解除限售期 业绩考核目标
号），公司 2022 年净
以 2021 年公司净利润为基数， 利 润 为
第一个解除限售期 118,048,837.87 元，未
扣除激励成本前的净
以 2021 年公司净利润为基数， 利 润 127,634,913.11
第二个解除限售期 元；
根据立信会计师事务
以 2021 年公司净利润为基数， 所(特殊普通合伙)出
第三个解除限售期 2024 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 具的《审计报告及财务
报表》（信会师报字
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润作为 公司 2021 年度归母净
利 润 为 80,055,681.76
计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表 元，未扣除激励成本前
标准执行。 的 净 利 润 为
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
综上，以 2021 年公司
考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对 净利润为基数，2022 年
应的限制性股票由公司回购注销。 净 利 润 增 长 率
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用 面业绩考核目标。
中列支。
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对
本次符合解除限售条
象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解 件的激励对象共 158
名 ：
除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结 个人层面解除限售比
例为 100%；
果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四档。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝ 人层面解除限售比例
为 80%；
激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激
励对象当年计划解除限售的限制性股票数量 人层面解除限售比例
为 60%;
绩效考核结果 A B C D
标准系数 1 0.8 0.6 0 人层面解除限售比例
为 0。
具体内容详见公司《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
综上所述，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大
会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次及预留部分第一个解
除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况
本次解除
本次解除限售
限 售 前 已 本次解除限售
数量占已获授
序号 姓名 职务 获 授 限 制 的限制性股票
限制性股票的
性 股 票 数 数量
百分比
量
副总经理、董事
会秘书
核心技术（业务）人员、中层管理
人员及其他骨干人员（152 人）
合计 2,709,290 787,286 29.06%
注：1.上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，
将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变
动管理》等有关法律、法规的规定执行；
司深圳分公司为准。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，29 名激励对象因个人原因，自愿
放弃认购其全部获授的限制性股票共计 14,500 股，放弃认购的限制性股票按照
作废处理。本次激励计划授予激励对象人数由 202 人调整为 173 人，首次授予限
制性股票数量由 166.22 万股调整为 164.77 万股。详情可见公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》（公告编号：2021-140）。
议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，参与 2021 年限制性股票激励计划的人
员中有 14 名激励对象因个人原因离职，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制
性股票 174,250 股进行回购注销。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司披露的激励计划一致。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，审核后认为：公司 2022
年度业绩已达到考核目标，158 名激励对象的个人绩效考核结果均为 A，满足公
司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件。
综上所述，公司首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就，同
意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
经审阅，独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已经达成。本次拟解除限售的 158 名激励对象主体资格合法、有效，符合解除
限售的资格条件。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次
解除限售事项履行了必要的审议程序，决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已经达成。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本
次拟解除限售的 158 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条
件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
八、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司关于本次解除限售条件成就事宜已取得现阶段必要的批
准和授权，且解除限售条件已成就，公司在相应批次限制性股票限售期届满后按
照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜符合《公司
法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《草案》的相关规定。公司
尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结
算有限责任公司申请办理限制性股票解除限售手续。
九、备查文件
的法律意见；
特此公告。
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