北京市万商天勤律师事务所
关于盛新锂能集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划的法律意见书
盛新锂能集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办法》
（下称“《管理办法》”）
等有关法律、法规的规定，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）与盛新
锂能集团股份有限公司（下称“盛新锂能”或“公司”）签署了关于盛新锂能实
施限制性股票激励计划项目的《专项法律服务合同》。本所受盛新锂能委托，作
为盛新锂能本次实施第二期限制性股票激励计划项目（下称“本次激励计划项
目”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
本所律师是依据《盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）》
（下称“《激励计划（草案）》”）及本法律意见书出具日以前已经发生或
存在的、与本次激励计划项目相关的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会
的有关规定发表本法律意见。
盛新锂能已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对盛新锂
能本次激励计划项目的相关事宜进行了核查验证，并对本次激励计划项目相关法
律事项的合法合规性发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师同意将本法律意见书作为盛新锂能实施本次激励计划项目的必备
文件，随其他材料一起披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供盛新锂能为本次激励计划项目之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盛新
锂能提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划符合《管理办法》的规定
（一）盛新锂能具备实施本次激励计划的主体资格
许可【2008】599 号）、
《关于广东威华股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》
（深证上【2008】72 号）和盛新锂能获发的《营业执照》以及本所律师的合
理查验，盛新锂能系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已公开发行并
在深圳证券交易所上市交易；
（大信审字【2023】第 2-00306 号）、盛新锂能出具的《股权激励计划草案自查
表》以及本所律师的合理查验，盛新锂能不具有如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经合理查验，本所律师认为，盛新锂能具备实施第二期股权激励计划（下称“本
次激励计划”
）的主体资格。
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定
根据盛新锂能第七届董事会第四十六次会议决议、第七届监事会第三十二次
会议决议和本所律师的合理查验，《盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）》已分别经盛新锂能董事会和监事会审议通过；关联董事—
—周祎先生和邓伟军先生均未参与相关议案的表决。
经逐项查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》对下列事项作出明确规定
或说明，其内容符合《管理办法》的规定：
住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益结合在
一起，使各方共同促进公司的长远发展。
激励对象系根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象包括
公司的部分董事及高级管理人员、公司（含控股子公司）的核心管理人员及核心
技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
根据盛新锂能出具的《股权激励计划草案自查表》和本所律师的合理查验，
本次激励计划之激励对象均不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留部分的激励对象自股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内确
定，确定依据参照首次授予的标准。
本次激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，股票来源为向激励对象
定向发行 A 股普通股，数量为 1,100 万股（最终以实际认购数量为准）
，占《激励
计划（草案）
》公告日公司总股本的 1.21%。
经合理查验，截至本法律意见书出具日，盛新锂能第一期限制性股票激励计
划尚在实施过程中，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 222.55 万股，
占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的 0.24%，本次激励计划实施后，盛新
锂能全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股
本总额的 10%。
占本次激励计划拟授予股票总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）
可获授的股票数量及占股权激励计划拟授予股票总量的百分比：
本次激励计划拟授予的限制性股票分配情况如下：
获授限制性股 获授股票占拟授予 获授股票占公告时公
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 司总股本的比例
周祎 董事长 30 2.73% 0.03%
邓伟军 董事、总经理 30 2.73% 0.03%
姚开林 副总经理 20 1.82% 0.02%
王琪 财务总监 20 1.82% 0.02%
雷利民 董事会秘书 20 1.82% 0.02%
公司（含控股子公司）的核心管理人员及核
心技术（业务）人员（400 人）
预留部分 110 10.00% 0.12%
合计 1,100 100.00% 1.21%
总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成
根据盛新锂能出具的《股权激励计划草案自查表》和本所律师的合理查验，
上述激励对象中任何一名通过全部在有效期内的股权激励计划获授的盛新锂能
股票累计将不超过盛新锂能已发行股本总额的 1%；预留比例亦未超过本次激励
计划拟授予权益数量的 20%。
（1）有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日：授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定；公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，按照相关
规定召开董事会对首次授予部分的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施
激励计划。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
确定授予对象。授予日必须为交易日。
（3）限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的
限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，预留部分在公司 2023
年第三季度报告披露之前授予的，限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月；预
留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予的，限售期分别为 12 个月、24
个月。限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。激励对象根据
本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排：
首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 40%
次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 30%
次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 30%
次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分解除限
售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 40%
留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 30%
留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期 30%
留授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予完成，则预留部分解除限
售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期
限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票；限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。在满足限制性股票解除限售条件后，
公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股人民币 10 元，即满足授
予条件后，激励对象可以人民币 10 元/股的价格认购公司向激励对象定向发行的
盛新锂能普通股股票。该等价格不低于盛新锂能股票的票面金额。
本次激励计划采取自主定价方式。公司已在《激励计划（草案）》中对定价
依据及定价方式作出说明，即本次激励计划采取自主定价方式，在以公司业绩作
为核心考核指标的基础上，通过综合考量发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情
况及激励计划的成本费用等实际情况，确定授予价格。公司亦已按照《管理办法》
的要求聘请了独立财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表专业意见，根据
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司第二期限
制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》，本次激励计划之限制性股票
授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条的规定，定价依据和定价方法合理、
可行，有利于本次激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》，在满足法定条件的情况下，本次激励计划之激励
对象可获授限制性股票；该等限制性股票在满足法定条件的前提下，满足相应公
司业绩考核目标和个人绩效考核目标方可解除限售。
（1）公司业绩考核目标如下：
本次激励计划的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 2023年营业收入不低于2021-2022年平均营业收入
以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2024年平均营业收入较
第二个解除限售期
以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2025年平均营业收入较
第三个解除限售期
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分解除限
售考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年第三季
度报告披露之后授予完成，则该预留部分各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 公司业绩考核目标
以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2024年平均营业收入较
第一个解除限售期
以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2025年平均营业收入较
第二个解除限售期
（2）个人绩效考核目标如下：
本次激励计划激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
可解除限售比例 100% 80% 0
个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照各考核年
度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。
根据盛新锂能第七届董事会第四十六次会议决议和第七届监事会第三十二
次会议决议，该等会议已分别审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
经合理查验，盛新锂能已设立本次激励计划之激励对象获授权益、行使权益
的条件，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，绩效考核指标包括
公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，且已在公告股权激励计划草案的同时披
露所设定指标的科学性和合理性。
（1）授予数量的调整方法：
若自本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Ⅰ、资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派
发股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
Ⅱ、配股
Q= Q0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；N 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
Ⅲ、缩股
Q＝Q0×N
其中：N 为缩股比例；Q0 为调整前的限制性股票数量；Q 为调整后的限制性
股票数量。
Ⅳ、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（2）授予价格的调整方法：
若自本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
公司应对限制性股票的授予价格作如下相应的调整：
Ⅰ、资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公
积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比例。
Ⅱ、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例。
Ⅲ、缩股
P＝P0÷N
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例。
Ⅳ、派息
P＝P0－V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
（若按照上述计算方法出现 P 小于公司股票面值 1 元时，则 P=1 元/股。）
Ⅴ、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（3）调整程序：
盛新锂能股东大会授权董事会调整限制性股票的授予数量和价格。董事会根
据上述规定调整授予数量和价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定向董事会出具
专业意见。
（1）授予程序：
Ⅰ、本次激励计划经公司股东大会批准。
Ⅱ、公司向本次激励计划之激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本次
激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表
明确意见，律师事务所应当对本次激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意
见。
Ⅲ、监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表
明确意见。
Ⅳ、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予首
次部分的权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日
内授出权益并完成公告、登记。本次激励计划规定的不得授出权益的期间不计入
在 60 日内。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。
预留部分的激励对象自股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内确
定，确定依据参照首次授予的标准。超过 12 个月未确定激励对象的，预留权益
失效。
Ⅴ、激励计划经股东大会审议通过后，公司与激励对象签订《限制性股票授
予协议书》，约定双方的权利与义务。
Ⅵ、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
Ⅶ、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
Ⅷ、公司办理限制性股票授予登记，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
Ⅸ、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办
理实施本次激励计划的相关事宜。
（2）解除限售程序：
Ⅰ、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
Ⅱ、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
Ⅲ、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（1）公司的权利义务：
Ⅰ、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票；
Ⅱ、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
Ⅲ、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与限制性股票激励计划
相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，及时履行限制性股票激励计划的相关申报义务；
Ⅳ、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结
算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意
愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
Ⅴ、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（2）激励对象的权利义务：
Ⅰ、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
Ⅱ、激励对象的资金来源为自筹资金；
Ⅲ、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票
解除限售之前，激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票（包含因该等
股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务；
Ⅳ、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费；
Ⅴ、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由限制性股票激励
计划所获得的全部利益返还公司；
Ⅵ、激励对象在限制性股票解除限售后转让股票时应遵守限制性股票激励计
划及相关法律、法规、规范性文件的规定；
Ⅶ、法律、法规规定的其他相关权利义务。
(1)当公司出现下列情形之一时，本次激励计划即行终止，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
Ⅰ、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
Ⅱ、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
Ⅲ、上市后最近 36 个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
Ⅳ、法律法规规定不得实行股权激励的；
Ⅴ、中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一时，限制性股票激励计划不做变更，继续执行。
Ⅰ、公司发生合并、分立等情形；
Ⅱ、公司控制权发生变更。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司控股子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前规定的程序进行。
（2）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止
劳动关系的，在情况发生之日，尚未达到可解除限售条件的限制性股票不再解除
限售，未解除限售部分由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定期存款利
率计算的利息回购注销。
（3）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰
低值回购注销。
（4）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格回购注销。
（5）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时
市价与授予价格的孰低值确定：
Ⅰ、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
Ⅱ、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，
被予以辞退；
Ⅲ、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
Ⅳ、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
Ⅴ、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
回购时市价系指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票
收盘价。
（6）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
《激励计划（草案）》亦对本次激励计划的管理机构、股权激励会计处理
方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的
影响；公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制等事项作出明确约定。
（三）根据相关书面承诺和本所律师的合理查验，盛新锂能不存在为激励对
象依股权激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式财务资助（包括为其贷
款提供担保）的情形。
综上，经合理查验，本所律师认为，盛新锂能本次激励计划不存在违反《管
理办法》以及中国证监会有关规定的情形。
二、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
交盛新锂能董事会审议。
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理第二期制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事——周
毅女士、黄礼登先生和马涛先生出具独立意见；关联董事——周祎先生和邓伟军
先生未参与该等议案的表决； 2023年6月1日，盛新锂能召开第七届监事会第三
十二次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、
《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。盛新锂能应当在股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
结合的方式，盛新锂能应当通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
登记结算机构的业务规则，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设证
券账户，用于本次激励计划的实施。
经合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盛新锂能已就本次
激励计划项目履行了现阶段必要的法律程序，本次激励计划尚待经盛新锂能股东
大会审议通过后方可实施。
三、盛新锂能就本次激励计划应履行的信息披露义务
励计划之董事会召开后2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案及其
摘要和独立董事意见。
单审核及公示情况的说明。
文件。
按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
经合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盛新锂能已就本次
激励计划项目履行了现阶段应当履行的信息披露义务，其应当就本次激励计划依
法持续履行信息披露义务。
四、本次激励计划对盛新锂能及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，盛新锂能本次实施股权激励计划的目的系进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积
极性，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同促进公司长远发展。
根据盛新锂能之独立董事——周毅女士、黄礼登先生和马涛先生出具的独立
意见，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制
性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司本
次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有
关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司业务发展
的实际需要；全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的不得成
为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划的内容
符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司实施本次激励计划合法、合规，不存在损害公司利益或股东利益的情形；
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司就本次激励计划已制订相应的激励对象绩效考核办法，并建立了完善的绩效
评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标
的实现；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指
标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励的考核目的；公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公
司考核激励体系，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
充分调动激励对象的积极性，形成激励员工的长效机制；根据《公司法》《证券
法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，关联董事对相关议案回避表决，公司董事会关于本次激励计划的表决程序合
法、有效。公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并将相关事项提
交公司股东大会进行审议。
经合理查验，本所律师认为，盛新锂能本次激励计划不存在明显损害盛新锂
能及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、总体结论意见
综上，经合理查验，本所律师认为，盛新锂能具备实施本次激励计划的主体
资格；盛新锂能本次激励计划之内容不存在违反《管理办法》以及中国证监会有
关规定之情形；盛新锂能不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷
款或其他任何形式财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；盛新锂能本次激
励计划不存在明显损害盛新锂能及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；截至本法律意见书出具日，盛新锂能已就本次激励计划履行了必要的法定程
序，尚待经盛新锂能股东大会审议通过后方可实施；截至本法律意见书出具日，
盛新锂能亦已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，其应当就
本次激励计划依法持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，副本贰份。
（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司第
二期限制性股票激励计划的法律意见书签字页。）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏 律师
（签名）
经办律师：李 颖 律师
（签名）
李新梅 律师
（签名）
二 O 二三年六月一日
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