北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东玻纤集团股份有限公司
法律意见书
致：山东玻纤集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受山东玻纤集团
股份有限公司（以下简称“山东玻纤”或“公司”）委托，作为其实施 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 （以下简称“《有关问题的通知》”）等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《山东玻纤集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次调整本
次激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）的相关事项，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于
公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见
书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提
供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合
理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、
山东玻纤或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议拟定了《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交山东玻纤第三届董事会第十四次会议
审议。
（二） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届董事会第十四次会议审议通过
《关于<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，该等议案的关联董事均已回避表决。
（三） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤独立董事张志法、刘英新、孙琦铼对本
次激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为“公司本次激励计划及其摘要的内容符
合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授
予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”。
（四） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届监事会第十三次会议对本次激励
计划的激励对象进行核查并出具核查意见，认为“本激励计划的制定、审议流程和
内容符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排，解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益”。
（五） 2022 年 6 月 24 日，公司通过内部张榜的方式公示了《2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示，
公示时间为自 2022 年 6 月 24 日起至 2022 年 7 月 4 日止，截至公示期满，公司
未收到针对本次激励对象提出的异议。
（六） 2023 年 4 月 18 日，公司于上交所网站披露了《山东玻纤集团股份有
限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的
公告》，公司收到山东能源集团有限公司《关于山东玻纤集团股份有限公司实施
励计划。
（七） 2023 年 4 月 29 日，公司于上交所网站披露了《山东玻纤集团股份有
限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，认为首次授予
权益的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为
（八） 2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于
<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
（九） 2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
该等议案的关联董事已回避表决。公司独立董事出具《山东玻纤集团股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励
计划相关事项。
（十） 2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
并出具核查意见。
（十一） 2023 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司独立董事
发表独立意见，认为“公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东
利益的情形”。
（十二） 2022 年 6 月 1 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为“公司本次对 2022
年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规的规定以及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形”。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山东玻纤已就本次调整履行了现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本次调整情况
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监
事会第二十三次会议决议以及公司权益分配相关公告，本次调整的主要情况如下：
根据《激励计划（草案）》“第九章限制性股票的调整方法和程序”之“二、授予
价格的调整方法”的相关规定，在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。发生“派息”的调整事由时，本计划限
制性股票授予价格按 P＝P0-V 的公式调整。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为
每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司于 2023 年 5 月 19 日披露的《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年
年度权益分派实施公告》，公司经 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年年度
权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本 600,005,970 股为基数，每股派发
现金红利 0.268 元（含税），共计派发现金红利 160,801,599.96 元。除权（息）日
为 2023 年 5 月 25 日。
根据《激励计划（草案）》 《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年年度权益分派
实施公告》、公司 2022 年年度股东大会的授权以及公司第三届董事会第二十六次
会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司
将本计划首次授予价格调整为 4.992 元/股（5.26 元/股-0.268 元/股=4.992 元/股）、
预留授予价格调整为 3.932 元/股（4.20 元/股-0.268 元/股=3.932 元/股）。
基于上述，金杜认为，本次调整符合《管理办法》
《试行办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了现阶段
必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
《试行办法》及《激励计划（草案）》
的规定；公司尚需就本次调整履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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