北京市金杜律师事务所
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：上海威士顿信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海威士顿信息技术股份有
限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次申请首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称《编报规则第 12 号》
）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电
子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联
网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片
资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法
授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上， 本所独立、客观、公正
地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、
查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务
事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机
构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查
和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同
查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必
要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师
工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发
行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报
稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作
报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
威士顿/发行人/公
指 上海威士顿信息技术股份有限公司
司
威士顿有限 指 上海威士顿信息技术有限公司，系发行人前身
和达信息 指 上海和达信息系统有限公司，系发行人境内子公司
（日本）威士顿系统股份有限公司，系发行人境外子
威士顿日本 指
公司
威士顿资管 指 威士顿（上海）资产管理有限公司，系发行人股东
上海丛威咨询管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：
丛威咨询 指 上海丛威投资管理合伙企业（有限合伙）），系发行人
股东
嘉兴隽之股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发
隽之投资 指
行人股东
嘉兴斐昱嘉峪投资管理合伙企业（有限合伙），系发
嘉峪投资 指
行人股东
威士顿系统 指 上海威士顿信息系统有限公司，系发行人历史股东
崇明敦禾 指 上海崇明敦禾农业科技有限公司，系发行人关联方
平凉路街道 指 上海市杨浦区平凉路街道办事处
杨浦集资委 指 上海市杨浦区集体资产监督管理委员会
下属公司 指 发行人并表范围内的子公司
境内下属公司 指 发行人并表范围内的注册在中国境内的子公司
境外下属公司 指 发行人并表范围内的注册在中国境外的子公司
保荐机构/兴业证
指 兴业证券股份有限公司
券/主承销商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股股票
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股股票并
本次发行上市 指
在深交所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家商标局 指 国家知识产权局商标局
上海市工商行政管理局，现已变更为上海市市场监督
上海市工商局 指
管理局
《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术
本法律意见书 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》
发行人为本次发行上市之目的所聘请的境外法律服
《境外法律意见》 指 务机构就境外下属公司威士顿日本法律意见书期内
合规事宜出具并适用当地法律法规的法律意见书
《招股说明书（申 发行人为本次发行制作的《上海威士顿信息技术股份
指
报稿）》 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
立 信 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2021] 第
《审计报告》 指
ZA14396 号）
立信出具的《内部控制鉴证报告》 （信会师报字[2021]
《内控报告》 指
第 ZA14916 号）
立信出具的《纳税鉴证报告》（信会师报字[2021]第
《纳税鉴证报告》 指
ZA14915 号）
《发起人协议》 指 《上海威士顿信息技术股份有限公司发起人协议》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《公司法》 指
《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次
修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 指 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会
议修订）
《创业板首发注 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
指
册管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上
指
则》 [2020]1292 号）
《上市公司章程指引（2019 年修订）》 （中国证券监督
《章程指引》 指
管理委员会公告[2019]10 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12
指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
号》
发[2001]37 号）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
指
管理办法》 监会 司法部 令第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
指
执业规则》 证监会 司法部 公告[2010]33 号）
《发行人章程》 指 发行人现行有效的公司章程
发行人为本次发行上市而制订的公司章程（经发行人
《发行人上市章
指 2021 年第二次临时股东大会审议通过，自发行人完成
程（草案）》
本次发行上市之日起实施）
元 指 人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2021 年 5 月 25 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议。会议
审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2021 年第二次临时
股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二） 2021 年 6 月 11 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会。会
议审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授
权。
（三） 本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会
议决议等相关文件，本所认为，发行人董事会和上述股东大会的召开程序、决
议内容合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权程序和范围合法
有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，
尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发
行完成后，发行人 A 股股份于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的主体资格
发行人系由威士顿有限依法整体变更而设立的股份有限公司，于 2015 年 3
月 18 日取得上海市工商局核发的企业类型为股份有限公司的《营业执照》。发
行人的前身威士顿有限成立于 2001 年 5 月 17 日，整体变更为股份公司时，系
以威士顿有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的账面净资产折股，发行人的持续
经营时间可以从 2001 年 5 月 17 日起计算。根据发行人的说明、相关主管机关
出具的合规证明文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://ww
w.gsxt.gov.cn/index.html）核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》中规定的需要终止的情
形，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
（二） 发行人依法有效存续
根据发行人的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，发行人经营活
动处于有效持续状态。发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文
件和《发行人章程》规定需要终止的情形。如本法律意见书正文“八、发行人
的业务”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立之
日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》
需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定；发行人股东大会已就本
次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
记录证明、书面说明及承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（h
ttp://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn
/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网
站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，通过互联网搜索与发行人有关的报
道和评价等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
监等方式进行核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由立信出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由立信出具了标准无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注
册管理办法》第十一条的规定。
（1） 如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文“九、关联交易及同
业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理
办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本法律意见书正文“六、发起人和股东”
“八、发行人的业务”及
“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化；截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注
册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”
“十一、发行人的重
大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本法律意见书
出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
（4） 如本法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范
围为“计算机信息技术、系统集成、网络工程、电子电器、机械、仪器仪表、
自动化控制、空调领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算
机软硬件及辅助设备销售，计算机维修服务，销售自身开发产品及相关产品；
从事货物及技术进出口业务；建筑智能化工程。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”，发行人的主营业务为提供提升客户生产、经
营过程中数字化、网络化、智能化水平的软件开发和技术服务。发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管
理办法》第十三条第一款的规定。
记录证明、书面说明及承诺，并经本所律师登录人民检察院案件信息公开网（h
ttps://www.12309.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.
cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证
监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会上海监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）、发行人及其下属公司所在地应急管理
部网站、生态环境部网站等网站查询，通过互联网搜索与发行人有关的报道和
评价等，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》
第十三条第二款的规定。
级管理人员的承诺，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.c
n/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院
被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.credi
tchina.gov.cn/）查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发
注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理办法》的相关规定，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 6,600 万元，发行人拟向社
会公众发行不超过 2,200 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以
上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
经常性损益前后较低者为准）分别为 3,738.77 万元、6,028.37 万元；最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第
项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人是由威士顿有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发
起人共 6 名，分别为茆宇忠、威士顿资管、丛威咨询、李蘋、陶怀仁、茆婵娟。
发行人的发起人为威士顿有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行
人设立的程序、资格、条件和方式符合当时相关法律、法规和规范性文件的规
定，并已得到有权部门的批准，且已在工商登记管理部门完成设立登记。
（二） 发行人设立过程中，威士顿有限全体股东共同签署了《发起人协
议》。经本所律师核查，《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资
等必要程序，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 2015 年 3 月 6 日，发行人召开了创立大会，审议通过了与整体变
更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事
项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）根据《审计报告》、发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料
及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
的资产独立完整。
（二）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人的业务独立。
（三）根据发行人的说明、发行人提供的财务人员名单、发行人高级管理
人员填写的调查问卷、发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）根据《审计报告》《内控报告》和发行人出具的说明并经本所律师
通过与发行人财务总监面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行
人的财务独立。
（五）根据《内控报告》《发行人章程》等公司内部治理文件和发行人说
明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六）根据《审计报告》《内控报告》、发行人说明、发行人报告期内主
要业务合同以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果和对发行人业务体
系主要环节相关人员的访谈情况，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业
务、人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人的 2 名机构发起人均系依法存续的有限责
任公司或有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的担任发起人并进行出资的资格；4 名自然人发起人均具有完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出
资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公
司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人现有股东为发行人设立时的 6 名
发起人（即茆宇忠、李蘋、陶怀仁、茆婵娟、威士顿资管、丛威咨询）以及 3
名新股东隽之投资、嘉峪投资、鲍海泓。
经本所律师核查，发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。机构股东均系依法存续的有限责任公
司或有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担
任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为
能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（四）经本所律师核查，发行人的实际控制人为茆宇忠，最近两年未发生
变更。
（五）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起
人将资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人
不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起
人以其对威士顿有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的
股份，威士顿有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起
人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人是由威士顿有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 6
名。发行人的发起人为威士顿有限整体变更前的全体股东。发行人设立时的总
股本为 6,000 万股。各发起人股东持股数、持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,000 100.00
经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有
效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
根据发行人提供的工商资料，除威士顿有限依法整体变更设立为股份有限
公司外，发行人及其前身自 2001 年 5 月设立起至本法律意见书出具日，共进行
了 7 次增资、7 次股权转让及 1 次减资。
综上，经本所律师核查，发行人及其前身历次股权变动均合法、合规、真
实、有效。
（三） 发行人股份质押情况
根据发行人的说明、发行人全体股东出具的承诺并经本所律师查看发行人
的 全 套 工 商 资 料 、 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询等，截至本法律意见书出具日，不存
在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《招股说明书（申报稿）》《境外法律意见》《审计报告》及
发行人的说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司无境外经营
情况。
（三）根据发行人的《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、工商档案、
发行人历次变更的营业执照及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人近两年未发生重大
业务变更。
（四）根据发行人提供的相关资质文件并经本所律师核查，发行人已取得
生产经营所需要的相关许可、资质、认证。
（五）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2018 年度、2019 年度、
其中主营业务收入分别为 15,180.59 万元、18,899.19 万元、24,148.30 万元，分
别占同期营业收入的 98.44%、98.93%、99.13%。本所认为，发行人主营业务突
出。
（六）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，
发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情
况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
发行人的控股股东、实际控制人为茆宇忠。
根据《创业板上市规则》，与茆宇忠密切的家庭成员（该等成员包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）均为发行人的关联方，上述人员控制或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业均亦为发行人关联方。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除茆宇忠外，持有发行人 5%
以上股份的股东为威士顿资管、丛威咨询，该等股东分别持有发行人 2,100 万
股、740 万股，分别占发行人股本总额的 31.82%、11.21%。
根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站核查，截至本法律意见书
出具日，除发行人及其下属公司外，发行人控股股东、实际控制人茆宇忠直接
或间接控制的其他企业情况如下：
序
公司名称 主营业务 关联关系
号
茆宇忠通过威士顿资管
间接控制该公司 100%
股权并担任该公司执行
董事
房地产经纪；商务信息
咨询；企业管理；物业 茆宇忠通过威士顿资管
上海威涞实业有限 管理；设计、制作、代 间接控制该公司 90%股
公司 理、发布广告；会务服 权并担任该公司执行董
务；展览展示服务；销 事兼总经理
售服装鞋帽、针纺织品
人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人共有非独立董事 3 名，分别为茆宇忠、
黄宏彬、沈建芳；独立董事 2 名，分别为蒲戈光、杨勇；非职工代表监事 2 名，
分别为桑崎、王季强，职工代表监事 1 名，为陈丰；高级管理人员 5 名，分别
为总经理殷军普、副总经理沈建芳、副总经理张伟、副总经理兼董事会秘书张
勤、财务总监贺艳萍。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人的关联
方。发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的除发行人及其下属公司之外的其他企业亦为发行人关联方，该等企
业的情况详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及
其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况”。
截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人茆宇忠外，发行人的
董事、监事和高级管理人员控制，以及上述人员关系密切的家庭成员控制或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业如下：
序号 公司名称 关联关系
发行人董事黄宏彬控制并担任执行董
事、总经理的企业
上海斐君投资管理中心（有
限合伙）
上海斐君铂晟投资管理合伙
企业（有限合伙）
上海斐君锆晟投资管理合伙
企业（有限合伙）
上海斐君铌晟投资管理合伙
企业（有限合伙）
上海斐君润泽投资管理合伙
企业（有限合伙）
上海斐君钴晟投资管理合伙
企业（有限合伙）
上海斐君钨晟投资管理合伙
企业（有限合伙）
共青城斐昱丹瑄投资管理合
伙企业（有限合伙）
共青城斐君铱晟投资管理合
伙企业（有限合伙）
序号 公司名称 关联关系
上海斐君钡晟投资管理合伙
企业（有限合伙）
共青城斐君钽晟投资管理合
伙企业（有限合伙）
上海斐君锗晟投资管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴斐昱永淳投资管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴斐昱悦柏投资管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴斐昱武胜投资管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴斐昱永徽投资管理合伙
企业（有限合伙）
嘉兴永彦股权投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴斐乐股权投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴斐欣股权投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴君科股权投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴君才股权投资合伙企业
（有限合伙）
宁波斐君元贝股权投资合伙
企业（有限合伙）
宁波斐君元浩股权投资合伙
企业（有限合伙）
宁波斐君元顺股权投资合伙
企业（有限合伙）
广州黄埔斐君产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
常州斐君股权投资合伙企业
（有限合伙）
常州斐君隆成股权投资合伙
企业（有限合伙）
发行人董事沈建芳的配偶宋涛控制并
且担任总经理的企业
发行人董事沈建芳的配偶宋涛控制并
且担任执行董事的企业
发行人子公司的具体情况详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”
之“（四）发行人的子公司”。
（1）报告期内发行人已转让或注销的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人报告期内转让、注销的子公司共 1 家，
具体情况如下：
公司名称 调整措施 完成时间
上海威逊威尔智能控制
注销 2019 年 1 月
科技有限公司
（2）过去十二个月内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员及上
述人员关系密切的家庭成员以及上述人员控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，过去十二个月内曾担任发行
人董事的人员为李毅（时任发行人独立董事）、吴忆忠（时任发行人独立董事），
过去十二个月曾担任发行人监事的人员为张伟（现担任发行人副总经理）、吴
燕雯。
根据《创业板上市规则》，上述人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。
（3）其他主要关联方
关联方姓名/名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人、董事长茆宇忠于 2019
上海冀宇管理咨询有限
年 8 月 13 日起担任该公司执行董事，该公司已于 2020
公司
年 8 月 31 日注销
发行人控股股东、实际控制人、董事长茆宇忠担任该
威士顿系统 公司董事；报告期内，该公司无实际经营业务，目前
经营状态为吊销未注销
报告期内，陶怀仁曾担任发行人董事、总经理，自 2018
陶怀仁
年 5 月 21 日起不再担任发行人董事、总经理
关联方姓名/名称 关联关系
报告期内，蒋志良曾担任发行人监事，自 2018 年 4 月
蒋志良
报告期内，陈健曾担任发行人监事，自 2018 年 4 月
陈健
报告期内，陆舟曾担任发行人副总经理，自 2018 年 5
陆舟
月 21 日起不再担任发行人副总经理
（二） 关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已履行
了相应的内部审批及决策程序，公司独立董事对公司在报告期内所发生的关联
交易发表了独立意见。根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，发行人不存在正在进行中的关联交易，发行人报告期
内发生的关联交易已经按照《发行人章程》及发行人《关联交易决策制度》等
内部规定，履行了必要的决策程序，不存在损害非关联股东利益的情况。
（三） 关联交易决策程序
发行人已经在其《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等内部治理文件中规定了关联
股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四） 规范和减少关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人全体董事、监事和高级
管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东均已出具承诺采取有效措施减少和
规范关联交易。
（五） 同业竞争
根据发行人说明、发行人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人和实际控制人及其关联方之
间不存在同业竞争的情况。
（六） 避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《避免同业
竞争承诺函》。
（七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报
稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地及房屋
（1） 土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其下属公司未拥有土地使用权。
（2） 房屋所有权
经本所律师核查相关权属证书原件、通过不动产档案登记中心进行不动产
档案查询、对发行人拥有的房屋进行实地走访，截至本法律意见书出具日，发
行人共计拥有 18 处房屋所有权，拥有的房屋已取得完备的权属证书。截至本法
律意见书出具日，发行人因向银行申请贷款而以其拥有的部分房屋所有权设定
抵押，该等抵押不影响其正常经营使用，但行使处置权时将受到限制。
根据发行人提供的租赁合同及其说明，截至本法律意见书出具日，发行人
及其境内下属公司向第三方租赁房产共计 13 处。
截至本法律意见书出具日，发行人的租赁物业均未办理房屋租赁备案。根
据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条
第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改
正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上
述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的
规定，发行人存在被行政处罚的风险。《中华人民共和国民法典》第七百零六
条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条规定：“出租人就同一房屋
订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民
法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；
（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”根据上述规定，
未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经
本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租
赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于企业人员住宿/办公等用
途，可替代性强。就上述租赁物业瑕疵，发行人实际控制人茆宇忠已出具《承
诺函》，承诺如因该等租赁物业不规范情形影响发行人正常使用该等房产，或
导致发行人产生额外支出或损失，将向发行人足额补偿。因此，本所认为，上
述情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成实质性法律障碍
（二）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经发行人确认，截至 2020 年
（三）知识产权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已取
得国家商标局颁发商标注册证的商标共有 6 项。经本所律师查阅发行人提供的
《商标注册证》，登录国家商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）查询相关
信息，并通过国家商标局查询的方式进行核查，本所认为，发行人已就上述注
册商标专用权取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其
下属公司拥有 83 项国家版权局颁发证书的计算机软件著作权。经本所律师查阅
发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，登录中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn）查询相关信息并经本所律师前往国家版权局查
询等方式进行核查，本所认为，发行人已经就上述计算机软件著作权取得完备
的权属证书，发行人合法拥有该等计算机软件著作权。
根据发行人说明及其提供的资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与他人
共同拥有 3 项专利权。经本所律师查阅发行人提供的专利证书，登录国家知识
产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询相关信息等方式进行核查，本所
认为，截至本报告出具日，发行人已经就上述专利权取得完备的权属证书，发
行人与共有人共同合法拥有该等专利的专利权。
（四）发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有 1 家境内全资子公司和达信息、1
家境外全资子公司威士顿日本，上述公司均依法成立、有效存续。
（五）发行人的分公司
截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司共有 4 家分公司，该等分
公司均已依法办理了工商登记。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人说明，发行人作为软件与信息技术服务企业，
其主要经营设备为办公设备，根据本所律师抽查的发行人部分经营设备的购置
合同和发票并经本所律师实地查看部分经营设备，发行人的主要生产经营设备
处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，除发行人因向银行申请贷款
而以其拥有的部分房屋所有权设定抵押外，发行人的其他主要财产不存在被抵
押、质押及存在其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及其下属公司报告期内已履行和正在履行的重大合同不存在属于关联交易的
情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在
潜在纠纷。发行人及其境内下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等
合同不存在实质性法律障碍。根据《境外法律意见》，发行人境外下属公司“尚
未开展业务交易。因此，没有与标的公司业务交易产生利益冲突等的法律风险。”
（二）根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核
查（核查方法包括登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/ind
ex.html）查询，向主要供应商和客户（前五大）就其与发行人及其控股股东实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联
关系等问题进行访谈，与发行人董事、监事、高级管理人员面谈并取得其调查
问卷等），截至本法律意见书出具日，发行人前五大供应商和客户与发行人、
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员不存在关联关系；不存在前五大供应商和客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
（三）根据发行人说明、相关工商行政管理部门、人事劳动社会保障部门、
税务部门等出具的证明并经本所律师在发行人及其下属公司相关主管部门政府
网站核查，发行人及其境内下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。根据《境外法律意见》，发行人
境外下属公司“没有未解决的诉讼、仲裁或其他潜在纠纷。因此，目前标的公
司没有发生纠纷的风险。”
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与其
关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，报告期内，发
行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的工商档案等资料及书面说明并经本所律师核查，
除《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”中所涉及的股权变更
事项之外，发行人自设立至本法律意见书出具之日未发生过其它合并、分立、
增资扩股、减少注册资本的情形。上述变更事项符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生过购
买、出售的资产总额或资产净额超过发行人最近一期经审计资产总额或资产净
额 50%的重大资产重组。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已
履行了必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及
其他有关规定制定了《发行人上市章程（草案）》，《发行人上市章程（草案）》
已获发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行
A 股并在创业板上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《发行人章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系
列公司治理制度，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）自发行人设立之日至本法律意见书出具日，发行人历次股东大会、
董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为，符合《公司法》
《发行人章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人共有非独立董事 3 名，分别为茆宇忠、
黄宏彬、沈建芳；独立董事 2 名，分别为蒲戈光、杨勇；非职工代表监事 2 名，
分别为桑崎、王季强，职工代表监事 1 名，为陈丰；高级管理人员 5 名，分别
为总经理殷军普、副总经理沈建芳、副总经理兼董事会秘书张勤、副总经理张
伟、财务总监贺艳萍。
截至本法律意见书出具日，上述人员在发行人所任职务以及担任董事、高
级管理人员的除发行人及其下属公司之外的其他企业的情况如下：
在发行人所任 兼职董事/高级管理
姓名 兼任职务 与发行人关系
职务 人员的单位
执行董事兼总经
威士顿资管 关联方
理
茆宇忠 董事长 崇明敦禾 执行董事 关联方
上海威涞实业有限公 执行董事兼总经
关联方
司 理
上海斐昱投资管理有 执行董事兼总经
关联方
限公司 理
浙江德马科技股份有
董事 关联方
限公司
合肥晟泰克汽车电子
黄宏彬 董事 董事 关联方
股份有限公司
浙江天正电气股份有
董事 关联方
限公司
天合光能股份有限公
独立董事 -
司
董事、副总经
沈建芳 - - -
理
上海工业控制安全创
董事兼总经理 关联方
蒲戈光 独立董事
工业信息安全（四川）
董事 关联方
创新中心有限公司
山东兆物网络技术股
独立董事 -
杨勇 独立董事
上海威贸电子股份有
独立董事 -
限公司
桑崎 监事会主席 - - -
陈丰 职工代表监事 - - -
王季强 监事 - - -
殷军普 总经理 - - -
蒲戈光现系华东师范大学教授。
杨勇现系华东政法大学教授。
在发行人所任 兼职董事/高级管理
姓名 兼任职务 与发行人关系
职务 人员的单位
副总经理、董
张勤 - - -
事会秘书
张伟 副总经理 - - -
贺艳萍 财务总监 - - -
根据发行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、
监事和高级管理人员的简历及其出具的声明等文件并经本所律师通过公开途径
检索等方式进行核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事、被中国
证监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。本所认为，发行人董事、监
事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》
的规定。
（二）发行人最近两年董事、高级管理人员的变化
本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符
合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定，上述人员的变化均履行了必
要的法律程序。
（三）发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监
会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其境内下属公司均依法办理了税务登记。
（二）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及
其境内下属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人说明及其提供的文件，
报告期内，发行人及其境内下属公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师
核查，发行人及其境内下属公司享受的财政补助不存在违反国家法律、法规的
情形。
（五）根据《审计报告》、发行人说明、发行人及其境内下属公司的主管
税务机关出具的税务情况的证明并经本所律师登录国家税务总局上海市税务局
（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）查询，发行人及其子公司最近三年已依法缴
纳各项税款，报告期内，发行人及其下属公司不存在因违反税收征管法规而受
到税务部门处罚的情形。根据《境外法律意见》，发行人境外下属公司威士顿
日本“没有实际发生法人税和地方法人税的应纳税收入。从 2018 年 1 月 1 日开
始至本意见书出具时（2021 年 2 月 3 日），未受到过行政处罚。”
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求，发行人
及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情形。
（二） 根据《审计报告》、发行人的说明、发行人及境内下属公司工商行
政管理主管机关出具的证明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（上
海）（http://sh.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）查询相关行政处罚信息，
发行人及其下属公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面
的法律、法规、规章而受到处罚的情形。根据《境外法律意见》，发行人境外
下属公司威士顿日本“从 2018 年 1 月 1 日开始至本意见书出具时（2021 年 2
月 3 日），未受到过行政处罚。”
十八、 发行人的劳动及社会保障
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内下属公司
已经与员工签订了劳动合同，并按照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人
民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》、国家各项相关政策及各地的
有关规定，为除部分新入职、退休返聘的员工之外的其他员工办理了社会保险
和住房公积金。
根据发行人及其境内下属公司所在地人力资源和社会保障主管部门及住房
公积金主管部门出具的证明，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
不存在任何违反国家及地方关于社会保障及住房公积金相关的行为和记录，也
不存在因相关事项被处罚的情形。
为进一步保障发行人及其境内下属公司及员工利益，发行人控股股东、实
际控制人茆宇忠已出具《承诺函》：“若发行人及其下属公司因违反社会保险、
住房公积金相关法律法规被主管机关追究相关责任（包括但不限于罚款、责令
补缴社保/住房公积金等）时，其将代发行人缴纳罚款或补缴职工社会保险金、
住房公积金，承担相关费用，并补偿发行人及下属子公司因该等问题而遭受的
任何损失，使发行人及下属子公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的
经济状态。”
基于上述，本所认为，发行人未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的
行为不构成重大违法行为。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）根据发行人于 2021 年 6 月 11 日召开的 2021 年第二次临时股东大会
审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金用途的议案》，
发行人本次发行募集资金拟投资的项目为基于工业互联网架构的智能 MES 系
统优化项目、基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目、大数据平台管理门
户产品研发项目。发行人本次募集资金相关投资项目已经过股东大会合法批准，
并获得主管部门的立项备案（发行人上述募投项目无需办理建设项目环境影响
评价手续），本次募集资金投资项目合法有效。
（二）发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（三）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》所述的业务发展目标，本所
认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
根据发行人说明并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、证券期货市
场失信记录查询平台、天眼查、企查查等网站进行查询与检索，截至本法律意
见书出具日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。根据《境外法律意见》，发行人境外下属公司威士顿日本“没有未解
决的诉讼、仲裁或其他潜在纠纷。从 2018 年 1 月 1 日开始至本意见书出具时
（2021 年 2 月 3 日），未受到过行政处罚。”
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东茆宇忠、威士顿资管、丛威
咨询不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长茆宇忠和总经理殷军普的声明以及相关公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、证券期货市场
失信记录查询平台、天眼查、企查查等网站进行查询与检索，截至本法律意见
书出具日，发行人董事长茆宇忠和总经理殷军普不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关
责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺
合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该
等约束措施合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对
相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要
求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了
摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第三
届董事会第四次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承
诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通
过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内
容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引
用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引
用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 本所律师认为需要说明的其他问题
发行人历史股东威士顿系统的控股股东上海威普计算机维修部为集体所有
制企业，威士顿系统实际控制人为平凉路街道。
威士顿有限 22.86%的股权以资产评估值为依据（股权转让的基准日为 2003 年
将其持有威士顿有限 22.86%的股权转让给陈中，并相应修改公司章程。
第 029 号《上海威士顿信息技术有限公司股权转让资产评估报告书》，截至评
估基准日 2003 年 1 月 31 日，威士顿有限的评估净资产价值为 3,950.29 万元。
威士顿系统与陈中通过上海市产权交易所签署了《上海市产权交易合同》
（合同编号：03126245），将其持有的威士顿有限 22.86%股权以协议转让的方
式，作价 813 万元转让予陈中。随后，相关各方办理了产权交割手续（产权转
让交割单号为：004832）。
就上述股权转让事宜出具了《证明》，确认对上述股权转让的有效性不存在异
议，上述股权转让行为已经履行了进场交易、评估等法律程序，符合有关规定，
实现了资产增值。
信息系统有限公司持有上海威士顿信息技术有限公司股权转让的情况说明》，
认为上述股权转让行为经第三方专业机构评估，在依法设立的产权交易机构中
公开进行，遵循了等价有偿和公开公平公正的原则，实现了资产增值。
本所律师注意到，上述股权转让系以资产评估值为依据协商定价，未履行
评估立项、评估结果确认和股权转让批复等程序。
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，集体企业
转让下属子公司股权，未明确要求需要取得该集体组织的审批同意。根据《国
有资产评估管理办法施行细则》（以下简称“《施行细则》”）第六十二条规
定，集体企业资产评估可参照《国有资产评估管理办法》
（以下简称“《办法》”）
和该《施行细则》规定办理。《办法》第三条规定，国有资产占有单位（以下
简称“占有单位”）资产转让的，应当进行资产评估。《施行细则》明确，资
产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分
之二十以上的非整体性资产的经济行为。根据上述规定，集体企业可以参照适
用，并无强制适用的要求。
根据《办法》第十八条及第十九条规定，受占有单位委托的资产评估机构
应当根据本办法的规定，对委托单位被评估资产的价值进行评定和估算，并向
委托单位提出资产评估结果报告书。委托单位收到资产评估机构的资产评估结
果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产
管理行政主管部门确认资产评估结果。国有资产管理行政主管部门应当自收到
占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，
确认资产评估结果，并下达确认通知书。根据《施行细则》第六十二条规定，
集体企业资产评估可参照《办法》和该细则规定办理。
基于所述，本所认为，按照当时有效的法律法规，集体企业转让下属参股
公司股权可以参照国有资产转让的相关要求进行评估并将评估结果报主管部门
确认，但当时有效的法律法规并无评估及评估确认的强制性要求。
综上所述，经本所律师核查，威士顿系统向陈中转让其持有的威士顿
规无评估及评估确认程序的强制性要求，并且发行人并非集体企业改制而来，
而是发行人历史上的参股股东具有集体控股的背景，同时该股权转让事宜已经
取得了集体企业出资人平凉路街道、有权确认机构杨浦集资委的共同确认，因
此本所认为，上述股权转让事宜已履行所必备的法律程序，与有权主管机关杨
浦集资委的确认文件一致，不存在法律程序瑕疵，未损害集体企业利益。发行
人的股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不会导致发行人存在被集体资产主
管部门处罚的风险。
二十五、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注
册管理办法》及《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所
对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书
和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本
次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，经
深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
张明远
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：上海威士顿信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海威士顿信息技术股份有限
公司（以下简称发行人、公司或威士顿）委托，作为发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
《创业板首发管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、
规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2021年6月21日出具了
《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜
律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深圳证券交易所（以下简称深交所）2021年7月23日向发行人下发的审
核函〔2021〕010908号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，
本所对与发行人本次发行上市的有关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补
充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，
并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意
见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意
见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工
作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
目 录
反馈意见 1
关于前次申报。 公开资料显示，发行人曾于 2015 年 12 月申报上交所主板，
于 2017 年 6 月 27 日被否。根据前次申报材料，发行人的前次保荐机构为光大证
券股份有限公司。2014 年至 2016 年，发行人的主营业务类别为软件开发、系统
集成及运行维护，尚未开展软件产品及服务业务。发行人主要客户仍为上烟集团
及交通银行，合计占发行人销售金额的比例在 90%以上。发行人主要供应商与本
次申报供应商差异较大。
请发行人：
（1）简要说明前次申报过程，发审委否决意见和要求落实的问题在本次申
报前的落实情况，相关不利因素是否已消除，对本次 IPO 申请是否构成实质障碍。
（2）说明前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及
盈利能力等方面发生的主要变化。
（3）列示本次发行上市申请文件与前次申报公开信息的对比情况及差异原
因，发行人保荐人更换的背景及原因。
（4）说明报告期内，开展软件产品及服务业务的原因，该项业务报告期内
的前五大客户及供应商，对应的具体销售采购内容及金额，客户向发行人采购的
必要性及合理性。
（5）说明前次申报与本次申报主要客户变化较小但供应商变化较大的原因。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）简要说明前次申报过程，发审委否决意见和要求落实的问题在本次
申报前的落实情况，相关不利因素是否已消除，对本次 IPO 申请是否构成实质
障碍
根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文件并
经本所律师核查，发行人于 2015 年 12 月 9 日首次向中国证监会提起公开发行 A
股并在主板上市的申请，主要申请过程如下表：
时间 内容
报送首次公开发行股票并上市申请文件 2015 年年报补充
材料
报送首次公开发行股票并上市申请文件 2016 年半年报补
充材料
报送首次公开发行股票并上市申请文件 2016 年年报补充
材料；向中国证监会报送反馈意见回复材料
根据发行人的说明、发行人前次申报的否决文件《关于不予核准上海威士顿
信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》
（证监许可[2017]1460 号）、
本次申报的《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人
前次申报发审委否决意见和要求落实的问题在本次申报前的落实情况如下表所
示：
相关不利 对本次 IPO
发审委否决意见和要
发行人落实情况 因素是否 申请是否构
求落实的主要问题
已消除 成实质障碍
发行人客户集中且主 团的销售占比分别为 82.21%、82.86%和
要客户为上海烟草集 81.01%。自前次被发审委否决后，公司
团有限责任公司（以 积极拓展客户渠道，随着公司业务规模
是 否
下简称“上烟集团”） 和业务领域不断扩大，2018 年度至 2020
的原因及其商业合理 年度，发行人对上烟集团销售占比分别
性 为 77.11%、54.65%和 54.92%，较前次申
报已大幅下降
毛利率高于同行业可 2014 年度至 2016 年度，发行人毛利率分
比上市公司平均水 别为 45.69%、55.33%、50.84%，管理费
是 否
平、管理费用率低于 用率分别为 19.41%、40.48%和 19.95%。
同行业上市公司的平 发行人毛利率、管理费用率符合发行人
相关不利 对本次 IPO
发审委否决意见和要
发行人落实情况 因素是否 申请是否构
求落实的主要问题
已消除 成实质障碍
均水平的原因及其合 实际经营情况和发展阶段。2018 年度至
理性 2020 年度，发行人毛利率分别为 46.47%、
独列示，因此管理费用率与前次相比较
低）。公司毛利率水平在同行业可比上
市公司毛利率水平的合理区间范围内，
管理费率与同行业可比上市公司相比无
重大差异
以 1 元/注册资本的价格对威士顿有限增
资，前次申报时以评估价格 4.45 元/股作
工具公允价值的确认 2015 年 6 月外部 PE 磐石金池、锦绣祥 是 否
依据及合理性 和、晋星投资以及嘉迈投资入股时的价
格 7.5 元/股作为公允价格，重新计提了
股份支付。此外，报告期内的股份支付
权益工具公允价值均参考了外部 PE 入
股价格，价格公允
（二）说明前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模
及盈利能力等方面发生的主要变化
根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文件、
本次申报的《招股说明书（申报稿）》
《审计报告》等申请文件并经本所律师核查，
自前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方
面发生的主要变化如下：
项目 前次申报 本次申报 主要变化
业务类型划分为软件开发、 面向市场的主要产品
业务类型 划分为软件 开
运维服务、系统集成、软件 没有发生变化，招股
发、系统集成、运行维护；
产品销售及服务；主要产品 书进一步细化业务类
主要产品 主要产品 包括制造业 信
包括制造运营管理系统 型，将“软件产品销
息化解决方案、金融业信
（MOM）、企业资源管理系 售及服务”自系统集
息化解决方案等
统（ERP）、IT 综合运营管 成业务中分离，单独
项目 前次申报 本次申报 主要变化
理平台（ITSM）以及数据管 作为一类业务列式；
理系统（DataM） 进一步系统、直白地
阐述公司软件开发业
务主要产品，使得其
更易被理解
公司是一家重点面向制造
威士顿是 一家具有十 多
领域和金融领域，致力于提
年专业经验，以提供面向
升客户生产、经营过程数字
制造业客户为主，金融业
化、网络化、智能化水平的
客户为辅 的整体信息 化 业务上实质没有发生
软件开发和信息化服务企
解决方案供应商。公司的 重大变化，招股书进
业务方面 业。基于对客户业务及其所
主营业务 是向客户提 供 一步简明扼要地阐述
处产业链的深刻理解，和多
企业信息 系统解决方 案 公司主要业务
年来企业信息化实施服务
的咨询、设计、开发、实
的业务积累，公司形成了多
施、运维等各类信息化产
样化的自主产品及解决方
品和服务
案
发行人核 心技术包括 ： 发行人核心技术包括：（1）
（1）项目开发基础平台； iWisdom 敏捷开发平台核心 结合公司当前实际情
（2）基于项目开发基础平 技术；（2）应用类核心技 况，进一步梳理、阐
技术方面 台的研发成果。截至 2017 术。截至 2020 年 12 月 31 述了发行人核心技
年 5 月 10 日，公司共有 2 日，公司共有 2 项发明专利， 术，并更新了发行人
项发明专利，56 项软件著 1 项实用新型专利，83 项软 拥有的无形资产
作权 件著作权
入分别为 17,603.08 万元、 为 15,421.62 万元、19,104.13
本次申报报告期内，
收入规模 公司营业收入规模稳
步上升
公司股东 的净利润分 别 分 别 为 2,445.48 万 元 、
为 3,636.78 万元、1,204.88 4,616.55 万元和 6,035.60 万
万元和 4,523.66 万元 元
均净资产 收益率分别 为 产收益率分别为 14.18%、
本次申报报告期内，
盈利能力 公司盈利能力稳步上
升
行人基本每股收益为 0.19 分别为 0.37 元、0.70 元和
元、0.69 元 0.91 元
（三）列示本次发行上市申请文件与前次申报公开信息的对比情况及差异
原因，发行人保荐人更换的背景及原因
根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文件、
本次申报的《招股说明书（申报稿）》
《审计报告》等申请文件并经本所律师访谈
发行人财务总监，公司曾于 2015 年 12 月向中国证监会提交首次公开发行股票并
在主板上市的申请材料，并于 2017 年 5 月披露了预披露更新稿，前次申报报告
期为 2014 年、2015 年和 2016 年。发行人本次申报提交的招股说明书的报告期
为 2018 年、2019 年和 2020 年。两次申报差异情况及原因如下：
（1）报告期变化导致的差异
由于报告期的变化，本次申报时对发行人的财务数据、历史沿革、子公司情
况、董监高及员工情况、业务发展、主要资产资质、重要合同、关联方及关联交
易等方面内容进行了更新。
（2）适用不同招股说明书格式准则的差异
公司前次拟申报板块为上海证券交易所主板，前次申报招股说明书的信息披
露具体要求系依据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）、公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）
的相关规定；本次公司拟申报板块为深圳证券交易所创业板，申报招股说明书的
信息披露具体要求系依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》
（以下简称“新格式准则”）的相
关规定。
依据新格式准则，本次申报发行人在招股说明书中对部分章节和内容披露顺
序进行了调整，并根据新格式准则的要求对研发情况和投资者保护措施等进行了
更加充分的披露。
（3）主要财务数据的差异
本次申报与前次申报主要财务数据具体情况如下：
单位：万元
本次申报主要财务数据
资产总额 36,445.46 32,514.55 29,202.58
净资产 25,961.15 21,378.15 18,421.24
营业收入 24,359.09 19,104.13 15,421.62
净利润 6,035.60 4,616.55 2,445.48
前次申报主要财务数据
资产总额 22,776.90 22,201.99 25,228.70
净资产 20,438.21 16,645.42 17,033.17
营业收入 18,582.21 16,812.62 17,603.08
净利润 4,523.66 1,204.88 3,636.78
注：前次申报主要财务数据取自前次申报上会稿的财务报表。
与前次申报时相比，公司主要财务数据整体呈增长趋势。其中，资产总额和
净资产增长主要受益于公司业务规模的扩大和经营效益的提升，而营业收入、净
利润整体较快增长的原因主要包括：
①近年来，公司在原有客户的基础上，积极拓展新客户资源。公司新拓展了
湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、广东烟草等重要的客户，使得公司软件开发业
务收入有较大幅度的提升。
②公司近年来对金融行业客户的拓展力度加大，在软件开发收入提升的基础
上，向交通银行、浦发银行等金融客户销售大数据相关产品及服务所形成的软件
产品销售及服务的收入也有大幅提升。
（4）其他主要差异
除上述差异以外，前次申报与本次申报在信息披露方面的其他主要差异如下：
序 差异项 本次申报 前次申报
差异原因
号 目 招股说明书 招股说明书
客户集中度较高风
险、下游行业发展状况
变化风险、行业竞争加
剧风险、主要业务的季
经营风险、技术升级 根据行业发展现状及发
节性波动风险、信息化
风险、财务风险、内 行人当前实际经营情况，
风险因 产品售后运营维保能
素 力变化的风险、新领域
险、其他风险等 6 大 的最新要求，对风险因素
拓展的经营风险、核心
类、16 项风险 进行了重新评估并披露
人员流失的风险、能否
持续技术创新的风
险、人力成本上升风险
等 15 大类、16 项风险
披露截至本次申报招 披露截至前次申报招
股东情 两次申报期间股东存在
况 变动
况，共计 9 名股东 况，共计 10 名股东
披露截至本次申报招
披露截至前次申报招
股书签署日，发行人
股书签署日，发行人董
董事：茆宇忠、沈建
事：茆宇忠、陶怀仁、
芳、殷军普、蒲戈光、
董监高 沈建芳、李毅、吴忆 两次申报期间存在董监
情况 忠；公司监事：陈健、 高换届
丰、王季强、桑崎；
蒋志良、桑崎；公司高
公司高管：殷军普、
管：陶怀仁、沈建芳、
沈建芳、贺艳萍、张
陆舟、殷军普、贺艳萍
伟、张勤
控股、参 披露截至本次申报招 披露截至前次申报招
两次申报期间存在新设
股公司 股书签署日，发行人 股书签署日，发行人共
及分公 共有 2 家子公司、4 有 2 家子公司、3 家分
公司的情况
司情况 家分公司 公司
本次申报发行人主营 发行人根据公司实际业
业务分 为 4 类，即 前次申报发行人主营 务情况，结合新格式准则
主营业 “软件开发”、“系 业务分为 3 类，即“软 要求，将原有的业务类型
务类型 统集成”、“运维服 件开发”、“系统集 进一步细分，将“软件产
务”、“软件产品销 成”、“运行维护” 品销售及服务”单独列
售及服务” 示
本次申报选取“安硕 前次申报选取“安硕信 前次申报发行人将可比
可比公 信息”、
“卫宁健康”、 息”、“汉得信息”、 公司限定于制造业或金
司 “思特奇”、“泽达 “鼎捷软件”、“中软 融行业，本次申报发行人
易盛”、“朗新科 国际”、“赢时胜”、 综合考虑近几年上市的
序 差异项 本次申报 前次申报
差异原因
号 目 招股说明书 招股说明书
技”、“山大地 “中科信息”为同行 软件企业，结合业务模
纬”、“易联众”、 业可比公司 式、产品构成等多个维度
“宇信科技”为同行 的可比性，对同行业可比
业可比公司 公司进行了更新
发行人根据最新实际业
募集资
资金 25,971.67 万元 金 16,591.68 万元 资金使用计划和投资项
项目
目
两次招股说明书签署日
截至本次招股说明书 截至前次招股说明书 期间，由于发行人董事、
签署日，发行人股东、 签署日，发行人股东、 监事、高级管理人员和核
相关承 董事、监事、高级管 董事、监事、高级管理 心技术人员以及中介机
诺事项 理人员、核心技术人 人员、核心技术人员和 构存在变动情况，出具承
员和中介机构出具的 中介机构出具的各项 诺的主体有所变化；另根
各项承诺 承诺 据相关规定新增部分承
诺
公司本次申报和前次申报信息披露存在差异，主要系由于报告期不同、适用
准则变动、主要财务数据更新、董监高正常换届等原因所导致的。总体而言，前
次申报与本次申报信息披露不存在重大差异。
根据发行人的说明，由于前次申报被否之后发行人与前次申报的保荐人的相
关服务协议已履行完毕，发行人在本次申报前，对保荐人的聘用进行了重新筛选。
发行人在综合对比各候选保荐人的业绩、知名度、派出项目团队情况以及对发行
人本次发行的具体方案计划后，决定聘请兴业证券股份有限公司为发行人本次申
报的保荐人。
（四）说明报告期内，开展软件产品及服务业务的原因，该项业务报告期
内的前五大客户及供应商，对应的具体销售采购内容及金额，客户向发行人采
购的必要性及合理性
根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师访
谈发行人主要客户及供应商，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询相关客户及供应商信息，软件产品销售及服
务业务，主要是公司根据客户需求，结合客户的软硬件环境和应用场景，为客户
选取、配置成熟的软件产品组件并为客户提供技术服务。
公司为客户提供的软件产品主要包括数据平台类软件和基础平台类软件产
品。数据平台类软件产品主要系为企业信息化应用系统提供结构化数据和海量大
数据的计算、存储、传输、备份及安全的平台类软件产品。公司销售的数据平台
类产品主要包括大数据平台产品、数据库产品、数据备份产品等；基础平台类软
件产品主要系为企业数据中心提供 IasS 层（基础设施层）操作系统、虚拟化资
源池管理的软件产品。
发行人前次申报时，将公司主要业务划分为软件开发、系统集成、运行维护。
本次申报时，经发行人、保荐机构、会计师讨论，将公司主营业务划分为软件开
发、运维服务、系统集成、软件产品销售及服务。与前次申报相比，新增“软件
产品销售及服务”类别。软件产品销售及服务业务，系公司一直以来从事的业务
之一，前次申报时，该类业务收入均纳入系统集成合并统计。本次申报，经发行
人、保荐机构、会计师讨论分析，结合当前招股说明书更为细化的披露要求，将
“软件产品销售及服务”单独作为一类业务进行列示。
与前次申报相比，发行人将软件产品销售及服务单独列示，一方面是因为与
前次申报相比，公司软件产品销售及服务业务收入在本次申报报告期内占比相对
较高，报告期内该部分业务收入占比分别为 6.58%、6.02%和 14.69%；另一方面，
软件产品销售及服务业务也是公司后续业务重点之一。公司涉及的软件产品销售
及服务主要集中在数据处理和大数据相关的产品和服务上，如数据库软件、大数
据平台软件以及大数据工具软件等。这些产品专业度高、通用性强，是企业建设
大数据平台和应用软件系统的基础。在大数据技术快速发展的背景下，各行各业
与大数据的结合日益紧密，大数据的计算、存储、传输、备份和安全在智能营销、
产品创新、风险控制等具体业务中都有着较为广泛的应用，市场空间广阔。
及金额
根据发行人的说明、
《审计报告》，软件产品销售及服务业务报告期内的前五
大客户及供应商，对应的具体销售采购内容及金额如下所示：
（1）软件产品销售及服务业务报告期内的前五大客户
交易金额
序号 单位名称 主要销售内容
（万元）
数据库相关产品、数据备份产
品、虚拟化软件产品等
合计 2,789.73 -
数据库相关产品、内存数据库
管理相关产品等
合计 1,108.32 -
合计 899.32 -
（2）软件产品销售及服务业务报告期内的前五大供应商
交易金额
序号 单位名称 主要采购内容
（万元）
四川长虹佳华信息产品有限责任公
司
合计 2,359.84 -
四川长虹佳华信息产品有限责任公
司
合计 973.55 -
四川长虹佳华信息产品有限责任公
司
合计 640.02 -
（3）客户向发行人采购的必要性及合理性
根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师访
谈发行人主要客户及供应商，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询相关客户及供应商信息，公司涉及的软件产
品销售及服务主要集中在数据处理和大数据相关的产品和服务上，如数据库软件、
大数据平台软件、数据备份软件等。这些产品专业度高、通用性强，是企业建设
大数据平台和应用软件系统的基础。关于客户向发行人采购的必要性及合理性分
析如下：
①客户对大数据相关的软件产品销售及服务的需求不断增长
在大数据技术快速发展的背景下，各行各业与大数据的结合日益紧密。大数
据技术在智能营销、产品创新、风险控制等具体业务中都有着极为广泛的应用。
而随着大数据的集群和基础数据规模快速增长，企业对于建好、用好并不断优化
大数据服务平台的需求也将愈加旺盛。在客户群体方面，对数据处理、运算、分
析、存储和安全要求较高的客户对此类产品有较大的需求。例如，金融客户在日
常的业务运行产生的海量数据需要进行数据整理、分析和价值挖掘，随着数据和
基于数据的应用指数级增长，客户的大数据集群要不断升级和扩容。
大数据技术与行业融合应用中，金融行业是过去及当前主要应用行业之一。
根据头豹研究所数据披露，2018 年，大数据技术在我国金融行业的市场规模达
到 471 亿元。预计到 2023 年，大数据技术在我国金融行业的市场规模将呈现较
大幅度的增长，预计将达到 1,512.30 亿元。随着金融行业数字化转型的推进，金
融大数据应用呈现数据源融合、技术联合与数据应用合作的发展趋势，金融大数
据安全与监管重要性凸显，大数据软件产品销售及服务的市场前景良好。
②客户需要服务商为其提供专业化服务
客户需要的选型、POC 测试、配置、日常使用过程中的故障判断、运行维
护等专业服务，需要具备专业化背景的服务商完成。厂商负责产品的研发和升级、
产品的市场推广、对服务商进行培训、认证和管理，厂商一般不直接面向最终用
户，而是配合服务商为客户提供技术支持。
③发行人具备大数据相关软件产品销售及服务的业务经验及资质
客户向发行人采购此类服务的主要原因为发行人在该领域具备较强的专业
服务水平，同时具备相应服务资质，其必要性及合理性说明如下：
A．发行人具备大数据相关产品服务能力及服务经验
在产品落地和服务的过程中，威士顿培养了一批大数据技术领域的专业人才，
积累了相应的技术，可以对开源产品的源码进行深度解读和剖析，具备了完善、
封装开源产品并形成公司自有大数据产品的能力。客户向发行人采购大数据相关
的软件产品销售及服务，一方面可以获得由发行人提供的、经原厂商认证的专业
服务，另一方面，作为国内本土企业，发行人可以更为快速地响应客户需求，避
免客户因服务不及时而带来不必要的损失。
在多年服务过程中，公司大数据软件产品销售及服务业务的相关经验亦不断
丰富，目前已积累了一批较为稳定的客户，包括交通银行、浦发银行等。客户向
发行人采购软件产品销售及服务，可以获得更为可靠的保障。
B．发行人是大数据平台类产品厂商的重要合作伙伴
发行人自大数据技术商业化以来一直与大数据领域的知名企业交流与合作，
并于 2017 年成为 Cloudera, Inc.银牌服务伙伴，于 2020 年成为 Cloudera, Inc.在中
国大陆地区金牌服务伙伴。Cloudera, Inc.是一家位于美国的大数据软件公司，该
公司开发了领先的数据管理、机器学习和高级分析的现代化平台 CDH 等产品，
是全球范围内领先的大数据软件公司。发行人作为其在中国大陆地区的金牌服务
伙伴，具备 Cloudera, Inc.认证的专业服务资质，可以为客户提供专业的大数据产
品相关服务。
同时，发行人也是 Oracle（甲骨文）公司官方认证的合作伙伴。Oracle（甲
骨文）公司是全球著名的信息管理软件及服务供应商、ERP 软件生产商，Oracle
（甲骨文）大数据服务可帮助数据专业人士管理、编目和处理原始数据，并对数
据进行分析。
综上所述，本所认为，客户向发行人采购软件产品销售及服务具有必要性及
商业合理性。
（五）说明前次申报与本次申报主要客户变化较小但供应商变化较大的原
因
根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师访
谈发行人主要客户及供应商，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询相关客户及供应商信息，发行人是一家重点
面向制造领域和金融领域，致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智
能化水平的软件开发和信息化服务企业。公司长期以来服务大客户的模式，为公
司积累了较多长期合作的客户，在与客户共同发展的过程中，公司与客户合作愈
加紧密，合作也日益稳定，客户粘性较高。因此，与前次申报相比，本次申报主
要客户变化较小。
在供应商方面，作为一家主要从事定制化软件开发的企业，公司主要成本为
人工成本，向供应商采购的材料或服务的金额及占比均相对较低，公司采购的产
品或服务主要用于为客户实施的特定的信息化项目。
从满足功能和性能指标角度，公司根据客户的具体要求和项目的实际需求来
选型，评估和选择恰当的厂商品牌、型号规格。具体到每个合同，由于客户的实
际情况和需求都不一样，项目所需采购的产品差异也较大；从厂商性质看，包括
国外原厂和其在国内的代理商，以及国内大型软硬件厂商等；从采购渠道看，既
有向厂商直接采购，有时厂商也会根据渠道的库存情况和销售政策，推荐向其代
理商购买。
综上，公司的主要供应商并不固定，与前次申报相比存在一定的差异，符合
公司业务特征，具有合理性。
关于前次申报的主要供应商及其是否仍为发行人供应商，具体如下：
上海华创信
否；公司原向其采购进口惠普小型机，因小型机迁移至 X86 以及国产化
替代趋势，公司目前业务已基本不涉及该类产品
口有限公司
上海华讯网
否；公司原向其采购 Cisco 相关产品，因国产化替代趋势，公司目前业
络系统有限
务已基本不涉及该类产品
公司
上海华讯网
络存储系统
是
有限责任公
司
上海通方信
否；因 2014 年度中标单笔金额较大的合同，因销售管理模块的开发与
该公司合作，后续并无合作项目
公司
甲骨文（中
统有限公司
英迈电子商
有限公司
否；该公司原为原厂商推荐的产品合作代理商，现已不再是，因此公司
上海并联科
技有限公司
购，上海华清同仁智能科技有限公司是该原厂的金牌代理商
上海通方信
否；因 2014 年度中标单笔金额较大的合同，因销售管理模块的开发与
该公司合作，后续并无合作项目
公司
北京方正数
码有限公司
西门子工厂
有限公司
安富利（中 否；安富利原为原厂商推荐的产品合作代理商，现已不再是，因此公司
限公司 采购，四川长虹佳华信息产品有限责任公司是原厂商中国区总代理商
上海昆联数
公司
码科技有限
公司
上海华讯网
络存储系统
是
有限责任公
上海华讯网
否；公司原向其采购 Cisco 相关产品，因国产化替代趋势，公司目前业
络系统有限
务已基本不涉及该类产品
公司
上海东方龙 否；东方龙马原为原厂商推荐的产品合作代理商，现已不再是，因此公
有限公司 司采购，四川长虹佳华信息产品有限责任公司是原厂商中国区总代理商
上海德慧信
公司
上海联阳信
公司
通过对比同行业可比公司的供应商变动情况可以看出，供应商变动具有行业
普遍性。报告期内，公司前五大供应商涉及 11 家企业，与同行业平均水平较为
一致，具体对比情况如下表所示：
报告期内前五大供应
同行业可比公司 报告期（注）
商涉及的企业数量
思特奇 2014 年至 2016 年上半年度 12 家
泽达易盛 2017 年至 2019 年 10 家
朗新科技 2014 年至 2016 年 13 家
山大地纬 2017 年至 2019 年 11 家
卫宁健康 2016 年至 2018 年 12 家
易联众 2018 年至 2020 年 9家
安硕信息 2018 年至 2020 年 12 家
宇信科技 2016 年至 2018 年上半年度 9家
行业平均 11 家
发行人 2018 年度至 2020 年度 11 家
注：部分同行业可比公司未在定期报告中披露前五大供应商的名称，因此部分可比公司
的供应商变动情况参考了首次公开发行招股说明书的信息，故各可比公司所选用的报告期存
在差异。
综上所述，本所认为，与前次申报相比，本次申报主要客户变化较小但供应
商存在一定差异，符合行业特征和公司业务特点，具有商业合理性。
反馈意见 2
关于历史沿革 。申报材料显示：
（1）发行人创立时，股东威士顿系统持有发行人 22.86%的股份，其控股股
东上海威普计算机维修部为集体所有制企业，威士顿系统实际控制人为平凉路街
道。2003 年 3 月 31 日，威士顿系统召开股东会并作出决议，同意将其持有的威
士顿有限 22.86%的股权以资产评估值（威士顿有限净资产评估价值为 3,950.29
万元）为依据，以协商价人民币 813 万元转让给陈中。威士顿系统与陈中通过上
海市产权交易所签署了《上海市产权交易合同》，将其持有的威士顿有限股权以
协议转让的方式转让予陈中。上述股权转让未履行评估立项、评估结果确认和股
权转让批复等程序。
权转让行为经第三方专业机构评估，在依法设立的产权交易机构中公开进行，遵
循了等价有偿和公开公平公正的原则，实现了资产增值。
公开资料显示，历史上，发行人董监高、实际控制人与平凉路街道有多个共
同设立的公司。
（2）2017 年 9 月 22 日，发行人前股东晋星投资与嘉峪投资签署《股份转
让协议》，约定晋星投资将其所持发行人 1.97%股权（对应 130 万股）作价 1,033.5
万元转让予嘉峪投资；同日，发行人前股东锦绣投资与嘉峪投资签署《股份转让
协议》，约定锦绣投资将其所持发行人 2.42%股权（对应 160 万股）作价 1,272
万元转让予嘉峪投资；同日，发行人前股东磐石投资与隽之投资签署《股份转让
协议》，约定磐石投资将其所持发行人 3.63%股权（对应 240 万股）作价 1,908
万元转让予隽之投资。
嘉峪投资的基金管理人为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业。发行人董事
黄宏彬控制的企业包括上海斐君投资管理中心（有限合伙）等。黄宏彬的岳母蒋
莉莉持有嘉峪投资 4.34%的出资比例，间接持有发行人 0.19%的股份。报告期内，
黄宏彬 2020 年度未在发行人处领薪。
（3）2020 年 1 月，嘉迈投资与鲍海泓签署《股份转让协议》，约定嘉迈投
资将其所持发行人 1.06%股权（对应 70 万股）作价 600.6 万元转让予鲍海泓。
请发行人说明：（1）威士顿系统退出时持有威士顿有限 22.86%股份对应的
评估价值，未以评估价值作为转让价格的原因，是否构成国有资产流失；威士顿
系统与陈中通过上海市产权交易所签署《上海市产权交易合同》以协议方式转让
是否属于以公开方式进行；杨浦集资委是否为平凉路街道的主管部门，所出具说
明的法律效力，发行人是否存在被处罚的风险；发行人董监高、实际控制人与平
凉路街道共同设立公司的原因，双方之间是否存在交易往来。
（2）2017 年发行人发行上市申请被否决后，嘉峪投资、隽之投资入股发行
人的原因，对应股权交易价格的定价依据，收购发行人股权的资金来源（如涉及
借款的，请说明出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与发行人及控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系）；嘉峪投
资与嘉迈投资是否存在关联关系或其他应说明的关系。
（3）发行人董事黄宏彬与嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东是
否存在投资、任职或关联关系，与嘉峪投资、嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企
业及其股东是否存在资金往来，黄宏彬的岳母蒋莉莉向嘉峪投资的出资额是否来
源于黄宏彬，是否为代黄宏彬持有发行人股份；黄宏彬历史上直接、间接持有发
行人股份的情况，2020 年未在发行人处领薪的原因。
（4）嘉迈投资 2020 年将持有发行人股份转让给鲍海泓的原因，嘉迈投资的
股东情况，鲍海泓支付股份转让款的资金来源，是否已足额支付股权转让款；鲍
海泓的工作背景，与发行人新增客户、供应商是否存在关联关系或其他利益往来。
（5）历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性，历次股权变动、整体
变更、利润分配等事项是否依法履行相关审批程序及纳税申报义务。
（6）嘉峪投资、隽之投资与发行人及实际控制人之间是否存在对赌等特殊
权利安排，对赌协议的主要内容，报告期内的履行情况，是否已全部解除，是否
存在恢复条件，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》的相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）威士顿系统退出时持有威士顿有限 22.86%股份对应的评估价值，未
以评估价值作为转让价格的原因，是否构成国有资产流失；威士顿系统与陈中
通过上海市产权交易所签署《上海市产权交易合同》以协议方式转让是否属于
以公开方式进行；杨浦集资委是否为平凉路街道的主管部门，所出具说明的法
律效力，发行人是否存在被处罚的风险；发行人董监高、实际控制人与平凉路
街道共同设立公司的原因，双方之间是否存在交易往来
价值作为转让价格的原因，是否构成国有资产流失
（1）威士顿系统退出时持有威士顿有限 22.86%股份对应的评估价值及转让
价格
士顿有限 22.86%的股权以资产评估值为依据（股权转让的基准日为 2003 年 1 月
根据上海汇业资产评估有限公司于 2003 年 2 月 26 日出具的沪汇业评报字
[2003]第 029 号《上海威士顿信息技术有限公司股权转让资产评估报告书》，截
至评估基准日 2003 年 1 月 31 日，威士顿有限的评估净资产价值为 3,950.29 万元。
基于前述，威士顿有限 22.86%股权对应的评估价值约为 903 万元。
权交易合同》（合同编号：03126245），将其持有的威士顿有限 22.86%股权以协
议转让的方式，作价 813 万元转让予陈中（以下简称“本次股权转让”）。随后，
相关各方办理了产权交割手续（产权转让交割单号为：004832）。
（2）未以评估价值作为转让价格的原因，是否构成国有资产流失
①威士顿有限非国有企业，威士顿系统持有的威士顿有限股权系集体企业资
产
根据发行人的工商档案，2003 年 4 月威士顿系统退出威士顿有限前，威士
顿有限的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
茆宇忠 1,620 77.14
威士顿系统 480 22.86
合计 2,100 100.00
如上表所述，威士顿系统退出威士顿有限前威士顿有限实际控制人系茆宇忠，
威士顿有限系民营控股企业，非集体企业或国有企业。
根据威士顿系统的工商档案，2003 年 4 月威士顿系统退出威士顿有限前，
威士顿系统的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海威普计算机维修部 255 51.00
茆宇忠 95 19.00
顾召良 75 15.00
陈中 75 15.00
合计 500 100.00
根据上海威普计算机维修部的工商档案，上海威普计算机维修部为集体所有
制企业，其下属公司威士顿系统持有的威士顿有限 22.86%的股权系集体企业资
产。
②本次股权转让价格系参照威士顿有限的评估净资产价值确定
根据当时有效的《上海市产权交易管理办法》十四条的规定，产权交易价格
可以由出让方和受让方协议确定，也可以采取拍卖或者招标方式确定；集体产权
的出让价格，以有资格的资产评估机构评估的评估值作为底价，出让价格低于底
价的 90%的，应当经集体产权所有者同意。
如本题回复之“（一）”所述，威士顿有限 22.86%股权对应的评估价值约为
价值确定为 813 万元。本次股权转让的价格不低于威士顿有限评估净资产价值的
③本次股权转让已经有权主管部门确认
认对上述股权转让的有效性不存在异议，上述股权转让行为已经履行了进场交易、
评估等法律程序，符合有关规定，实现了资产增值。
集资委）及平凉路街道共同出具了《关于上海威士顿信息系统有限公司持有上海
威士顿信息技术有限公司股权转让的情况说明》，认为上述股权转让行为经第三
方专业机构评估，在依法设立的产权交易机构中公开进行，遵循了等价有偿和公
开公平公正的原则，实现了资产增值。
综上所述，本所认为，本次股权转让价格系转让双方参照威士顿有限的评估
净资产价值确定，未违反当时有效的法律法规的规定，本次股权转让事宜不存在
构成国有资产流失的情形。
协议方式转让是否属于以公开方式进行
根据陈中与威士顿系统签署的《上海市产权交易合同》、发行人提供的《上
海产权交易所产权转让交割单》（编号：004832）并经本所律师访谈陈中，2003
年 5 月，威士顿系统将其持有的威士顿有限 22.86%的股权，参考上海汇业资产
评估有限公司评估作价 813 万元，在上海市产权交易所交割转让给陈中。在本次
股权转让当时，转让双方按照当时的有关规定履行了评估、签订产权交易合同、
支付价款、工商变更登记等手续。
有上海威士顿信息技术有限公司股权转让的情况说明》，确认本次股权转让行为
已经第三方专业机构评估，在依法设立的产权交易机构中公开进行，遵循了等价
有偿和公开公平公正的原则，实现了资产增值。
基于上述，本所认为，本次股权转让属于以公开方式进行。
人是否存在被处罚的风险
根据上海市杨浦区人民政府《批转区集资委修订的〈关于加强区属集体资产
监督管理的若干意见〉的通知》（杨府〔2014〕62 号），杨浦集资委是区委、区
政府决定设立的本区监管集体资产的专门机构，其主要职责包括“负责区属集体
资产（企业）清产核资、产权界定、产权登记、产权转让、不实资产核销、资产
评估等事项的核准备案工作，并开展相关检查”。平凉路街道系杨浦区辖区内街
道办事处，受杨浦集资委管辖。基于前述，本所认为，威士顿系统作为平凉路街
道控股的企业，杨浦集资委是其股权转让的有权确认部门，其就本次股权转让出
具的说明具有效力。
如本题回复之“（一）”之第 1 问及第 2 问所述，威士顿系统向陈中转让其持
有的威士顿 22.86%股权的事宜已经履行了评估和进场交易的程序，并且该股权
转让事宜已经取得了集体企业出资人平凉路街道及有权主管部门杨浦集资委的
确认，因此本所认为，本次股权转让事宜不存在法律程序瑕疵，未损害集体企业
利益，不存在纠纷或潜在纠纷，不会导致发行人存在被国有/集体资产主管部门
处罚的风险。
是否存在交易往来
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、登录企查查
（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询，发
行人实际控制人茆宇忠曾与平凉路街道下属企业合作设立两家企业，分别为威士
顿系统、上海通融信息系统有限公司。上述两家企业的具体情况如下：
公司名称 股权结构 目前状态
上海通融信息系统有 茆宇忠持股 90%； 2004 年已注
限公司 上海友利德工贸公司持股 10% 销
上海威普计算机维修部1持股 51%；
茆宇忠持股 19%； 2005 年已吊
威士顿系统
顾召良持股 15%； 销
陈中持股 15%
注：上海友利德工贸公司、上海威普计算机维修部均为平凉路街道下属企业。
发行人董监高、实际控制人与平凉路街道下属企业共同设立公司的原因如下：
（1）上海通融信息系统有限公司
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人，茆宇忠于 2000 年
前后拟从上海友利德工贸公司处租赁房屋并拟与上海友利德工贸公司合作开展
计算机设备买卖业务，因此茆宇忠与上海友利德工贸公司共同设立了上海通融信
息系统有限公司并开展经营，后因该公司经营情况不佳，茆宇忠与上海友利德工
贸公司共同决定注销上海通融信息系统有限公司。
（2）威士顿系统
根据发行人的说明、威士顿系统的工商档案并经本所律师访谈发行人实际控
制人，威士顿系统的前身系上海威士顿高技术发展公司。上海威士顿高技术发展
公司系由茆宇忠、顾召良等自然人为销售电脑、电子电器之目的于 1993 年 9 月
共同出资设立；该企业于 1998 年 9 月改制为上海威士顿高技术发展有限公司，
于 1999 年 11 月因“高技术”字样被禁止使用等原因变更名称为威士顿系统。
除上海通融信息系统有限公司、威士顿系统外，发行人董事、监事、高级管
理人员、实际控制人不存在与平凉路街道共同设立公司的情况。根据发行人董事、
监事、高级管理人员、实际控制人的银行流水并经本所律师访谈发行人实际控制
人，发行人董事、监事、高级管理人员及实际控制人与平凉路街道、上海通融信
上海威普计算机维修部系杨浦区平凉路街道办事处间接持股 100%的公司。
息系统有限公司及威士顿系统之间不存在交易往来。
（二）2017 年发行人发行上市申请被否决后，嘉峪投资、隽之投资入股发
行人的原因，对应股权交易价格的定价依据，收购发行人股权的资金来源（如
涉及借款的，请说明出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与发行人及
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系）；
嘉峪投资与嘉迈投资是否存在关联关系或其他应说明的关系
原因，对应股权交易价格的定价依据，收购发行人股权的资金来源（如涉及借款
的，请说明出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与发行人及控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系）
根据晋星投资与嘉峪投资签署的《股份转让协议》、锦绣投资与嘉峪投资签
署《股份转让协议》、磐石投资与隽之投资签署的《股份转让协议》、相关股权转
让的资金支付凭证、发行人的说明并经本所律师访谈嘉峪投资、隽之投资，2017
年发行人发行上市申请被否决后，发行人原股东晋星投资、锦绣投资、磐石投资
拟退出公司，嘉峪投资、隽之投资因看好发行人未来发展，因此决定承接该等拟
退出股东所持发行人股份。
投资将其所持发行人 1.97%股权（对应 130 万股）作价 1,033.5 万元转让予嘉峪
投资。
同日，锦绣投资与嘉峪投资签署《股份转让协议》，约定锦绣投资将其所持
发行人 2.42%股权（对应 160 万股）作价 1,272 万元转让予嘉峪投资。
同日，磐石投资与隽之投资签署《股份转让协议》，约定磐石投资将其所持
发行人 3.63%股权（对应 240 万股）作价 1,908 万元转让予隽之投资。
该等股权转让的价格系转让双方协商一致的价格，转让价款已经真实足额支
付，资金来源均为嘉峪投资或隽之投资的自有资金，不涉及借款。
根据嘉峪投资的工商档案、嘉迈投资的工商档案、发行人的说明、嘉峪投资
填写的调查问卷并经本所律师访谈嘉峪投资及嘉迈投资，嘉峪投资与嘉迈投资互
相独立，其合伙人不存在重叠的情形，嘉峪投资与嘉迈投资不存在关联关系或其
他应说明的关系。
（三）发行人董事黄宏彬与嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东
是否存在投资、任职或关联关系，与嘉峪投资、嘉兴斐君永平股权投资管理合
伙企业及其股东是否存在资金往来，黄宏彬的岳母蒋莉莉向嘉峪投资的出资额
是否来源于黄宏彬，是否为代黄宏彬持有发行人股份；黄宏彬历史上直接、间
接持有发行人股份的情况，2020 年未在发行人处领薪的原因
存在投资、任职或关联关系，与嘉峪投资、嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业
及其股东是否存在资金往来，黄宏彬的岳母蒋莉莉向嘉峪投资的出资额是否来源
于黄宏彬，是否为代黄宏彬持有发行人股份
根据发行人的说明、黄宏彬提供的银行流水及填写的调查问卷、嘉峪投资及
其执行事务合伙人（私募基金管理人）嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称斐君永平）及嘉峪投资其他合伙人、斐君永平上层合伙人填
写的调查问卷、出具的说明函并经本所律师访谈黄宏彬、蒋莉莉、嘉峪投资的执
行事务合伙人及其实际控制人，黄宏彬与斐君永平及其股东不存在投资、任职或
关联关系。
黄宏彬的岳母蒋莉莉系嘉峪投资的有限合伙人，其长期以来独自与其女儿韩
从慧及女婿黄宏彬共同生活，迄今已逾 20 余年，蒋莉莉因日常生活及家庭财产
使用等原因与女儿韩从慧、女婿黄宏彬之间存在经常性的资金往来，除前述情形
外，黄宏彬与嘉峪投资、斐君永平及其他股东报告期内不存在资金往来。
黄宏彬由于基金未完成募资工作，最终未对发行人进行投资，黄宏彬的岳母
蒋莉莉看好发行人未来发展，拟以嘉峪投资有限合伙人的身份参与投资，并向嘉
峪投资出资 106 万元，间接持有发行人 0.19%的股份，上述资金系来自于其家庭
积累所得，其入股嘉峪投资系其个人投资意愿和行为，不存在代黄宏彬持有公司
股份的情形，黄宏彬的对外投资行为不存在需通过蒋莉莉为其代持的意愿和动机。
薪的原因
（1）黄宏彬历史上直接、间接持有发行人股份的情况
根据发行人的说明、发行人的工商档案、隽之投资的工商档案、黄宏彬出具
的说明、填写的调查问卷并经本所律师访谈黄宏彬、隽之投资及其执行事务合伙
人太阳财富（北京）投资管理有限公司（以下简称太阳财富），黄宏彬自 2017
年 9 月至 2017 年 10 月曾通过隽之投资间接持有发行人股份，但最终由于未完成
募资工作，故未向隽之投资实缴出资，具体情况如下：
投资将其所持发行人 3.63%股权（对应 240 万股）作价 1,908 万元转让予隽之投
资，本次股份转让后，隽之投资成为发行人股东。在本次股份转让当时，隽之投
资执行事务合伙人为上海斐昱投资管理有限公司（系黄宏彬 100%持股的公司），
上海斐昱投资管理有限公司在当时认缴隽之投资 10%的合伙份额（未实缴出资），
黄宏彬此时通过隽之投资间接持有发行人 0.363%股权（对应 24 万股）；本次股
份转让当时，上海斐昱投资管理有限公司未完成基金募资工作，故未向隽之投资
实缴出资，隽之投资亦未实际向磐石投资支付股权转让价款。
根据隽之投资提供的其向磐石投资支付股份转让价款的资金凭证、隽之投资
各合伙人缴纳出资的资金凭证并经本所律师访谈太阳财富，隽之投资于 2017 年
作为普通合伙人入伙后，由太阳财富募集所得资金，非来源于黄宏彬及黄宏彬控
制的上海斐昱投资管理有限公司，上海斐昱投资管理有限公司当时已退伙，未参
与隽之投资的募资。隽之投资普通合伙人的变更过程如下：
隽之投资受让发行人股份次月，即 2017 年 10 月 17 日，隽之投资即作出变
更决定书，决定吸收太阳财富（北京）投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，
原普通合伙人上海斐昱投资管理有限公司退伙，并于当日办理完毕工商变更登记
手续；本次变更后，太阳财富（北京）投资管理有限公司成为隽之投资普通合伙
人，间接控制发行人 3.63%股权（对应 240 万股），上海斐昱投资管理有限公司
退出隽之投资并不再持有隽之投资合伙份额，黄宏彬不再为发行人间接股东。
基于上述，除上述短暂间接持股情形外，黄宏彬不存在其他直接或间接持有
发行人股份的情况，黄宏彬短暂间接持有发行人股份情形的演变情况如下：
（2）黄宏彬 2020 年未在发行人处领薪的原因
根据发行人的说明并经本所律师访谈黄宏彬，黄宏彬系发行人外部董事，未
实际参与发行人经营运作。根据发行人创立大会审议通过的《关于上海威士顿信
息技术股份有限公司董事、监事薪酬的议案》，不在公司内部任职的非独立董事、
监事不领取董事、监事职务报酬。基于前述原则，发行人自设立时起从未向包括
黄宏彬在内的外部董事支付过任何职务报酬，黄宏彬自其任职时起从未在发行人
处领薪。
（四）嘉迈投资 2020 年将持有发行人股份转让给鲍海泓的原因，嘉迈投资
的股东情况，鲍海泓支付股份转让款的资金来源，是否已足额支付股权转让款；
鲍海泓的工作背景，与发行人新增客户、供应商是否存在关联关系或其他利益
往来。
根据嘉迈投资的工商档案、合伙协议，截至本补充法律意见书出具日，嘉迈
投资的股权结构情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海嘉富诚股权
限公司
合计 10,000 100.00%
份转让款的资金来源，是否已足额支付股权转让款，鲍海泓的工作背景，与发行
人新增客户、供应商是否存在关联关系或其他利益往来
根据发行人的说明、嘉迈投资的工商档案、合伙协议、鲍海泓提供的银行流
水并经本所律师访谈嘉迈投资及鲍海泓，2020 年 1 月，嘉迈投资因临近清算期
而拟退出公司，鲍海泓因看好发行人未来发展决定承接嘉迈投资所持发行人股份；
发行人 1.06%股权（对应 70 万股）作价 600.6 万元转让予鲍海泓。
根据鲍海泓填写的调查问卷、提供的股份转让资金支付凭证并经本所律师访
谈鲍海泓，鲍海泓自 2012 年 3 月至今系浙江省商务人力资源交流服务中心有限
公司企业服务部主管，其丈夫自主创业，主要从事医疗器械销售业务，鲍海泓支
付股份转让款的资金来源系其家庭积累所得，其已足额向嘉迈投资支付股权转让
款。
根据鲍海泓出具的说明并经本所律师访谈鲍海泓、发行人主要新增客户、供
应商，鲍海泓与发行人新增客户、供应商不存在关联关系或其他利益往来。
（五）历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性，历次股权变动、整
体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审批程序及纳税申报义务。
根据发行人的工商登记资料、股权转让协议、增资协议、资金凭证、收据、
验资报告、公证书、发行人现有股东填写的调查问卷等资料，并通过本所律师对
历史股东访谈或由历史股东签字确认等方式进行核查，发行人历次股权变动的具
体情况如下：
价款支付
时间 事项 价格及定价依据 履行的法律程序
情况
月增资 加至 2,100 万元 一年，增资价格系由 （2）上海华晖会计师事务所出具华会验 足
各股东协商确定 （2002）第 2082 号《验资报告》
（1）威士顿有限召开股东会同意本次股权转
转让股权的取得成 股权转让款
月 股 权 转 持有的全部威士顿有限股权转让给茆 （2）上海市公证处出具（2002）沪证经字第
本，股权转让双方协 已支付
让 宇忠 11324 号《公证书》，对本次股权转让事宜进
商定价
行了公证
威士顿系统将所持有的全部威士顿有 威士顿有限召开股东会，决议同意本次股权转 股权转让款
月股权转 参照资产评估值确
限股权转让给陈中 让并同意修改公司章程 已支付
让 定
（1）威士顿有限召开股东会，同意减资，股
东出资额同比例下降；
（2）威士顿有限在相关报纸上刊登了相关减
- 不适用
月减资 少至 1,000 万元 （3）上海骁天诚联合会计事务所出具上骁审
内验（2003）字第 10 号《验资报告》；
（4）威士顿有限股东会通过了本次减资相关
的章程修正案
陈中将其所持威士顿有限 12%的股权 威士顿有限召开股东会同意本次股权转让并 股权转让款
月股权转 转让股权的取得成
转让给王军 同意修改公司章程 已支付
让 本，股权转让双方协
商定价
陈中将其所持威士顿有限 10.86%的股 转让股权的取得成 威士顿有限召开股东会同意本次股权转让并 股权转让款
月股权转
权全部转让给茆宇忠 本，股权转让双方协 同意修改公司章程 已支付
让
商定价
转让股权的取得成 威士顿有限召开股东会同意本次股权转让并 股权转让款
月 股 权 转 转让给茆宇忠，将其所持威士顿有限
本，股权转让双方协 同意修改公司章程 已支付
让 2%的股权转让给茆婵娟
商定价
（1）威士顿有限召开股东会同意增资及章程
威士顿有限注册资本由 1,000 万元增
至 1,500 万元
月增资 注册资本协商确定 （2）上海事诚会计师事务所出具事诚会师 足
（2010）第 6443 号《验资报告》
（1）威士顿有限召开股东会同意增资及章程
月增资 至 2,000 万元 注册资本协商确定 （2）上海骁天诚会计师事务所出具上骁审内 足
验（2012）第 494 号《验资报告》
（1）威士顿有限召开股东会同意增资及章程
月增资 至 3,000 万元 注册资本协商确定 （2）上海骁天诚会计师事务所出具上骁审内 足
验（2014）第 043 号《验资报告》
（1）威士顿有限召开股东会同意增资及章程
月增资 至 5,100 万元 注册资本协商确定 （2）立信出具信会师报[2015]第 115684 号《验 足
资报告》
月增资 至 6,000 万元 注册资本协商确定 修正案； 足
（2）立信出具信会师报[2015]第 115685 号《验
资报告》
以增资前 6,000 万元
股本为基础，综合考 （1）发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，
增资款已缴
足
月增资 6,600 万元 况、行业特性、业务 （2）立信出具信会师报字[2015]第 114488 号
特点和财务状况之 《验资报告》
后，最终协商确定，
PE 倍数合理
晋星投资将其所持发行人 1.97%股权
（对应 130 万股）转让给嘉峪投资；
综合考虑公司业务
发展状况、行业特 股权转让各方签订了《股份转让协议》，发行 股份转让款
月股权转 （对应 160 万股）作价 1,272 万元转让
性、业务特点和财务 人更新了股东名册 已支付
让 给嘉峪投资；磐石投资将其所持发行
状况之后，最终协商
人 3.63%股权（对应 240 万股）转让
定价，PE 倍数合理
给隽之投资
综合考虑公司业务
嘉迈投资将其所持发行人 1.06%股权 发展状况、行业特 股权转让双方签订了《股份转让协议》，发行 股份转让款
月股权转
（对应 70 万股）转让给鲍海泓 性、业务特点和财务 人更新了股东名册 已支付
让
状况之后，最终协商
定价，PE 倍数合理
如上表所示，根据发行人的工商登记资料、股权转让协议、增资协议、资金
凭证、收据、验资报告、公证书、发行人现有股东填写的调查问卷等资料，并通
过本所律师对历史股东访谈或由历史股东签字确认等方式进行核查，发行人历次
股权变动涉及的增资款/股权转让款均已支付，相关定价合理。
程序
经本所律师核查，发行人历次股权变动、整体变更设立股份有限公司事项均
已履行董事会、股东（大）会等内部程序，且依据变动时适用的法律法规、规范
性文件的规定履行了工商等主管部门所必需的审批、登记、备案程序。
义务
（1）整体变更设立股份公司的税收缴纳情况
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）等相关规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及
以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本情形的，应当依法征收个人所得税。
的注册资本保持 6,000 万元不变，不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转
增股本的情形，发行人相关股东依据上述规定未缴纳个人所得税。
（2）历次利润分配涉及的税收缴纳情况
根据发行人出具的说明、发行人报告期内历次分红自然人股东个人所得税的
缴纳凭证并经本所律师核查，发行人报告期内历次分红自然人股东的个人所得税
均已足额缴纳。
（3）除上述情形外的税收缴纳情况
根据发行人的说明、发行人相关股东提供的缴税凭证、上海市税务局长宁区
分局出具的《核准注销税务登记书》等资料并经本所律师核查，除 2017 年 11
月锦绣投资将所持发行人股份转让予嘉峪投资涉及的缴税凭证遗失而暂无法判
断该股东是否履行了纳税申报义务外，发行人其他相关股东已就 2003 年 5 月股
权转让（威士顿系统将所持威士顿有限股权转让给陈中）、2017 年 11 月股权转
让（晋星投资将所持发行人股份转让予嘉峪投资、磐石投资将所持发行人股份转
让予隽之投资）及 2020 年 1 月股份转让（嘉迈投资将所持发行人股份转让予鲍
海泓）履行了相应的纳税申报义务，考虑到发行人在锦绣投资将所持发行人股份
转让予嘉峪投资的交易中非扣缴义务人，该次交易涉及的税务问题对发行人本次
发行上市不会造成实质性影响，此外，锦绣投资已于 2019 年 12 月注销完毕；除
前述股权转让外，发行人历史上的其他股权转让均为平价转让，不涉及税收缴纳；
发行人 2004 年 2 月的减资及历次增资不涉及税收缴纳。
综上所述，本所认为，发行人历次股权变动涉及的增资款/股权转让款均已
支付，相关定价合理；发行人历次股权变动、整体变更设立股份有限公司事项均
已履行董事会、股东（大）会等内部程序，且依据变动时适用的法律法规、规范
性文件的规定履行了工商等主管部门必要的审批、登记、备案程序；除 2017 年
判断该等股东是否履行了纳税申报义务外，发行人其他股权变动、整体变更、利
润分配等事项已依法履行纳税申报义务，考虑到发行人在锦绣投资将所持发行人
股份转让予嘉峪投资的交易中非扣缴义务人，该次交易涉及的税务问题对发行人
本次发行上市不会造成实质性影响。
（六）嘉峪投资、隽之投资与发行人及实际控制人之间是否存在对赌等特
殊权利安排，对赌协议的主要内容，报告期内的履行情况，是否已全部解除，
是否存在恢复条件，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》的相关要求
根据发行人实际控制人茆宇忠与隽之投资、嘉峪投资签署的《协议》及补充
协议并经本所律师访谈茆宇忠、嘉峪投资、隽之投资，嘉峪投资、隽之投资与发
行人实际控制人之间曾存在对赌等特殊权利安排，该等特殊权利安排已于 2020
年 12 月全部解除且不存在恢复条件，具体情况如下：
（以下简称《原对赌协议》），约定如遇有以下情形，隽之投资、嘉峪投资在不违
反中国法律法规的前提下，有权要求茆宇忠回购其持有的威士顿的全部或部分股
份（隽之投资、嘉峪投资要求部分回购的，仅可提出一次回购要求）。隽之投资、
嘉峪投资有权在知晓下述任一情形发生后的六十日内提出回购要求，茆宇忠应予
以配合执行，逾期隽之投资、嘉峪投资无权提出回购要求：（1）威士顿在 2022
年 12 月 31 日之前未能完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所／上海证券交
易所上市（“首发上市”）；（2）威士顿在递交上市申请材料后主动撤回首发上市
申请；
（3）威士顿正式书面通知隽之投资、嘉峪投资其已决定放弃首发上市的计
划。
补充协议签署之日起，《原对赌协议》终止，隽之投资、嘉峪投资与茆宇忠、威
士顿及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何股东特殊权利（包括
股权/股份回购、业绩对赌等）、优先权利安排。自此，嘉峪投资、隽之投资与发
行人实际控制人之间的对赌安排解除，且相关对赌安排不存在恢复条件。
根据发行人的说明、嘉峪投资、隽之投资出具的承诺函、填写的调查问卷并
经本所律师访谈发行人实际控制人、嘉峪投资、隽之投资，除上述情形外，嘉峪
投资、隽之投资与发行人及实际控制人之间不存在其他对赌等特殊权利安排。截
至本补充法律意见书出具日，嘉峪投资、隽之投资与发行人及实际控制人之间的
对赌协议均已彻底解除，不存在恢复安排，符合《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》的相关要求。
反馈意见 4
关于同业竞争 。申报材料显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业包括上海崇明敦禾农业科技有限公司、
威士顿（上海）资产管理有限公司、上海威涞实业有限公司。其中，威涞实业存
在多笔代付房租。
（2）2019 年 1 月，发行人其他关联方上海威逊威尔智能控制科技有限公司
已注销。
请发行人说明：
（1）上海威逊威尔智能控制科技有限公司注销的原因，是否
存在违法违规情形。
（2）上海崇明敦禾农业科技有限公司、威士顿（上海）资产管理有限公司、
上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的主要财
务数据，与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况，是否存在为发行人
承担成本费用的情形；威涞实业代付房租的对象，是否涉及发行人、实际控制人
及董监高，与发行人的生产经营是否存在关系。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）上海威逊威尔智能控制科技有限公司注销的原因，是否存在违法违
规情形
根据发行人的说明，上海威逊威尔智能控制科技有限公司（以下简称“威逊
威尔”）系发行人于 2013 年成立的全资子公司，发行人设立威逊威尔的主要目的
是计划将与工业控制相关的业务交由该子公司独立实施，是公司在整体业务架构
方面的安排。威逊威尔作为新设公司，未取得高新技术企业资质，同时也不是“双
软认证”企业。发行人主要客户为国有企业，在实际获取业务过程中，客户大多
以招投标的形式选择供应商，同时对供应商资质有较为严格的限制，威逊威尔通
过招投标取得客户的能力较弱。报告期内，威逊威尔仅 2018 年度实现了 0.27 万
元的业务收入，除此之外无其他收入。考虑到威逊威尔未取得预期效果，发行人
于 2019 年 1 月注销威逊威尔。
根据威逊威尔的工商档案、工商、税务主管机关出具的证明并经本所律师登
录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查
（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询，威
逊威尔报告期内不存在因违法违规而受到行政处罚的情况，威逊威尔的注销过程
合法合规，其注销后的资产、人员由发行人承接，注销前不存在重大违法违规事
项。
（二）上海崇明敦禾农业科技有限公司、威士顿（上海）资产管理有限公
司、上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的
主要财务数据，与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况，是否存在
为发行人承担成本费用的情形；威涞实业代付房租的对象，是否涉及发行人、
实际控制人及董监高，与发行人的生产经营是否存在关系
海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的主要财务
数据，与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况，是否存在为发行人承
担成本费用的情形
根据上海崇明敦禾农业科技有限公司（以下简称“崇明敦禾”）、威士顿资管、
上海威涞实业有限公司（以下简称“威涞实业”）、威逊威尔出具的说明，报告期
内，崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔的主要财务数据（未经审计）
如下：
（1）崇明敦禾
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
资产总额 195.39 213.23 234.10
净资产 193.75 212.43 232.71
营业收入 10.61 15.97 16.32
净利润 -18.68 -20.28 -17.82
（2）威士顿资管
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
资产总额 13,483.11 12,850.38 12,213.69
净资产 13,469.26 12,819.25 12,184.00
营业收入 159.53 145.62 60.10
净利润 750.01 635.25 31.71
（3）威涞实业
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
资产总额 39.86 100.59 -
净资产 5.00 91.23 -
营业收入 26.48 - -
净利润 -86.23 -8.77 -
（4）威逊威尔
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
资产总额 - - 1,000.46
净资产 - - 1,000.46
营业收入 - - 0.27
净利润 - 0.06 21.86
根据崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔的工商档案、银行流水、
崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔出具的说明并经本所律师访谈发行
人主要客户、供应商，报告期内，崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔
与发行人主要客户、供应商不存在重叠、资金往来的情况；在资金往来方面，报
告期内崇明敦禾、威涞实业与发行人不存在资金往来；威士顿资管作为发行人股
东，报告期内，与发行人不存在除股东分红以外的其他资金往来；威逊威尔作为
发行人全资子公司，于 2019 年 1 月注销，注销时威逊威尔将投资款及收益返还
发行人，金额合计为 1,000.52 万元，除此之外，报告期内发行人与威逊威尔不存
在其他资金往来；崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔均不存在为发行
人承担成本费用的情形。
行人的生产经营是否存在关系
（1）威涞实业代付房租的对象，是否涉及发行人、实际控制人及董监高
根据威涞实业的说明及其提供的租赁合同等资料，报告期内，威涞实业在开
展房屋租赁相关服务的过程中，存在暂代租客向出租方支付房租及暂代出租方收
取房租等情况，报告期内，威涞实业代付房租的对象主要为威涞实业提供房屋租
赁相关服务时的承租方。根据威涞实业的银行流水、发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表、威涞实业出具的说明并经本所律师通过比对
前述代付房租对象的名单与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的名
单、访谈发行人实际控制人等方式进行核查，上述承租方与发行人、实际控制人
及董监高人员不存在重叠的情形。
（2）与发行人的生产经营是否存在关系
根据威涞实业出具的说明、提供的工商档案及其财务报表，威涞实业的经营
范围涵盖“房地产经纪”业务，其主要从事房屋租赁相关服务，包含代收、代付
房租、物业服务等业务，威涞实业因从事房屋租赁相关服务而导致其报告期内存
在代付、代收房租的情形，与发行人的生产经营不存在因果关系。根据威涞实业
的银行流水并经本所律师通过比对前述代付房租对象的名单与发行人主要客户、
供应商的名单、访谈发行人实际控制人等方式进行核查，威涞实业代付房租的对
象与发行人的客户、供应商不存在重叠的情形。因此，本所认为，威涞实业代付、
代收房租的情形与发行人的生产经营不存在关系。
反馈意见 5
关于劳务派遣 。申报材料显示，报告期内，公司与南京易才人力资源有限
公司签订《劳务派遣协议》，劳务派遣人数分别为 10 人、11 人、21 人，占发行
人员工总数分别为 3.09%、3.07%、5.43%。
请发行人说明：
（1）劳务派遣人员所从事的具体工作内容，是否涉及关键工
序及关键技术。
（2）劳务派遣费用的定价方式，是否存在为发行人承担成本费用的情形。
（3）劳务派遣用工是否对发行人生产经营的稳定性、持续性存在不利影响，
是否影响公司的产品质量。
（4）发行人劳务派遣协议的内容是否规范，劳务派遣公司资质是否齐全，
与发行人、实际控制人、董监高及发行人股东是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）劳务派遣人员所从事的具体工作内容，是否涉及关键工序及关键技
术
根据发行人的说明、发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、发行人的
员工花名册并经本所律师核查，报告期内，发行人劳务派遣员工所从事工作的具
体情况如下：
地区/城市 人数 主要工作内容
天津 5 生产管理系统的日常运行维护
北京 2 生产管理系统的日常运行维护
广州 1 安全管理系统的项目实施
上海 1 编写和整理项目文档
深圳 1 ITSM 项目的运行维护
地区/城市 人数 主要工作内容
天津 4 生产管理系统的日常运行维护
北京 2 生产管理系统的日常运行维护
合肥 2 基于大数据平台的日常运维
广州 1 安全管理系统的项目实施
深圳 1 ITSM 项目的运行维护
太仓 1 生产管理系统的日常运行维护
地区/城市 人数 主要工作内容
合肥 12 基于大数据平台的日常运维
天津 4 生产管理系统的日常运行维护
北京 2 生产管理系统的日常运行维护
太仓 2 生产管理系统的日常运行维护
广州 1 安全管理系统的项目实施
如上表所示，根据发行人的说明，发行人劳务派遣员工主要长期驻扎客户现
场负责生产管理系统的日常运行维护等具体执行性工作，该等工作不涉及发行人
的关键工序及关键技术。
（二）劳务派遣费用的定价方式，是否存在为发行人承担成本费用的情形
根据发行人的说明、发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、劳务派遣
员工与劳务派遣公司签订的劳动合同、发行人向劳务派遣公司支付劳务派遣费用
的资金凭证并经本所律师访谈报告期内的劳务派遣公司，发行人使用劳务派遣员
工的费用的定价系参照市场价格确定，报告期内劳务派遣公司不存在为发行人承
担成本费用的情形。
（三）劳务派遣用工是否对发行人生产经营的稳定性、持续性存在不利影
响，是否影响公司的产品质量
如本题回复之“（一）劳务派遣人员所从事的具体工作内容，是否涉及关键
工序及关键技术”所述，发行人于天津、北京、广州、深圳等地存在个别长期项
目，由于发行人提供产品、服务的特性，发行人通常会在长期项目所在地招聘若
干名员工，长期驻扎客户现场负责沟通交流，工作内容主要为生产管理系统的日
常运行维护等具体执行性工作，不涉及发行人的关键工序及关键技术，该等工作
可替代性较强，发行人可以在相关区域内较为容易地招聘到替代员工；同时，报
告期各期末，发行人劳务派遣人数分别为 10 人、11 人、21 人，占发行人员工总
数分别为 3.09%、3.07%、5.43%，占比较小。因此，本所认为，发行人劳务派遣
用工对发行人生产经营的稳定性、持续性不存在不利影响，亦不存在影响公司的
产品质量的情形。
（四）发行人劳务派遣协议的内容是否规范，劳务派遣公司资质是否齐全，
与发行人、实际控制人、董监高及发行人股东是否存在关联关系
报告期内，与发行人建立合作关系的劳务派遣公司为南京易才人力资源有限
公司，经本所律师核查该劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣经营许可证等资料
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
上述劳务派遣公司已取得必备的资质证照，其基本情况如下：
公司名称 南京易才人力资源有限公司
统一社会信用
代码
南京市秦淮区汉中路 89 号金鹰国际商城 40 层 01、02-1、07、
住所
法定代表人 黄凯
注册资本（万
元）
人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才信
息网络服务，人才推荐，人才招聘，人才测评，法规、规章规
定的其他有关业务；劳务派遣；会务服务；提供人才流动法律、
经营范围 政策、信息咨询；企业管理咨询、健康信息咨询（不得从事金
融、类金融业务，不得以公开方式募集资金、投资担保、贷款、
储蓄理财等金融业务）；人力资源外包。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 3 月 30 日
营业期限 2005 年 3 月 30 日至 2025 年 3 月 29 日
《劳务派遣经营许可证》 （编号：320104201312250003）
（有效期
资质证照
至 2022 年 12 月 24 日）
根据报告期内发行人聘用劳务派遣员工的花名册、发行人与劳务派遣公司签
署的劳务派遣协议、劳务派遣员工与劳务派遣公司签订的劳动合同并经本所律师
核查，发行人与劳务派遣公司建立了合作关系并签订了《劳务派遣协议》及协议
附属文件，约定了派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和五险一金的数额
与支付方式以及违反协议的责任等重要内容。
此外，根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东填写
的调查问卷并经本所律师访谈发行人报告期内的劳务派遣公司，发行人报告期内
的劳务派遣与发行人、实际控制人、董监高及发行人股东不存在关联关系。
反馈意见 6
关于无形资产 。申报材料显示，发行人部分软件著作权为受让取得。同时，
发行人所有的三项专利，
“滚筒式烘干机的多参量控制系统”
“物料烘缸设备的控
制系统”为上烟集团、海烟薄片与发行人共有，“一种电动牵引车垂直姿态的采
集控制装置”为机科（山东）重工科技股份有限公司与发行人共有。
请发行人说明：（1）受让软件著作的背景，软件著作权转让方、转让价格，
是否为发行人的核心著作权，转让方与发行人、实际控制人是否存在关联。
（2）
“滚筒式烘干机的多参量控制系统”
“物料烘缸设备的控制系统”
“一种
电动牵引车垂直姿态的采集控制装置”三项专利报告期内产生的收入、利润情况，
发行人与上烟集团、海烟薄片及机科（山东）重工科技股份有限公司共有上述专
利的原因及合理性，相关主要权利义务约定情况，共有专利的使用、处置及收益
分配原则，发行人可否使用上述专利为非共有人的客户提供服务及产品，发行人
共有专利是否存在纠纷或潜在纠纷，共有上述专利是否对发行人业务拓展及持续
经营能力产生重大影响，如是，请进行有针对性的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）受让软件著作权的背景，软件著作权转让方、转让价格，是否为发
行人的核心著作权，转让方与发行人、实际控制人是否存在关联
根据发行人的说明、发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、软件著
作权转 让 协 议 ， 并 经 本所 律 师 登 录 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn）查询相关信息，前往国家版权局查询等方式进
行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 17 项受让取得的软件著作
权，具体情况如下：
序 著作 主要用
著作权名称 登记号 受让取得时间 转让方
号 权人 途
发行 IT 资源管理应用平
人 台 V1.0
发行 商业银行科技管理
人 平台 V1.0
软件项目管理应用
发行
人
称:PMP]V1.0
软件项目管理应用
发行
人
称:PMP]V2.0
发行 628 项目软件配置
人 管理应用平台 V1.0
发行 软件测试规范应用
人 平台 V1.0 新世纪
太平洋 商业银
软件配置管理应用
发行 软件 行项目
人 （北 管理用
DSP]V3.0
京）有 途
软件需求管理应用 限公司
发行
人
RMP]V1.0
发行
人
发行
人
发行 工作日志管理系统
人 V1.0
发行 商业银行科技管理
人 平台 V2.0
太平洋软件开发规
发行
人
SDSP]V2.0
序 著作 主要用
著作权名称 登记号 受让取得时间 转让方
号 权人 途
发行 太平洋软件开发规
人 范应用平台 V1.01
发行
人
发行
人
发行 自助设备智能管理
人 平台 V1.0
如上表所示，发行人 17 项受让取得的计算机软件著作权均受让自新世纪太
平洋软件（北京）有限公司，该等计算机软件著作权主要形成于 2005 年前后，
主要系商业银行项目管理用途。
根据发行人的说明并经本所律师访谈新世纪太平洋软件（北京）有限公司原
负责人，2008 年 10 月，新世纪太平洋软件（北京）有限公司（以下简称“太平
洋软件”）的实控人因个人原因拟终止业务并清算注销该公司，由于太平洋软件
的团队在金融行业信息化领域具有较为丰富的经验，出于当时业务发展的考虑，
发行人拟承接太平洋软件的部分团队成员并受让该公司持有的计算机软件著作
权。根据双方约定，发行人以 164.71 万元的价格受让太平洋软件持有的 17 项计
算机软件著作权。截至 2019 年末，上述计算机软件著作权账面价值均已摊销完
毕。该等计算机软件著作权因代码未持续迭代更新等原因目前已不再被实际使用，
非发行人的核心著作权。
根据发行人的说明并经本所律师访谈新世纪太平洋软件（北京）有限公司原
负责人，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，新世
纪太平洋软件（北京）有限公司已于 2011 年 10 月 17 日吊销，该公司报告期内
不存在经营情况，与发行人及其实际控制人不存在关联关系或其他利益输送关系。
上述计算机软件著作权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）
“滚筒式烘干机的多参量控制系统”“物料烘缸设备的控制系统”
“一
种电动牵引车垂直姿态的采集控制装置”三项专利报告期内产生的收入、利润
情况，发行人与上烟集团、海烟薄片及机科（山东）重工科技股份有限公司共
有上述专利的原因及合理性，相关主要权利义务约定情况，共有专利的使用、
处置及收益分配原则，发行人可否使用上述专利为非共有人的客户提供服务及
产品，发行人共有专利是否存在纠纷或潜在纠纷，共有上述专利是否对发行人
业务拓展及持续经营能力产生重大影响，如是，请进行有针对性的风险提示
“物料烘缸设备的控制系统”
动牵引车垂直姿态的采集控制装置”三项专利报告期内产生的收入、利润情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已取得的三项
共有专利报告期内未产生任何收入或利润。
上述专利的原因及合理性，相关主要权利义务约定情况，共有专利的使用、处置
及收益分配原则，发行人可否使用上述专利为非共有人的客户提供服务及产品，
发行人共有专利是否存在纠纷或潜在纠纷，共有上述专利是否对发行人业务拓展
及持续经营能力产生重大影响
（1）滚筒式烘干机的多参量控制系统、物料烘缸设备的控制系统
①共有上述专利的原因及合理性
根据发行人的说明、发行人与上海烟草集团有限责任公司（以下简称“上烟
集团”）、上海烟草集团太仓海烟烟草薄片有限公司（以下简称“海烟薄片”）签
署的《共同申请专利权益协议书》并经本所律师访谈上烟集团及海烟薄片，在该
两项专利的形成过程中，三方均有程度不同的重要贡献，发挥了不同的作用：
A.发行人因中标海烟薄片“数据采集与控制集成”项目，就此提供一揽子解
决方案，全面负责信息管理系统的设计、开发、优化工作，主导对所涉两套专门
设备的控制算法及手段等控制方法的研发，在此基础上形成了两项专利，是两项
专利的技术主创方。
B.海烟薄片作为直接用户与需求方，为本次专利技术的开发提供了纸张含水
率、烘缸表面温度、蒸汽压力、热风温度、热风速度、烘干机转速、入口薄片上
料速度等大量非常重要的生产相关基础数据以及技术测试环境，是两项专利的主
要协作方。
C.海烟薄片是上烟集团 100%控股的下属企业，其所生产的产品烟草薄片属
于中间产品，还需要上烟集团下属的卷烟厂后续加工成最终产品，其生产工艺改
进的效果也需要上烟集团下属的卷烟厂反馈来进行检验，在这方面离不开上烟集
团的总体支持。上烟集团是两项专利的协作方。
因此，三方同意该两项专利由三方共有，并就此进行约定。
②相关主要权利义务约定情况，共有专利的使用、处置及收益分配原则，发
行人可否使用上述专利为非共有人的客户提供服务及产品
根据发行人与上烟集团、海烟薄片三方分别就“物料烘缸设备的控制系统”
和“滚筒式烘干机的多参量控制系统”签订的《共同申请专利权益协议书》，上
述三方共同享有题述专利，专利被授权前后，上海烟草实施本专利应用于上海烟
草及上海烟草下属企业所产生的经济效益归上海烟草所有，其他两方不予分享；
三方可自行对任何单位或个人（即第三方）许可实施专利，并与第三方订立书面
许可实施合同，第三方应支付专利使用费，收取的使用费归许可方单方所有；对
任何单位或个人（即第三方）转让专利，应当经三方共同同意后，与第三方订立
书面转让合同，第三方应支付专利转让费，收取的转让费归属分配由三方另行协
商；任何一方自行实施专利生产产品向第三方销售的，无须经其它两方共同同意，
所得经济效益归自行实施方单方所有。基于前述，发行人可以使用上述专利为非
共有人的客户提供服务及产品。
③发行人共有专利是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师对上烟集团、海烟薄片相关负责人员进行访谈并经本所律师登录
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，上烟集团、海烟薄片与发行人之间就共有专利
不存在纠纷或潜在纠纷。
④共有上述专利是否对发行人业务拓展及持续经营能力产生重大影响
根据发行人的说明及本所律师访谈上烟集团、海烟薄片相关负责人员，目前
上述两项专利仅在海烟薄片生产烟草薄片的过程中予以使用，发行人作为信息化
解决方案供应商，“数据采集与控制集成”项目验收完成后，并无其他开发项目
运用到这两项专利。由于这两项专利主要应用在特定设备控制上，应用领域有所
局限，对于发行人而言，除通过许可其他烟草公司使用来赚取使用费外，并无其
他可以运用的领域。同时，由于这两项专利是基于海烟薄片生产管控需求，定制
开发而来，并非发行人业务开展所需的核心技术，占发行人业务比重很小，总体
重要程度一般。基于上述，本所认为，共有上述专利不会对发行人业务拓展及持
续经营能力产生重大不利影响。
（2）一种电动牵引车垂直姿态的采集控制装置
①共有上述专利的原因及合理性
根据发行人的说明、发行人与机科（山东）重工科技股份有限公司（以下简
称“机科重工”）签署的《合作协议》并经本所律师访谈机科重工，发行人与机
科重工共同申请“一种电动牵引车垂直姿态的采集控制装置”专利的原因为机科
重工和威士顿在港口无人驾驶车项目方面存在合作，由机科重工负责电气自动化
领域的工作如硬件的设计、施工、制造，由威士顿负责信息自动化领域的工作，
双方均对专利技术的形成作出了贡献，因此机科重工与威士顿双方同意该项专利
由双方共有，并就此进行约定。
②相关主要权利义务约定情况，共有专利的使用、处置及收益分配原则，发
行人可否使用上述专利为非共有人的客户提供服务及产品
根据发行人与机科重工签署的《合作协议》，双方约定，就已形成的共有专
利，任何一方自行实施专利生产产品向第三方销售或利用共有专利向第三方提供
服务的，无须经其它方同意，所得经济效益归自行实施方/提供方单方所有。但
未经另一方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让或许可使用研究成果。基
于前述，发行人可以使用上述专利为非共有人的客户提供服务及产品。
③发行人共有专利是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师对机科重工进行访谈并经本所律师登录中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查
询，机科重工与发行人之间就共有专利不存在纠纷或潜在纠纷。
④共有上述专利是否对发行人业务拓展及持续经营能力产生重大影响
根据发行人的说明及本所律师访谈机科重工，目前“一种电动牵引车垂直姿
态的采集控制装置”专利拟用于港口无人驾驶车领域，该项目目前处于前期准备
阶段，尚未实际投入生产。同时，由于该项专利是通过机科重工制造港口无人驾
驶车的需求，由威士顿与机科重工合作定制开发而来，并非发行人业务开展所需
的核心技术，占发行人业务比重很小，总体重要程度一般。基于上述，本所认为，
共有上述专利不会对发行人业务拓展及持续经营能力产生重大不利影响。
反馈意见 7
关于销售模式 。申报材料显示：
（1）报告期内，公司主要通过参与客户招投标的方式获取订单。公司客户
主要为大型国有企业，该类企业的项目采购主要通过公开招标实施，并在综合评
价投标方整体方案的基础上确定入围服务商。
（2）报告期内，发行人向上海烟草集团销售的金额分别为 13,378.74 万元、
资料显示，
万元、13,931.23 万元、15,053.49 万元。
（3）报告期内，发行人取得交通银行、湖北中烟等客户的方式主要系参与
其公开招标，获得上海艾三订单的方式系竞争性谈判。经核查，发行人向客户销
售的主要产品包括服务器、交换器等，来源于向供应商采购，公司为客户提供的
软件开发服务主要系在自主产品及解决方案的基础上，为客户提供流程梳理和改
进、个性化应用软件设计、开发、测试、软件安装部署、以及数据迁移等定制化
服务。
请发行人说明：
（1）报告期内，发行人各项业务通过不同方式获取订单的金
额及占比。
（2）报告期内，发行人中标上烟集团项目的情况，包括但不限于项目中标
金额、服务及销售内容、参与投标方、招标条件、发行人中标的原因及各项目对
应的毛利率情况，发行人中标上烟集团项目的比例，发行人持续中标上烟集团项
目的合理性。
（3）报告期内，上烟集团向发行人采购的金额较 2014 年至 2016 年大幅下
滑的原因，上烟集团未来信息系统建设的需求及投入计划，上烟集团向发行人采
购服务及产品是否具有可持续性，如未来上烟集团招标项目减少，是否对发行人
持续经营能力构成重大不利影响。
（4）在烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制下，国家
烟草专卖局（中国烟草总公司）目前的主要软件及系统供应商，与发行人系统是
否存在无法兼容的情况，是否存在因统一进行信息化建设将发行人的服务及产品
进行取代的风险，发行人未能中标国家烟草专卖局或其他省市烟草集团相关项目
的原因，是否存在实质性的困难及壁垒，请发行人进行有针对性的风险提示。
（5）通过竞争性谈判获得上海艾三订单的方式是否合法合规，报告期内，
发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，相关项目情况，是否存在被
处罚的风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。请保荐人、申报会计师
说明针对上烟集团销售的真实性、采购价格的公允性、发行人持续中标的合理性
的核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结论，相关核查证据能否支
撑核查结论，是否存在商业贿赂、向发行人进行利益输送的情形，发行人未来持
续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
（一）报告期内，发行人各项业务通过不同方式获取订单的金额及占比
根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国民法典》，获取订单
的主要方式如下：
类别 主要含义与适用情形
指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标，也称
公开招标
无限竞争性招标。适用一切采购项目，是政府采购的主要方式
指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标，也称
有限招标。在必须进行招标的项目中，满足以下条件经过核准或备案可
以采用邀请招标：（1）施工（设计、货物）技术复杂或有特殊要求的，
邀请招标 符合条件的投标人数量有限；（2）受自然条件，地域条件约束的；（3）
如采用公开招标所需费用占施工（设计、货物）比例较大的；（4）涉
及国家安全、秘密不适宜公开招标的；（5）法律规定其他不适宜公开
招标的
指采购人或者采购代理机构直接邀请三家以上供应商就采购事宜进行
谈判的方式。以下情形适用：（1）招标后没有供应商投标或者没有合
竞争性谈判 格的或者重新招标未能成立的；（2）技术复杂或者性质特殊，不能确
定详细规格的；（3）采用招标所需时间不能满足用户需求的；（4）不
能事先计算出价格总额的
指从单一供应商处直接采购，以下情形适用：（1）只能从唯一供应商
处采购；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；
单一来源采购
（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从
原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的
采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小的政府采
询价采购
购项目，可采用询价方式采购
商务谈判 适用于各类企业采购项目
根据发行人的说明、
《审计报告》，报告期内，发行人主要通过公开招标、邀
请招标和商务谈判等不同方式获取订单，各项业务获取订单方式的收入及占比情
况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 8,916.65 96.32% 6,092.15 886.22% 3,691.68 86.34%
竞争性谈判 52.88 0.57% 2180.23 32.55% - -
商务谈判 2288.23 3.11% 8793.62 11.23% 584.03 13.66%
合计 9,257.76 100.00% 7,066.01 100.00% 4,275.72 100.00%
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 6,168.10 89.47% 5,577.38 89.21% 5,651.42 91.61%
邀请招标 16.35 0.24% 472.39 01.16% 666.42 1.08%
竞争性谈判 4214.24 03.11% 1252.93 14.05% 8249.13 14.04%
单一来源采
购
询价采购 46.90 0.68% 36.23 0.58% 330.19 0.49%
商务谈判 5408.98 85.93% 4293.61 74.70% 3156.53 52.54%
合计 6,893.81 100.00% 6,251.89 100.00% 6,168.78 100.00%
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 3,247.23 72.98% 2,835.95 63.83% 3,564.60 95.39%
询价采购 12.51 0.28% 242.48 0.96% 11.06 0.30%
商务谈判 1,189.49 26.73% 1,564.51 35.21% 161.22 4.31%
合计 4,449.23 100.00% 4,442.94 100.00% 3,736.88 100.00%
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 1,281.27 36.12% 253.86 22.30% 120.75 12.08%
竞争性谈判 1,215.61 234.27% 2125.75 211.05% 1483.82 148.42%
商务谈判 1,050.61 329.62% 8758.76 766.65% 394.64 39.49%
合计 3,547.49 100.00% 1,138.36 100.00% 999.21 100.00%
（二）报告期内，发行人中标上烟集团项目的情况，包括但不限于项目中
标金额、服务及销售内容、参与投标方、招标条件、发行人中标的原因及各项
目对应的毛利率情况，发行人中标上烟集团项目的比例，发行人持续中标上烟
集团项目的合理性
根据发行人的说明，报告期内，发行人中标上烟集团项目数量较多，以下列
式 2018 年-2020 年发行人中标上烟集团的前 10 大项目的详细情况，项目情况具
体如下：
单位：万元
序
招标项目名称 中标金额 服务及销售内容 毛利率
号
序
招标项目名称 中标金额 服务及销售内容 毛利率
号
根据发行人的说明，由于多数项目并未公开参与投标方，发行人无法取得全
部投标项目的参与竞标方信息。通过剑鱼标讯等网站检索，上烟集团的相关项目，
除发行人外，其他参与投标方主要包括北京中软国际信息技术有限公司、上海通
方信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限公司等。
根据发行人的说明，发行人无法获取上烟集团全部的招投标信息，通过剑鱼
标讯检索上烟集团招投标项目的成交信息，2018 年至今上烟集团对外发布的信
息技术相关招投标项目中，发行人中标项目数量比例约 15%。
发行人重点参与上烟集团生产经营管理、工业大数据、IT 治理等领域的信
息化建设并参与相关项目的投标。报告期内，发行人参与投标的上烟集团项目中，
中标比例如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人投标项目数量 85 92 71
发行人中标项目数量 73 82 63
发行人中标上烟集团项目的比例 85.88% 89.13% 88.73%
根据发行人的说明，在招标条件方面，上烟集团及其子公司关于信息化建设
的招标条件较为接近，主要包括招标范围、投标人资格要求、是否存在重大违法
情况、是否符合国家行业标准等。考虑到上烟集团招标项目较多且较为类似，针
对招标条件，举例如下：
“本次招标的合格投标人应同时满足下列资格要求：
（1）投标人是在中华人民共和国境内（不包括香港、澳门及台湾地区，简
称“中国境内”）注册的独立法人并具有相应的经营范围；
（2）具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；
（3）具有履行合同所必需的专业技术能力；
（4）具有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；
（5）参加本次招标活动前 3 年内，在经营活动中没有重大违法记录，无利
用不正当竞争手段骗取中标，无重大经济刑事案件；
（6）在劳动保护、节能减排与生态环境保护方面符合国家规定要求；
（7）法定代表人不能参加采购活动时，可委托他人参加，但需提供授权委
托书；
（8）单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加
同一标段或者未划分标段的同一招标项目投标；
（9）法律、行政法规规定的其他条件；
（10）本项目不得转包和分包；
（11）本项目不接受联合体投标。”
从上烟集团招标评分体系，以及威士顿在相关方面的具体情况，对发行人中
标原因分析如下：
上烟集团主要评标方式 威士顿相关情况 威士顿竞标优势
注册资本 6,600 万元 注册资本实缴到位、较为充裕
发行人为高新技术企业、“双软”企业，同时具备
综合 资质证书 CMMI5、信息安全集成服务、ISO2000IT 等多项资质 CMMI5、信息安全集成服务等业内认可度较高的认
实力 证资质
威士顿在 MOM、ERP、ITSM、DataM 等细分领域的软件开
相关项目业绩 长期在细分领域承接项目，拥有丰富的项目经验
发及运维服务项目上经验丰富
作为上烟集团多个应用系统的开发商和运维服务
威士顿专注于 MOM、ERP、ITSM、DataM 等细分领域的软 商，威士顿充分了解上烟集团应用系统现状及其业
系统设计方案
件开发及运维服务，系统设计方案专业、成熟 务需求痛点，可提供专业化、定制化的系统设计方
案
技术方面
作为上烟集团多个应用系统的开发商和运维服务
各类专业的管理和技术人才；同时公司拥有成熟的项目管理
实施管理方案 商，威士顿经验丰富，能够准确把握客户的项目实
规范，涵盖计划管理、沟通机制、变更管理、问题管理、质
施风险，制定出有针对性的实施管理方案
项目 量管理和风险管理等方面
方案
威士顿拥有切实有效的质量保障体系，通过项目质量计划监 威士顿的质量保证体系已运行实施多年，具备专业
质量保证措施
督项目的质量过程，保障项目在过程及成果的质量情况 性、可靠性
威士顿具备固定的技术服务机构，能为客户提供良
威士顿的技术团队中 70%以上的员工拥有本科以上学历，核
好的技术支持和售后服务；威士顿研发中心作为项
服务能力 心人员均具备十年以上的相关经验，职业经理人具备近 20 年
目实施团队的技术指导部门，为公司的服务交付提
IT 业管理经验，服务能力专业
供技术保障
其他服务承诺 威士顿的其他服务承诺一般包括：可配合完成与本项目有关 威士顿在满足招标要求的基础上，提供了更进一步
上烟集团主要评标方式 威士顿相关情况 威士顿竞标优势
系统的数据初始化工作；将综合考虑目标的特点，提出系统 的服务承诺，能为促进项目的顺利实施提供有效保
的综合优化建议；将在服务期内提供与本项目相关的技术咨 障
询服务；将提供服务器系统、网络系统变更相关服务，包括
系统参数配置变更、性能优化服务；将提供应用系统上线、
变更等必要的服务器现场值守服务；为应用系统上线检查软
硬件环境，安装系统相关软件、补丁等，并处理在安装过程
中的操作系统突发事件
威士顿将选派经验丰富的项目经理负责项目的执行，相关人 威士顿始终高度重视且科学规划人才队伍建设，培
项目管理人员资
员不仅具备丰富的项目管理知识和技术，也有类似项目的实 养了一大批专业知识匹配、管理经验丰富的高素质
质
施建设经验 复合型人才，形成了稳定、专业、行业经验丰富的
服务 管理团队。公司共有 9 名核心技术人员，均毕业于
团队 包括复旦大学、上海交通大学、同济大学、日本明
项目实施人员资 威士顿将选派经验丰富的专业技术人员组成项目团队，确保 治大学等国内外知名高校，具有丰富的学术理论基
质 项目的成功实施 础，对行业前沿技术有深刻理解和掌握，具有丰富
的开发和实施经验
威士顿技术培训计划中包括了培训课程、时间、地点、培训
技术培训方案 人员等内容，培训师资强大。在系统试运行前将确保完成一
套培训，确保系统上线运行效果
威士顿通过了 ISO2000IT 服务资质，培训和售后服
售后
威士顿按照 ISO 规范制定客户服务体系，为客户的售后运行 务体系经多年实践及完善，能为项目交付后的售后
服务
售后服务体系 维护服务提供有效的支持与主动式的管理，避免运行维护服 服务提供充分保障
务无序、被动、救火等问题发生
售后服务计划 威士顿选派专业的技术人员组成售后服务技术团队，可按用
上烟集团主要评标方式 威士顿相关情况 威士顿竞标优势
户需求提供常驻用户现场的一级运维保障和各类响应服务，
确保系统的稳定、可靠运行
一般是按各投标
人报价的算术平
商务方面
报价 均值为基准价， 威士顿充分考虑预估成本及竞标情况综合报价 视具体项目灵活报价
超过或者低于基
准价均要扣分
如上表所示，上烟集团的评标主要考虑技术方面和商务方面，其中技术评分
主要关注：
（1）投标方资质、业绩等综合实力；
（2）项目方案合理性，具体包括
系统设计方案、实施管理方案、质量保证措施、服务能力等；
（3）服务团队的资
质、经验等；（4）售后服务能力。
根据发行人的说明，从投标技术方案角度，公司长期专注于为大型国有企业
提供生产、经营过程中的定制化软件及服务，产品涵盖制造运营管理系统（MOM）、
企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及数据管理系统
（DataM）等多个细分领域，对客户需求的深刻理解和大量行业客户解决方案的
积累有助于在公司投标时优质高效制定契合客户需求的投标方案，在众多投标方
中脱颖而出。同时，公司具有行业内较为权威的资质体系，获得了 CMMI5 级评
估认证、信息安全集成服务、
“ISO20000”IT 服务管理体系认证、两化融合管理
体系评定等资质。其中，CMMI 即软件能力成熟度模型，是全球最先进和科学的
软件工程管理模型与方法，是衡量软件企业能力成熟度和项目管理水平的权威标
准。CMMI5 级是最高等级的认证，也是目前世界范围内针对软件能力成熟度最
权威、级别最高的评估之一，获得该资质标志着公司在软件开发、产品研发、产
品集成、项目管理、过程管理、量化管理、质量管理、过程改进优化等方面的能
力达到了一个较高的高度，获得了国际权威机构认可。在服务团队方面，公司拥
有一支专业、专注、稳定、高效的技术团队和研发团队。公司所处软件与信息技
术服务业，人才是公司重要的核心竞争力。公司始终高度重视且科学规划人才队
伍建设，培养了一大批专业知识匹配、管理经验丰富的高素质复合型人才，形成
了稳定、专业、行业经验丰富的管理团队。公司共有 9 名核心技术人员，均毕业
于包括复旦大学、上海交通大学、同济大学、日本明治大学等国内外知名高校，
具有丰富的学术理论基础，对行业前沿技术有深刻理解和掌握，具有丰富的开发
和实施经验。
在投标商务方案方面，上烟集团主要考虑报价因素。在价格方面，发行人通
过各类项目的实践优化，公司在项目进度管理、质量把控、成本优化等方面积累
了较为丰富的经验和一系列行之有效的制度措施，高效的项目实施及管理能力能
够有效降低项目成本。同时，长期以来对于 iWisdom 敏捷开发平台的深入研究
和应用类核心技术的持续投入，使公司在具体项目应用时可实现快速开发和快速
部署，减少重复投入，有效节约项目成本，保障了公司产品和服务的价格竞争力。
发行人持续中标上烟集团信息化项目具有合理性，主要原因如下：
（1）定制化软件开发企业具有较强的客户粘性
根据发行人的说明，定制化软件开发企业在项目实施过程中，需要对客户的
业务模式、具体生产及经营管理环节进行深入了解，项目持续周期长，客户粘性
较强，是定制化工业软件的特点。发行人与上烟集团已合作超过 20 年，合作情
况良好，合作关系稳定。发行人业务涵盖上烟集团采购、生产、仓储、运输、研
发等领域，掌握了上述各个业务环节的具体流程细节，对客户的需求及痛点、未
来的提升空间等具有较为全面的了解，这也是发行人的服务效果能够获得客户多
年来认可的重要原因。
（2）投标业务具有一定共性，发行人相关经验丰富
根据发行人的说明，报告期内，公司参与投标的上烟集团及其下属子公司的
项目具有一定的共性，主要包括上烟集团及其下属子公司的生产系统、储运系统、
采购系统、研发系统、人力系统、门户网站等系统，帮助上烟及下属子公司提升
生产效率、降低成本、加强生产过程中的数据采集沟通，提高各环节系统的信息
化、智能化的等级。在多年业务合作过程中，发行人积累了丰富的项目实施经验，
而丰富的项目经验也有利于发行人进一步获取业务订单，形成良性循环。
（3）在投标评分体系中，发行人具有一定竞争优势
根据发行人的说明，上烟集团的项目评标主要考虑技术方面和商务方面，公
司在相关方面均具备一定优势。同时，随着公司为上烟集团实施的项目不断增加，
公司在上烟集团投标评分体系中的各类参考项目也随之增加，有利于投标分值评
定，增强公司在投标过程中的竞争优势。
综上所述，发行人持续中标上烟集团项目具有合理性。
（三）报告期内，上烟集团向发行人采购的金额较 2014 年至 2016 年大幅
下滑的原因，上烟集团未来信息系统建设的需求及投入计划，上烟集团向发行
人采购服务及产品是否具有可持续性，如未来上烟集团招标项目减少，是否对
发行人持续经营能力构成重大不利影响
根据发行人的说明、发行人 2014 年至 2016 年的《审计报告》、发行人 2018
年至 2020 年的《审计报告》，2014 年至 2016 年，发行人对上烟集团的销售金额
分别为 14,471.16 万元、13,931.23 万元和 15,053.50 万元，占营业收入的比例分
别为 82.21%、82.86%和 81.01%；2018 年至 2020 年，发行人对上烟集团的销售
金额分别为 11,891.12 万元、10,440.03 万元和 13,378.74 万元，占营业收入的比
例分别为 77.11%、54.65%和 54.92%。较前次申报相比，上烟集团向发行人采购
的金额有所下滑。
具体而言，2014 年至 2016 年、2018 年至 2020 年发行人对上烟集团销售收
入的具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件开发 5,042.99 38% 3,122.18 30% 3,375.82 28%
运维服务 5,188.78 39% 4,825.69 46% 4,798.16 40%
系统集成 2,993.96 22% 2,488.75 24% 3,596.40 30%
软件产品销
售及服务
合计 13,378.74 100% 10,440.03 100% 11,891.12 100%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件开发 5,820.33 39% 5,623.52 40% 5,623.06 38.86%
运维服务 4,743.60 32% 4,111.84 30% 3,695.23 25.54%
系统集成 4,489.57 30% 4,195.87 30% 5,152.87 35.61%
合计 15,053.50 100% 13,931.23 100% 14,471.16 100%
如上表所示，与前次申报相比，本次申报报告期内，发行人对上烟集团的业
务收入有所下降，主要体现在软件开发及系统集成业务方面，因客户不同年度的
信息化建设需求存在波动，导致公司不同年份的业务收入有所波动。报告期内，
公司持续坚持在研发上的投入，紧密跟踪行业政策和用户需求，推进应用软件研
发和升级。2020 年度，发行人对上烟集团的业务收入增幅明显。
根据发行人的说明，发行人将持续关注上烟集团信息化建设业务需求，紧跟
行业技术前沿，积极参与上烟集团信息化建设业务招投标，为客户提供有价值的
产品和服务。
此外，为进一步增强实力扩大规模，近年来公司制定了对非上烟的烟草客户
以及非烟草客户的业务发展战略。报告期内，公司非上烟烟草客户以及非烟草客
户的收入均呈上升趋势。
根据发行人的说明，通过公开渠道获取的信息分析，“十四五”时期是我国开
启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，是行业立足新发展阶段、
贯彻新发展理念、构建新发展格局的关键时期，也是烟草行业高质量发展的攻坚
期。2020 年，国资委颁布《国有企业数字化转型工作的指引》，要求发挥国有企
业在新一轮科技革命和产业变革浪潮中的引领作用，将数字化转型作为改造提升
传统动能、培育发展新动能的重要手段。《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确指出，要发展数字经济，推进
数字产业化和产业数字化。当前，数字化转型已成为整个国家的战略导向，是抢
占发展主动权，构筑竞争新优势的重要途径。
根据 2020 年烟草行业网络安全和信息化工作综述，全面推进数字化转型是
烟草行业“十四五”规划确定的重大战略。实体经济与数字化经济的深度融合正
成为行业新旧动能转换、建设现代烟草经济运行体系、实现高质量发展的战略支
点。为应对“十四五”期间的机遇与挑战，上烟集团将积极开展信息化建设，进
一步提高公司在行业中的竞争优势。
关于上烟集团未来信息系统建设的需求及投入计划的其他内容，发行人已申
请豁免披露。
标项目减少，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
（1）上烟集团向发行人采购服务及产品是否具有可持续性
上烟集团向发行人采购服务和产品具有持续性，具体体现在如下几个方面：
① 上烟集团与发行人合作至今已超过 20 年，合作关系稳定
根据发行人的说明，从历史合作情况来看，发行人与上烟集团的合作具有较
强的可持续性。发行人成立于 2001 年，总部位于上海，公司自成立之初就已经
确立了深耕烟草领域的发展战略，并逐步与上烟集团及其下属企业建立了业务关
系，合作至今已超过 20 年，合作情况良好，合作关系稳定。
根据发行人的说明，报告期内，公司持续为上烟集团及其下属子公司提供软
件开发、运行维护、系统集成等服务，为客户开发的系统贯穿生产、物流、研发
等各业务环节，能实现业务的有效协同，助客户实现日常精细化管理。公司还为
客户搭建工业大数据平台，开展工业数据应用建设，逐步实现数据驱动的智能制
造。公司向客户交付的产品和服务，可为客户持续创造价值。
② 公司分别为上烟集团及数十家业务独立、经营独立的下属单位提供服务
根据发行人的说明，上烟集团及其下属单位业务独立、经营独立，除上烟集
团公司外，还包括薄片厂、京津沪卷烟厂、香精香料厂、烟草材料公司、包装印
刷公司、储运公司、烟草糖酒公司、烟草贸易公司等多家企业分别经营卷烟材料
的生产、卷烟的生产、包装印刷、运输、销售等产业链的各个环节。下属单位都
是业务独立、经营独立的法人单位，各自存在不同的业务需求，各公司根据具体
的业务或项目需要，独立进行招标和采购。
根据发行人的说明，报告期内，公司分别为上烟集团及其下属子公司提供软
件开发、运行维护、系统集成等服务，为客户开发的系统贯穿烟草的生产、物流、
研发等各业务环节，能为各独立的法人单位实现日常生产经营的数字化管理，在
省级集团公司层面还能实现业务的有效协同，助客户实现日常精细化管理。近年
来，公司还为客户搭建工业大数据平台，开展工业数据应用建设，逐步实现数据
驱动的智能制造。公司向客户交付的产品和服务，可为客户持续创造价值。
③ 上烟集团向发行人采购服务及产品具有较强的商业合理性
A．信息化和数字化理念不断发展和深入，催生信息系统不断更新、迭代的
需求
根据发行人的说明，我国烟草行业信息化程度整体较高，上烟集团在信息化
领域的起步较早，在过去 20 余年中，上烟集团在信息化方面持续投入，逐步将
信息化、数字化的管理理念渗透到采购、生产、仓储、运输、研发等各业务环节，
从而实现各业务环节有效协同，提升生产效率，降低成本，提高客户实现日常精
细化管理水平，促进烟草公司实现高质量发展。
烟草公司在信息化领域的投入是一个持续的过程，一方面系根据其业务发展、
流程优化以及内部组织结构调整，催生了各业务环节的信息化改造和升级的需求，
另一方面系新一代信息技术在烟草工业生产领域的融合应用，又对信息化产品和
服务提出了更高要求，从而催生出新的信息化产品需求，因此随着信息化和数字
化理念不断发展和深入，信息系统的更新、迭代是一个持续的过程，需要系统供
应商持续的服务。公司的软件开发业务中，既有来自于全新开发的项目，也有来
自于升级改造类的项目，两种来源的收入规模相仿。
B．信息系统不断更新、迭代的情况下，需要稳定的系统供应商持续提供服
务
根据发行人的说明，发行人为上烟集团定制化开发系工业软件系统。工业软
件与客户生产的具体过程及经营管理环节密不可分，工业软件系统供应商需要对
客户的具体生产及经营管理环节进行深入了解，在此基础上，才能为客户开发出
符合其需求的软件产品，这就对工业软件系统供应商在细分行业领域的专业水平、
项目实施经验提出了较高的要求。
经过 20 余年的合作，发行人为上烟集团开发的系统已涵盖采购、生产、仓
储、运输、研发等各个业务环节，掌握了上述业务环节的具体流程细节，对客户
的需求及痛点、未来的提升空间等具有较为全面的了解。除软件开发业务，发行
人亦为上烟集团提供运维服务、系统集成、软件产品销售及服务等。长期合作所
带来的项目经验和对客户业务环节的深度认知，在很大程度上提升了发行人的服
务效率和价值产出，这是一个稳定的工业软件系统供应商的核心价值所在。因此，
上烟集团持续向发行人采购服务及产品具有较强的商业合理性。
④ 新增订单情况
根据发行人的说明，从新增订单来看，报告期内，发行人与上烟集团的合作
较为稳定。2018 年至 2020 年，发行人与上烟集团新签订的订单金额分别为 1.13
亿元、1.12 亿元和 1.31 亿元。结合当前已与上烟集团签订的订单可以看出，发
行人与上烟集团的业务合作产值连续增加，在当前大力发展产业数字化的背景下，
业务可持续性较强。
⑤ 关于被同行业替代的可能性
根据发行人的说明，发行人与上烟集团已合作多年，发行人业务已涵盖上烟
集团采购、生产、仓储、运输、研发等领域，熟悉上述各个业务环节的具体运行
特点和演变过程，对客户的需求及痛点有较为全面的认知，能为客户提出未来的
提升空间建议。公司在重点业务领域的中标情况良好，产品和服务均可按客户要
求交付，能达到建设要求和使用目标，这也是发行人的服务效果能够获得客户多
年来认可的重要原因。
上烟集团在信息化投资项目管理方面严格遵守《烟草行业投资项目管理办法》
的相关规定，包括充分论证信息化投资项目的必要性和可行性、对实施项目相关
的招标采购、合同管理、资金管理、质量管理、安全管理、档案管理等制定完备
的工作制度并严格执行、自觉接受审计、廉政监督及上级单位的检查监督、规范
组织项目验收并进行相应财务处理、按照行业规定进行有关的信息报送工作等。
从公开招标资料看，上烟集团要求供应商具有独立承担民事责任能力，良好
的商业信誉和健全的财务会计制度，具有履行合同所必需的设备和专业技术能力，
有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录，三年内在经营活动中没有重大违法
记录，在劳动保护、节能减排与生态环境保护方面符合国家规定要求，符合法律、
行政法规规定的其他条件。对于违反廉政规定的供应商采取“一票否决”。上烟
集团对供应商定期评审和动态管理，对评价不合格的供应商退出合格供应商名录。
发行人在上烟集团中标的项目实施过程均遵循上述行业规范要求，双方签署
的业务合同除合同正文，还包括项目廉政协议、保密协议、安全生产协议等专项
附属协议，约定相关管理规范。多年来上烟集团及其下属子公司的订单，均为发
行人通过参与招投标的形式取得的，持续存在中标项目也表明公司提供的服务可
以更加满足客户的相关需求，上烟集团完全被同行业竞争对手替代的可能性较低。
综上，上烟集团向发行人采购服务及产品具有可持续性。
（2）如未来上烟集团招标项目减少，是否对发行人持续经营能力构成重大
不利影响
根据发行人的说明，如未来上烟集团招标项目减少，将对发行人经营能力造
成一定影响，但不构成重大不利影响，主要原因如下：
① 上烟集团的信息化需求大幅下降的可能性较低
上烟集团作为国内烟草领域的头部企业之一，其信息化建设与国家烟草行业
的发展息息相关，尤其在十四五期间，烟草行业对信息化建设的需求将进一步提
高，信息化建设需求出现断崖式下滑的可能性较低。详见本题回复之“（三）上
烟集团未来信息系统建设的需求及投入计划”。
② 上烟集团在发行人的业务占比已明显下降
根据发行人的说明，与前次申报相比发行人来自于上烟集团的收入占比已明
显下降，近年来发行人积极拓展客户渠道，随着其他烟草行业客户和其他行业客
户的收入进一步提高，上烟集团占发行人营业收入的比例将进一步下降，公司因
上烟集团招标项目减少而导致对持续经营产生重大不利影响的可能性较低。
③ 公司在烟草领域拓展卓有成效
根据发行人的说明，自前次申报被否决以来，公司着力开拓新的市场（包括
烟草行业其他客户和其他行业），以提高公司收入来源及抗风险能力。公司凭借
在长期积累的烟草行业信息化的项目经验，通过提供高质量的服务，逐步获得了
更多烟草行业客户的认可，客户规模不断扩大。与前次申报相比，公司烟草行业
的客户除上烟集团外，已新增湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、广东烟草、江苏
烟草等其他烟草行业客户。2020 年度，发行人对上烟集团的销售金额占营业收
入的比重为 54.92%，对比 2016 年度 81.01%的营收占比，已大幅下降。从新增订
单的角度分析，2020 年度和 2021 年上半年，公司新增订单中，上烟集团的订单
占比已降至 50%以下。
根据发行人的说明，在未来发展战略上，公司在站稳湖北、江苏、广东的市
场后，将逐步拓展安徽、湖南、浙江、福建等烟草市场，公司目前已在筹划搭建
安徽和湖南市场的团队。在信息化程度方面，国内各省市烟草企业的信息化程度
参差不齐，市场空间广阔。公司作为上烟集团信息化产品的主要供应商之一，在
全国烟草行业中树立了良好的口碑和知名度。公司在上烟集团信息化建设过程中
的成功经验，也为公司拓展各地市场提供了较强的竞争优势。
④ 公司已拓展其他非烟草行业客户
根据发行人的说明，随着公司业务的不断发展，公司也在积极拓展新的市场
应用领域，例如金融、交通运输、港口物流、电力等非烟草领域。近年来，公司
金融行业客户的收入占比稳步提升，营收占比已稳定在 20%以上，金融客户具有
规模大、可信度高、稳定性强等特征，也将是公司未来经营业绩的有力支撑，也
进一步提高自身的抗风险能力，降低单一行业及客户的依赖程度。
综上，如未来上烟集团招标项目减少，发行人经营业绩将受到一定影响，但
不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（四）在烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制下，国
家烟草专卖局（中国烟草总公司）目前的主要软件及系统供应商，与发行人系
统是否存在无法兼容的情况，是否存在因统一进行信息化建设将发行人的服务
及产品进行取代的风险，发行人未能中标国家烟草专卖局或其他省市烟草集团
相关项目的原因，是否存在实质性的困难及壁垒，请发行人进行有针对性的风
险提示
行人系统是否存在无法兼容的情况
根据发行人的说明，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）自身未进行生产和
营销的实体化运营，生产和营销的实体化运营归属其下属的各地中烟公司和省级
烟草公司，因此国家烟草专卖局（中国烟草总公司）不存在生产业务或营销业务
的软件及系统供应商。与其他政务部门类似，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）
主要使用财务软件和办公管理软件用于内部日常管理，对各省中烟公司通过管理
系统实现生产总量控制管理，实现全行业的总体资源配置管理，管理系统与各省
中烟公司的 MES（生产执行系统）有接口，具体软件品牌及相应的供应商名称
无法通过公开渠道获知。
公司为烟草客户开发的 MES 产品与国家烟草专卖局（中国烟草总公司）的
总量管控系统存在接口，不存在与其系统无法兼容的情况。
（1）烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制说明
根据发行人的说明，烟草行业是一个农、工、商一体的长链经济产业，其中，
农业主要为烟草种植，工业主要包括卷烟生产、加工、包装、运输等，商业主要
为卷烟销售。烟草行业的整个产业链，均由国家实行统一领导、垂直管理、专卖
专营的管理体制。国家烟草专卖局（中国烟草总公司）是烟草行业的主管单位，
负责起草行业发展战略、规划和政策，调整产业结构，促进行业合理布局等工作。
国家烟草专卖局和中国烟草总公司属于一套机构、两块牌子，受工业和信息化部
领导。
①提出“统一领导、垂直管理、专卖专营”的背景
紧急通知》（简称“通知”），该通知提出加强烟草行业的宏观管理，妥善处理国
家、企业和农民三者之间的利益关系，促进烟叶供求总量平衡，稳定卷烟销售，
要求“加强对烟草生产和销售的行业管理。烟草属国家专卖品，国家对烟草行业
实行统一领导，垂直管理，专卖专营。烟叶生产要严格按照国家下达的计划执行，
不得超计划种植和收购。要在控制总量的前提下，根据市场需要，调整卷烟生产
结构，减少库存积压。加强对卷烟产销专卖管理，严禁超计划生产，严厉打击制
假走私，坚决取缔非法烟厂和各类非法交易市场，增加国产卷烟的销售”。该通
知首次公开提出“统一领导、垂直管理、专卖专营”。
业资产管理体制深化烟草企业改革的意见》(国办发〔2005〕57 号)，明确烟草行
业继续实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制，中国烟草总公司依
法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值
增值责任。
的工作职责作了进一步明确。
综上，我国逐步形成了以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为核心的烟草
专卖制度和管理体制。
②“统一领导、垂直管理、专卖专营”管理体制的内涵
根据发行人的说明，“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制是国家
为实行烟草专卖管理，有计划地组织烟草专卖品的生产和经营，提高烟草制品质
量，维护消费者利益，保证国家财政收入制定的，主要围绕烟草专卖许可制度展
开。
根据《烟草专卖法》，国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口依法实行专
卖管理，并实行烟草专卖许可证制度（专卖专营），各省烟草局主管本辖区的烟
草专卖工作，受国家烟草专卖局和地方政府的双重领导，以国家烟草专卖局的领
导为主（统一领导、垂直管理）。
国家烟草专卖局的主要职能是从促进行业健康发展、优化资源配置角度进行
顶层设计及行业监督，包括研究拟定行业发展战略和规划，引导行业合理布局；
监督检查《中华人民共和国烟草专卖法》及有关法规的执行情况，查处违法、违
章案件；组织烟草系统生产、经营和储运工作，指导行业安全生产；组织制定烟
草行业的规章、规范和质量标准；对全国烟草行业实行统一领导、垂直管理、专
卖专营等。国家烟草专卖局没有实施烟草生产的实体业务。烟草制品生产企业，
受各省级烟草局的领导和管理，严格执行国家烟草专卖局下达的生产计划。
综上所述，“统一领导、垂直管理、专卖专营”管理体制主要是从行政监管
角度提出的管理职能，重点围绕烟草专卖许可制度展开，各地方烟草单位在行业
监管下，开展生产和销售等具体业务，受国家烟草专卖局和地方政府的双重领导，
以国家烟草专卖局领导为主。
③发行人核心业务与国家烟草专卖局使用的软件系统的关系
根据发行人的说明，发行人核心业务主要是为省级中烟公司定制开发生产运
营管理系统，满足实体化运营的省级中烟公司和工厂的生产运营过程管理需求，
国家烟草专卖局使用的政务系统和以行业监管为核心的管理系统不属于发行人
核心业务。
（2）烟草生产经营管理一体化平台建设的分析说明
根据发行人的说明，在信息化建设方面，烟草生产经营管理一体化平台是落
实“统一领导、垂直管理、专卖专营”管理的具体表现。国家烟草专卖局做顶层
设计和行业监督，各地方省级烟草公司在监管下开展具体业务的职能划分方式，
同样适用烟草生产经营管理一体化平台建设工作的开展。
① 国家烟草专卖局在行业信息化建设方面仍发挥宏观调控和战略管理职能
根据发行人的说明及相关公开资料，在烟草行业信息化建设的监管政策方面，
根据国家烟草专卖局颁布的《全国烟草行业信息化工作管理办法》，国家烟草专
卖局信息化工作领导小组对烟草行业信息化工作实行统一领导，其主要工作职责
包括：
（1）按照国家信息化工作的方针、政策，对烟草行业信息化工作进行统一
领导和管理；
（2）审议烟草行业信息化工作的发展规划和规章制度；
（3）审查烟
草行业信息化重大工程项目；
（4）审议国家局信息化工作领导小组办公室的工作
报告。烟草行业各省级局（公司）、工业公司及所属单位应成立信息化工作领导
机构和设立工作部门，具体负责本地区、本单位的信息化管理和建设工作，并接
受上一级信息化工作领导机构的管理。烟草行业各单位信息化建设项目应从本单
位实际情况出发，按照行业信息化建设总体规划和有关要求，遵循“实用、可靠、
先进、经济、完整”的原则，坚持标准化、规范化、通用化、系列化建设。
根据上述管理办法，烟草行业信息化建设由国家烟草专卖局（中国烟草总公
司）发挥宏观调控、战略管理职能，制定行业规划和标准，各地区、各单位的信
息化管理和建设工作应由各省级烟草单位负责。
② 烟草生产经营管理一体化平台的建设目标和建设内容
烟草生产经营管理一体化平台的建设内容，在业务方面主要包括计划管控体
系、物流跟踪体系和统计分析体系。上述统一管理体系的建立，主要目标是实现
行业级别的管控。其中，计划管控体系与物流跟踪体系，将随着国家烟草专卖局
总量管控系统的应用，落实到具体的生产制造过程和物流流通环节。在技术方面，
烟草生产经营管理一体化平台，将建立烟草行业、省级中烟公司和地方烟草制品
工厂的三级工业互联网体系，实现“行业云+中烟云+工厂云”的三级体系，并
且将实现生产运营管理应用系统的解构技术升级，以催生新的创新业务模式。
③ 烟草生产经营管理一体化平台的建设进度
根据发行人的说明及相关公开资料，关于烟草生产经营管理一体化平台建设
的发展历程，主要如下：
上世纪 90 年代，国家局从推行质量管理体系贯标入手，逐步推行“两标一
体”、“五项基础工作”、“五化”等工作要点；
信息化建设，全力打造数字烟草，对如何建设数字烟草提出了具体的指导方向。
发展纲要主要内容包括：
（1）用信息化改变传统的生产经营模式，通过实施行业
整个供应链的一体化管理，实现以市场为导向的优化资源配置、提高效率、降低
成本、提升效益的目标；
（2）把信息化融入到实际工作中，提升行业生产经营管
理水平，提高应对国际竞争环境的能力；
（3）要坚持“统筹规划、统一领导、应
用主导、资源共享、安全高效、务求实效”的原则，按照“统一平台、统一数据
库、统一网络”的总体技术要求，建设电子商务、电子政务和管理决策为主的主
体框架。各烟草工业公司在数字发展纲要的指导下，也各自摸索着企业的信息化
建设道路；
《2012
年烟草行业质量管理体系建设工作要点》、
《一流质量管理体系建设评价标准》等
规章制度，提出了在全行业开展“管理创一流”的目标和任务，将“一流的体系
建设”作为重点工作之一。烟草行业建设一流的质量管理体系的目标是：使质量
管理思想方法特别是“以相关方需求为关注焦点”的管理思想能够在企业各业务
工作领域得到全面贯彻和应用，构建以质量管理体系为基础的科学、规范、统一、
高效的综合管理体系和系统管理平台。
建设及营销先行建设试点工作方案》，确定了关于建设全国生产经营管理一体化
平台和先行推进全国统一卷烟营销管理平台的决策部署，明确了行业一体化平台
的总体架构和建设方向；
谈会在浙江举办，围绕综合试点单位浙江省烟草专卖局（公司）的“互联网+”
实践，交流学习一体化平台营销先行建设试点经验，由浙江省烟草专卖局（公司）
试点建设烟草行业营销平台，通过加快各环节数据资源互联互通、开放共享和深
化应用，提高供应链整体运行效能，构建起大平台、大营销、大服务运行模式；
作汇报会提出，要推动烟草行业营销网络创新转型、促进效率效益持续提升。
方案》和《全国统一工业生产经营管理平台工作方案》，以指导行业一体化平台
在烟叶生产、卷烟制造、商业流通和政务管理领域的四大企业应用；
项目试点单位，浙江省烟草专卖局（公司）制定了 2021 年度“两项综合试点”
工作推进计划，明确了后续营销平台建设的工作任务。
结合上述法规及相关事件可以看出，国内烟草行业在发展初期即在探索建设
信息化建设标准，以规范各省市烟草行业管理体系，实现行业资源配置的进一步
优化。国家烟草专卖局推广的生产经营管理一体化平台，从本质上来讲仍然是以
行业宏观总体管控为目标的，对于行业生产总量、核心烟叶资源以及专卖烟用材
料进行总量管控，对各省公司的销售与中烟公司的生产之间的交易行为进行细化
的监管，总体偏向宏观的行政管理和行业监管范畴，不涉及如工厂生产管理系统
等中烟公司微观业务执行层面的内容。
（3）生产经营管理一体化平台建设对烟草行业信息化建设的影响
根据发行人的说明及相关公开资料，烟草生产经营管理一体化平台建设将催
生出新的信息化建设需求。以对生产环节的管控为例，从业务方面来看，国家烟
草专卖局主要在行业层面对总体计划进行宏观管控，包括卷烟生产、雪茄烟生产、
出口烟生产，以及核心专卖材料等。具体而言，管控内容包括计划总量管控、品
牌规格生产计划与数量管控、成品管控等。各省级中烟公司和工厂的计划管控，
属于企业自身经营过程中的微观管理，对于各实体化运营的省级中烟公司和工厂
来讲，需要依据市场需求、企业各工厂的产能等，由省级中烟公司完成具体的生
产交付计划安排。在此过程中，需要结合拟生产产品的具体品牌及规格、不同品
牌产品的工艺装备布局和生产线的链接关系、生产线的产能波动等因素，将生产
作业计划分解至生产车间的每一部设备、每一个班次。
生产经营管理一体化平台建设，不是要替代中烟公司和工厂的生产计划分解
和管理工作，而是要实现中烟公司与工厂在计划安排过程中，生产的品牌、规格
及数量与国家烟草专卖局总量管控系统的的一体化融合。生产经营管理一体化平
台建设不但不会压缩各省级中烟公司和工厂现有的信息化建设需求，还会催生各
省级中烟公司和工厂对现有核心生产管理系统进行升级的需求，以满足国家烟草
专卖局进行行业深度管理的要求。
（4）对发行人业务的影响
根据发行人的说明，发行人的主要业务为向各省级中烟公司和工厂提供面向
生产经营管理过程的信息化系统，该系统是省级中烟公司及工厂的核心业务系统。
在全国烟草生产经营管理一体化平台建设过程中，客户将面临对现有核心生产管
理系统进行升级的需求，以满足国家烟草专卖局进行行业深度管理的要求，因此
全国烟草生产经营管理一体化平台的建设，对发行人的业务具有促进作用。
（5）是否存在因统一进行信息化建设将发行人的服务及产品进行取代的风
险
根据发行人的说明及相关公开资料，在信息化建设方面，国家烟草专卖局主
要在行业规范层面实施统一领导和总体管控；各省级中烟公司及工厂在国家烟草
专卖局总量管控计划下组织生产，其信息化建设主要面向卷烟生产工厂的生产运
营管理过程。国家烟草专卖局与各省级中烟公司及工厂在信息化建设方面的关系
是功能互补和互相衔接，二者定位准确、边界清晰，不会互相替代。国家烟草专
卖局统一进行信息化建设替代各省公司业务系统的可能性较低。
综上，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）在烟草行业内统一推行建设信息
化系统替代各省烟草公司信息系统的可能性较低，发行人产品和服务因此被替代
的风险较低，发行人在烟草领域的业务具有可持续性。
否存在实质性的困难及壁垒
根据发行人的说明，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）属于烟草行业的行
政管理机构，无生产工厂，不属于发行人核心业务覆盖范围。关于其他省市烟草
集团的项目，截至目前，发行人除上烟集团外，已取得江苏中烟、江苏烟草、湖
北中烟、广东烟草、广东中烟、湖南中烟等地方烟草公司的业务订单，不存在未
能中标其他省市烟草集团相关项目的情况，发行人开展业务不存在实质性的困难
及壁垒。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之
“一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”、“第四节 风险因
素”之“一、经营风险”补充披露了相关风险提示。
（五）通过竞争性谈判获得上海艾三订单的方式是否合法合规，报告期内，
发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，相关项目情况，是否存在
被处罚的风险
根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，竞争性谈判属于政府采购
的方式之一。上海艾三信息科技有限公司成立于 2004 年 12 月，注册资本为 6,000
万元人民币，法定代表人为张健。根据国家企业信用信息公示系统的信息，上海
艾三信息科技有限公司为自然人控股的民营企业，张健持有其 80%的股份，该公
司非国有企业或政府单位，不适用《中华人民共和国招标投标法》、
《中华人民共
和国政府采购法》等法规关于竞争性谈判的规定。
根据发行人的说明，发行人与上海艾三信息科技有限公司系通过商业谈判的
形式建立合作的。根据发行人与上海艾三信息科技有限公司签订的合同，发行人
与上海艾三信息科技有限公司订立的合同系平等主体的法人之间设立民事权利
义务关系的协议，符合当时有效的《中华人民共和国合同法》的相关规定。
情况，是否存在被处罚的风险
根据发行人的说明、发行人提供的招投标文件并经本所律师核查，报告期内，
公司不存在应履行招投标程序而未履行的情形，公司通过招投标方式获取订单的
金额及占比详见本题回复之“（一）报告期内，发行人各项业务通过不同方式获
取订单的金额及占比”。
根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告
期内，公司不存在因应履行招投标程序而未履行导致被处罚的情形，且未与其他
方产生相应纠纷，不存在被处罚的风险。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
张明远
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海威士顿信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海威士顿信息技术股份有限公司
（以下简称发行人、公司或威士顿）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首
发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的
有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于上海威士
顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称《律师工作报告》），于 2021 年 9 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于发行人委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）对其 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的财务报表进行加期审计，并由立信出具了编号为信会
师 报 字 [2021] 第 ZA15618 号 的 《 审 计 报 告 》 （ 以 下 简 称 《 2021 年 半 年 度 审 计 报
告》）、编号为[2021]第 ZA15597 号的《内部控制鉴证报告》（以下简称《2021 年半
年度内控鉴证报告》）、编号为信会师报字[2021]第 ZA15596 号的《主要税种纳税及
税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称《2021 年半年度纳税专项报告》）等文件，本
所现根据前述《2021 年半年度审计报告》《2021 年半年度内控鉴证报告》等文件，以
及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人相关变化所涉及的法
律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》及《补充
法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适
用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简
称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中所使用
之术语和简称相同的含义。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上
市所制作的招股说明书中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意
见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人第三届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会的会议通知、
会议记录、会议决议等相关文件，发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行上市
的批准和授权决议在有效期内。截至本补充法律意见书出具日，有关本次发行上市的
决议合法、有效。发行人本次发行上市尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证
监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人 A 股股份于深交所上市交易尚待获
得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人是
依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立之日至今依法有效存续，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形。本所认为，发行
人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
度、2020 年度及 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低 者为 计算依 据）分别 为 2,144.15 万元、 3,738.77 万元 、 6,028.37 万 元及
的规定。
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
根据发行人的说明、发行人本次发行上市的股东大会决议、《招股说明书（申报
稿）》《2021 年半年度审计报告》等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人具备《法律意见书》“三/（一）”所述的《公司法》《证券法》规定
的关于本次发行上市的其他相关条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
根据《2021 年半年度审计报告》《2021 年半年度内控鉴证报告》以及发行人的说
明，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具无保
留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具了标准无保留结论的内控鉴证报
告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》《2021 年半年度审计报告》等资
料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《创业板首发注册
管理办法》第十条至第十三条的其他规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
根据《2021 年半年度审计报告》和发行人说明，发行人 2019 年度、2020 年度及
准）分别为 3,738.77 万元、6,028.37 万元及 1,434.92 万元；最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项
规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
根据发行人的说明、发行人现行有效的《营业执照》《发行人章程》及《招股说
明书（申报稿）》《2021 年半年度审计报告》等资料并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人具备《法律意见书》“三/（三）”所述的《创业板上市规
则》规定的其他相关条件。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《2021 年半年度审计报告》《2021 年半年度内控鉴证报告》以及发行人的说
明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业
务、人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、 发起人和股东
根据发行人的工商档案、《股东名册》及发行人的说明并经本所律师核查，自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本、股东和股权结构
均未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、股东名册及发行人的说明并经本所律师核查，自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及股权结构未发生变动，
不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021 年 8 月 18 日，发行人召开 2021
年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决议同意将发
行人经营范围变更为“计算机信息技术、系统集成、网络工程、电子电器、机电设
备、机械、仪器仪表、自动化控制、空调领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机软硬件及辅助设备销售，计算机维修服务，销售自身开发产品及相
关产品；从事货物及技术进出口业务；建筑智能化工程。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本补充法律意见书出具日，该次经营范
围变更的工商变更登记手续尚处于办理过程中。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
的经营方式未发生变化。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据《2021 年半年度审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具
日，发行人无境外经营情况。
（三）发行人业务变更情况
根据《2021 年半年度审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日未发生重大业务变更。
（四）发行人拥有的主要经营资质、许可或备案
根据发行人提供的资质证书和许可文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司拥有的新增的与主营业务有关
的资质证书和许可如下：
序
许可或资质名称 授予单位 证书编号 授予日期 有效期
号
质量管理体系认证 至 2024
北京中大华远认 2021 年 6
证中心 月 16
至 2024
信息安全管理体系认证 广州赛宝认证中 2021 年 9
证书 心服务有限公司 月 2日
日
（五）发行人的主营业务
根据《2021 年半年度审计报告》及发行人的说明，发行人 2018 年度、2019 年
度、2020 年度、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的营业收入分别为 15,421.62 万
元 、 19,104.13 万 元 、 24,359.09 万 元 、 11,457.98 万 元 ， 其 中 主营业 务 收 入 分 别 为
入的 98.44%、98.93%、99.13%、99.78%。因此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《2021 年半年度审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付
到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的说明、发行人的工商档案、股东名册、《2021 年半年度审计报
告》、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，
并 经 本 所 律 师 通 过 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站的方式进行核查，自《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人主要关联方的变化情况如下：
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
的控股股东、实际控制人未发生变化，为茆宇忠。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除茆宇
忠外，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化，为威士顿资管、丛威咨询。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
控股股东、实际控制人茆宇忠直接或间接控制的其他企业情况未发生变化。
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，发行人原董事黄宏彬于 2021 年 7 月 28 日起不再担任发行人董
事职务，根据《创业板上市规则》，黄宏彬及其关系密切的家庭成员及前述人员控制
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其下属公司之外的其他企
业自 2022 年 7 月 28 日起不再为发行人关联方。
经理殷军普为发行人董事。
除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董
事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的其他企业的情况未发生其他变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的具体情况详见
本补充法律意见书正文“九、发行人的主要财产”之“（四）发行人的子公司”。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
报告期内曾经的主要关联方的情况未发生其他变化。
（二）关联交易
根据《2021 年半年度审计报告》和发行人说明，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日，发行人新增的关联交易情况如下：
单位：万元
项目 日至 2021 年 6 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月 30 日
关键管理人员薪酬 321.20 558.84 422.23 453.14
（三）同业竞争
根据发行人说明、发行人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人和实际控制人及其关联方之间不存在同
业竞争的情况。
九、 发行人的主要财产
（一）土地及房屋
（1） 土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其下属公司未拥有土地使用权。
（2） 房屋所有权
根据发行人提供的买卖合同等资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共新增 11 处房产，具体情况如下：
建筑面
使用权 使用权 取得 他项权
序号 坐落 积 用途
人 证号 方式 利
（m2）
武汉市东西湖区金银湖街金银湖
武汉市东西湖区金银湖街金银湖
武汉市东西湖区金银湖街金银湖
东西湖区金银湖街金银湖路以
武汉市东西湖区金银湖街金银湖
武汉市东西湖区金银湖街金银湖
武汉市东西湖区金银湖街金银湖
武汉市东西湖区金银湖街金银湖
武汉市东西湖区金银湖街金银湖
武汉市东西湖区金银湖街金银湖
武汉市东西湖区金银湖街金银湖
注：上述房产系发行人于 2021 年 8 月购买的期房，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚
未取得该等房产的不动产权证书。
根据发行人提供的租赁合同、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人租赁房屋的具体情况如下：
租赁面积 租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租期
（m2） 途
武汉银江创享科 湖北省武汉市东西湖区 2020 年 4 月
理有限公司 街 8 号金福祥商务大厦 年 6 月 14 日
租赁面积 租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租期
（m2） 途
南京市江宁区秣陵街道 2020 年 9 月
南京市江宁区秣陵街道 2020 年 9 月
湖北省武汉市经济技术 2021 年 4 月
舍 11 栋 2 单元 301 室 年4月7日
上海市浦东新区康桥镇 2021 年 5 月
武汉市东西湖区金珠港
年 10 月 31
日
合肥市滨湖区云谷路 2021 年 3 月
恩施市舞阳坝街道办事 2020 年 11 月
处耿家坪村金桂大道 1 日至 2021
（安顺苑小区）2 幢 7 年 10 月 31
单元 0202 号 日
上海三九商建房 上海市杨浦区吉林路 60
地产有限公司 号 403 室
年 6 月 30 日
天津市东丽区香邑花园
年 6 月 23 日
湖北省武汉市东西湖区
金银湖办事处新桥四路 2021 年 6 月
期”（东二区）3 号楼/单 年 6 月 21 日
元2层2号
武汉市经济技术开发区 2021 年 7 月
A09 号房 年7月4日
西藏新城悦物业 2021 年 9 月
南京市江宁区珑湾花园
司南京分公司 年 2 月 28 日
截至本补充法律意见书出具日，发行人的租赁物业均未办理房屋租赁备案。根据
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租
该处车位系人防车位，无对应产权证书。
赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条
规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾
期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以
下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不
符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。《中华人民
共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条规定：“出租人就同一
房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法
院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已
经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”根据上述规定，未办理房屋租赁登
记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已
实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且
该等租赁房屋主要用于企业人员住宿/办公等用途，可替代性强。就上述租赁物业瑕
疵，发行人实际控制人茆宇忠已出具《承诺函》，承诺如因该等租赁物业不规范情形
影响发行人正常使用该等房产，或导致发行人产生额外支出或损失，将向发行人足额
补偿。因此，本所认为，上述情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成实质
性法律障碍。
（二）在建工程
根据《2021 年半年度审计报告》和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在在建工程项目。
（三）知识产权
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人及其下属公司拥有的商标情况无变化。
根据发行人提供的材料并经本所律师登录国家知识产权局网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其下属公司新增的专利如下：
他
序 申请 授权公 取得方 项
权利人 专利名称 类别 专利号
号 日 告日 式 权
利
发行人、机科（山 一种过弯离
发明专 ZL201810460 2018. 2021.0 原始取
利 791.4 05.15 6.11 得
有限公司 方法及系统
根据发行人提供的材料并经本所律师登录中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn）查询相关信息，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其下属公司新增的计算机软件著作权如下：
序 著作 首次发表时 取得 他项权
著作权名称 登记号 取得时间
号 权人 间 方式 利
威士顿安全生产
综合管理软件 2021SR0877341 2020.03.25 2021.06.10 无
人 取得
V1.0
人 理软件 V1.0 取得
人 管理软件 V1.0 取得
威士顿 APS 高级
计划与排程管理 2021SR0066280 2019.06.30 2021.01.13 无
人 取得
软件 V3.0
人 管理软件 V1.0 取得
人 应用软件 V2.0 取得
（四）发行人的子公司
根据发行人的说明、和达信息的工商资料并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人之子公司和达信息注册资本由 200 万
元增加至 2,000 万元并变更了经营范围，具体情况如下：
（一）2021 年 7 月增资及变更经营范围
由 200 万元增加至 500 万元，新增注册资本由发行人以货币缴纳；同意和达信息经营
范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销
售；移动终端设备销售；软件销售；网络设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；
金属材料销售；金属制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；
通讯设备销售；电力电子元器件销售；机电设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”；同意通过和达信息章程修正案；同意选举龚
莹为和达信息执行董事、经理及法定代表人。
和达信息就本次增资及经营范围变更等事宜于 2021 年 8 月 3 日在上海市长宁区市
场监督管理局办理完毕了工商变更登记手续。
本次增资完成后，和达信息的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 500 100.00
合计 500 100.00
（二）2021 年 8 月增资
由 500 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本由发行人以货币缴纳。
和达信息就本次增资事宜于 2021 年 8 月 23 日在上海市长宁区市场监督管理局办
理完毕了工商变更登记手续。
本次增资完成后，和达信息的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 2,000 100.00
合计 2,000 100.00
除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子
公司的情况未发生其他变化。
（五）发行人的分公司
根据发行人的说明、上海威士顿信息技术股份有限公司广州分公司的营业执照并
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增
分公司上海威士顿信息技术股份有限公司广州分公司，该分公司已依法办理了工商登
记，具体情况如下：
统一社会信
公司名称 营业场所 负责人 经营范围 经营期限
用代码
信息技术咨询服务；网络
上海威士顿信 技术服务；信息系统集成
广州市天河 2021 年 7 月 6
息技术股份有 91440101M 服务；计算机软硬件及辅
区华夏路 16 殷军普 日至无固定
限公司广州分 A9XXW2U 助设备零售；计算机软硬
号 3510 房 期限
公司 96 件及辅助设备批发；技术
进出口
此外，根据发行人的说明、上海和达信息系统有限公司分公司的营业执照并经本
所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上海和达信息系
统有限公司分公司的经营范围进行了变更，具体情况如下：
统一社
营业场 经营
公司名称 会信用 负责人 经营范围
所 期限
代码
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推 2007
广；销售计算机软硬件及辅助设备，电 年6
上海和达 上海市
子产品，移动终端设备，软件，网络设 月 25
信息系统 9131010 四平路
茆宇忠 备，仪器仪表，机械设备，金属材料， 日至
有限公司 9667806 773 号
金属制品，建筑装饰材料，五金产品， 无固
分公司 280J 211 室
通讯设备，电力电子元器件，机电设 定期
备。（除依法须经批准的项目外，凭营 限
业执照依法自主开展经营活动）
（六）主要生产经营设备
根据《2021 年半年度审计报告》及发行人的说明，发行人作为软件与信息技术服
务企业，其主要经营设备为办公设备，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要
生产经营设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人
因向银行申请贷款而以其拥有的部分房屋所有权设定抵押外，发行人的其他主要财产
不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人及其下属公司报告期（指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月 1 日至 202
产生重大影响的合同主要有以下几种：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司报告期内已履行和正在履行的重大
采购合同（合同金额超过 500.00 万元）如下：
合同数量
序
供应商名称 采购方 合同标的 或金额 签订日期
号
（万元）
英迈电子商贸（上 上海威士顿信息技术 Cloudera 信息
海）有限公司 股份有限公司 技术服务
SAP 系统运维
云网易通信息技术 上海威士顿信息技术
（北京）有限公司 股份有限公司
务采购
上海南洋万邦软件技 上海威士顿信息技术
术有限公司 股份有限公司
上海华清同仁智能科 上海威士顿信息技术
技有限公司 股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司报告期内已履行和正在履行的重大
销售合同（合同金额超过 800.00 万元）如下：
序 合同数量
客户名称 销售方 合同标的 签订日期
号 或金额
（万元）
已履行完毕的合同
上海烟草
上海威士顿信息技 浦东科技创新园区网络平
术股份有限公司 台采购项目（包件一）
责任公司
湖北中烟 湖北中烟武汉卷烟厂易地
上海威士顿信息技
术股份有限公司
责任公司 统（MES)采购子项目合同
湖北中烟
上海威士顿信息技 湖北中烟产品质量追溯系
术股份有限公司 统建设服务承揽合同
责任公司
上海烟草
上海威士顿信息技
术股份有限公司
责任公司
上海烟草
上海威士顿信息技 浦东科技创新园区网络平
术股份有限公司 台采购项目（包件二）
责任公司
交通银行
上海威士顿信息技 Oracle Database Enterprise
术股份有限公司 Edition 软件产品
公司
上海烟草
上海威士顿信息技
术股份有限公司
责任公司
上海烟草
上海威士顿信息技 上海卷烟厂 2019 年第二批
术股份有限公司 计算机设备采购合同
责任公司
湖北中烟
工业有限 湖北中烟工业有限责任公
上海威士顿信息技
术股份有限公司
武汉卷烟 期工程合同
厂
正在履行的合同
江苏中烟
上海威士顿信息技
术股份有限公司
责任公司
上海浦东
发展银行 上海威士顿信息技
股份有限 术股份有限公司
务合同
公司
江苏中烟
上海威士顿信息技 仓储数字化管理（原料部
术股份有限公司 分）项目建设合同
责任公司
广东中烟
上海威士顿信息技
术股份有限公司
责任公司
注：上表中，软件开发合同以项目验收完毕作为合同履行完毕的时点。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，上述重大合同不存在属于关联交易的
情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠
纷。发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性
法律障碍。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人前五大供应商和客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；不存在前五大供应商和客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）根据发行人说明、相关工商行政管理部门、人事劳动社会保障部门、税务
部门等出具的证明并经本所律师在发行人及其境内下属公司相关主管部门政府网站核
查，发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（五）根据《2021 年半年度审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情
况。
（六）根据《2021 年半年度审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，报告
期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有
效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人不存在合并、分立、增资扩
股、减少注册资本的情形、重大资产收购或出售行为；截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的董事会、股东大会会议资料、出具的说明并经本所律师核查，
司章程>的议案》，因经营范围更改而对公司章程进行了相应修订。
除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未
对现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修
改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的董事会、股东大会会议资料、出具的说明并经本所律师核查，
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新召开的董事会、监事
会、股东大会会议情况如下：
序号 会议名称 召开时间
经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、
真实、有效。
十四、 发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本
补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人所任职务以及担
任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司之外的其他企业的情况如下：
在发行人所任职 兼职董事/高级管理人
姓名 兼任职务 与发行人关系
务 员的单位
执行董事兼总经
威士顿资管 关联方
理
茆宇忠 董事长 崇明敦禾 执行董事 关联方
执行董事兼总经
上海威涞实业有限公司 关联方
理
殷军普 董事、总经理 - - -
在发行人所任职 兼职董事/高级管理人
姓名 兼任职务 与发行人关系
务 员的单位
沈建芳 董事、副总经理 - - -
上海工业控制安全创新
董事兼总经理 关联方
科技有限公司
蒲戈光2 独立董事
工业信息安全（四川）
董事 关联方
创新中心有限公司
山东兆物网络技术股份
独立董事 -
有限公司
上海威贸电子股份有限
杨勇3 独立董事 独立董事 -
公司
浙江嘉特保温科技股份
独立董事 -
有限公司
桑崎 监事会主席 - - -
陈丰 职工代表监事 - - -
王季强 监事 - - -
副总经理、董事
张勤 - - -
会秘书
张伟 副总经理 - - -
贺艳萍 财务总监 - - -
（二）发行人最近两年董事、高级管理人员的变化
根据发行人的说明、提供的资料并经本所律师核查，2021 年 7 月 2 日，因个人原
因，公司董事黄宏彬向公司提出辞职；2021 年 7 月 12 日，发行人召开第三届董事会第
五次会议，审议通过提名殷军普为公司非独立董事候选人的议案；2021 年 7 月 28 日，
发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，选举殷军普为公司非独立董事。
除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董
事、高级管理人员未发生其他变化。
十五、 发行人的税务
（一）税种、税率
根据《2021 年半年度审计报告》《2021 年半年度纳税专项报告》和发行人说明，
发行人主要税种和税率如下：
税种 计税依据 2021 年 1 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
蒲戈光现系华东师范大学教授。
杨勇现系华东政法大学教师。
年 6 月 30 日
税率 税率 税率 税率
增值税 应税收入 5%-13% 5%-13% 5%-16% 5%-17%
城市维护建设税 应纳流转税额 7% 7% 7% 7%
教育费附加 应纳流转税额 3% 3% 3% 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2% 2% 2% 2%
企业所得税 应纳税所得额 2.5%-15% 5%-15% 5%-15% 15%-25%
注 1：根据财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税
人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为 16%。
注 2：根据财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公
告》，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者
进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
报告期内，发行人与子公司存在不同企业所得税税率的情况如下：
月 1 日至
纳税主体名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月 30 日
发行人 15% 15% 15% 15%
和达信息 2.5% 5% 5% 25%
上海威逊威尔智能控制科技有限公司 - - - 25%
威士顿日本 注1
注 1：威士顿日本为注册在日本的发行人的子公司，根据相关的日本地方税法计算企业所得
税。
注 2：2019 年度和 2020 年度，上海和达信息系统有限公司享受小微企业税收减免，实际所得
税率为 5%，2021 年，针对小微企业再减半征收企业所得税，上海和达信息系统有限公司实际税率
为 2.5%。
根据《2021 年半年度审计报告》《2021 年半年度纳税专项报告》并经本所律师核
查，发行人及其下属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。
（二）发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据《2021 年半年度审计报告》《2021 年半年度纳税专项报告》、发行人说明及
其提供的文件，报告期内，发行人及其下属公司报告期内享受税收优惠的情况如下：
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
（2016）36 号）附件三营业税改征增值税试点过渡政策的规定一、（二十六）纳税人
提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税(2011)100
号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按 16%（2019 年 4
月 1 日后为 13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。发行人自有软件产品销售享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠
政策。
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局 海关总署联合公告 2019 年第 39 号）和《国家税务总局关于深化增值税改革
有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 14 号），发行人及其下属公司上海
和达信息系统有限公司自 2019 年 4 月适用增值税加计抵减政策。
发 行 人 于 2017 年 10 月 23 日 获 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ， 证 书 编 号 为
GR201731000115，有效期三年；根据有关规定，高新技术企业享受减按 15%的税率征
收企业所得税，发行人 2017 年度至 2019 年度均享受该所得税优惠政策。发行人于
三年；根据有关规定，高新技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税，发行人
发行人下属子公司上海和达信息系统有限公司属于小型微利纳税企业，根据《财
政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）对
于小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上海和达信
息系统有限公司报告期 2019 年度、2020 年度实际企业所得税税率为 5.00%。根据《财
政 部 税 务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财 税
[2021]12 号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税
务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条
规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。上海和达信息系统有限公司报告期
（三）政府补助
根据《2021 年半年度审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其下
属公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日内获得的政府补助4如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 依据或批准文件
《上海市经济信息化委关于下达2018年度软
软件和集成电路产 件和集成电路产业发展专项资金（软件和信
业发展专项资金 息服务业领域）项目（第一批）计划的通
知》（沪经信软[2018]412号）
《上海市经济信息化委关于印发2019年工业
创新发展专项资金
知》（沪经信推[2019]713号）
合计 13.51 -
单位：万元
序
项目名称 金额 依据或批准文件
号
《上海市经济信息化委关于下达2018年度软
软件和集成电路产 件和集成电路产业发展专项资金（软件和信
业发展专项资金 息服务业领域）项目（第一批）计划的通
知》（沪经信软[2018]412号）
民营经济和中小企 《关于下达2020年长宁区支持民营经济中小
持资金 务发[2021]5号）
《上海市人力资源和社会保障局等四部门关
代训补贴的通知》（沪人社规[2020]17号）
下述报告期内发行人各个年度收到的政府补助金额既包含了应全额计入当期损益的财政补贴以及在递延收益科目
核算并在当期转入营业外收入或其他收益的政府补贴。
序
项目名称 金额 依据或批准文件
号
《上海市人力资源和社会保障局 上海市教育
委员会 上海市财政局关于进一步做好本市稳
就业工作有关事项的通知》（沪人社规
[2020]15号）
残疾人就业单位奖
励
合计 227.19 -
（四）纳税情况
根据《2021 年半年度审计报告》、发行人说明、发行人及其境内下属公司的主管
税务机关出具的税务情况的证明并经本所律师登录国家税务总局上海市税务局
（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人及其下属公司不存在因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情
形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司日常经营的业务不涉
及排放废气、污水等需要取得污染物排放许可的情况。根据发行人的说明并经本所律
师登录上海市生态环境局网站（https://sthj.sh.gov.cn/）查询相关行政处罚信息，自《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司日常经营的业务不涉
及工商业生产和产品质量及相关技术监督。根据《2021 年半年度审计报告》、发行人
的说明、发行人及境内下属公司工商行政管理主管机关出具的证明并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统（上海）（http://sh.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）
查询相关行政处罚信息，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人及其下属公司不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章
而受到处罚的情形。
十七、 发行人的劳动及社会保障
根据发行人的说明、发行人及其境内下属公司所在地人力资源和社会保障主管部
门及住房公积金主管部门出具的证明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人及其下属公司不存在任何违反国家及地方关于社会保障及住房公积金
相关的行为和记录，也不存在因相关事项被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致，符
合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
根据发行人说明并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民
法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查等网站进行查询与检
索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东茆宇忠、威士顿资管、丛威咨询不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长茆宇忠和总经理殷军普的声明以及相关公安机关出具的无犯罪
记录证明，并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民
法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查等网站进行查询与检
索，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长茆宇忠和总经理殷军普不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市涉及的相关承诺
及约束措施未发生变化。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
经审阅《招股说明书（申报稿）》 ，本所认为，发行人《招股说明书（申报
稿）》引用的本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发
行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认
《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券法》
《公司法》《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违
规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内
容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并
经中国证监会注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创
业板上市交易。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
张明远
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：上海威士顿信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海威士顿信息技术股份有限
公司（以下简称发行人、公司或威士顿）委托，作为发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
《创业板首发管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、
规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2021年6月21日出具了
《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜
律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》），于2021年9月10日出具了
《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》），
于2021年9月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称
《补充法律意见书（二）》）。
根据深圳证券交易所（以下简称深交所）2021年10月20日向发行人下发的审
核函〔2021〕011185号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询
函》）的要求，本所对与发行人本次发行上市的有关情况进行了补充核查验证，
并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充
法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充和修改，并构成其不可分
割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法
律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所使用之
术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
《二轮审核问询函》问题 2
关于历史沿革。申报材料显示：
（1）发行人股东嘉峪投资的基金管理人为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙
企业。发行人董事黄宏彬控制的企业包括上海斐君投资管理中心（有限合伙）等。
（2）黄宏彬自 2017 年 9 月至 2017 年 10 月曾通过隽之投资间接持有公司股
份。
（3）隽之投资受让发行人股份时，执行事务合伙人为上海斐昱投资管理有
限公司（系黄宏彬 100%持股的公司），上海斐昱投资管理有限公司在当时认缴隽
之投资 10%的合伙份额（未实缴出资），黄宏彬此时通过隽之投资间接持有公司
价款，该等转让价款系太阳财富作为普通合伙人入伙后，由太阳财富募集所得资
金，原普通合伙人上海斐昱投资管理有限公司退伙，黄宏彬不再为公司间接股东。
请发行人说明：
（1）发行人董事黄宏彬与嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东是
否存在投资、任职或关联关系。
（2）嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业与隽之投资、太阳财富的关系，
是否存在关联，历史上是否存在入股或共同投资关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人董事黄宏彬与嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东
是否存在投资、任职或关联关系
根据发行人的说明、黄宏彬填写的调查问卷、上海涌平私募基金管理合伙企
业（有限合伙）
（原名嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙），以下简
称上海涌平）1及其上层出资人填写的调查问卷、出具的说明函、上海涌平的工
商档案并经本所律师访谈黄宏彬、上海涌平及其实际控制人，报告期内，黄宏彬
与上海涌平及其股东不存在投资、任职或关联关系。
（二）嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业与隽之投资、太阳财富的关系，
是否存在关联，历史上是否存在入股或共同投资关系
根据发行人的说明、上海涌平、隽之投资及太阳财富的工商档案并经本所律
师核查，太阳财富与上海涌平及隽之投资不存在关联关系，历史上不存在入股或
共同投资关系；上海涌平及隽之投资曾系黄宏彬或其控制公司设立并控制的企业，
具体情况如下：
（1）2015 年 7 月设立
下简称“上海斐昱投资”）、韩从慧、王勇萍共同签署了《嘉兴斐君永平股权投资
管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立上海涌平，由上海斐昱投资作
为普通合伙人出资 10 万元，王勇萍、韩从慧作为有限合伙人分别出资 400 万元、
序
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
号
上海涌平原名为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）
，于 2021 年 11 月更名为上海涌平私募
基金管理合伙企业（有限合伙）。
序
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
号
合计 1,000 100
（2）2016 年 5 月变更普通合伙人
①吸收黄宏彬成为合伙企业的普通合伙人，黄宏彬以 100 万元货币资金入伙合伙
企业；②一致同意上海斐昱投资退伙，退伙时从合伙企业取回 1 万元（1 万元已
出资、9 万元未出资）；③同意韩从慧认缴出资额由 590 万元减少至 500 万元；
④同意委派黄宏彬为合伙企业的执行事务合伙人；⑤同意修改《合伙协议》。
本次变更后，上海涌平的出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
号
合计 1,000 100
（3）2016 年 10 月合伙份额转让及变更普通合伙人
①黄宏彬将其持有的上海涌平 100 万元出资额转让给上海衡玖财务咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海衡玖”）；②韩从慧将其持有的上海涌平 500 万
元出资额转让给上海衡玖；③同意黄宏彬、韩从慧退出合伙企业。
同日，上海涌平召开合伙人会议，经变更后的全体合伙人决定，一致同意：
①委派上海衡玖为合伙企业的执行事务合伙人；②同意修改《合伙协议》。
《合伙份额转让协议》。
本次合伙份额转让后，上海涌平的出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
号
合计 1,000 100
自本次变更完成之日起至本补充法律意见书出具日，上海涌平的普通合伙人
一直为上海衡玖，未发生其他变更。
（1）2016 年 7 月，隽之投资设立
伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立隽之投资（原名嘉兴斐君怀信投资管
理合伙企业（有限合伙）），由上海斐昱投资作为普通合伙人出资 100 万元、蔡翔
作为有限合伙人出资 400 万元，上海斐昱投资同时担任执行事务合伙人。
为 91330402MA28AJ2FXX 的《营业执照》，隽之投资设立时的出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
号
合计 500 100
（2）2017 年 10 月，隽之投资合伙份额转让及变更普通合伙人
①同意吸收新合伙人太阳财富作为普通合伙人，认缴出资 1 万元；②同意吸收新
合伙人王鹏、汝旭光、洪激、戴终勇作为有限合伙人入伙，共计认缴出资 1,907
万元；③同意原普通合伙人上海斐昱投资退伙；④同意原有限合伙人蔡翔退伙；
⑤同意合伙企业执行事务合伙人由上海斐昱投资变更为太阳财富；⑥同意合伙人
签署新的合伙协议。
本次变更后，隽之投资的出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
号
合计 1,908 100
自本次变更完成之日起至本补充法律意见书出具日，上海涌平的普通合伙人
一直为太阳财富，未发生变更。
如上所述，上海涌平及隽之投资均曾系上海斐昱投资（黄宏彬持股 100%的
公司）设立的企业。自 2016 年 7 月 22 日至 2016 年 10 月 10 日期间，因黄宏彬
或上海斐昱投资担任该等合伙企业执行事务合伙人的缘故，上海涌平与隽之投资
曾同受黄宏彬控制；2016 年 10 月 10 日，黄宏彬将所持上海涌平 10%的合伙份
额转让予上海衡玖并不再担任上海涌平执行事务合伙人后，上海涌平与隽之投资
不再存在其他关联关系。
上海涌平与隽之投资短暂期间内受黄宏彬同一控制的演变情况如下：
除上述情形外，根据发行人的说明、上海涌平、隽之投资及太阳财富的工商
档案、上海涌平、隽之投资及其上层股东填写的调查问卷、出具的说明函并经本
所律师访谈上海涌平、隽之投资及太阳财富，截至本补充法律意见书出具日，上
海涌平、隽之投资及太阳财富不存在关联关系，历史上不存在入股或共同投资关
系。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
张明远
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：上海威士顿信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海威士顿信息技术股份有
限公司（以下简称发行人、公司或威士顿）委托，作为发行人首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本
次发行上市事宜已于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上
海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》），根据深圳证券交易所（以下简称深交所）
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称《审核问询函》）于 2021 年 9 月 10 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称《补充法律意见书（二）》），根据深交所于 2021 年 10 月 20 日向发行人
下发的审核函〔2021〕011185 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第
二轮审核问询函》）于 2021 年 12 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于发行人委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）对
其 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的财务报表进行加期审计，并由立信
出具了编号为信会师报字[2022]第 ZA10267 号的《审计报告》（以下简称
《2021 年年度审计报告》）、编号为[2022]第 ZA10268 号的《内部控制鉴证报
告》（以下简称《2021 年年度内控鉴证报告》）、编号为信会师报字[2022]第
ZA10269 号的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称《2021
年年度纳税专项报告》）等文件，本所现根据前述《2021 年年度审计报告》
《2021 年年度内控鉴证报告》等文件以及发行人提供的有关事实材料，并根据
深圳证券交易所（以下简称深交所）2022 年 3 月 4 日向发行人下发的审核函
〔2022〕010238 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《第三轮审核问询
函》）的要求，就发行人 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日及《补充法律
意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间发生的重大变化事项，
及深圳证券交易所反馈的相关法律问题进行了补充核查与验证，出具本补充法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书
（三）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法
律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见
书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》及《补充法律意见书（三）》中所使用之术语和简称相同的含义。但
本补充法律意见书中所称报告期系指 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本
所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结
论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的招股说明书中自行引用或者按照中国证监会的
审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
目 录
第一部分 关于《第三轮审核问询函》之回复
一、 《第三轮审核问询函》问题 1
关于主营业务成长性与创业板定位。根据申报材料及审核问询回复：
（1）针对烟草行业信息化建设的市场空间和容量，烟草属于国家垄断行
业，经核查公开信息，未见烟草行业信息化产品的市场空间或容量的相关数
据。
（2）公司核心技术可归为两类，其一为公司 iWisdom 敏捷开发与应用平
台，是公司多年信息化业务及服务的核心；其二系公司应用类核心技术，可以
在智能制造、金融等领域复用。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 3 项发明
专利（两项 2015 年取得，1 项 2021 年取得），89 项软件产品著作权。发行人
发明专利为烟草行业或其他制造业企业生产过程中运用的专利技术，与发行人
软件开发业务各类产品不存在对应关系，不属于公司的核心技术。
（3）报告期内，公司对上烟集团实现的收入分别为 11,891.12 万元、
的合作协议。作为国有企业，上烟集团及其下属子公司主要通过公开招投标方
式选择项目供应商，发行人则严格遵照客户要求履行相关招投标项目的招投标
程序。报告期内，发行人中标上烟集团项目的中标率分别为 88.73%、89.13%、
（4）上烟集团的相关项目，除公司外，其他参与投标方主要包括北京中软
国际信息技术有限公司、上海通方信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限
公司等。招股书中列示烟草信息化领域的主要竞争对手包括东华软件、中软国
际等。
（5）结合上烟集团“十四五”期间提升信息化建设的需求，以及以往年度发
行人来自于上烟集团及其下属公司的业务订单来看，上烟集团及其下属公司的
未来信息技术系统的需求和投入预计将较为稳定，发行人来自于上烟集团及其
下属公司的订单规模大幅下降的风险较低。烟草公司新老系统的更替周期平均
在 5 年左右。
（6）截至目前，国内中烟公司合计 17 家、省级烟草公司合计 33 家，下辖
的卷烟厂超过 100 家，在信息化建设方面，国内各省烟草企业的信息化程度参
差不齐，市场潜力较大。
请发行人：
（1）结合烟草行业政策及规划、客户所处领域的集中程度、对烟草行业其
他客户（如中烟公司、省级烟草公司）的覆盖率、产品应用的市场空间、非烟
草行业客户拓展情况以及在手订单签订情况、最新一期财务数据及报告期内的
业绩表现、报告期内营业收入及净利润的复合增长率情况、报告期末在手订单
情况及客户数量变化趋势等，说明发行人业务是否符合国家产业政策，是否具
备成长性。
（2）进一步量化分析在技术、产品、经营模式上的创新体现及具体运用情
况，充分论证是否具有创新性，是否符合创业板定位。
（3）说明发行人在烟草信息化领域主要竞争对手（如参与上烟集团项目的
竞标方等）的规模及技术等方面的情况，发行人在目标市场的占有率及排名情
况（如有），进一步说明公司主要产品的竞争优劣势及其在行业中的地位，相
关业务中标率较高的合理性及可持续性，发行人仅在上海烟草中维持较高中标
率的合理性，是否存在被其他竞争对手替代的风险。
（4）说明各期合作的客户数量，并对客户类型、客户结构进行具体分析，
包括但不限于各期客户数量的统计口径，存量客户、新增客户、流失客户的具
体类型（烟草集团及下属公司、金融业客户、其他国企、民营企业等），各期
新客户产生的收入、毛利金额及占比；说明公司通常在下属单位层面还是与集
团层面进行业务洽谈、签订合同，被集团客户批量替换和被单一下属公司替换
的数量、收入情况，充分提示订单获取和业务被竞争对手替换的相关风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合烟草行业政策及规划、客户所处领域的集中程度、对烟草行业
其他客户（如中烟公司、省级烟草公司）的覆盖率、产品应用的市场空间、非
烟草行业客户拓展情况以及在手订单签订情况、最新一期财务数据及报告期内
的业绩表现、报告期内营业收入及净利润的复合增长率情况、报告期末在手订
单情况及客户数量变化趋势等，说明发行人业务是否符合国家产业政策，是否
具备成长性
根据发行人的说明，发行人致力于为客户提供信息化产品及服务的主营业
务符合国家产业政策及行业发展需求。从烟草客户所在的行业政策分析，信息
化建设、数字化转型、提升智能制造水平是国内烟草行业未来的重点发展方
向，这对于发行人而言是很好的发展机会。发行人产品应用市场空间大，在烟
草与非烟草行业（包括金融以及其他工业领域）都有很大的发展空间。报告期
内，发行人客户数量、各类客户（烟草、非烟草行业客户）的在手订单量、营
业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量等指标均呈现逐年增长的趋势，
发行人具备良好的成长性，具体说明如下：
烟草行业是关系我国国民经济发展的重要行业之一，对国民经济发展贡献
巨大，2021 年烟草行业实现工商税利总额达 1.36 万亿，同比增长 6.08%，约占
全国财政收入的 6.12%。虽然经多年发展，国内烟草行业已形成了数家具有一
定规模的烟草企业以及知名度较高的烟草品牌，但其核心竞争力与国际烟草巨
头相比，仍有相当一段距离。菲莫国际、英美烟草、日本烟草和帝国烟草作为
四大跨国烟草公司，约垄断了全球除中国以外超 70%的烟草市场，也不断通过
各种渠道试图打入中国市场。国内烟草行业各企业不断努力提升产品质量，降
低焦油含量，同时通过设备改造、技术改造、研发投入、信息化配套建设等方
式，提升自身的竞争优势，抵御国外竞争者，保障国家财政收入。
烟草行业同时又是国家的强监管行业，为提高烟草制品质量，维护消费者
利益，保证国家财政收入，1992 年开始实施的《中华人民共和国烟草专卖法》
明确对烟草专卖品的生产、销售和进出口业务实行垄断经营、统一管理。2022
年 3 月 11 日颁布的《电子烟管理办法》新规也将于今年 5 月 1 日施行，办法规
定设立电子烟生产企业、雾化物生产企业和电子烟用烟碱生产企业等，要申请
领取烟草专卖生产企业许可证，其采购的烟叶、复烤烟叶、烟丝等烟草专卖品
应当从有经营权的烟草企业购进，不得非法购入。国家烟草专卖局要建立统一
的电子烟产品追溯制度，以加强对电子烟的全流程管理。新规要求电子烟产品
应当符合电子烟强制性国家标准，明确了生产与质量管理、销售管理、监督管
理等方面的要求。和传统卷烟制品一样，电子烟作为新型烟草制品也正式被纳
入国家烟草专卖体系的监管范围。《电子烟管理办法》的正式实施，对当前即
已取得相关资质且纳入监管的国内各中烟公司及省级烟草企业，以及以该类企
业为客户的发行人而言，较为利好。
由于烟草行业具有一定的特殊性，《中华人民共和国广告法》第二十二条
禁止在大众传播媒介或者公共场所、公共交通、户外发布烟草广告，因此公众
对烟草行业的管理和经营了解甚少，但就其行业运行来看，整个行业管理规
范、监管严格。烟草行业产业链较长，供应商和服务商众多，供应商和服务商
在提供产品和服务的过程中，也要在严监管的整体框架内遵守烟草企业各项管
理规定开展业务。
见》，提出要力争通过高质量技术改造工作，到 2025 年全面实现中式卷烟工艺
技术的全领域应用，初步建成智能制造体系的数字基础，初步建立无缝连接的
现代化产业链，为烟草行业全面实现高质量发展提供坚实的技术基础和物质基
础。
在烟草行业信息化政策与规划方面，根据《2020 年烟草行业网络安全和信
息化工作综述》，国家烟草专卖局在国家《“十四五”智能制造发展规划》的引
领下，提出实施“数字化转型”的战略。在该信息化发展战略之下，核心关键系
统的国产化改造、数字化升级和基于工业互联网平台的结构技术升级，将成为
行业的总体趋势和核心工作。
出，要深刻认识发展数字经济的重大意义。数字经济已成为第四次工业革命最
重要的特征，成为世界各国重塑竞争优势、重构全球格局的战略选择。会议强
调，要准确把握推动数字经济健康发展的重大部署。全行业要把贯彻落实习近
平总书记重要讲话精神与“十四五”规划有关发展数字经济的一系列要求结合起
来，准确把握中央决策部署，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展
格局，推动高质量发展，抢抓数字经济发展机遇，加快推进烟草产业数字化、
数字产业化，掌握数字经济时代发展主动权。
从长期发展来看，推动行业数字化转型，是助力信息化和工业化深度融
合、加快经济发展方式转变和产业结构调整的重要举措之一，对于提高企业智
能制造水平具有重要意义。烟草行业的信息化建设与数字化转型，可以帮助企
业实现业绩的进一步提高，对于我国烟草行业发展至关重要。
发行人是一家重点面向工业领域和金融领域，致力于提升客户生产、经营
过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业，其客户主要
包括工业客户与金融业客户。
在工业领域，发行人下游客户包括烟草企业、汽车行业企业、重型装备工
业企业等。其中，烟草行业属于国家垄断行业，行业整体集中度较高。根据中
国烟草总公司官网相关信息显示，国内中烟公司合计 17 家、省级烟草公司合计
务，也包括以销售流通为主的省级烟草公司业务，此处根据国家烟草专卖局的
分类，将其划分为省级烟草公司）。截至本问询函回复出具日，发行人已与 4
家中烟公司（湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、湖南中烟）、4 家省级烟草公
司（上烟集团、广东烟草、江苏烟草、深圳烟草）建立了合作关系，发行人已
建立合作的上述烟草企业主要为烟草行业中体量较大的企业。除上述已建立合
作关系的烟草客户外，公司仍在不断拓展其他省市的烟草客户。汽车行业系国
内发展较为成熟的行业，行业竞争程度较高且已形成了较多成熟厂商并存的格
局，行业整体集中程度较低。在重型装备制造业方面，我国重型装备制造行业
地区发展不平衡，并形成外资企业高端领域垄断，中低端国有企业主导，民营
企业充分竞争的市场格局，且细分产品领域集中度较高，龙头企业占据绝对优
势。
金融业是我国国民经济的重要组成部分之一，主要包括银行、保险、证
券、基金、信托、租赁等细分行业，整体而言金融行业的竞争较为激烈，行业
集中程度也相对较低。发行人金融领域的客户主要包括浦发银行、交通银行、
兴业银行、汇添富基金、太平洋保险等公司，上述企业均属于金融领域具有良
好资质的知名企业，发行人与该类客户的合作情况也较为稳定。
根据中国烟草总公司官网相关信息显示，国内中烟公司合计 17 家、省级烟
草公司合计 33 家。截至目前，在中烟公司层面，发行人已与湖北中烟、江苏中
烟、广东中烟、湖南中烟建立了合作关系，覆盖率为 23.53%，在省级烟草企业
层面，发行人已与上烟集团、广东烟草、江苏烟草、深圳烟草建立了合作关
系，覆盖率为 12.12%。
报告期内，发行人来源于外省市烟草客户的收入和订单量逐年上升，但是
收入和订单规模仍低于上烟集团，这一方面是因为发行人拓展外地烟草客户的
时间相对较晚，另一方面是因为从前期接触目标客户，到获得项目订单，再到
项目验收完毕确认收入的整体周期较长（至少 3-4 年时间），且客户的信任度
需要逐步建立。从近年来的订单增幅可以看出，发行人拓展效果明显，管理层
制定的目标市场均“各个击破”，客户认可度较高，截至 2021 年末，发行人在手
订单中外省市烟草客户的订单金额为 8,071.68 万元，占在手订单总额的约
竞争优势。目前，发行人对烟草客户的整体覆盖率仍较低，未来具有很大的拓
展空间，成长性明显。具体分析如下：
（1）发行人拓展外地烟草客户的时间相对较晚，业务拓展较为稳健，拓展
效果良好
发行人是一家总部位于上海的软件企业，2013 年以前公司主要在上海地区
开展业务，拓展外地烟草客户的时间相对较晚，这一方面是因为发行人业务发
展规划相对稳健，另一方面是因为上海地区的订单较为充足，团队整体工作饱
和度较高。随着发行人规模逐渐扩大，同时发行人人员储备和技术储备不断增
厚，2014 年发行人开始逐步拓展外省市的烟草客户，并制定了逐步拓展的战
略，从离上海较近的江苏开始，拓展至湖北，再逐步拓展至广东，同时，借助
湖北的成功经验逐步拓展湖南地区业务。发行人注重风险控制，每一个目标区
域的选择都经过审慎的商业分析。首先，发行人选择的目标都是规模相对较大
的烟草客户；其次，这些客户对信息化的重视程度较高，愿意学习先进理念，
并且愿意投入。此外，发行人在选择目标市场时也考虑了所在城市的交通便利
度、周边人才等多方面的因素。
近年来，发行人市场拓展情况较为良好，对烟草行业客户的覆盖率稳步提
升。拓展市场是一个长期过程，发行人在接触目标客户时需要先了解客户目前
的信息化阶段、关键流程、具体需求和痛点等，在此基础上为客户提供有效的
信息化建设解决方案，并通过为客户提供满足其需求的产品和服务，不断提高
客户对发行人的信任度和业务粘性。报告期各期末，发行人来源于外省市烟草
客户的在手订单量分别为 3,159.04 万元、5,587.23 万元和 8,071.68 万元，增幅明
显，预计未来将持续增长。
（2）烟草领域信息化市场巨大，发行人在烟草领域具有较强的竞争优势，
未来成长空间较大
虽然我国烟草领域信息化的市场规模无法获取也难以准确量化，但是鉴于
全国烟草企业数量较多，有 17 家中烟公司、33 家省级烟草公司以及下属近百
家卷烟厂，预计其整体空间较大。
发行人在烟草信息化领域具备较为明显的竞争优势，一方面源于发行人服
务烟草行业信息化头部企业 20 余年，实施了大量的烟草行业信息化建设项目；
另一方面，发行人持续投入研发并保持对前瞻性技术的研究，使得发行人对行
业发展具备深刻的理解。这些均系外省市烟草客户在选择信息化建设供应商主
要考虑的因素。
目前，发行人对国内烟草客户的整体覆盖率仍较低，未来提升空间较大；
同时，发行人已建立合作关系的外省市烟草客户的订单量，未来也将有较大的
成长空间。
根据工信部、中国电子信息统计年鉴等数据源，近年我国工业软件市场保
持高速发展。截至 2020 年度，我国工业软件市场规模已达到 1,974 亿元人民
币，同比增长 14.8%，近三年年均复合增长率为 15.6%，预测 2022 年我国工业
软件市场规模将有望突破 2,600 亿元人民币，整体市场规模较大。
发 行 人 开 发 的 软 件 产 品 主 要 包 括 制 造 运 营 管 理 系 统 （ MOM ） （ 涵 盖
MES）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及数据
管理系统（DataM）。在软件普及率方面，以 MES 为主要代表的生产控制类软
件的市场普及率较低，不到 25%，拓展空间很大。
关于烟草行业信息化建设的市场空间和容量，烟草属于国家垄断行业，经
核查公开信息，未见烟草行业信息化产品的市场空间或容量的相关数据。但全
国烟草客户数量较多，从烟草行业的相关政策以及各省级烟草企业具体的信息
化建设规划（详见“关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告”之“问题 4.关于营
业收入”之“一、（一）结合行业政策变化、上烟集团及各省市烟草集团信息化
建设进程、相关产品的市场空间和容量、主要客户留存率等，补充说明发行人
软件开发业务收入增长的合理性及可持续性，发行人主要工业软件产品
（MOM、ERP 等系统）能否应用于除烟草行业外的其他行业，发行人软件开发
业务是否具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储备”）来看，进一步提升烟
草行业信息化、数字化和智能制造水平是“十四五”期间重要的发展方向，烟草
行业的信息化建设的市场空间和容量较为广阔，具体分析如下：
其一，来自于国外烟草巨头的竞争压力，使得国内烟草企业的信息化建设
需求非常迫切。目前国内中烟公司合计 17 家、省级烟草公司合计 33 家，下辖
的卷烟厂近百家，且卷烟配套企业也数量众多。在烟草企业总量方面，国内烟
草企业数量较多，但是在信息化建设水平方面，国内烟草企业与国际烟草巨头
的差距仍然较大。随着中国贸易开放程度不断提高，国内烟草企业来自于国际
烟草巨头的竞争压力也越来越大，国内烟草企业对于提高核心竞争力的需求也
非常迫切。信息化建设与数字化转型是我国烟草行业企业突破发展的重要契
机，可以帮助企业实现降本增效，进而提高公司核心竞争力，越来越多的烟草
企业对自身信息化建设的重视程度也不断提高。
其二，国内各省级烟草企业的内部竞争，也将带来信息化建设需求的提
升。为促进行业良性发展，国内烟草企业之间也存在激烈竞争。考虑到目前各
省烟草企业的信息化发展参差不齐，不同企业所处的信息化建设阶段也有所区
别，各省烟草企业为提高核心竞争力，也将不断提升企业信息化建设水平。同
时，不同阶段的烟草企业，其信息化建设需求特征也有所区别。信息化程度较
高的烟草企业，例如上烟集团，其信息化建设需求将维持整体稳步提升的特
点，而信息化程度相对较低的企业，为实现快速追赶，其信息化建设需求将呈
现短期内大量增加，发展成熟后稳定提升的特点。
其三，目前国内烟草行业的信息化建设仍以业务应用系统为主，对数据的
挖掘应用相对较少，随着业务系统建设趋于成熟，以及行业全面的数字化转
型、从局部智能到全面智能的发展趋势，烟草行业也将衍生出更多的数据类应
用需求。
整体而言，在国家及行业政策大力支持信息化发展的背景下，烟草行业未
来信息化市场潜力较大，市场空间较为广阔。
近年来，公司在扎根烟草行业的同时，也在积极拓展其他非烟草行业客
户。2019 年、2020 年和 2021 年，公司对非烟草行业客户实现的收入金额分别
为 5,867.14 万元、8,053.49 万元和 10,621.34 万元，收入占比分别为 30.71%、
业客户在手订单金额分别为 2,367.86 万元、5,858.60 万元、11,957.98 万元，订
单金额与占比均呈逐年上升的趋势，且增幅较大。
客户的多元化有利于进一步提高自身抗风险能力，降低对单一行业或客户
的依赖，保证收入可持续性。
的复合增长率情况
根据《2021 年年度审计报告》，报告期内，发行人主要财务数据具体如
下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额（万元） 40,443.69 36,445.46 32,514.55
归属于母公司所有者权益（万元） 29,501.19 25,961.15 21,378.15
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 27,541.29 24,359.09 19,104.13
净利润（万元） 6,252.60 6,035.60 4,616.55
报告期各期，发行人营业收入分别为 19,104.13 万元、24,359.09 万元和
分别为 4,616.55 万元、6,035.60 万元和 6,262.60 万元，2019 年至 2021 年净利润
年均复合增长率为 16.38%。
报告期内，发行人营业收入和净利润均保持稳定增长，经营情况良好。
万元、27,125.81 万元和 34,821.89 万元，呈现逐年稳步增长的趋势。
在具体的合作客户数量方面，2019 年度至 2021 年度，发行人合作的客户
数量（合并口径）分别为 30 家、52 家和 56 家。其中，存量客户分别为 21 家、
综合上述情况可知，发行人从事的信息化建设业务符合国家产业政策及行
业发展需求，结合发行人所处行业的市场空间、发行人持续拓展烟草和非烟草
客户情况，以及近两年在新冠肺炎疫情期间发行人业务仍持续稳步提升等，发
行人业务具备成长性。
（二）进一步量化分析在技术、产品、经营模式上的创新体现及具体运用
情况，充分论证是否具有创新性，是否符合创业板定位
定》（以下简称“《推荐暂行规定》”）第四条“负面清单”规定的行业
根据发行人的说明，发行人是一家重点面向工业领域和金融领域，致力于
提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服
务企业。根据服务形态划分，公司的主营业务可划分为软件开发、运维服务、
系统集成、软件产品销售及服务。根据应用领域的不同，公司业务主要涵盖智
能制造、数字化金融等方面。公司开发的软件产品主要包括制造运营管理系统
（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及
数据管理系统（DataM）。
综合考虑发行人所处行业特点、自身经营模式及核心技术和产品等因素，
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《2017 国
民经济行业分类注释》，公司从事的行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，根
据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标准，
公司属于“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”。
综上，发行人不属于《推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
简称“《注册管理办法》”）第三条及《推荐暂行规定》第二条的规定成长性要
求
根据发行人的说明，发行人是成长型创新创业企业，具备《注册管理办
法》第三条及《推荐暂行规定》第二条的规定成长性要求。具体说明如下：
（1）发行人所处的工业软件行业将迎来发展高峰
中国是一个全球公认的制造业大国，2020 年我国工业增加值达到 31.31 万
亿元，连续 11 年位居世界第一制造业大国。我国对世界制造业贡献的比重接近
比，我国工业软件行业仍处于发展初期。
由于工业软件的商业化进程是个长期渐进的过程，我国的工业软件起步较
晚，与海外巨头存在明显差距，工业软件的对外依存度仍然较高。我国工业软
件市场长期被海外产品占据，国内大型企业的工业软件仍主要来源于西门子、
霍尼韦尔、罗克韦尔等国外厂商，工业制造是国家的命脉行业，涉及众多国计
民生的关键领域，而工业软件是实现工业智能化的核心，过度依赖国外工业软
件会存在丧失产业发展主动权和影响产业信息安全的风险。因此发展国产工业
软件体系，培育出一批有竞争力的本土工业软件厂商是产业发展，甚至国家战
略层面的必然考量。
在此背景下，我国工业软件的重要性日益突出，政府对工业软件的重视程
度也逐渐提高。近五年来，国家战略全面推进智能制造，相关政策密集出台。
个十年的行动纲领，报告指出，我国未来将开发自主可控的高端工业平台软
件，推进自主工业软件体系化发展和产业化应用；2016 年 12 月，工信部发布
《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，文件指明，未来将围绕
制造业关键环节，重点支持高端工业软件、新型工业 APP 等研发和应用；2018
年以来，随着国家进一步强调工业软件的研发设计及应用、全面推进智能制
造，具备核心技术、高研发能力的工业软件龙头将深度受益；2020 年 8 月，国
务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，将
工业软件纳入重点支持的范畴；2020 年 10 月，中共第十九届中央委员会第五
次全体会议通过《“十四五”规划和 2035 年远景目标建议》，《建议》展望到
《建议》强调，“十四五”时期我国将致力于坚持创新驱动发展，全面塑造发展
新优势，加快发展现代化产业体系，推动经济体系优化升级，主要表现为提升
产业链供应链现代化水平，加快壮大新一代信息技术产业，统筹推进工业互联
网、大数据中心等基础设施的建设，推动数字经济和实体经济深度融合。2022
年 3 月，发改委发布《关于做好 2022 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项
目、软件企业清单制定工作的通知》（发改高技〔2022〕390 号），支持重点
软件企业发展，并对重点软件企业范围进行了明确，发行人的 MOM、ERP 及
DataM、ITSM 等软件产品分别与发改委文中的生产控制类工业软件、生产经营
类工业软件和新兴技术软件等重点软件领域对标。
受益于政策红利的稳步释放，我国工业软件行业将迎来发展高峰，“重硬
轻软”和对外依存度大的问题将得到有效缓解。
（2）发行人所处行业未来市场空间广阔
工业软件下游所覆盖的工业领域十分广泛，包括烟草、电力能源、钢铁石
化、医疗电子、汽车制造、航天航空、轨道交通、工业通信、机械设备等众多
行业。中国作为一个制造业大国，受制于工业基础薄弱，数字化、网络化和智
能化的水平整体不高，每一个细分行业对于工业软件都有着较大的需求。伴随
着智能制造和工业互联网的大力推进和广泛普及，国内的工业软件企业既可以
选择不同的应用行业，还可以深耕不同的细分领域；既可以采用不同的部署方
式或信息技术改造传统，也可以聚焦不同的垂直行业应用场景探索新兴模式，
只要对细分市场有准确的认识和判断，具备过硬的技术和经营能力，就有可能
成为具备独特竞争力的隐形冠军。国内工业软件市场的增量空间将被打开，行
业前景可期。
以烟草行业为例，烟草行业在近年来数字化、网络化和智能化的投入也不
断加大。根据 2020 年烟草行业网络安全和信息化工作综述，国家烟草专卖局在
国家《“十四五”智能制造发展规划》的引领下，提出实施“数字化转型”的战
略。在该信息化发展战略之下，核心关键系统的国产化改造、数字化升级和基
于工业互联网平台的结构技术升级，将成为行业的总体趋势和核心工作，烟草
行业未来在信息化、数字化领域的投入将持续增加。
（3）发行人在细分领域具有竞争优势
作为一家致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的
软件开发和信息化服务企业，发行人持续投入研发逾 20 年，基于对客户业务及
其所处产业链的深刻理解，和多年来企业信息化实施服务的业务积累，公司形
成了多样化的自主产品及解决方案。在下游细分烟草领域，公司已成为国内大
型烟草企业核心信息化解决方案的主要供应商之一，在烟草行业的信息化领域
具有一定的行业知名度和竞争优势。
作为软件行业的高新技术企业，公司已获得“上海市规划布局内重点软件
企业”、上海市“专精特新”企业、“上海市科技小巨人”、“上海市工业互
联网平台和专业服务商”、“上海市企业技术中心”等称号；在认证资质方
面，公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，并通过了“CMMI5”（能力
成熟度集成模型 5 级）认证，以及“ISO20000”IT 服务管理体系认证等；在无形
资产方面，截至报告期末，公司合计拥有 97 项与核心技术相关的软件著作权，
（4）发行人业务拓展能力强，业绩保持较高成长性
近年来，在下游烟草领域，公司积极向外开拓业务，已成功占据上海、江
苏、湖北、广东等地域市场份额。同时，公司抓住金融客户在信息化建设方面
的新增需求，数据库软件产品、大数据平台软件产品、数据备份软件产品等标
准化软件产品销售及服务的销售收入增长显著，非烟草行业客户的收入占比不
断提升，公司的客户集中度呈现逐年下降的趋势。2019 年、2020 年和 2021
年，公司对非烟草行业客户实现的收入金额分别为 5,867.14 万元、8,053.49 万
元和 10,621.34 万元，收入占比分别为 30.71%、33.06%和 38.57%，占比逐年提
升。
在业绩成长性方面，报告期各期发行人营业收入分别为 19,104.13 万元、
至 2021 年净利润年均复合增长率为 16.38%。报告期各期末，发行人在手订单
金额分别为 21,449.46 万元、27,125.81 万元和 34,821.89 万元，同样呈现逐年稳
步增长的趋势。总体而言，发行人业绩保持较高成长性。
综上，发行人具备《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条及《推荐暂行规定》第二条规定的成长性要求。
根据发行人的说明，发行人具备“三创四新”特征，主要体现为在技术、
产品、经营模式等方面的创新性。发行人以提升客户生产、经营过程数字化、
网络化、智能化水平为目标，助力推动信息化和工业化深度融合，持续为制造
业、金融业等行业大客户信息化建设提供产品及服务，并进行了卓有成效的创
新实践。发行人技术、产品、经营模式上的创新性主要体现在以下方面：
（1）技术创新性及具体运用情况
发行人自成立以来，始终坚持创新、创造理念，专注于智能制造及金融领
域信息化软件产品的研发设计，发行人核心技术的形成是长期创新研发积累的
结果：一方面，发行人研发了 iWisdom 敏捷开发与应用平台，并顺应技术的发
展趋势，不断将云计算、大数据、人工智能、移动互联、工业物联网等新一代
信息技术融入到 iWisdom 平台中，从而提升开发效率、降低项目成本，确保技
术路线的延续性，保证产品的质量；另一方面，发行人研发团队紧盯行业客户
的需求痛点，分析产品、技术及工艺的变化和升级，并基于相关场景，通过设
计优化、工艺流程改进、结构优化设计等，研发出先进的算法模型，形成多项
核心技术，为客户提供创新的解决方案。
公司核心技术可归为两类，其一为公司 iWisdom 敏捷开发与应用平台。
iWisdom 平台集合了公司多项前沿核心技术，是公司多年信息化业务及服务的
核心；其二系公司应用类核心技术，该类核心技术是公司基于在行业中长期积
累的场景案例，通过建模和结构化的方法形成的，可以在智能制造、金融等领
域复用。公司核心技术应用于主营业务的具体情况如下：
①iWisdom 敏捷开发与应用平台
iWisdom 敏捷开发与应用平台是发行人结合自身业务特点，自主研发的软
件开发平台和应用框架，iWisdom 集成了软件开发所需的成熟功能模块，使得
软件工程师无需“重复造轮子”，可释放其生产力，专注于业务逻辑和算法的研
发，大幅提升公司软件开发效率。iWisdom 内嵌的功能模块经过各个项目的应
用，不断优化、升级，成熟度也获得了保障，基于这些模块开发的系统错误率
更低、性能更稳定。与传统的软件开发过程相比，iWisdom 敏捷开发与应用平
台的创新性主要体现在两个方面：
其一，该平台为软件开发人员提供了一个前后端分离的开发方式。虽然软
件开发项目具有较高的非标准属性，但部分“后端”工作存在一定的共性，该
“工具”封装了“后端”常用的组件及通用功能模块，软件开发工程师仅需要
专注于“前段”差异化部分的开发，从而减少了工作量，有效提高开发人员的
工作效率，简化示意图如下：
其二，发行人在该框架中嵌入了多个与自身业务特性相关、复杂度较高的
功能模块，该类功能模块均为发行人结合业务特性，对前沿技术进行个性化研
发而产生的，部分技术的实现具有一定的独创性。软件开发工程师无需重复开
发该类模块，其可复用的特性可以有效提升开发效率及产品稳定性，具有一定
的行业竞争优势。举例说明如下：
A.工业数据交互总线技术：制造业企业生产线中存在大量来自于不同厂商
的数据终端，包括智能仪表、设备仪器等，该类终端遵循着不同的通信协议和
数据交换接口，未形成统一的数据交互标准，无法进行数据采集。
工业数据交互总线技术基于各类工业设备的交互接口和协议，提出了“采
集驱动模块”技术，将不同的协议实现成了抽象模式的驱动模块，实现了动态
配置、集成互通，解决了不同工业设备之间的数据交换问题，降低了工业数据
交换的难度、提升了接口效率。该技术具有独创性，能够统一车间级终端的数
据交换接口，建立统一的数据采集系统，实现信息系统与底层设备间的数据传
递与信息交换。发行人将该技术形成相对成熟的产品模块，通过少量的调整可
直接应用于涉及多接口的数据采集类项目中，减少了软件开发团队重复开发的
工作量，简化示意图如下：
B.海量工业数据压缩技术：生产制造现场存在海量的工业数据，对工业数
据的应用要基于高写入能力和超强的数据压缩能力。iWisdom 平台中的海量工
业数据压缩技术创新性地采用“旋转门平行四边形算法”（系一种速度较快的算
法），通过实时分析数据趋势变化，以四边形的长度阈值不断扩张，以及数据
落点进行四边形区域数据压缩，实现压缩速度快、数据误差可控的目标。此技
术为威士顿独创，是开发 DataM 类软件产品所需的重要技术之一。
②应用类核心技术
公司应用类核心技术主要包括高级排程模型、质量预测模型、设备健康预
测模型、物流调度模型等，该类模型均系发行人结合公司业务情况进行独创性
开发而产生的，其应用到相应产品及信息化建设项目中，可以实现生产工艺智
能参数优化、产品质量预测以及设备预测性维修等功能，通过业务事件智能感
知，结合人工智能关联分析，协同管控生产各条线的智能化保障，包括生产资
源保障、动力能源保障、物流保障、设备健康以及工艺保障等生产协同功能，
可有效优化生产工艺、保障产品质量，提高客户生产、经营等环节的效率。上
述模型是发行人基于丰富的项目经验、海量应用场景的真实数据反馈以及持续
的研发投入所形成的核心技术，具有一定的独创性，能够切实地帮助客户实现
生产过程中的降本增效，举例说明如下：
威士顿高级排程模型，系帮助制造业企业车间实现人、机、料智能排程的
技术。该技术围绕设备参数、工艺、生产流程、排班等可能影响排程的参数进
行建模，综合运用多种算法（线性规划、分支定界、遗传算法和启发式算法
等），建立起适用于特定行业复杂工序的排程算法，实现了有限产能条件下的
交期预测、产能平衡，制定详细的工序生产计划，确保生产过程中人、机、料
的合理配备和衔接，从而提高生产效率和应变能力，发挥最大生产能力。该技
术可提升复杂生产链路下生产任务安排的效率，使得传统作业以小时为计量的
排程时间，降低到以分钟计量，实现“接受订单-订单排程-工单下发执行-工单
反馈-订单作业排程”的滚动、闭环作业。以某中型规模卷烟厂安排后续两天的
生产任务为例，要完成未来 48 小时 200 多个批次生产工单的滚动排程，涉及 4
个班次、20 余道生产工序、20 多个机组、60 台生产设备、80 吨烟叶原料、2 亿
支产成品，利用威士顿的高级排程模型后，排程用时可从近 1 小时缩短至 5 分
钟。
威士顿高级排程模型的特点和优势如下表所示：
威士顿高级排程模型 一般排程模型 无排程模型
能够考虑特定客户的生产环 配有通用的生产环节排程模 人、机、料的排产靠手工和
节和工序，围绕设备参数、 型和成熟的算法，适用于大 经验，效率低下，在生产工
工艺、生产流程、人员排班 部分的制造业企业，但由于 艺较为复杂的环境下，很难
等可能影响排程的参数进行 缺乏对细分行业有针对性的 实现产能最大化的“最优
建模，用算法得出，在现有 研发投入，往往无法覆盖细 解”；
人、机、料等资源的情况 分行业所有的生产工序，无 此外在生产过程中，如果
下，能够使得工序衔接合 法很好的满足细分行业复杂 人、机、料出现状况，需要
理，减少资源浪费，实现最 工序的排程要求 手工调整排产，从时间和效
大产能的“最优解” 果上，对生产的影响较大
排产用时：分钟级 排产用时：分钟级-小时级 排产用时：通常需要提前半
排程效果：能够适用客户特 排程效果：无法覆盖细分行 天到 1 天
定生产环节，覆盖所有工 业所有的生产工序，影响整 排产效果：效率低下
序，排程效果好 体排程的效果
无序分拣算法模型，解决了车间环境中高速运动物料的精准识别和准确协
同分拣的问题，可实现对不同物料进行无序分拣的自动化，分拣速度快（两次
分拣最小间隔 0.29 秒）、误剔率低（总误剔率≦2%），可替代人工分拣，大幅
提升分拣效率，同时降低人工成本。该技术基于卷积神经网络（系机器学习的
一种模型，通过参数共享等方式，能够以更小的计算量，更快、更高效地进行
机器学习）、随机森林（系机器学习中的一种算法模型，用大量的随机数据，
构建“决策树”的训练方式，从而提升机器决策的准确性）和机器视觉的混合网
络技术，结合工业机器人控制技术，经过大体量样本数据的学习训练，可较好
地应用于工业原料无序分拣过程。发行人本技术的实施，可实现在 4 米/秒车速
的传输带上，对原料杂物实现 97%以上的识别率和 92%以上的检出率。
质量预测模型，对生产过程中的过程数据运用筛选降维、相关性分析、数
据对齐等技术进行清洗，应用各类算法（GBDT、LSTM、Lasso 等算法）建立
包含人工干预信息的质量预测模型和用户操作模型，最终构建形成了可用的产
品质量预测模型，实现对产品质量波动趋势的分析，通过对异常的快速响应，
减少人为干预，形成反馈跟踪闭环，从而指导质量控制调节。发行人本技术的
实施，为客户实现了卷烟产品圆周内控合格率提升 2 个百分点，单支产品合格
率从 99.53%提升到 99.91%。质量预测过程的示意图如下：
质量预测模型的技术难点，以及发行人的优势如下表所示：
技术难点 威士顿的优势
对影响质量的相关数 威士顿在烟草工业信息化领域的丰富经验，能够准确地判断对产品
据判断的准确性 质量产生的影响的相关数据
技术层面，威士顿采用了多种目前较为先进的机器学习模型，同步
模型对质量预测的准
训练，不断提升模型的准确性；
确性，以及实时处理
操作层面，威士顿有丰富的模型训练的场景，对模型不断进行调整
的及时性和有效性
和优化，使其符合特点行业的生产特征
设备健康预测模型，将设备运行过程中的各类数采数据、产出物的指标数
据和维修故障数据导入大数据平台，使用各类算法（逻辑回归和 GBDT 算法
等），建立设备健康度的预测模型，实现对设备运行状态趋势的分析，对设备
健康度趋坏进行预警，从而发挥设备的最大效率、按需维护、保障生产质量。
对于由于机械磨损引发的渐变性故障，实现了预先的故障预警模型，避免设备
突发故障引发的生产损失；设备健康性评价模型综合应用设备状态、产出物质
量、能耗、物耗、生产剔除等参数，形成设备健康性评价模型，在设备健康劣
化但未发展成为故障时，提前介入检修，避免突发故障的出现。
③其他技术储备
除上述核心技术外，发行人以工业视觉识别、神经网络等人工智能技术为
基础，持续进行研发，还积累了一系列的技术储备，利用人工智能解决生产瓶
颈问题。具体包括工厂能耗预测模型、烟丝含水率预测和控制模型、烟叶等级
识别模型等。这些模型在经过训练及参数调优后，可广泛应用于烟草以及其他
各类工业企业。
关于工厂能耗预测模型的说明：更科学的能耗预测可帮助工业企业优化排
产，优化成本结构，进行工艺改进。该模型以电能、空压、制冷、真空等各类
能源为能耗测算对象，通过各类算法进行模型训练对比测算，择优确定算法。
该模型的能耗预测结果与实际能耗标准差在 5%-8%，可有力支撑工业企业的工
厂能耗优化管理。
关于烟丝含水率预测和控制模型的说明：烟丝含水率影响着烟丝的抗造碎
性能，是决定卷烟产品质量的重要工艺指标之一，而烘丝是干预烟丝含水率的
最后一道工序，烘丝按工艺状态可以分为干头阶段、稳态阶段和干尾阶段三个
阶段。通过控制烘丝筒的参数尽可能缩短干头阶段达到稳态阶段的时间，并降
低稳态时的误差率，可以显著增加产品合格率。发行人通过对烟丝含水率预测
和控制模型的不断优化，可帮助烟草企业缩短烟丝从干头阶段达到稳态阶段的
时间，平均缩短约 19 秒，最高缩短可达 49 秒，同时该模型自动控制下得到的
出口烟丝含水率与工艺标准要求的误差小于 0.1%。该模型的顺利应用，预计可
帮助烟草企业实现每台烘丝筒每年增加合格烟丝超过 12,000 公斤。
关于烟叶等级识别模型的说明：发行人研发的烟叶等级识别模型结合了最
新的图像处理技术与数据挖掘技术，对烟叶特征进行图像提取和数据量化，对
烟叶等级进行高效的推理。相比人工分级费时、标准不易统一、难以追溯还原
等弊端，该模型在满足烟叶分级的客观性、一致性和识别速率的同时，也可以
满足用户对自动烟叶分级模型的逻辑可验证性、可追溯性和可修正性的要求。
在烟叶分组别、分部位、分颜色和分等级等任务中，精度分别达到 91.9%、
在无形资产方面，截至报告期末，发行人合计拥有 97 项软件著作权，4 项
发明专利和 2 项实用新型专利。目前公司的业务开展主要依靠软件著作权和软
件产品，但是发行人有自研专利如“一种卷烟生产排产方法、系统及存储介
质”，也有与客户共同研发的专利如“滚筒式烘干机的多参量控制系统”和“物料
烘缸设备的控制系统”等，均体现了发行人在细分领域的研究深度和创新性。
以发行人与上烟集团共有的“滚筒式烘干机的多参量控制系统”和“物料
烘缸设备的控制系统”发明专利为例，上述两项专利系公司提供技术、客户提
供需求场景和验证环境，由发行人进行技术主创形成。该类专利主要应用于卷
烟薄片烘缸生产过程，具体是指特定的烘干和烘缸设备等，而发行人自身不是
工业企业，不进行工业生产，因此该等发明专利不对公司收入形成直接贡献，
但体现了发行人在客户所属行业的技术研究深度，有利于提高公司在细分行业
的竞争地位，为获取后续业务订单、为客户挖掘数据价值和新的智能应用创造
有利条件。
公司自研发明专利“一种卷烟生产排产方法、系统及存储介质”于 2021 年
的环境，以及在排程时需要综合考虑订单交期、设备生产能力、生产成本等因
素的特点，可以解决传统排程 APS 系统排程速度慢、排程效果不佳的问题，是
发行人一项重要的技术。
发行人核心技术具体应用于产品的情况如下：
主要产品类型
技术类别 核心技术
MOM ERP ITSM DataM
敏捷软件开发框架技术 √ √ √ √
工业数据交互总线技术 √ √ √
iWisdom 平
海量工业数据压缩技术 √ √
台核心技术
工作流引擎 √ √ √ √
移动平台 √ √ √ √
高级排程模型 √
应用类核心 无序分拣算法模型 √
技术 质量预测模型 √
设备健康预测模型 √
主要产品类型
技术类别 核心技术
MOM ERP ITSM DataM
物流调度模型 √
门户技术 √
数字孪生 √ √
CMDB 及配置项自动化发现 √
知识图谱 √ √ √ √
大数据统一管理技术 √ √ √ √
注：√即表示相关产品应用了 iWisdom 或应用类核心技术。
（2）产品创新性及具体运用情况
经过多年的研发积累和项目实施经验，发行人已形成制造运营管理系统
（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及
数据管理系统（DataM）等各类软件产品。发行人上述产品的创新性主要体现
在可以帮助客户实现降本增效，助推客户的数字化转型，举例说明如下：
序
案例名称 主要采用的核心技术及实施效果
号
从技术角度看，本项目主要采用了威士顿独创的高级排程模
型、质量预测模型、设备健康预测模型等技术，在此基础上实
现排程、生产、设备等车间智能化管理。
从应用角度看，本项目在数字化工厂建设中的实施应用，推动
了工厂信息化、数字化建设，产生了良好的经济效益。经济效
益包括三个部分：一是通过应用 MES，提升制造设备的运行效
率，即生产效率；二是过程控制能力和质量控制水平的提升，
即质量效益；三是卷烟产品生产全过程管控更加精准，即结构
成本率持续下降。具体如下：
关键设备故障停机率同比降低 0.1%；核心设备有效作业率同比
某工厂 MOM
项目
通过项目研究与应用，实现对工厂的物流信息流全面的质量跟
踪和管理，企业质量风险识别自动化、过程控制数据化、质量
改进持续化，质量管理体制机制更加高效，产品实物质量稳态
控制并呈逐年提升态势。2019 年，全国市场监督检验产品质量
得分进入 Q3 水平超过 30%，严重质量缺陷为 0；产品监督检验
质量得分提升 1.5 分，满分率≥20%；生产过程导致的产品质量
市场投诉率≤0.03ppm；关键工序过程控制能力提升约 10%；
物耗指标同比全部提升且大幅优化，其中单箱原材料消耗降低
序
案例名称 主要采用的核心技术及实施效果
号
辅料库存和周期消耗情况准确预测未来一周的辅料需求，并分
解为供应商的辅料交货计划，实现了辅料备货的精准性，保证
了合理的库存。在备件更换预测方面，通过备件消耗大数据分
析，科学测算备件使用寿命，同时结合备件库存、耗量预测、
采购周期及在途量等综合因素来编制备件采购计划，减少库存
积压。
从技术角度看，本项目建立在大数据平台基础之上，主要采用
了大数据统一管理技术、知识图谱等应用类核心技术，实现对
海量数据价值的挖掘。
从应用角度看，本项目可以采集并整合各工序的质量信息，形
成物料、成品、生产过程之间的物料谱系和质量信息链，建立
以物料追踪、产品溯源和过程质量因素追溯为主线的质量追溯
信息平台，形成可以进行追溯跟踪的质量数据链，以便有效提
高外部和内部顾客反馈的追溯速度，减少不必要的经济损失。
项目实施效果如下：
某工厂的质量
追溯系统项目
稳定等，系统上线前无法做到；
以“人工+部分信息化”的方式，且只能定位到“批次”级别，每批
次 6000kg，15 名专职人员花费 2 天左右时间完成翻检；系统上
线后，可以精确定位到“箱”级别，每箱 80kg，1 人 1 天即可完成
翻检；
查询可随时灵活溯源，实现点对点任意节点正反向追溯、快速
定位，锁定追溯起点后，一键展示全链路，可视化方式帮助用
户直观高效处理溯源问题。
从技术角度看，本项目主要采用了质量预测模型、设备健康预
测模型等核心技术，实现对生产（生产车间）关键指标、生产
环境(动力车间)关键指标的在线监控、判异、预警以及异常处理
自触发等功能。
从应用角度看，本项目可以更加科学地对工序制造水平进行管
理。本项目通过在线趋势控制，可实现过程质量的定量分级管
理，结合实时数采等技术的深入应用，进行问题定义、根因分
某工厂的过程 析，为解决深层次问题提供智能化的科学方法。异常处理自触
优化项目 时刻掌握实时的全局执行情况，使生产过程中出现异常情况时
能及时得到有效的纠偏。通过本项目的实施，关键过程控制的
质量指标得到明显提升。
圆周内控合格率 单品质量合格率
周期
（%） （%）
提升 2.23 0.38
序
案例名称 主要采用的核心技术及实施效果
号
监控项目 量工业数据压缩技术等核心技术。从应用效果来看，本项目可
以从动力车间关键设备进行数据采集、传输、存储、分析，并
与厂内其他系统对接，实现了数据的实时监控、查询和预警、
报警信息的推送。项目实施效果如下：
极大减轻了一线工人巡查的工作强度，并且提升了监控的连续
性。本项目实施前，每天需要 7 人至少各花 1 小时进行点检，
并花费 10 分钟出具点检报告；项目实施后，无需人工点检，仅
需要在系统上查看点检情况并出具点检报告，每周巡检一次传
感器工作情况即可；
以下是本项目实施前后，动力车间 7 名点检员工对 50 个关键设
备、部位点位点检所消耗时间、效率提升的统计表：
项目 人数 总耗时/月 报告耗时/月
实施前 7 210 小时 35 小时
实施后 7 28 小时 3.5 小时
效率提升倍数 7.5 倍 10 倍
从技术角度看，本项目主要采用了物流调度模型、工作流引
擎、移动平台等核心技术，其应用效果如下：
销售出库、开票、采购入库、核销的完整流程管理，减少了约
某集团公司的
ERP 项目
了不低于 99%的辅料在途库存无损管理，加强了集团对资源，
尤其是在途资源的监控水平；
体资源的掌握和调度能力，每年逐步降低库存资金占用达约千
万级别，库存周转率逐年提升约 1%。
除上述相关案例外，公司 MOM 产品的核心子系统 MES 产品，也为客户逐
步实现了生产制造业务核心系统的进口替代。20 世纪 90 年代初期，MES 建设
兴 起 之 时 ， 国 内 的 实 施 项 目 主 要 基 于 西 门 子 （ Siemens ） 、 霍 尼 韦 尔
（Honeywell）、罗克韦尔（Rockwell）、通用电气（GE）等国外厂商的平台。
由于这些国外软件厂商在 MES 领域起步较早，具有较为成熟的技术，且品牌知
名度高。因此，国内大中型企业的 MES 实施项目，基本被国外软件厂商所垄
断。发行人早期在上烟集团实施的 MES 项目，也是基于国外厂商的平台实施
的。
虽然国外厂商技术成熟度较高，但也存在如下问题：其一，国外大厂倾向
于直接销售标准的 MES 产品，用一套标准产品向各个国家、行业和客户进行销
售，从而满足其国际化的定位和战略，但是我国制造业规模巨大，实施环境复
杂，且差异化较大，一套标准化产品往往无法很好的适用于细分行业复杂的生
产环节，需要为个性化的需求进行二次开发后进行项目实施。这些厂商的产品
研发部门一般在海外，产品二次开发沟通成本高时限长，较难满足用户的实际
需求；其二，这些大厂本地化服务相对薄弱，对紧急问题的响应周期较长，且
MES 业务并非是这些大厂最主要的收入来源，因此总公司层面的支持力度也相
对有限；第三，国外大厂的产品实施成本较高，原厂工程师成本高，如需海外
派出高级专家费用更为昂贵。
随着国内市场的逐步兴起，国内软件企业也快速成长。相较于国外大厂，
国内以 MES 为核心产品的软件企业，深耕细分行业，强调服务质量，并实现了
较为快速发展。例如，宝信软件以冶金行业为主开始发展，目前服务了宝钢等
多家冶金行业的头部企业，中控技术以化工和能源行业为主开始发展，目前服
务了包括中海油等多家能源行业头部企业。
经过项目实施经验的不断积累以及持续投入技术研发，发行人也逐步应用
自身的技术架构进行自主 MES 软件的自主构建和设计开发。发行人为某客户实
现国产替代前，该客户所使用的国外厂商 MES 技术架构名称以及替代具体过程
已申请豁免。
发行人利用自主研发的 MES 等产品帮助客户逐步实现国产替代，不仅解决
了国外软件可扩展性较弱、服务跟不上的问题，还为客户降低了软件的采购和
实施成本。国产替代后的系统经过多年的运行验证，各项性能指标均能达到客
户要求，具备较好的稳定性、安全性和可扩展性。
（3）经营模式方面的创新性
发行人当前主要为客户提供定制化软件开发、运维服务、系统集成、软件
产品销售及服务业务。
在经营模式方面，针对软件开发业务，鉴于目前国内制造业客户大都处于
数字化转型和智能化升级的过程中，其工艺、装备、管理水平、信息化基础不
同，且落地细节也各不相同，无法用“一个”标准化产品满足客户“所有”的
个性化需求，因此现阶段公司的经营模式是在自主产品和解决方案基础上，为
客户提供定制化解决方案的开发实施。
同时，为全方位服务于客户的信息化系统建设需求，公司也在不断提升自
身运维服务、系统集成等方面的技术水平及项目经验，致力于提高客户信息化
水平。在满足客户信息化系统建设需求的基础上，公司也在逐步布局大数据领
域。在开展软件产品销售及服务业务的过程中，公司培养了一批大数据技术领
域的专业人才，积累了相应的技术，可以对开源产品的源码进行深度解读和剖
析，具备了完善、封装开源产品并形成公司自有大数据产品的能力，业务领域
进一步拓展。
整体而言，公司采用目前的经营模式是基于我国工业企业整体信息化发展
阶段、客户的实际需求以及公司当前定位等因素综合确定的，符合行业所需，
具备创新性。未来，发行人将继续积极拓展下游客户，推动下游行业进一步提
升信息化水平，推动国家智能制造发展战略进程。
综上，发行人不属于《推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业，
具备《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《推荐暂行
规定》第二条的规定成长性及“三创四新”特征，在技术、产品、经营模式上
具备创新性，符合创业板定位。
综上，本所认为，发行人不属于《推荐暂行规定》第四条“负面清单”规
定的行业，具备《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及
《推荐暂行规定》第二条的规定成长性及“三创四新”特征，在技术、产品、
经营模式上具备创新性，符合创业板定位。
（三）说明发行人在烟草信息化领域主要竞争对手（如参与上烟集团项目
的竞标方等）的规模及技术等方面的情况，发行人在目标市场的占有率及排名
情况（如有），进一步说明公司主要产品的竞争优劣势及其在行业中的地位，
相关业务中标率较高的合理性及可持续性，发行人仅在上海烟草中维持较高中
标率的合理性，是否存在被其他竞争对手替代的风险
等）的规模及技术等方面的情况，发行人在目标市场的占有率及排名情况（如
有）
根据招股说明书及发行人的说明，发行人在烟草信息化领域的主要竞争对
手包括东华软件股份公司（简称东华软件，002065.SZ）、中软国际有限公司
（简称中软国际，0354.HK）、上海宝信软件股份有限公司（简称宝信软件，
上海通方信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限公司等。
关于竞争对手的相关说明具体如下：
以东华软件、中软国际、宝信软件为代表的软件企业，其上市时间早，规
模体量大，业务范围广泛。该类软件企业主要为政务、医疗、电信、能源、钢
铁等领域提供信息化服务。近年来，发行人与东华软件和中软国际在部分烟草
信息化的招投标项目中存在竞争关系，但是烟草业务在该类企业中占比相对有
限，而发行人长期深耕烟草细分领域，在细分领域具有一定的竞争优势，中标
率也相对较高。
中科信息的前身是中国科学院成都计算机应用研究所，于 2017 年上市，中
科信息的主要客户涵盖现场会议、烟草、石油、政府等多个领域。相较于发行
人专注于烟草生产、采购、物流等细分领域，其在烟草行业的项目所属的细分
领域相对比较分散。
长沙艾特科技开发有限公司、厦门海晟融创信息技术有限公司、上海通方
信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限公司等企业，主要从事工业软件的
开发、集成或技术服务等业务，与发行人的业务范围也存在较高的重合度。该
类竞争对手为非上市公司，且在烟草行业深耕及擅长的细分领域与发行人存在
一定的差异，在不同类型的项目竞争中互有优劣势。相对于发行人在烟草生产
制造、物流、研发等领域的积累和优势，该类企业主要聚焦于烟草行业中的烟
叶管理、设备数采、商业管理、政务管理和容灾管理等。
经查询公开信息，上述竞争对手的规模及技术等方面的情况具体如下：
公司名称 技术实力概况 规模情
况
公司长期致力于 5G、区块链、大数据、人工智能、物联网、云计 2020
算、智慧城市等领域的核心技术研发创新及行业应用，自成立以来不 年 度
断加大技术创新、产品创新和业务模式创新的力度，先后成立软件研 营 业
究院、企业管理研究院、区块链技术研究院、医疗大数据和 AI 研究 收 入
院及东华工业 4.0 研究院等多个研究院。在技术资质方面，公司是国 91.67
东华软件
家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是国 亿
股份公司
内较早通过软件能力成熟度集成（CMMI）5 级认证的软件企业之 元 ，
一，国家信息系统集成及服务大型一级企业，具有涉及国家秘密的计 净 利
算机信息系统集成甲级资质及软件开发单项资质。根据 2020 年年度 润
报告，公司已获得 1,800 余项软件著作版权，多项产品和核心技术列 5.46
入国家和地方重大专项和科技计划 亿元
公司是一家综合性软件与信息技术服务企业，服务于政府、制造流
通、金融银行、保险证券、移动应用、电信、高科技、公用事业、能
源等多个行业。公司及其旗下分支机构拥有共计千余项软件著作权和
专利，服务多家全球 500 强企业的头部客户和众多具备高成长潜力的 2020
中长尾客户，客户遍布金融、互联网、通信、高科技、政府、汽车、 年 营
公共事业等行业。在软件与技术服务方面，2020 年度公司整合华为、 业 收
汇丰等大客户长期合作积累的专业服务能力和管理能力，打造集咨询 入
诊断、流程管理、IT 工具和交付服务为一体的软件工厂，全面升级传 143.77
中软国际
统 IT 服务，面向客户提供包括设计、开发、测试、运维等软件与技 亿
有限公司
术服务。2020 年公司取得的荣誉情况包括：2020 年数字新基建中国 元 ，
云服务市场领导品牌、2020 年推动中国数字经济发展杰出贡献奖、 净 利
合作伙伴等。北京中软国际信息技术有限公司系中软国际有限公司的 9.48
附属公司，该公司已获得高新技术企业认定、软件企业认定等资质， 亿元
目前有软件产品证书等 75 项资质证书，是中关村国家自主创新示范
区 2010-2012 年度“瞪羚企业”，2017-2018 获得年度 IT 转型服务商
TOP100 称号，合计拥有 513 项软件著作权
公司凭借在钢铁行业信息化、自动化领域的深厚积累，集大数据、人 年 营
工智能、智能装备、集控、工业网络安全、移动互联、虚拟制造等七 业 收
大核心技术推出自研的 xIn3Plat 工业互联网平台，推动相关标准和布 入
上海宝信 局落地，形成涵盖智慧制造和智慧城市两大市场的创新型应用与服务 95.18
软件股份 模式，实现跨行业跨领域的互联互通、业务敏捷、数据智能，引领产 亿
有限公司 业数智化转型。2020 年度,公司荣获中电联“2020 年度电子信息行业卓 元 ，
越企业”、中国软协“2020 十强创新软件企业”，并成为国内首家通过 净 利
“研发运营一体化（DevOps）能力成熟度模型”持续交付标准 3 级评估 润
的工业软件企业 13.60
亿元
年 营
公司主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解
业 收
中科院成 决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领
入
都信息技 域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。公司在
术股份有 自动推理、定理机器证明、基础算法、智能识别与分析、机器学习、
亿
限公司 软件工程等领域技术水平领先。2020 年度，公司新增授权发明专利 6
元 ，
项、实用新型专利 4 项、外观设计专利 5 项、软件著作权登记 50 项
净 利
润
亿元
公司是一家专业从事软件开发、系统集成、工业控制工程及软件工程
长沙艾特 的高科技公司，是专注于烟草行业信息化应用和集成的供应商之一，
科技开发 公司通过了“双高”、“双软”认证及 ISO9000 质量认证，可以为客户提 -
有限公司 供所有卷接包工序各类设备数据采集服务，并为客户提供 MES 系统
开发业务
公司是专注于烟草行业内的 IT 供应商，具备 IT 规划、软件开发、系
统集成、IT 运维和 IT 技术培训等方面的综合服务能力，其软件产品
厦门海晟
涵盖烟叶、卷烟和政务领域，并在全国 25 个省、108 个市设立了营销
融创信息
及服务网点。公司与国内外众多优秀的 IT 企业达成战略合作伙伴关 -
技术有限
系，通过技术、人才与市场的合作，实现软件开发、环境部署、业务
公司
咨询、风险控制等不同领域的优势互补，共同致力为行业用户提供先
进、完善的 IT 应用解决方案
公司为烟草行业、商业流通行业的众多大企业提供管理咨询、SAP 实
上海通方 施、软件定制开发和实施、系统集成、营销策划与品牌建设等服务。
信息系统 公司已通过 ISO9001：2000、CMMI-3、CMMI-5 以及系统集成资质三 -
有限公司 级的认证，并于 2003 年 9 月被上海市科学技术委员会评为上海市高
新技术企业之一
公司已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO27001 信息安全管理体系、
ISO20000 信息技术服务管理体系、CMMI3、软件企业、国家高新技
杭州龙即
术企业、信用等级 3A 企业等资质认证，并连续被评为年度瞪羚企
信息技术 -
业。公司专注于烟草行业信息化业务，拥有丰富的软件开发、系统集
有限公司
成设计和项目实施经验，承接了众多全省性的系统集成项目，是国家
局上海容灾中心项目的总集成商和运维商
注：上述信息来源于招股说明书、定期报告或公司网站公示信息，非上市企业无法获
取其具体规模信息。
经查询公开信息，未见权威部门或咨询机构对烟草行业信息化建设供应商
市场占有率或排名进行统计。
的合理性及可持续性
（1）发行人主要产品的竞争优劣势
根据发行人的说明，在产品竞争优势方面，公司在 20 余年的发展过程中始
终坚持自主创新，在稳健经营的过程中，持续对前沿信息技术跟踪和投入，形
成了自身竞争优势。一方面，经过多年的研发积累，公司形成了包括 iWisdom
敏捷开发与应用平台以及智能制造领域、金融领域多项前沿技术在内的核心技
术，这成为公司信息化业务及服务的核心支撑，同时也是发行人产品的核心竞
争优势之一，有效为公司积累了一批粘性较强的客户群体；另一方面，公司通
过在行业中长期积累的项目实施经验，获得了一批开展相关业务的资质，如：
CMMI5 级评估认证、“ISO20000”IT 服务管理体系认证、两化融合管理体系评
定等资质，这也是公司项目及产品在与同行业竞争中的主要优势之一。从产品
实现的功能方面来看，公司主要产品的具体竞争优势如下：
主要产品 产品竞争优势
解决单个工厂的生产执行管控问题；公司 MOM 产品定位于集团化管理视
角，架构上基于多工厂模式，可以实现一家公司及下辖多个工厂生产运营
的集中统一管控；
制造运营管 2、服务化灵活可扩展架构：传统生产运营管理系统多采用单体服务模式，
理系统 系统升级优化风险较大，性能优化难度较大。本产品可以灵活扩展服务节
（MOM） 点，保障系统的高性能和高安全性，同时可以实现在线不停机发布管理，
避免因发布带来的生产中断；
生产执行层管理，不能解决整体生产优化问题。本产品实现了产研供销一
体化协同，能够更好地支撑生产管理调度和执行保障的质量和效率
分结合，可以满足企业多元化的业务需求和智能化的管理要求；
企业资源管
理系统
同，实现员工与企业资源之间的互联互通；
（ERP）
时间空间的束缚，提高业务处理效率
一般 IT 运维平台运行在企业的 IT 基础设施之上，面向的是 IT 专业人员，
仅为专业人员提供支撑。发行人产品优势如下：
IT 综合运营 1、本土化适应性：基于 ITIL 标准，同步国内企业实际管理需求，灵活适应
管理平台
中国本土化 IT 管理现状；
（ITSM）
数据管理系 据清理、数据拆分、数据转换、数据加载、数据存储到主题分析、维度分
统 析、统计粒度等环节的全过程数据分析标准化处理流程；
（DataM） 3、建立统一的数据架构和数据模型，实现数据的多维分析和挖掘；
能，且原有功能不受影响
以 MES 为代表的 MOM 类产品是发行人的核心产品，包括生产制造执行系
统、生产指挥系统、质量追溯系统等，以及在此基础上派生的智能优化改进。
相比行业中同类公司的产品，发行人提供的解决方案更加全面，功能也更加丰
富，不仅聚焦于生产任务及其执行过程的管理，对于生产物流保障、生产设备
保障、生产工艺过程指导、生产过程质量控制等与生产紧密相关的业务也同样
关注，从客户与市场的实际需要出发，为客户提供一体化的生产管理方案，此
外，发行人在服务客户的过程中还会为客户提供整体流程改进优化建议和管理
咨询服务，这也是众多客户方选择发行人为其提供信息化实施的重要原因之
一。
在竞争劣势方面，公司产品受限于业务规模、资金实力等因素，公司主要
依靠自身的积累发展，资本规模一直偏小，而信息化产品的需求从单一的软件
开发逐渐转向平台化的系统集成，对企业资本规模、资金实力、研发投入等有
着更高的要求。
考虑到未来规划及后续发展，公司需要不断引进优秀人才和扩大企业规
模；同时，随着公司业务范围的扩大、客户的增多以及服务内容的日趋完善，
公司亟需壮大资金实力，加快推进新技术、新产品以及前沿技术的研发和成熟
产品的业务拓展，提升公司的竞争实力和盈利水平。
（2）发行人在行业中的地位
根据发行人的说明，在烟草细分领域，公司已成为国内大型烟草企业核心
信息化解决方案的主要供应商之一，在中烟公司层面，发行人已与湖北中烟、
江苏中烟、广东中烟、湖南中烟建立了合作关系，在省级烟草企业层面，发行
人已与上烟集团、广东烟草、江苏烟草、深圳烟草建立了合作关系，在烟草行
业的信息化领域具有一定的行业知名度和影响力。
在金融业领域，公司服务多家大型国有金融机构，客户包括交通银行、浦
发银行、太平洋保险、汇添富基金等大型知名金融企业，客户资质良好，反映
公司产品在该类金融企业中具备一定竞争力。随着公司持续投入研发，提高服
务能力，后续业绩预计将进一步增加，市场份额也将不断提升。
除上述细分领域外，发行人具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储
备，其在烟草行业积累的软件开发技术也可以运用到其他工业企业，从实际业
务情况来看，发行人软件开发业务除应用于烟草行业外，还包括汽车行业、重
工装备制造业、港口物流行业等。但受限于资金实力、公司规模、整体战略规
划等因素，公司在该类细分领域仍处于布局阶段。
作为软件行业的高新技术企业，公司拥有多项软件产品著作权，并获得
“上海市规划布局内重点软件企业”、上海市“专精特新”企业、“上海市科
技小巨人”、“上海市工业互联网平台和专业服务商”、“上海市企业技术中
心”等称号；在认证资质方面，公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，
并通过了“CMMI5”（能力成熟度集成模型 5 级）认证，以及“ISO20000”IT 服
务管理体系认证等。上述荣誉与资质也是公司地位的部分体现。
（3）发行人相关业务中标率较高的合理性及可持续性
发行人在烟草行业的相关业务中标率较高，其合理性及可持续性具体说明
如下：
①发行人在烟草行业细分领域具备较明显的竞争优势
工业软件开发企业在项目实施过程中，需要对客户的业务模式、具体生产
及经营管理环节进行深入了解，这是定制化工业软件的特点。公司专注于烟草
领域相关业务已超过 20 年，与客户合作情况良好，合作关系稳定。公司业务涵
盖烟草企业的生产制造、研发、物流等领域，掌握了上述各个业务环节的流程
细节，对客户的需求、痛点以及未来的提升空间等具有较为全面的认知，可以
帮助企业提升生产效率、降低成本、通过与底层设备数采的深度融合、大数据
技术应用及各类模型搭建，为客户实现从信息化逐步向局部智能以及全局智能
的转变。能够持续为客户提供有价值的方案和交付，是公司的服务能够获得客
户多年来认可的重要原因。
同时，发行人在烟草行业持续经营已超过 20 年，其开发的信息化系统经过
众多行大型项目的验证，功能和性能指标都可达到预期，且运行状态成熟稳
定，具备较好的推广示范效应。
总体而言，在烟草细分领域，发行人具备较明显的竞争优势。
②发行人投标策略明确
工业软件的定制化开发具有较强的行业属性，往往需要深入了解该行业生
产经营的各个环节、痛点，才有机会获得客户的业务订单。因此，从人才培养
角度来说，定制化软件业务团队不仅需要懂 IT 的技术人员，也需要精于生产管
理的专业人员，以及具备复合能力的人才，团队培养周期较长。同时，鉴于投
标方案专业要求高，并且投标消耗的人力成本和机会成本较高。为集中优势为
客户打造优质信息化建设项目，发行人在烟草行业参与投标的策略是求精不求
多，主要精力集中于烟草生产制造、工业物流、研发等较为擅长的领域。并
且，为避免资源无效耗用，发行人在获取招投标信息后，会综合评估公司产品
储备、技术储备和相关业务条线的人力储备，并判断中标的可能性，在确定公
司当前的人力资源负荷能支持项目实施且中标把握相对较高时，才会组织撰写
标书参与项目投标。
综上所述，发行人相关业务中标率较高具有合理性，随着项目积累的经验
优势及持续投入研发积累的技术储备，相关细分领域业务中标率较高有一定的
可持续性。
对手替代的风险
（1）发行人仅在上海烟草中维持较高中标率的合理性
根据发行人的说明，报告期内，发行人参与上烟集团项目招投标的中标
率，与参与其他烟草行业客户、非烟草行业客户中标率的情况具体如下：
内容 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投标项目数量（个） 85 85 92
上烟集团 中标项目数量（个） 71 73 82
投标项目的中标率 83.53% 85.88% 89.13%
投标项目数量（个） 20 11 7
其他烟草行业
中标项目数量（个） 14 8 5
客户
投标项目的中标率 70.00% 72.73% 71.43%
非烟草行业客 投标项目数量（个） 52 58 35
户 中标项目数量（个） 22 25 14
内容 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投标项目的中标率 42.31% 43.10% 40.00%
由上表可以看出，发行人在上烟集团相关项目招投标中的中标率较高，其
他烟草公司的中标率次之，非烟草公司的中标率则较低。主要原因如下：
①发行人中标上烟集团项目的比例相对较高的原因
上烟集团是公司长期合作客户，针对上烟集团对外发布的招投标项目，发
行人营销中心在获取项目信息后，会第一时间与项目实施中心共同探讨项目实
施的可能性，并提出项目实施方案等。经共同判断项目可行性的基础上，发行
人才会组织参与投标。发行人中标上烟集团项目的比例相对较高的原因具体如
下：
其一，中标率与发行人对该招标项目的评估以及是否参与的策略相关。鉴
于投标方案专业要求高，并且投标消耗的人力成本和机会成本较高。为避免资
源无效耗用，发行人在获取招投标信息后，会综合评估公司产品储备、技术储
备和相关业务条线的人力储备，并判断中标的可能性，在确定公司当前的人力
资源负荷能支持项目实施且中标把握相对较高时，才会组织撰写标书参与项目
投标。公司与上烟集团合作已逾 20 年，对上烟集团的信息化建设系统现状及其
需求和痛点具有深刻的认知和理解，因此对上烟集团发布的信息化建设招标项
目，发行人结合自身情况，可以对项目中标概率作出较好的判断，并据此作出
是否参与投标的决策。
其二，在整体信息化建设方面，上烟集团具有较为完整的发展规划，其实
施路径采用了整体规划、分步实施，小步快走、优化迭代的方式。经过多年的
持续建设，目前上烟集团除新厂区、新设备、新技术带来的新项目需求之外，
还具有较多的升级改造类项目需求和运维服务类项目需求。发行人长期参与上
烟集团信息化建设，客户在用的核心业务系统有较多是发行人开发实施的，该
类软件系统升级改造或运行维护时，发行人的优势较为明显。
其三，发行人在上烟集团的业务比较聚焦，主要集中在研发、生产制造、
工业物流、采购和综合管理等工业领域，未涉及商业流通、商业物流、零售户
管理等细分领域。近 20 年来，发行人在该类长期聚焦的领域持续投入研发，掌
握了上述各个业务环节的具体流程细节，对客户需求保持关注并持续进行前瞻
性研究，因而在客户产生新项目需求时也可保持一定的竞争优势。
综上，公司关于上烟集团项目的中标率较高具有合理性。
②发行人对其他烟草客户中标率次之的原因
不同省份烟草公司的生产经营具有一定的共性，公司基于烟草行业特性开
发的软件产品及在头部烟草企业的研发、生产制造、物流等细分领域成功实施
的项目具备良好的示范效应。因此，公司在其他省份烟草公司的同类项目招投
标过程中也具有一定的优势。公司聚焦于该类细分领域参与招投标，中标率也
比较高。但总体而言，其他烟草客户的中标率低于上烟集团的中标率，主要是
因为其他烟草客户系发行人近年来新拓展的客户，该类客户的信息化建设已具
备一定基础且往往拥有合作多年的信息化系统供应商，投标过程中竞争也更加
激烈，因此中标率低于上烟集团相关项目的中标率，但整体仍达到了 70%左
右，说明了发行人在自身核心领域的竞争力，以及参与投标的审慎性，因而具
有合理性。
虽然其他烟草客户的中标率低于上烟客户，但随着发行人不断拓展其他烟
草客户，公司中标其他烟草客户的项目数量在不断提高。2021 年度，发行人中
标其他烟草客户的项目数量为 14 个，与 2020 年度相比增长了 75%。
③发行人对非烟草客户中标率相对较低的原因
工业软件的定制化开发具有较强的行业属性，往往需要深入了解该行业生
产经营的各个环节、痛点，才有机会获得客户的业务订单。关于非烟草行业客
户，公司仍处于业务发展的积累期，需要一定时间的沉淀，才会步入收获期。
公司在烟草行业也是通过 20 余年的积累，才形成了目前的技术和项目经验壁
垒。此外，目前公司非烟草行业客户中采用招投标方式的主要为银行客户，由
于金融业信息化发展程度高，客户倾向于将业务颗粒度拆解得更细，发展出数
量更多的服务商，由不同的供应商在不同的细分领域进一步竞争，形成了金融
行业信息化服务商较为分散且竞争激烈的局面。因此公司非烟草行业项目的中
标率低于烟草行业，符合公司经营现状
（2）上烟集团业务是否存在被其他竞争对手替代的风险
发行人在上烟集团的业务被其他竞争对手替代的风险较低，具体分析如
下：
①发行人获取业务过程公开规范，过去未被替代，未来被完全替代的可能
性也较低
上烟集团在信息化投资项目管理方面严格遵守《烟草行业投资项目管理办
法》的相关规定，包括充分论证信息化投资项目的必要性和可行性，对实施项
目相关的招标采购、合同管理、资金管理、质量管理、安全管理、档案管理等
制定完备的工作制度并严格执行、自觉接受审计、廉政监督及上级单位的检查
监督、规范组织项目验收并进行相应财务处理，按照行业规定进行有关的信息
报送工作等。
从公开招标资料看，上烟集团要求供应商具有独立承担民事责任能力，良
好的商业信誉和健全的财务会计制度，具有履行合同所必需的设备和专业技术
能力，有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录，三年内在经营活动中没有
重大违法记录，在劳动保护、节能减排与生态环境保护方面符合国家规定要
求，符合法律、行政法规规定的其他条件。对于违反廉政规定的供应商采取
“一票否决”。上烟集团对供应商定期评审和动态管理，对评价不合格的供应
商移出合格供应商名录。发行人在上烟集团中标的项目实施过程均遵循上述行
业规范要求，双方签署的业务合同除合同正文，还包括项目廉政协议、保密协
议、安全生产协议等专项附属协议，约定相关管理规范。
同时，根据上烟集团招投标文件，技术资质是上烟集团在选择供应商时的
重要参考要素之一，具体包括（1）投标方资质、业绩等综合实力；（2）项目
方案合理性，具体包括系统设计方案、实施管理方案、质量保证措施、服务能
力等；（3）服务团队的资质、经验等；（4）售后服务能力等。发行人长期为
上烟集团提供生产、经营过程中的定制化软件及服务，对客户需求的深刻理解
和大量行业客户解决方案的积累有助于在公司投标时优质高效制定契合客户需
求的投标方案，具有一定竞争优势。
发行人主要通过招投标方式获取上烟集团及其下属子公司的订单，并且上
烟集团及其各下属子公司的招投标以独立招投标为主。20 余年来，发行人与客
户包括上烟集团的合作关系一直较为稳定，且能逐步巩固并提高业务量，亦是
凭着公司一贯秉承的“工匠精神”，持续的研发投入及从客户需求角度出发的定
制化服务能力，获取了客户的认可及信任。过去未被竞争对手替代，未来被同
行业竞争对手完全替代的可能性也较低。
②发行人与上烟集团合作多年，且在上烟集团细分业务领域具备竞争优势
客户的信息化规划作为战略规划的一部分，是长期投入和持续落地的过
程。发行人与上烟集团已合作多年，发行人业务已涵盖上烟集团采购、生产、
仓储、运输、研发等领域，熟悉上述这些业务环节的具体运行特点和演变过
程。在这些细分领域，发行人对客户的需求及痛点有较为全面的认知，能为客
户提出未来的提升空间建议。无论是由于新技术、新设备、新厂房的变化导致
的新需求新项目，还是客户的升级改造或者运行维护，发行人都能较好的把握
需求，提供有竞争力的方案和服务。竞争对手要在短时间内达到发行人在细分
业务领域的精准服务及颗粒度较为困难。
③发行人来自于上烟集团的业务较为稳定
报告期内，发行人来自于上烟集团的业务收入分别为 10,440.03 万元、
公司来自于上烟集团的在手订单金额为 14,792.23 万元。整体而言，发行人来
自于上烟集团的业务收入较为稳定。
④发行人长期投入研发，关注客户需求并保持前瞻性研究
公司在项目实施之外，还持续投入研发进行技术储备，如基于视觉识别技
术的无序分拣模型、烟叶等级识别算法、基于机器算法的烘丝出口干头水份预
测模型、基于神经网络的工厂能耗预测、基于启发式算法的工业出库配载与路
线规划调度、基于时间序列的质量追溯、基于人工智能的烟丝入库堆垛机预测
性维护、基于知识图谱的智能故障诊断等，能为客户特别是烟草客户提供特定
场景下的智能解决方案。通过这些长期投入不断的前瞻性研究，发行人可保持
相对竞争优势，避免被竞争对手替代。
综上，在发行人层面，公司 20 余年深耕烟草信息化建设，在烟草细分领域
具备一定竞争优势，同时发行人持续不断投入前瞻性技术研发，可以有效筑高
技术“护城河”，保持相对竞争优势。在上烟集团层面，上烟集团及其各下属子
公司通常采用独立招投标方式选择供应商，过程严格执行国有企业招投标相关
要求和规范，发行人亦严格执行相关要求，获取业务订单的方式独立且合法合
规。从报告期内的销售收入及报告期末的在手订单来看，发行人来自于上烟集
团的业务较为稳定。总体而言，发行人来自于上烟集团的业务被竞争对手全面
替代的风险较低。
（四）说明各期合作的客户数量，并对客户类型、客户结构进行具体分
析，包括但不限于各期客户数量的统计口径，存量客户、新增客户、流失客户
的具体类型（烟草集团及下属公司、金融业客户、其他国企、民营企业等），
各期新客户产生的收入、毛利金额及占比；说明公司通常在下属单位层面还是
与集团层面进行业务洽谈、签订合同，被集团客户批量替换和被单一下属公司
替换的数量、收入情况，充分提示订单获取和业务被竞争对手替换的相关风
险。
根据发行人的说明，近年来，公司在维护原有客户的基础上，积极拓展新
客户资源，使得公司相关业务收入有较大幅度的提升。在具体的合作客户数量
方面，2019 年度至 2021 年度，发行人持续合作的客户数量（合并口径）分别
为 30 家、52 家和 56 家，其中，存量客户分别为 21 家、23 家和 39 家，新增客
户分别为 9 家、29 家和 17 家。存量客户、新增客户和流失客户的具体分析如
下：
在存量客户方面，2019 年至 2021 年，不同类型存量客户的收入情况与客户数量情况如下表所示：
单位：万元
占存量 客 占存量 客 占存量 客
存量客户类型 客户 客户收 户 数量 客户 客户收 户 数量 客户 客户收 户 数量
收入 入的比 数 占比 收入 入的比 数 占比 收入 入的比 数 占比
例 量 例 量 例 量
烟草集团及下属公
司
金融业客户 6,039.47 24.26% 5 12.82% 4,841.27 22.33% 4 17.39% 2,433.45 16.76% 4 19.05%
其他国企 99.38 0.40% 2 5.13% 7.55 0.03% 1 4.35% 11.55 0.08% 3 14.29%
民营企业 1,832.26 7.36% 25 64.10% 1,185.02 5.46% 14 60.87% 737.41 5.08% 10 47.62%
合计 24,891.05 100.00% 39 100.00% 21,683.92 100.00% 23 100.00% 14,516.15 100.00% 21 100.00%
注：上表中的存量客户按同一控制下合并计算。
上述存量客户是指以前年度已建立合作关系且当年度仍然保持合作关系的客户。如上表所示，发行人存量客户主要为烟草集团及
下属公司、金融业客户，2019 年至 2021 年，二者合计收入占比分别为 94.84%、94.50%和 92.24%。报告期内，发行人持续与存量客
户保持稳定合作，为客户提供其信息化建设所需的产品及服务，客户粘性整体较高；同时，存量客户中民营企业的收入占比及数量占
比稳步上升，说明公司客户数量及收入结构仍在不断丰富。
在新增客户方面，2019 年至 2021 年，不同类型新增客户的收入情况与客户数量情况如下表所示：
单位：万元
占新增 客 占新增 客 占新增 客
新增客户类型 客户 客户收 户 数量 客户 客户收 户 数量 客户 客户收 户 数量
收入 入的比 数 占比 收入 入的比 数 占比 收入 入的比 数 占比
例 量 例 量 例 量
烟草集团及下属公 - - - -
司
金融业客户 1,599.13 60.09% 4 23.53% 84.80 3.44% 2 6.90% 122.64 2.80% 1 11.11%
其他国企 350.18 13.38% 1 5.88% 180.23 7.31% 1 3.45% - - - -
民营企业 668.48 25.54% 12 70.59% 1,543.84 62.65% 23 79.31% 2,357.15 53.78% 7 77.78%
合计 2,617.79 100.00% 17 100.00% 2,464.38 100.00% 29 100.00% 4,383.04 100.00% 9 100.00%
注：上表中的新增客户按同一控制下合并计算。
行人民营企业新增收入金额及占比较高，主要来源于上海联茵信息技术有限公司、联想（北京）有限公司、上海合胜计算机科技股份
有限公司等客户的收入，2020 年烟草集团及下属公司新增客户收入主要来自于广东烟草及湖南中烟；2021 年度，发行人新增客户收
入主要来自于金融行业客户，具体而言主要来自于兴业银行股份有限公司。
在流失客户方面，2019 年至 2021 年，不同类型流失客户的收入情况与客户数量情况如下表所示：
单位：万元
前一 客户 前一 客户 前一
客户前
流失客户类型 年度 客户 数量 前一 年度 客户 数量 前一 年度 客户 数量
一年度
收入 数量 占比 年度 收入 数量 占比 年度 收入 数量 占比
收入
占比 收入 占比 收入 占比
烟草集团及下属公司 - - - - 30.66 0.13% 1 14.29% - - - -
金融业客户 76.31 0.32% 1 7.69% 25.20 0.10% 1 14.29% - - - -
其他国企 - - - - 4.00 0.02% 2 28.57% - - - -
民营企业 1,040.88 3.78% 12 92.31% 154.93 0.64% 3 42.86% 331.76 1.76% 10 100.00%
合计 1,117.19 4.06% 13 100.00% 214.79 0.89% 7 100.00% 331.76 1.76% 10 100.00%
注：前一年度收入占比=客户前一年度收入/当年度主营业务收入；上表中的流失客户按同一控制下合并计算。
上述流失客户是指前一年度存在合作，但以后各年度均未继续合作的客户。如上表所示，公司流失客户对应的收入金额整体较
小，2019 年至 2021 年，流失客户收入金额分别 331.76 万元、214.79 万元和 1,117.19 万元，占当年度发行人主营业务收入的比例分别
为 1.76%、0.89%和 4.06%，且流失客户主要为民营企业，主要原因是民营企业一般体量相对较小，对于信息化建设的需求相对较
少，同时并非每年均有相关需求。上述客户对发行人的营业收入和利润的贡献较小，该等客户的流失不会对公司的持续经营能力造成
重大不利影响。
以 2021 年度为例，公司 2021 年度流失客户数量合计 13 家，其中民营企业
公司名称 公司类型
（万元）
北京中科金财科技股份有限公司 金融业客户 76.31
福建新大陆软件工程有限公司 民营企业 33.75
肯睿（上海）软件有限公司 民营企业 4.90
联想（北京）有限公司 民营企业 261.08
慕赞科技（苏州）有限公司 民营企业 13.63
上海合胜计算机科技股份有限公司 民营企业 186.92
上海环禹信息技术有限公司 民营企业 12.63
上海皆唯精密机械有限公司 民营企业 0.87
上海联茵信息技术有限公司 民营企业 324.39
上海磐云科技有限公司 民营企业 10.62
上海长申电力设备有限公司 民营企业 3.91
深圳市拓复智能科技有限公司 民营企业 9.82
武汉佳仕盟电子科技有限公司 民营企业 178.35
合计 1,117.19
注：肯睿（上海）软件有限公司系外资企业，此处归类为民营企业。
如上表所示，公司上述流失客户主要为信息化采购规模相对较小的民营企
业，该类客户采购信息化产品具有一定随机性，对公司的收入贡献较低，且主
要为系统集成业务收入或软件产品销售及服务收入，对公司持续经营能力不会
造成重大不利影响。同时，上述流失客户系指 2020 年末以后与公司不存在新增
业务合作的客户，考虑到信息化产品的使用周期等因素，不排除后续该类客户
与公司再度建立合作的可能性。
（2）各期新客户产生的收入、毛利金额及占比
根据发行人的说明，报告期各期，发行人新客户产生的收入、毛利金额及
占比具体如下：
新增客户 收入（万元） 占比 毛利（万元） 占比
同，被集团客户批量替换和被单一下属公司替换的数量、收入情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人主要客户包括上烟集团、交通银
行、湖北中烟、浦发银行、兴业银行、江苏中烟等。其中，集团公司旗下多个
主体均与发行人存在业务合作的客户主要包括上烟集团、交通银行、湖北中
烟。具体如下：
集团客户名称 序号 具体客户名称
上海烟草集团有 6 上海烟草集团太仓海烟烟草薄片有限公司
限责任公司 7 上海海烟烟草糖酒有限公司
交通银行股份有 4 交银国际信托有限公司
限公司 5 交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心
湖北中烟工业有 1 湖北中烟工业有限责任公司
集团客户名称 序号 具体客户名称
限责任公司 2 湖北中烟工业有限责任公司武汉卷烟厂
在与客户的业务洽谈及合作方面，发行人通常在下属单位层面与客户进行
业务洽谈、签订合同。发行人客户主要为大型国有企业，该类企业的项目采购
主要通过公开招标实施。通常情况下，上述集团客户及其下属单位，主要以单
独开展招投标的形式选择信息化建设项目的供应商，公司则遵照客户具体要
求，严格执行客户的采购流程并履行相关招投标项目的招投标程序，并在项目
中标后，与相关单位签署业务合同。
在被客户替换的风险方面，报告期内，发行人不存在被集团客户批量替换
的情形。部分集团客户的下属企业，由于其自身规模相对较小，信息化建设需
求有限且并非每年均有新增需求，因此存在某一年度向发行人采购，后续不再
采购的情形，具体如下：
如上表所示，整体而言公司被替换的业务收入金额较小，对业务持续经营
不存在重大不利影响。
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
被替换的单一下属公司数量 - 2 3
被替换的单一下属公司前一
- 34.79 6.07
年度实现收入总计（万元）
根据发行人的说明及招股说明书，发行人已在招股说明书“第四节 风险因
素” 之“一、（六）订单获取和业务被竞争对手替换的风险”中补充披露了相
关内容。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
制造发展规划》、工信部和中国电子信息统计年鉴等数据源，了解行业政策变
化情况，了解客户下游行业的集中程度；
盖率；了解各省市烟草集团信息化进程以及相关产品的市场空间和容量；
确认公司报告期内营业收入及净利润的复合增长率；查阅发行人在手订单情
况，了解发行人非烟草行业客户拓展情况以及在手订单情况，了解发行人期末
在手订单情况及客户数量变化趋势；
了解发行人自身技术、产品及经营模式上的创新性、运用情况等；查阅《深圳
证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》等法规，了解创业板定位情况；
况，通过查阅公开信息、访谈发行人主要客户、发行人管理层等方式，了解发
行人在烟草行业的占有率、排名、发行人的竞争优劣势、行业地位以及国产化
替代的主要情况和历程等；
解发行人持续中标上烟集团项目的原因及合理性，上烟集团的主要评标方式以
及发行人在相关方面的具体情况；判断上烟集团向发行人采购服务及产品是否
具有可持续性，是否存在被其他竞争对手替代的风险；
客户的具体类型进行分析，了解各期新客户产生的收入、毛利金额；了解发行
人与客户的业务洽谈方式及合作方式。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
发行人对烟草行业其他客户（如中烟公司、省级烟草公司）的覆盖率、发行人
软件产品应用的市场空间、非烟草行业客户拓展情况以及在手订单签订情况、
最新一期财务数据及报告期内的业绩表现、报告期内营业收入及净利润的复合
增长率情况、报告期末在手订单情况及客户数量变化趋势等，发行人业务符合
国家产业政策及创业板定位，具备成长性；
合国家及行业产业政策，符合创业板定位；
况，发行人在目标市场的占有率及排名信息无权威机构统计；发行人已说明主
要产品的竞争优劣势及其在行业中的地位、相关业务中标率较高的合理性及可
持续性，发行人在上烟集团中标率较高具备合理性，被其他竞争对手替代的风
险较低；
行具体分析统计列示，对各期新客户的收入、毛利等信息进行了说明；公司通
常在下属单位层面与客户进行业务洽谈、签订合同，发行人不存在被集团客户
批量替换的情形，已说明被单一下属公司替换的相关信息。发行人已在招股说
明书“第四节 风险因素”之“一、（六）订单获取和业务被竞争对手替换的风险”
中对订单获取和业务被竞争对手替换的相关风险进行了充分提示。
二、 《第三轮审核问询函》问题 2
关于客户 A 合作的业务类型。根据申报材料及审核问询回复：
（1）招股说明书“第十一节 其他重要事项”显示，截至 2021 年 6 月 30 日，
公司及其子公司与客户 A 体系公司报告期内已履行和正在履行的 800 万以上合
同仅 5 份，合计合同金额 5,000 万左右，该客户报告期内贡献收入达到 4 个亿。
（2）运维服务中客户 A 的收入贡献额超过 60%，且毛利率在 70%左右。
根据二轮回复“5.关于采购和营业成本”中列示的报告期内各期金额前十名项目
的成本构成中，客户 A 的 24 个项目除了极少数项目外，毛利率均低于客户 A
该类业务的整体毛利率。而客户 B 等客户的大额项目毛利率较高于该客户同类
业务的整体毛利率。
请发行人：
（1）说明客户 A 收入与大额合同数量及金额匹配性差的原因，单个合同
金额较小的原因，合同金额与项目工时、工作量等的匹配性，与客户 B 等客户
差异较大的原因；列示报告期各期客户 A 主要合同的内容、业务类型、合同金
额、项目起止时间及实施周期的合理性、验收时点，收入确认时点的准确性。
（2）说明客户 A 对发行人的运维收入金额远高于其他客户且毛利率高于
其他客户的原因，相关业务的定价方式及工作内容与其他客户的差异，各个项
目的项目人员及耗用工时、采购的第三方服务和原厂服务情况。
（3）说明客户 A 与发行人合作的大额项目毛利率远低于小项目的合理
性，相关特点与其他客户、其他烟草类客户差异较大的合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。请保荐人、申报会计
师、发行人律师的内核、质控部门对上述事项说明具体核查过程并出具明确的
意见。
回复：
一、问题回复
（一）说明客户 A 收入与大额合同数量及金额匹配性差的原因，单个合同
金额较小的原因，合同金额与项目工时、工作量等的匹配性，与客户 B 等客户
差异较大的原因；列示报告期各期客户 A 主要合同的内容、业务类型、合同金
额、项目起止时间及实施周期的合理性、验收时点，收入确认时点的准确性
额较小的原因，合同金额与项目工时、工作量等的匹配性，与客户 B 等客户差
异较大的原因
根据发行人的说明，报告期内，客户 A 收入的项目金额（不含税）分布情
况如下表所示：
单位：万元
项目金额分布 项目 收入 项目 收入 项目 收入
收入金额 收入金额 收入金额
数量 占比 数量 占比 数量 占比
总计 165 13,906.83 100.00% 152 13,378.74 100.00% 143 10,440.03 100.00%
注：上表中的项目金额分别按照单个项目收入确认的金额统计。
报告期内，客户 A 确认收入的合同主要集中在 100-500 万，500 万以上的
大额合同收入占比较低，这与客户 A 当前所处的信息化建设阶段、管理模式及
运维合同数量较多有关；从整体的收入规模而言，客户 A 的收入金额较高，这
是由于客户 A 的合同数量和业务类别较多，具体分析如下：
（1）与客户当前所处信息化建设阶段相关
发行人承接的信息化建设项目与客户的信息化建设阶段有关。与其他中烟
公司相比，客户 A 的信息化建设进程相对靠前。发行人在报告期内为部分其他
烟草客户实施的大型项目，其同类项目客户 A 已在发行人报告期前实施完毕。
如发行人在报告期中标的部分外省市烟草客户的大型系统，如 MES 系统，是从
中烟集团公司到下属多家卷烟厂同时共用的整体大型信息化建设项目，可同时
实现“集团层的计划管控+工厂层的生产过程执行”联动。此类系统发行人 2017
年已为客户 A 建设完成。
客户 A 有完整的信息化建设规划，实施路径较为清晰，采用了整体规划、
分步实施，不断迭代的方式。因此除了新厂区、新技术带来的新项目之外，客
户还有较多的升级改造类项目。近年来，公司中标的项目中有较高比例的升级
改造类项目，升级改造类项目的金额一般小于大型成套化新项目的规模。
（2）客户 A 运维项目较多
发行人对客户 A 的收入中，运维服务收入的金额占比相对较高，通常单个
运维合同较超过 800 万元的情形相对较少，也存在部分运维合同中标后分年度
签订的情形。
客户 A 多包件的运维服务业务招标，威士顿中标后分年度签约情况举例如
下：
招标 中标金额 当年签约金额
总项目 招标内容
年份 （万元） （万元）
合计 2,226.15 742.05
相对而言，部分外省市烟草客户仍处于信息化建设的高速发展期，近年来
在信息化方面的投入也较大，发行人中标这些外省市烟草客户的项目以大型成
套化的新项目为主，因此在此类客户的大额合同占比较高，这些项目将逐步进
入收费运维期。
软件开发项目主要以人工成本为主，工作量通常以项目工时（人月）计
算。报告期内客户 A 与客户 B 软件开发主要项目的金额与平均项目工时（工作
量）的整体匹配情况如下表所示：
单位：人月
平均项目工时
报告期内主要软件开发项目金额分布
客户 A 客户 B
注：上表中的项目金额分别按照单个项目收入确认的金额统计。
如上表所示，客户 A 与客户 B 软件开发主要项目的金额与平均项目工时
（工作量）整体匹配，项目金额区间越低，平均项目工时越少，上述特征在客
户 A 与客户 B 之间不存在明显差异。
起止时间及实施周期的合理性、验收时点，收入确认时点的准确性
根据发行人的说明，报告期内，发行人与客户 A 的主要合同中，运维合同
约定了固定的服务期限，收入根据合同约定的运维服务期间，按直线法分期确
认，软件开发项目的周期通常在 1-2 年，部分项目由于项目规模、复杂度，以
及一些外部的因素导致项目会超过 2 年。发行人的客户以大型央企和国企为
主，发行人无法影响或者调节项目验收进度和时间，发行人收入确认时点准
确，不存在调节收入的情形。报告期各期，发行人主营业务收入金额分别为
现金金额分别为 18,164.36 万元、24,351.17 万元和 28,850.83 万元，各期末在手
订单金额分别为 21,449.46 万元、27,125.81 万元和 34,821.89 万元，收入、订单
以及回款的匹配度总体较高。
报告期各期，客户 A 主要合同的内容、业务类型、合同金额、项目起止时
间及实施周期的合理性分析、验收时点如下表所示：
主要业务 结束日期/ 收入确认时点
合同名称 合同主要内容 合同金额 开工时间 项目周期的合理性 收入确认时点
类型 验收时点 是否准确
信息化基础设施 服务期限：2021 年 1 月-2021 按照合同约定的期间提 根据合同约定的运维服务
运维 年 12 月 供服务，具有合理性 期间，平均分期确认收入
项目周期约 21 个月，
内，项目周期合理
服务器及相关设 服务期限：2021 年 1 月-2021 按照合同约定的周期提 根据合同约定的运维服务
备运维 年 12 月 供服务，具有合理性 期间，平均分期确认收入
项目周期约 15 个月，
内，项目周期合理
项目周期约 22 个月，
内，项目周期合理
项目周期约 43 个月，
长于项目平均周期，主
要原因一方面是该项目
规模大，业务非常复
杂，技术也较为复杂，
设延期，生产设备部署
未按计划到位，导致生
产环境试运行验证延
期，项目进度受影响，
因此项目周期较长。与
科技园相关的项目的周
期较长系由于外部因素
导致的，具有合理性
项目周期约 5 个月，系
短
项目周期约 26 个月，
略长于平均周期，考虑
到该项目规模较大，技
术难度较高，项目实施
周期约 2 年，处在项目
正常实施周期范围内
项目周期约 25 个月，
略长于平均周期，考虑
到该项目规模较大，技
术难度较高，项目实施
周期约 2 年，处在项目
正常实施周期范围内
项目周期约 21 个月，
内，项目周期合理
该系统集成项目周期约
厂房建设延期，生产设
网络平台集成服
务及交换机等
因此该合同所需的网络
设备也无法进场，系统
工作也相应延后，导致
项目周期较长。与科技
园相关的项目的周期较
长系由于外部因素导致
的，具有合理性
项目周期约 32 个月，
长于项目平均周期，主
要原因一方面由于该项
目规模较大，工作量较
大，另一方面由于该项
目涉及集团各个管理平
台，涉及系统用户规模
大，因此需要花费较长
的时间，与各个单位进
行对接。综合上述原
因，该项目周期相对较
长具有合理性
项目周期约 3 个月，系
短
项目周期约 36 个月，
长于项目平均周期，主
要原因一方面是该项目
规模大，业务非常复
软件开 杂，技术也较为复杂，
集成 设延期，生产设备部署
未按计划到位，导致生
产环境试运行验证延
期，项目进度受影响，
因此项目周期较长。与
科技园相关的项目的周
期较长系由于外部因素
导致的，具有合理性
软件开 项目周期约 12 个月，
集成 内，项目周期合理
注：发行人与客户 A 签订的合同中，软件开发项目与系统集成项目的结束时间与项目验收时间一致，运维服务项目在合同中约定了固定的服务期限。
（二）说明客户 A 对发行人的运维收入金额远高于其他客户且毛利率高于
其他客户的原因，相关业务的定价方式及工作内容与其他客户的差异，各个项
目的项目人员及耗用工时、采购的第三方服务和原厂服务情况
根据发行人的说明，报告期各期，客户 A 与其他客户的运维收入和毛利率
情况如下表所示：
单位：万元
项目 营业 营业 营业
毛利率 毛利率 毛利率
收入 收入 收入
客户 A 5,115.35 66.06% 5,188.78 68.28% 4,825.69 71.83%
其他烟草行业客户 231.20 66.97% 140.37 52.28% 86.48 74.81%
烟草客户合计 5,346.55 66.10% 5,329.15 67.86% 4,912.18 71.89%
非烟草客户 2,110.95 41.53% 1,564.66 49.55% 1,339.71 61.19%
运维服务合计 7,457.50 59.14% 6,893.81 63.70% 6,251.89 69.59%
报 告 期 内， 发 行 人来 自 于 客户 A 的 运维 收 入 分别 为 4,825.69 万 元 、
户 A 将信息化规划作为企业战略配套规划的内容之一，经过多年的持续投入和
建设，生产自动化和业务信息化程度很高，因此客户 A 对信息系统的运维服务
需求稳定。发行人长期为上烟客户提供信息系统的开发实施服务，也承接了这
些系统及其配套设施的运行维护。
报告期内，其他烟草客户的运维收入较低主要是因为发行人近年来承接的
其他烟草客户的项目以新建项目为主，这些项目将逐步转入后续的运维阶段，
在报告期内体现的收入较少。报告期各期，随着发行人不断拓宽客户渠道和业
务来源，公司来自于非客户 A 的运维服务收入也在持续增长。报告期各期，发
行人非客户 A 的运维服务收入分别为 1,426.19 万元、1,705.03 万元和 2,342.15
万元。
报告期各期，发行人来自于客户 A 的运维服务业务的毛利率与其他烟草客
户较为接近，高于非烟草客户主要是因为非烟草客户运维服务收入构成中金融
行业客户占比较高，而金融行业客户的毛利率相对较低。报告期各期，金融客
户运维服务收入分别为 1,195.61 万元、1,353.32 万元和 1,558.70 万元，占非烟草
客户运维服务收入的比例分别为 89.24%、86.49%和 73.84%，金融客户运维服
务的毛利率分别为 58.48%、45.71%、40.00%。金融行业客户的毛利率较低具有
一定的行业普遍性，具体说明如下：其一，金融行业是国内信息化建设起步较
早的行业之一，信息化程度较高且供应商数量较多，整体竞争更为激烈；其
二，金融行业通常不允许项目人员远程工作，因此项目实施人员通常无法同时
兼顾其他项目，导致项目人工成本相对较高。从人均创收的角度也可以看出，
金融客户人均创收明显较低，具体分析详见本审核问询函 “问题 4.关于营业收
入”之“一、（一）、说明报告期内人均创收金额与同行业可比公司的对比情
况，与其他定制化软件类公司存在较大差异的原因及合理性”之回复。
对比发行人同行业公司运维服务业务毛利率可以发现，主要为金融客户提
供运维服务的上市公司毛利率相对较低，具体情况如下表所示：
同行业公 运维服务/可比业务毛利率
下游客户所属行业
司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山大地纬 政务、医疗、电力 51.46% 64.93% 69.01%
卫宁健康 医疗 58.64% 56.44% 61.69%
泽达易盛 医疗、农业 57.17% 53.08% 60.95%
易联众 民生服务 61.67% 62.82% 61.73%
中科江南 金融 注2 47.27% 54.64%
先进数通 金融 41.11% 43.53% 43.90%
注 1：思特奇、朗新科技、安硕信息和宇信科技未在定期报告中单独披露运维服务的
毛利率情况。
注 2：中科江南未在其公开披露资料中单独披露 2021 年度运维服务的毛利率情况。
员及耗用工时、采购的第三方服务和原厂服务情况
（1）相关业务的定价方式
从定价方式的角度来看，发行人运维项目 80%以上订单均通过公开招投标
方式获得，订单获取方式独立、公开、公平，交易价格公允。客户 A 与其他客
户在定价方式上不存在差异，发行人运维服务合同的定价主要以项目为单位，
按照运维服务的工作范围、响应速度要求、运维内容的复杂程度、人员配要
求、差旅相关费用等支出，再加上合理的利润形成基础报价。总体而言，运维
服务的报价与运维服务响应等级成正比。客户 A 运维合同的运维等级总体要高
于金融客户（具体参见如下“（2）工作内容”），这也体现在项目报价上。
（2）工作内容
从运维对象以及紧急情况下的响应时间要求来看，客户 A 和其他客户（主
要指金融客户）都存在一定的差异。
从运维对象看，客户 A 的运维业务，既有对公司开发的应用软件进行运维
服务，也有对原厂提供的商品化软件及 IT 基础设施进行运维，为金融客户提供
的运维服务主要是对第三方开发的系统进行运维及对原厂提供的商品化软件进
行运维。
从响应时间看，客户 A 运维的系统如果出现报错和故障等紧急情况，通常
要求发行人提供 7*24 小时不间断的服务，直至处置完毕，运维服务响应等级更
高（但客户 A 的系统运行较为稳定，出现严重故障、缺陷的情况很少）。金融
客户常规的运维服务通常要求在工作时间段内（5*8 小时）响应。
（3）项目人员及耗用工时
在运维项目人员和工时耗用方面，客户 A 客户与金融客户也存在一定差
异。相对于工业制造业，金融行业信息安全管理等级更高，不对外开放远程工
作的网络条件，因此运维合同通常约定运维人员必须在现场工作或待命，通常
无法同时兼顾其他项目。相比而言，客户 A 的运维项目一般是电话指导、远程
协助处理和现场服务结合的方式。根据具体项目要求，存在远程运维的服务模
式或工作模式，人员可以同时配置在多个运维项目中，因此，有效工作产出大
于金融客户。此外，发行人给客户开发的应用系统运行稳定，发生重大故障的
情形少，因此处理突发事件耗费的工时相对较少。
（4）采购的第三方服务和原厂服务情况
发行人签署的运维服务合同通常由公司派出工程师提供服务，以下几种情
况下公司会对外采购第三方服务或原厂服务：
①运维对象涉及原厂或第三方的产品，需要购买原厂或第三方的服务方可
享有补丁升级或原厂整机质保的；
②部分项目需要其他第三方提供的专项维护、维修服务，例如接口服务、
光缆线路的维护等。
针对上述情况，客户 A 的运维合同与其他客户不存在明显差异。
综上所述，报告期内，发行人除客户 A 外的其他运维服务客户以金融客户
为主。由于金融客户在运维服务上相对于客户 A 而言，需要投入更多驻场人
员，员工通常无法同时兼顾其他项目，导致单位人工成本投入也更大，导致平
均毛利率低于客户 A 的运维项目。上述情况符合发行人所处行业的特征和业务
特点。
（三）说明客户 A 与发行人合作的大额项目毛利率远低于小项目的合理
性，相关特点与其他客户、其他烟草类客户差异较大的合理性
根据发行人的说明，报告期各期，客户 A 与发行人合作的项目收入以及毛
利率按项目金额区间的分布情况如下表所示：
单位：万元
单个项目
项目 平均 项目 平均 项目 平均
金额分布 销售收入 销售收入 销售收入
数量 毛利率 数量 毛利率 数量 毛利率
合计 165 13,906.83 55.81% 152 13,378.74 54.68% 143 10,440.03 57.22%
如上表所示，报告期内，发行人 500 万以下的合同数量较多，金额占比较
高，平均毛利率与公司整体平均毛利率接近。500 万以上的合同数量较少，仅
为 2 个、2 个和 1 个，与平均毛利率相比，毛利率偏低且波动较大。500 万以上
合同数量少，占比相对也较低，具体原因参见本题回复之“（一）、1、说明客
户 A 收入与大额合同数量及金额匹配性差的原因，单个合同金额较小的原因，
与客户 B 等客户差异较大的原因”之回复。
报告期各期，发行人 500 万以上大额项目有软件开发项目，也有运维服务
和系统集成项目，不同业务类别的毛利率本身差异较大，到具体项目则涉及不
同的具体情况，分析如下：
单位：万元
客户 A 该业
业务 销售 务类型当年
合同简称 毛利率 毛利率较低的原因
类型 收入 度平均毛利
率
基础设施设备运维服务的范围增加
了 IBM 小型计算机的运维服务工
作，因此整体合同金额有所增长，
运维
合同 1 677.17 38.04% 66.06% 该 合 同 的 部 分 运 维 服 务 工 作 （ 例
服务
如，主机和存储设备的整机保修服
务、光纤光缆的第三方维护服务
等）需要采购原厂的服务，因此毛
利率较低
该项目规模较大，周期较长，上下
联通的系统和生产设备较多，受客
户新园区整体建设进度延后的影
软件
合同 2 830.80 50.47% 60.86% 响，项目组要等待新园区设备到位
开发
后才能进行联调，人员耗时较长，
成本相对较高，因此毛利率低于平
均毛利率
系统 主要由于硬件产品的毛利率空间较
合同 3 742.20 14.10% 22.59%
集成 小
系统集成毛利率整体较低，该客户
系统
合同 4 769.00 22.97% 21.16% 的毛利率出于系统集成业务毛利率
集成
的正常范围内
软件 该项目的毛利率与平均毛利率水平
合同 5 758.21 62.21% 63.41%
开发 较为接近
报告期内，发行人 500 万以下的项目毛利率相对稳定，且在正常的区间范
围内，与客户 A 总体毛利率水平接近，具体如下表所示：
单位：万元
项目金额分布 平均 平均 平均
销售收入 销售收入 销售收入
毛利率 毛利率 毛利率
合计 13,229.66 56.71% 11,805.73 57.53% 8,912.82 59.75%
客户 A 毛利率 - 55.81% - 54.68% - 57.22%
综合上述分析，客户 A 与发行人合作的大额项目毛利率相对较低的主要原
因是：第一，报告期内，大额项目的数量总体较少，共 5 个，且涉及不同业务
类型。各业务类型（软件开发、系统集成和运维服务）之间的毛利率本身差异
较大；第二，不同项目的工作环境、项目实施复杂度、成本控制等因素也各不
相同，这也会导致毛利率的波动。
综合上述分析，报告期各期，发行人与客户 A 合作的大额项目（超过 500
万元）存在个别项目毛利率较低的情形，原因之一是这些大额项目涉及软件开
发、运维服务和系统集成等不同的业务类别，不同业务类别的毛利率本身差异
较大，原因之二，具体项目受成本控制、项目实施复杂度等因素影响，也会导
致毛利波动。上述情况符合行业特征以及发行人的业务特点。上述影响客户大
额合同毛利率的特点与发行人其他客户、其他烟草客户不存在重大差异。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
客户 A 相对于客户 B 等烟草企业合同金额整体较小的原因，烟草行业信息化程
度，客户 A 与客户 B 等烟草类公司招投标差异，客户 A 与发行人合作的大额项
目毛利率较低原因等；
人主要项目工时耗用及工作量情况；
实施周期、项目验收时点等情况；
人运维服务业务的定价方式、工作内容以及原厂服务与第三方服务的采购情
况，以及客户 A 与其他客户在该类业务方面是否存在差异。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
关系进行了说明，客户 A 的收入金额较高，这是由于客户 A 的合同数量和业务
类别较多，单个合同金额相对较小，主要与客户当前所处信息化建设阶段相
关、管理模式、业务构成占比等因素有关，发行人已进行合同金额、项目工
时、工作量等的匹配性分析，客户 A 与客户 B 等客户并不存在较大差异；发行
人已列示报告期各期客户 A 主要合同的内容、业务类型、合同金额、项目起止
时间及实施周期的合理性、验收时点，收入确认时点准确；
于其他客户的原因进行了说明，并对相关业务的定价方式、工作内容、项目人
员及耗用工时、向原厂或第三方进行服务采购情形进行了说明。发行人除客户
A 外的其他运维服务客户以金融客户为主。由于金融客户在运维服务上相对于
客户 A 而言，需要投入更多驻场人员，员工通常无法同时兼顾其他项目，相应
的人工成本投入也更大，导致平均毛利率低于客户 A 的运维项目。
率较低的情形，系因为这些大额项目涉及软件开发、运维服务和系统集成等不
同的业务类别，不同业务类别的毛利率本身差异较大，到具体项目，则受成本
控制、项目实施复杂度等因素的具体影响，上述情况符合行业特征以及发行人
的业务特点。上述影响客户大额合同毛利率的特点与发行人其他客户、其他烟
草客户不存在重大差异。
三、中介机构质控、内核部门核查
（一）核查程序
本所内核部门根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关
法律、行政法规和相关内核规章制度，对项目组关于发行人审核问询函回复材
料、项目组执行的核查程序、工作底稿及发行人审核问询函回复材料中相关问
题的核查情况和回复内容进行了认真审核。针对项目组就发行人关于客户 A 合
作的业务类型的问题，包括客户 A 收入与大额合同数量及金额匹配性；客户 A
对发行人的运维收入金额远高于其他客户且毛利率高于其他客户的原因；客户
A 与发行人合作的大额项目毛利率远低于小项目的合理性，相关特点与其他客
户、其他烟草类客户差异较大的合理性等的核查程序，本所内核部门履行了如
下质量把关及复核工作：
项目组回复是否与访谈相关内容表述准确、完整；
情况；
（二）核查结论
基于项目组针对本问题履行的核查程序、取得的工作底稿，本所内核部门
对项目组关于“问题 2.关于客户 A 合作的业务类型”的回复内容、核查程序及
意见无异议。
三、 《第三轮审核问询函》问题 3
关于历史沿革。申报材料显示：
（1）2017 年 9 月 22 日，嘉峪投资、隽之投资入股发行人，分别持有发行
人 4.39%、3.63%的股权。嘉峪投资的基金管理人为上海涌平（原名嘉兴斐君永
平股权投资管理合伙企业）。上海涌平及隽之投资均曾系上海斐昱投资（黄宏
彬持股 100%的公司）设立的企业。自 2016 年 7 月 22 日至 2016 年 10 月 10 日
期间，因黄宏彬或上海斐昱投资担任该等合伙企业执行事务合伙人的缘故，上
海涌平与隽之投资曾同受黄宏彬控制；2016 年 10 月 10 日，黄宏彬将所持上海
涌平 10%的合伙份额转让予上海衡玖并不再担任上海涌平执行事务合伙人后，
上海涌平与隽之投资不再存在其他关联关系。
（2）黄宏彬自 2017 年 9 月至 2017 年 10 月曾通过隽之投资间接持有发行
人股份，除上述短暂间接持股情形外，黄宏彬不存在其他直接或间接持有发行
人股份的情况；根据发行人相关规定，不在公司内部任职的非独立董事、监事
不领取董事、监事职务报酬，因此发行人未向包括黄宏彬在内的外部董事支付
过任何职务报酬，黄宏彬自其任职时起从未在发行人处领薪。
（3）黄宏彬由于基金未完成募资工作，最终未对公司进行投资，黄宏彬的
岳母蒋莉莉看好公司未来发展，拟以有限合伙人的身份参与投资，并向嘉峪投
资出资 106 万元，间接持有公司 0.19%的股份，上述资金系来自于其家庭积累
所得，其入股嘉峪投资系其个人投资意愿和行为，不存在代黄宏彬持有公司股
份的情形，黄宏彬的对外投资行为不存在需通过蒋莉莉为其代持的意愿和动
机。
请发行人：
（1）说明上海衡玖的历史沿革情况，黄宏彬及其控制企业是否与上海衡玖
存在资金往来，是否存在为黄宏彬代持股份的情形。
（2）说明黄宏彬通过不同实体间接持有发行人股份后又退出的原因，退出
发行人的具体过程，收到股权转让款的具体时点、资金来源账户，蒋莉莉与黄
宏彬的资金往来情况，黄宏彬是否存在不适格股东情形，间接持股股权是否清
晰，是否实际为代黄宏彬持有发行人股份。
（3）说明嘉峪投资、隽之投资股东的出资来源（如涉及借款的，请说明出
借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与黄宏彬及关系密切家庭成员的关
系）及合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。根据申报材料，黄宏彬退出上海涌
平与隽之投资的时间相近，发行人此前披露不存在其他直接或间接持有发行人
股份的情况与本次披露内容不符，请中介机构说明产生上述信息披露前后不一
致的原因，中介机构是否勤勉尽责，对嘉峪投资、隽之投资的关联关系及与黄
宏彬的关系核查是否到位，是否存在代持情形，相关核查方法、核查过程、核
查证据、核查比例及核查结论，如何保障发行人信息披露的真实、准确、完
整。
回复：
一、问题回复：
（一）说明上海衡玖的历史沿革情况，黄宏彬及其控制企业是否与上海衡
玖存在资金往来，是否存在为黄宏彬代持股份的情形
根据上海衡玖的工商档案并经本所律师核查，上海衡玖的历史沿革情况如
下：
（1）2016 年 6 月设立
（有限合伙）合伙协议》，约定设立上海衡玖，由周彬作为普通合伙人出资 5
万元，王旭峰作为有限合伙人出资 5 万元，周彬同时担任执行事务合伙人。
序 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
号 （%）
序 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
号 （%）
合计 10 100
（2）2017 年 7 月增加出资额
玖出资额变更为 202 万元，由周彬出资 102 万元、王旭峰出资 100 万元；同意
通过修订后的合伙协议。
本次变更后，上海衡玖的出资情况如下：
序 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
号 （%）
合计 202 100.0000
自上述变更完成之日至本补充法律意见书出具日，上海衡玖不存在其他股
权变动情况。
代持股份的情形
（1）上海衡玖与黄宏彬及其控制企业的资金往来情况
根据发行人的说明、上海衡玖的工商档案、上海衡玖、黄宏彬及其控制企
业的银行流水、上海衡玖及其上层出资人填写的调查问卷、出具的承诺函并经
本所律师访谈黄宏彬及上海衡玖实际控制人周彬，2016 年 9 月，上海涌平召开
合伙人会议，经全体合伙人决定，一致同意：①黄宏彬将其持有的上海涌平
额转让给上海衡玖；③同意黄宏彬、韩从慧退出合伙企业。
同日，上海涌平召开合伙人会议，经变更后的全体合伙人决定，一致同
意：①委派上海衡玖为合伙企业的执行事务合伙人；②同意修改《合伙协
议》。
《合伙份额转让协议》，2016 年 9 月 23 日，上海衡玖分别向韩从慧、黄宏彬支
付了合伙份额对价款 500.00 万元和 100.00 万元。上述转让于 2016 年 10 月 10
日完成工商变更，上海衡玖担任上海涌平的执行事务合伙人，周彬为实际控制
人。上述股权转让当时黄宏彬尚未结识发行人，且发行人尚处于前次申报的正
常在会审核阶段。
根据上海衡玖、黄宏彬及其控制企业的银行流水并经本所律师核查，自
间内，上海衡玖与黄宏彬、黄宏彬妻子韩从慧及黄宏彬控制的企业仅存在如下
几笔资金往来，不涉及其他资金往来：
序 金额
支出方 收入方 往来日期 往来原因
号 （万元）
上海海衡玖受让黄宏彬在上海涌平 10%
伙份额转让款
伙份额转让款
上海斐君
投资管理 上海衡
中心（有 玖
日 绍）垫付的差旅费
限合伙）
上海衡玖介绍引入的投资人向上海斐君
上海斐君
投资管理 上海衡
中心（有 玖
日 限合伙）根据协议约定，按照 2%的比例
限合伙）
向上海衡玖支付财务顾问费
（2）上海衡玖不存在为黄宏彬代持股份的情形
额，上述转让款于 2016 年 9 月 23 日支付完毕，并于 2016 年 10 月 10 日完成工
商变更。根据发行人的说明、上海衡玖的工商档案、上海衡玖、黄宏彬提供的
银行流水、上海衡玖及其上层出资人填写的调查问卷、出具的承诺函并经本所
律师访谈黄宏彬及上海衡玖实际控制人周彬，上述股权转让当时黄宏彬尚未结
识发行人，发行人亦处于前次申报正常在会审核阶段，上海涌平所管理的基金
嘉峪投资于 2017 年 9 月方才入股发行人，上海衡玖不存在为黄宏彬代持股份的
情形。
（二）说明黄宏彬通过不同实体间接持有发行人股份后又退出的原因，退
出发行人的具体过程，收到股权转让款的具体时点、资金来源账户，蒋莉莉与
黄宏彬的资金往来情况，黄宏彬是否存在不适格股东情形，间接持股股权是否
清晰，是否实际为代黄宏彬持有发行人股份
行人的具体过程，收到股权转让款的具体时点、资金来源账户
（1）说明黄宏彬通过不同实体间接持有发行人股份后又退出的原因
根据发行人的说明、发行人的工商档案、隽之投资的工商档案、黄宏彬出
具的说明、填写的调查问卷并经本所律师访谈黄宏彬、隽之投资及其执行事务
合伙人太阳财富的主要负责人，黄宏彬仅通过隽之投资于 2017 年 9 月 22 日至
除上述情形外，黄宏彬不存在通过其他实体直接或者间接持有发行人股份的情
形。
黄宏彬通过隽之投资短暂地间接持有发行人股份后又退出的原因主要系其
原计划以隽之投资为投资主体通过募集资金投资于发行人，为此，隽之投资于
元受让磐石投资所持发行人 3.63%股份（对应 240 万股，折合 7.95 元/股）。而
后，由于磐石投资急于转让其所持发行人股份，同时，隽之投资未能如期顺利
完成资金募集工作，无法按照《股份转让协议》约定的期限向磐石投资支付股
份转让价款，隽之投资当时的普通合伙人上海斐昱投资亦寻求退出交易途径；
为此，上海斐昱投资与太阳财富于 2017 年 10 月签署补充协议，约定由太阳财
富通过直接受让隽之投资的方式持有发行人股份（避免因更换持股主体导致股
份转让流程延长），并由太阳财富负责筹集资金向磐石投资支付股份转让价
款。
基于前述，隽之投资吸收太阳财富作为普通合伙人入伙，原普通合伙人上
海斐昱投资退伙，并于 2017 年 10 月 17 日办理完毕工商变更登记手续，黄宏彬
自此退出隽之投资并不再通过隽之投资间接持有发行人股份。
经本所律师核查太阳财富的历史沿革情况、访谈太阳财富主要负责人并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查
（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询，
太阳财富成立于 2014 年，是一家经中国基金业协会登记的私募基金管理人，旗
下管理多个经中国基金业协会备案的私募基金。太阳财富及旗下管理的基金与
黄宏彬及其控制的企业不存在关联关系。
（2）黄宏彬退出发行人的具体过程，收到股权转让款的具体时点、资金来
源账户
隽之投资中退伙，将其所持隽之投资的合伙份额转让给太阳财富，太阳财富入
伙隽之投资成为其普通合伙人，负责自行寻找投资人募集资金用于支付股份转
让款，并约定太阳财富应向上海斐昱投资支付隽之投资设立时的开办费用合计
普通合伙人变更不涉及合伙份额转让价款的支付，太阳财富已于 2017 年 11 月
前述隽之投资的普通合伙人工商变更登记手续于 2017 年 10 月 17 日完成，
黄宏彬自此退出隽之投资。
定的 1,908.00 万元股份转让价款转让给发行人原股东磐石投资；此外，由于股
份转让价款的支付时间晚于原《股份转让协议》的约定日期，太阳财富还通过
自有资金向磐石投资支付了延迟付款利息 9.72 万元。前述隽之投资向磐石投资
支付的股份转让价款来源自太阳财富作为普通合伙人入伙隽之投资后募集所得
资金，隽之投资合伙人向隽之投资出资的资金均来自其自有资金，并非来源于
黄宏彬及黄宏彬控制的企业，不存在实际为代黄宏彬持有发行人股份的情形，
上海斐昱投资当时已退伙，未参与隽之投资的募资及管理工作。
隽之投资主要入股发行人的历史沿革及对应的股权结构情况如下图所示：
代黄宏彬持有发行人股份
根据发行人的说明、黄宏彬、蒋莉莉提供的银行流水及填写的调查问卷并
经本所律师访谈黄宏彬、蒋莉莉，蒋莉莉存在较多的股票、公募及私募基金投
资，因此存在较多的投资与赎回资金往来流水记录；报告期内，蒋莉莉因日常
生活、投资及家庭财产使用等原因与女儿韩从慧、女婿黄宏彬之间存在经常性
的资金往来。
方式入股发行人，并向适格投资者募集资金；蒋莉莉看好发行人未来发展，决
定入伙嘉峪投资以其有限合伙人的身份参与对发行人的投资，并向嘉峪投资出
资 106 万元，通过嘉峪投资间接持有发行人 0.19%的股份。前述资金系来自于
蒋莉莉家庭积累所得，其入股嘉峪投资系其个人投资意愿和行为，没有代黄宏
彬持有发行人股份的动机和必要性，亦不存在代黄宏彬持有公司股份的情形。
根据发行人的说明、黄宏彬填写的调查问卷并经本所律师访谈黄宏彬，黄
宏彬自 2010 年 8 月从上海证券交易所离职后至发行人本次申报时已逾 10 年，
不属于《第 2 号指引》第七条规定的（证监会系统）离职人员；黄宏彬从上海
证券交易所离职后，一直从事投资工作至今，不存在不适格股东的情形。
（三）说明嘉峪投资、隽之投资股东的出资来源（如涉及借款的，请说明
出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与黄宏彬及关系密切家庭成员的
关系）及合法合规性
根据发行人的说明、嘉峪投资的工商档案、嘉峪投资提供的出资凭证、嘉
峪投资各合伙人提供的资金证明、嘉峪投资及其合伙人填写的调查问卷并经本
所律师核查，嘉峪投资合伙人向嘉峪投资出资的资金均来自其自有资金，不涉
及借款情形。
根据发行人的说明、隽之投资的工商档案、隽之投资提供的出资凭证、隽
之投资各合伙人提供的资金证明、隽之投资及其合伙人填写的调查问卷并经本
所律师核查，隽之投资合伙人向隽之投资出资的资金均来自其自有资金，不涉
及借款情形。
（四）根据申报材料，黄宏彬退出上海涌平与隽之投资的时间相近，发行
人此前披露不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况与本次披露内容不
符，请中介机构说明产生上述信息披露前后不一致的原因，中介机构是否勤勉
尽责，对嘉峪投资、隽之投资的关联关系及与黄宏彬的关系核查是否到位，是
否存在代持情形，相关核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结
论，如何保障发行人信息披露的真实、准确、完整
经本所律师核查，发行人此前披露的关于黄宏彬的间接持股情况与本次披
露内容不存在不符的情况。
黄宏彬于 2016 年 9 月已将其所持上海涌平的份额转让给上海衡玖（2016 年
才入股发行人，因此黄宏彬不存在通过上海涌平间接持有发行人股份的情形。
具体演变情况如下：
黄宏彬仅通过隽之投资于 2017 年 9 月 22 日至 2017 年 10 月 17 日短暂地间
接持有发行人股份，但未实际支付对价。除前述情形外，不存在通过其他实体
直接或者间接持有发行人股份的情形。
如《补充法律意见书（一）》问题二之回复所述，黄宏彬自 2017 年 9 月至
外，黄宏彬不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。
如《补充法律意见书（三）》问题二之回复所述，2016 年 10 月 10 日，黄
宏彬将所持上海涌平 10%的合伙份额转让予上海衡玖并不再担任上海涌平执行
事务合伙人后，上海涌平与隽之投资不再存在其他关联关系，黄宏彬不存在通
过上海涌平间接持有发行人股份的情形。
基于上述，本所认为，发行人的信息披露不存在前后不一致的情形。
的关系核查是否到位，是否存在代持情形，相关核查方法、核查过程、核查证
据、核查比例及核查结论，如何保障发行人信息披露的真实、准确、完整
（1）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
①查阅嘉峪投资、上海涌平及上海衡玖的工商档案、上海衡玖的银行流
水、嘉峪投资提供的出资凭证、嘉峪投资各合伙人提供的资金证明，取得嘉峪
投资、上海涌平及其上层出资人填写的调查问卷、出具的说明函，并访谈嘉峪
投资、上海涌平及其实际控制人周彬，核查嘉峪投资、上海涌平及其合伙人是
否与黄宏彬存在关联关系，是否存在代持情形，并核查嘉峪投资、上海涌平及
其合伙人是否与隽之投资、太阳财富及其合伙人是否存在关联关系，是否存在
代持情形；
②查阅隽之投资及太阳财富的工商档案、磐石投资与隽之投资签署的《股
份转让协议》、股权转让价款及延迟付款利息的资金支付凭证、太阳财富与上
海斐昱投资签署的入伙协议、隽之投资提供的出资凭证、隽之投资各合伙人提
供的资金证明，取得隽之投资、太阳财富及其上层出资人填写的调查问卷、出
具的说明函，并访谈隽之投资、太阳财富，核查隽之投资、太阳财富及其合伙
人与黄宏彬是否存在关联关系，是否存在代持情形，并核查隽之投资、太阳财
富及其合伙人是否与嘉峪投资、上海涌平及其合伙人存在关联关系，是否存在
代持情形；
③查阅黄宏彬及其控制企业的银行流水、黄宏彬填写的调查问卷、出具的
说明函，并访谈黄宏彬，核查黄宏彬与嘉峪投资、上海涌平及其合伙人是否存
在关联关系，是否存在代持情形，以及黄宏彬与隽之投资、太阳财富及其合伙
人是否存在关联关系，是否存在代持情形；
④查阅蒋莉莉的银行流水，访谈蒋莉莉，了解蒋莉莉向嘉峪投资的出资额
的资金来源，是否为代黄宏彬持有发行人股份；
⑤查阅发行人出具的相关说明及确认。
（2） 核查结论
经核查，本所认为：
①嘉峪投资、上海涌平及其合伙人不存在代黄宏彬持有发行人股份的情
形。
②隽之投资、太阳财富及其合伙人不存在代黄宏彬持有发行人股份的情
形。
③2016 年 9 月，黄宏彬将所持有上海涌平（系嘉峪投资的执行事务合伙
人）的股份转让给上海衡玖，2017 年 10 月，黄宏彬退出隽之投资，太阳财富
入伙并成为隽之投资的执行事务合伙人。黄宏彬与上海衡玖、太阳财富之间不
存在关联关系，嘉峪投资与隽之投资亦不存在其他关联关系。
④报告期内，蒋莉莉因投资、日常生活及家庭财产使用等原因与其女儿韩
从慧与女婿黄宏彬之间存在经常性的资金往来；其入股嘉峪投资的资金系来自
于其家庭积累所得，其入股嘉峪投资系其个人投资意愿和行为，不存在代黄宏
彬持有公司股份的情形。
综上，本所认为，本所律师履行的以上核查方式具有合理性，核查证据、
范围足以支撑核查结论，发行人符合《创业板首发注册管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件、上市条件，申报文件相关信息
披露真实、准确、完整。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
水，取得黄宏彬、上海衡玖及其上层出资人填写的调查问卷、出具的说明函，
并访谈黄宏彬、上海衡玖实际控制人周彬，核查报告期内，黄宏彬及其控制企
业与上海衡玖是否存在资金往来，是否存在为黄宏彬代持股份的情形。
份转让协议》、股权转让价款及延迟付款利息的资金支付凭证、太阳财富与上
海斐昱投资签署的《嘉兴斐君怀信投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议补
充协议》、黄宏彬的银行流水、隽之投资提供的出资凭证、隽之投资各合伙人
提供的资金证明，取得黄宏彬、隽之投资、太阳财富及其上层出资人填写的调
查问卷、出具的说明函，并访谈黄宏彬、隽之投资、太阳财富，核查黄宏彬通
过隽之投资持有发行人股份后又退出的原因，退出发行人的具体过程，收到股
权转让款的具体时点、资金来源账户。
卷、出具的说明函，并访谈黄宏彬、蒋莉莉，了解蒋莉莉与黄宏彬的资金往来
情况，是否实际为代黄宏彬持有发行人股份，核查黄宏彬是否存在不适格股东
情形。
凭证、隽之投资及嘉峪投资各合伙人提供的资金证明，取得隽之投资嘉峪投资
及其合伙人填写的调查问卷，核查嘉峪投资、隽之投资股东的出资来源，是否
涉及借款情形。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
的股权的期间内，上海衡玖与黄宏彬、黄宏彬妻子韩从慧及黄宏彬控制的企业
仅存在 4 笔资金往来，不涉及其他资金往来；上海衡玖不存在为黄宏彬代持股
份的情形；
上短暂地间接持有发行人股份，但未实际支付对价；2017 年 10 月 17 日后，上
海斐昱投资退出隽之投资并不再持有隽之投资合伙份额，黄宏彬不再间接持有
发行人股份；除前述情形外，黄宏彬不存在其他直接或间接持有发行人股份的
情况，亦不存在通过不同实体间接持有发行人股份后又退出的情形；
慧、女婿黄宏彬之间存在经常性的资金往来；蒋莉莉向嘉峪投资的出资资金来
自于其家庭积累所得，其入股嘉峪投资系其个人投资意愿和行为，没有代黄宏
彬持有发行人股份的动机和必要性，亦不存在代黄宏彬持有公司股份的情形；
黄宏彬自 2010 年 8 月从上海证券交易所离职后至发行人本次申报时已逾 10
年，不属于《第 2 号指引》第七条规定的（证监会系统）离职人员，不存在不
适格股东的情形
情形，不存在为黄宏彬代持发行人股份的情形；隽之投资合伙人向隽之投资出
资的资金均来自其自有资金，不涉及借款情形，不存在为黄宏彬代持发行人股
份的情形。
四、 《第三轮审核问询函》问题 11
关于实际控制人对外投资。公开信息显示，实际控制人茆宇忠控制的企业
威士顿资管的经营范围包括“资产管理”，“创业投资”，威士顿资管为常州斐君
隆成股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人。
请发行人结合威士顿资管、发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中主
营业务为“投资”、“股权投资”等企业的对外投资情况，说明其对外的投资企业
从事业务是否与发行人相似，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
根据发行人实际控制人填写的调查问卷并经本所律师登录国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查
（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询，
截至本补充法律意见书出具日，除威士顿资管外，发行人实际控制人及其近亲
属控制的企业不存在主营业务为投资或股权投资的情况。
威士顿资管对外投资的企业不存在从事业务与发行人相似的情况，亦不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。除发行人外，威士顿资管具体对外
投资情况如下表所示：
业务与发 是否存在构成
序号 公司/企业名称 主营业务 行人是否 重大不利影响
相似 的同业竞争
农作物、果蔬的种
上海崇明敦禾农业科技有
限公司
售
常州斐君隆成股权投资合 基金协会备案的私募
伙企业（有限合伙） 股权投资基金
为了更好地维护公司及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人出
具了《避免同业竞争承诺函》，明确承诺如下：
“本人及本人近亲属目前及将来不在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；或拥有与公司存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监
事、高级管理人员或核心技术人员；不向其他在业务上与公司相同、类似或构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销
售渠道、客户信息等支持。
本人及本人近亲属控制的其他企业目前及将来不在中国境内外直接或间接
从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；或拥有与公司存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控制权；不向其他在业务上与公司相同、类似或构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销
售渠道、客户信息等支持。
在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，如本人获得的商业机会与公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公司，并将
该商业机会转让予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。
如公司认定本人正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则本人将在
公司提出异议后及时转让或终止上述业务，如公司有意受让上述业务，则公司
享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强
制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同
时，本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
综上，本所认为，威士顿资管、发行人实际控制人及其近亲属控制的企
业，及前述企业对外投资的企业不存在业务与发行人业务相似的情形，不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询威
士顿资管、发行人实际控制人及其近亲属控制的企业的情况及前述企业的对外
投资情况。
人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
威士顿资管、发行人实际控制人及其近亲属控制的企业，及前述企业对外
投资的企业不存在业务与发行人业务相似的情形，不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人第三届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会的会议
通知、会议记录、会议决议等相关文件，发行人 2021 年第二次临时股东大会对
本次发行上市的批准和授权决议仍在有效期内。截至本补充法律意见书出具
日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。发行人本次发行上市尚需依法经
深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，
发行人 A 股股份于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本补充法律意见书出具日，发
行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立之日至今依法有
效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情
形。本所认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
据）分别为 3,738.77 万元、6,028.37 万元及 5,616.81 万元，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
根据发行人的说明、发行人本次发行上市的股东大会决议、《招股说明书
（申报稿）》《2021 年年度审计报告》等资料并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人仍具备《法律意见书》“三/（一）”所述的《公司
法》《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
根据《2021 年年度审计报告》《2021 年年度内控鉴证报告》以及发行人的
说明，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由立信出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信
出具了标准无保留结论的内控鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第
十一条的规定。
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》《2021 年年度审计报告》
等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《创
业板首发注册管理办法》第十条至第十三条的其他规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
根据《2021 年年度审计报告》和发行人说明，发行人 2019 年度、2020 年
度及 2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为
净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
根据发行人的说明、发行人现行有效的《营业执照》《发行人章程》及
《招股说明书（申报稿）》《2021 年年度审计报告》等资料并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《法律意见书》“三/（三）”
所述的《创业板上市规则》规定的其他相关条件。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《2021 年年度审计报告》《2021 年年度内控鉴证报告》以及发行人的
说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完
整，业务、人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
五、 发起人和股东
根据发行人的工商档案、《股东名册》及发行人的说明并经本所律师核
查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
的股本、股东和股权结构均未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、股东名册及发行人的说明并经本所律师核查，自
《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本
及股权结构未发生变动，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的
情形。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围及经营方式未发生变
化，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据《2021 年年度审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出
具日，发行人无境外经营情况。
（三）发行人业务变更情况
根据《2021 年年度审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日未发生重大业
务变更。
（四）发行人拥有的主要经营资质、许可或备案
根据发行人提供的资质证书和许可文件并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司未新
增与主营业务有关的资质证书和许可。
（五）发行人的主营业务
根据《2021 年年度审计报告》及发行人的说明，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度的营业收入分别为 19,104.13 万元、24,359.09 万元、27,541.29
万元，其中主营业务收入分别为 18,899.19 万元、24,148.30 万元、27,508.84 万
元，分别占同期营业收入的 98.93%、99.13%、99.88%。因此，本所认为，发行
人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《2021 年年度审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存
在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的说明、发行人的工商档案、股东名册、《2021 年年度审计报
告》、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
问卷，并 经 本 所 律 师 通过 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站的方式进行核查，自《补充法律意
见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主要关联方的变化情
况如下：
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为茆宇忠。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见
书出具日，除茆宇忠外，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化，仍为威士
顿资管、丛威咨询。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人控股股东、实际控制人茆宇忠直接或间接控制的其他企业情
况未发生变化。
人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述
人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业的情况未发
生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的具体情
况详见本补充法律意见书正文“九、发行人的主要财产”之“（四）发行人的子公
司”。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人报告期内曾经的主要关联方的情况未发生其他变化。
（二）关联交易
根据《2021 年年度审计报告》和发行人说明，2021 年度，发行人新增的关
联交易情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 575.32 558.84 422.23
（三）同业竞争
根据发行人说明、发行人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人和实际控制人及其关联
方之间不存在同业竞争的情况。
九、 发行人的主要财产
（一）土地及房屋
（1） 土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其下属公司未拥有土地使用权。
（2） 房屋所有权
根据发行人提供的买卖合同等资料并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在新增
的房屋所有权。
根据发行人提供的租赁合同、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人租赁房屋的具体情况如下：
租赁面
租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落 积 租期
途
（m2）
租赁面
租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落 积 租期
途
（m2）
科技企业孵化 金银湖办事处金银湖北 15 日至 2023
器管理有限公 街 8 号金福祥商务大厦 年 6 月 14 日
司 1202、1203 室
南京市江宁区秣陵街道 2020 年 9 月
南京市江宁区秣陵街道 2020 年 9 月
上海市浦东新区康桥镇 2021 年 5 月
武汉市东西湖区金珠港
年 10 月 31
层 601 室
日
恩施市舞阳坝街道办事 2021 年 11 月
谢雪雁、苏忠 处耿家坪村金桂大道 1 日至 2022
纯 （安顺苑小区）2 幢 7 年 10 月 30
单元 0202 号 日
上海三九商建 2021 年 7 月
上海市杨浦区吉林路
司 年 6 月 30 日
天津市东丽区香邑花园
年 6 月 23 日
湖北省武汉市东西湖区
金银湖办事处新桥四路 2021 年 6 月
期”（东二区）3 号楼/ 年 6 月 21 日
单元 2 层 2 号
武汉市经济技术开发区 2021 年 7 月
层 A09 号房 年7月4日
湖北省襄阳市樊城区江 2021 年 9 月
徐一文、韩玉
玲
上海市浦东新区康桥镇 2021 年 9 月
广东省广州市天河区华
利路 21 号 2204 房
年 8 月 31 日
西藏新城悦物 南京市江宁区珑湾花园 2022 年 3 月
业服务股份有 24 栋人防1 10 日至 2022
该处车位系人防车位，无对应产权证书。
租赁面
租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落 积 租期
途
（m2）
限公司南京分 年 8 月 31 日
公司
淮安市清江浦区中天清 2021 年 12 月
徐州市云龙区绿地商务
城 216 号楼 1-1201
年1月4日
北京市海淀区闵庄路南 2022 年 1 月
号楼 2 单元 202 室 年 6 月 30 日
广州市荔湾区南漖复建
街 3 号 301 房
年 2 月 10 日
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述表格中的第 19 项租
赁房产出租人尚未取得房屋所有权证书。根据广州市荔湾区东沙街南潡股份合
作经济联合社出具的《情况说明》并经本所律师核查发行人与该出租方签署的
租赁协议，出租人合法拥有该处租赁房产，且租赁协议约定如租赁期内因出租
人的原因致使发行人不能继续正常的使用该房屋的，由出租人按月租金的 200%
向发行人支付违约金；同时，该处房屋均系发行人租赁后供公司部分员工住宿
使用，发行人可以在相关区域内较为容易地找到替代性的能够合法租赁的场
所。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的租赁物业均未办理房屋租赁备
案。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法
第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单
位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行
人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理
办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。《中华人民共和国民法典》第
七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条规定：“出租人就同一
房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，
人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋
的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”根据上述规
定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此
外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用
该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于企业人员住宿/办
公等用途，可替代性强。就上述租赁物业瑕疵，发行人实际控制人茆宇忠已出
具《承诺函》，承诺如因该等租赁物业不规范情形影响发行人正常使用该等房
产，或导致发行人产生额外支出或损失，将向发行人足额补偿。
基于上述，本所认为，上述情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市
构成实质性法律障碍。
（二）在建工程
根据《2021 年年度审计报告》和发行人的说明，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在在建工程项目。
（三）知识产权
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司拥有的商标情况无变化。
根据发行人提供的材料并经本所律师登录国家知识产权局网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日，发行人及其下属公司新增的专利如下：
授权 他
序 申请 取得
权利人 专利名称 类别 专利号 公告 项
号 日 方式
日 权
利
一种卷烟生产排产
发明专 20181134105 2018. 2021. 原始
利 68 11.12 7.2 取得
介质
抽吸式分拣与收纳 实用新 2021206454 2021. 2021. 原始
装置 型 501 03.30 11.19 取得
根据发行人提供的材料并经本所律师登录中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn）查询相关信息，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
序 著作 首次发表 取得 他项
著作权名称 登记号 取得时间
号 权人 时间 方式 权利
威士顿安全生产
双重预防管理软 2021SR1226280 2020.03.25 2021.08.18 无
人 取得
件 V1.0
威士顿工业互联
网平台与应用软 2021SR1375961 2020.12.15 2021.09.14 无
人 取得
件 V2.0
人 管理软件 V1.0 取得
威士顿卷烟智能
车间 AI 预测控 2021SR1856516 2020.12.25 2021.11.23 无
人 取得
制软件 V1.0
人 平台软件 V1.0 取得
威士顿数据治理
工具主数据管理 2021SR2128567 2019.02.28 2021.12.24 无
人 取得
软件 V1.0.pdf
威士顿工业大数
据平台监控软件 2021SR2128578 2019.12.31 2021.12.24 无
人 取得
V1.0
威士顿基于大数
人 量数据加载软件 取得
V1.0.pdf
（四）发行人的子公司
根据发行人的说明、和达信息的工商资料并经本所律师核查，自《补充法
律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人之子公司和
达信息的情况未发生变化。
（五）发行人的分公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
日至本补充法律意见书出具日期间，发行人分公司的情况未发生变化。
（六）主要生产经营设备
根据《2021 年年度审计报告》及发行人的说明，发行人作为软件与信息技
术服务企业，其主要经营设备为办公设备，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的主要生产经营设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除
发行人因向银行申请贷款而以其拥有的部分房屋所有权设定抵押外，发行人的
其他主要财产不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人及其下属公司报告期（指 2019 年度、2020 年度、2021 年度）内已
履行和正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响
的合同主要有以下几种：
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司报告期内已履行和正在履行
的重大采购合同（合同金额超过 500.00 万元）如下：
序 合同金额
供应商名称 采购方 合同标的 签订日期
号 （万元）
已履行完毕的合同
英迈电子商贸（上
海）有限公司
上海南洋万邦软件
技术有限公司
上海华清同仁智能 Veritas 一 体
科技有限公司 机
英迈电子商贸（上
海）有限公司
正在履行的合同
SAP 系统运维
云网易通信息技术
（北京）有限公司
务采购
肯睿（上海）软件
有限公司
合肥神州数码有限
公司
上海泛德信息技术 H3C 网 络 产
有限公司 品配件
上海泛德信息技术 H3C 网 络 产
有限公司 品
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司报告期内已履行和正在履行
的重大销售合同（合同金额超过 800.00 万元）如下：
序 合同金额
客户名称 销售方 合同标的 签订日期
号 （万元）
已履行完毕的合同
湖北中烟武汉卷烟厂易地技术
湖北中烟工业 2017 年 3
有限责任公司 月
（MES）采购子项目合同
湖北中烟工业 湖北中烟产品质量追溯系统建 2018 年 10
有限责任公司 设服务承揽合同 月
上海烟草集团 2017 年 3
有限责任公司 月
上海烟草集团 浦东科技创新园区网络平台采 2017 年 7
有限责任公司 购项目（包件二） 月
交通银行股份 OracleDatabaseEnterpriseEdition 2020 年 4
有限公司 软件产品 月
上海烟草集团 2016 年 12
有限责任公司 月
上海烟草集团 上海卷烟厂 2019 年第二批计 2020 年 3
有限责任公司 算机设备采购合同 月
湖北中烟工业 湖北中烟工业有限责任公司武
月
武汉卷烟厂 同
序 合同金额
客户名称 销售方 合同标的 签订日期
号 （万元）
兴业银行 2021 年存储资源池
兴业银行股份 2021 年 10
有限公司 月
目采购合同
上海浦东发展
升项目之 CDH 订阅服务合同 月
公司
正在履行的合同
江苏中烟工业 2020 年 9
有限责任公司 月
江苏中烟工业 仓储数字化管理（原料部分） 2021 年 2
有限责任公司 项目建设合同 月
广东中烟工业 2021 年 2
有限责任公司 月
上海浦东发展 2021-2022 年大数据服务平台
月
公司 务采购
上海烟草集团 卷烟包装智能决策与辅助设计 2021 年 9
有限责任公司 平台建设 月
上海华虹智联
月
公司
上海烟草集团 2022 年上海烟草集团基础设施 2021 年 11
有限责任公司 设备运维服务合同 月
江苏中烟工业 仓储数字化管理（成品、辅料 2021 年 12
有限责任公司 部分）项目建设合同 月
上海烟草集团 2021 年 12
有限责任公司 月
中国银联股份 中国银联 2021 年第一期 IT 软 2021 年 12
有限公司 硬件维保采购合同（包件六） 月
注：上表中，软件开发合同以项目验收完毕作为合同履行完毕的时点。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，上述重大合同不存在属于关联
交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，
不存在潜在纠纷。发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该
等合同不存在实质性法律障碍。根据境外律师 Feng Bo，Esq 出具的法律意见、
发行人说明并经本所律师对发行人有关客户进行访谈，上述发行人与肯睿（上
海）软件有限公司签署的适用加利福尼亚州法的采购合同合法有效2，发行人在
该合同履行方面不存在违约等情形。
“each of the Principal Agreements creates legal, valid and binding obligations of the Reseller and is enforceable
against the Reseller and Cloudera in accordance with its terms.”
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人前五大供应商和客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；不存在前
五大供应商和客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）根据发行人说明、相关工商行政管理部门、人事劳动社会保障部
门、税务部门等出具的证明并经本所律师在发行人及其境内下属公司相关主管
部门政府网站核查，发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）根据《2021 年年度审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供
担保的情况。
（六）根据《2021 年年度审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，
报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发
生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至
本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人不存
在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形、重大资产收购或出售行为；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等计划或安排。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对现行有效的《公司章程》及本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
根据发行人提供的董事会、股东大会会议资料、出具的说明并经本所律师
核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人新召开的董事会、监事会、股东大会会议情况如下：
序号 会议名称 召开时间
经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议内容及决议签署均合法、
合规、真实、有效。
十四、 发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在发
行人所任职务以及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司之外的其
他企业的情况如下：
在发行人所任 兼职董事/高级管理
姓名 兼任职务 与发行人关系
职务 人员的单位
执行董事兼总经
威士顿资管 关联方
理
茆宇忠 董事长 崇明敦禾 执行董事 关联方
上海威涞实业有限公 执行董事兼总经
关联方
司 理
殷军普 董事、总经理 - - -
董事、副总经
沈建芳 - - -
理
上海工业控制安全创
董事兼总经理 关联方
新科技有限公司
蒲戈光3 独立董事 工业信息安全（四
川）创新中心有限公 董事 关联方
司
蒲戈光现系华东师范大学教授。
在发行人所任 兼职董事/高级管理
姓名 兼任职务 与发行人关系
职务 人员的单位
山东兆物网络技术股
独立董事 -
份有限公司
上海威贸电子股份有
独立董事 -
杨勇 独立董事
浙江嘉特保温科技股
独立董事 -
份有限公司
宁波新邦科技股份有
独立董事 -
限公司
桑崎 监事会主席 - - -
陈丰 职工代表监事 - - -
王季强 监事 - - -
副总经理、董
张勤 - - -
事会秘书
张伟 副总经理 - - -
贺艳萍 财务总监 - - -
（二）发行人最近两年董事、高级管理人员的变化
根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员未
发生变化。
十五、 发行人的税务
（一）税种、税率
根据《2021 年年度审计报告》《2021 年年度纳税专项报告》和发行人说
明，发行人主要税种和税率如下：
税种 计税依据
税率 税率 税率
增值税 应税收入 5%-13% 5%-13% 5%-16%
城市维护建设税 应纳流转税额 7% 7% 7%
教育费附加 应纳流转税额 3% 3% 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2% 2% 2%
企业所得税 应纳税所得额 2.5%-15% 5%-15% 5%-15%
杨勇现系华东政法大学教师。
注 1：根据财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日
起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为
注 2：根据财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关
政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应
税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税
率调整为 9%。
报告期内，发行人与子公司存在不同企业所得税税率的情况如下：
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 15% 15% 15%
和达信息 2.5% 5% 5%
上海威逊威尔智能控制科技有限公司 - - -
威士顿日本 注1
注 1：威士顿日本为注册在日本的发行人的子公司，根据相关的日本地方税法计算企
业所得税。
注 2：2019 年度和 2020 年度，上海和达信息系统有限公司享受小微企业税收减免，实
际所得税率为 5%，2021 年，针对小微企业再减半征收企业所得税，上海和达信息系统有
限公司实际税率为 2.5%。
根据《2021 年年度审计报告》《2021 年年度纳税专项报告》并经本所律师
核查，发行人及其下属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据《2021 年年度审计报告》《2021 年年度纳税专项报告》、发行人说明
及其提供的文件，报告期内，发行人及其下属公司报告期内享受税收优惠的情
况如下：
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税（2016）36 号）附件三营业税改征增值税试点过渡政策的规定一、（二
十六）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征
增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
(2011)100 号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按
过 3%的部分实行即征即退政策。发行人自有软件产品销售享受增值税实际税负
超过 3%的部分即征即退的优惠政策。
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署联合公告 2019 年第 39 号）和《国家税务总局关于
深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 14 号），发
行人及其下属公司上海和达信息系统有限公司自 2019 年 4 月适用增值税加计抵
减政策。
发行人于 2017 年 10 月 23 日获得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201731000115，有效期三年；根据有关规定，高新技术企业享受减按 15%的
税率征收企业所得税，发行人 2017 年度至 2019 年度均享受该所得税优惠政
策。发行人于 2020 年 11 月 22 日获得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202031000227，有效期三年；根据有关规定，高新技术企业享受减按 15%的
税率征收企业所得税，发行人 2020 年度至 2022 年度享受该所得税优惠政策。
发行人下属子公司上海和达信息系统有限公司属于小型微利纳税企业，根
据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
[2019]13 号）对于小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。上海和达信息系统有限公司报告期 2019 年度、2020 年
度实际企业所得税税率为 5.00%。根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和
个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12 号）对小型微利企业年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础
上，再减半征收企业所得税。上海和达信息系统有限公司报告期 2021 年度实际
企业所得税税率为 2.50%。
（三）政府补助
根据《2021 年年度审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及
其下属公司 2021 年度获得的政府补助5如下：
单位：万元
序
项目名称 金额 依据或批准文件
号
《上海市经济信息化委关于下达2018年
度软件和集成电路产业发展专项资金
软件和集成电路产
业发展专项资金
批）计划的通知》（沪经信软[2018]412
号）
《上海市经济信息化委关于印发2019年
创新发展专项资金
表的通知》（沪经信推[2019]713号）
合计 24.90 -
单位：万元
序
项目名称 金额 依据或批准文件
号
《上海市经济信息化委关于下达2018年
软件和集成电路 度软件和集成电路产业发展专项资金
金 批）计划的通知》（沪经信软[2018]412
号）
下述报告期内发行人各个年度收到的政府补助金额既包含了应全额计入当期损益的财政补贴以及在递延
收益科目核算并在当期转入营业外收入或其他收益的政府补贴。
序
项目名称 金额 依据或批准文件
号
企业创新发展专 中小企业创新发展专项扶持资金的通
项扶持资金 知》（长商务发[2021]5号）
《上海市人力资源和社会保障局等四部
门关于落实企业稳岗扩岗专项支持计划
实施以工代训补贴的通知》（沪人社规
保障局 上海市财政局 关于本市延长以工
代训补贴政策实施期限有关事项的通
知》（沪人社规[2021]3号）
《上海市人力资源和社会保障局 上海市
教育委员会 上海市财政局关于进一步做
好本市稳就业工作有关事项的通知》
（沪人社规[2020]15号）
残疾人就业单位 《超比例安排残疾人就业单位奖励通知
奖励 书》
高新企业认定奖
励
青年紧缺人才实 《长宁区人才发展专项资金资助申请表
习基地补贴 （2021年度）》
合计 393.57 -
（四）纳税情况
根据《2021 年年度审计报告》、发行人说明、发行人及其境内下属公司的
主管税务机关出具的税务情况的证明并经本所律师登录国家税务总局上海市税
务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）查询，自《补充法律意见书（二）》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在因违反税收征管
法规而受到税务部门处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司日常经营的业
务不涉及排放废气、污水等需要取得污染物排放许可的情况。根据发行人的说
明并经本所律师登录上海市生态环境局网站（https://sthj.sh.gov.cn/）查询相关行
政处罚信息，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及其下属公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司日常经营的业
务不涉及工商业生产和产品质量及相关技术监督。根据《2021 年年度审计报
告》、发行人的说明、发行人及境内下属公司工商行政管理主管机关出具的证
明并经本 所 律 师 登 录 国家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 上 海 ）
（http://sh.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）查询相关行政处罚信息， 自
《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下
属公司不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而
受到处罚的情形。
十七、 发行人的劳动及社会保障
根据发行人的说明、发行人及其境内下属公司所在地人力资源和社会保障
主管部门及住房公积金主管部门出具的证明，自《补充法律意见书（二）》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在任何违反国家及
地方关于社会保障及住房公积金相关的行为和记录，也不存在因相关事项被处
罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变
化，与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
根据发行人说明并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查等
网站进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东茆宇忠、威士顿资管、丛威
咨询不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长茆宇忠和总经理殷军普的声明以及相关公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查等网
站进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长茆宇忠和总
经理殷军普不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市涉及的相
关承诺及约束措施未发生变化。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
经审阅《招股说明书（申报稿）》，本所认为，发行人《招股说明书（申
报稿）》引用的本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。
本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容
无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券
法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，
不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本
补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引
用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人
本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，
经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
第三部分 《审核问询函》中答复之更新
一、 《审核问询函》问题 1
关于前次申报。公开资料显示，发行人曾于 2015 年 12 月申报上交所主
板，于 2017 年 6 月 27 日被否。根据前次申报材料，发行人的前次保荐机构为
光大证券股份有限公司。2014 年至 2016 年，发行人的主营业务类别为软件开
发、系统集成及运行维护，尚未开展软件产品及服务业务。发行人主要客户仍
为上烟集团及交通银行，合计占发行人销售金额的比例在 90%以上。发行人主
要供应商与本次申报供应商差异较大。
请发行人：
（1）简要说明前次申报过程，发审委否决意见和要求落实的问题在本次申
报前的落实情况，相关不利因素是否已消除，对本次 IPO 申请是否构成实质障
碍。
（2）说明前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及
盈利能力等方面发生的主要变化。
（3）列示本次发行上市申请文件与前次申报公开信息的对比情况及差异原
因，发行人保荐人更换的背景及原因。
（4）说明报告期内，开展软件产品及服务业务的原因，该项业务报告期内
的前五大客户及供应商，对应的具体销售采购内容及金额，客户向发行人采购
的必要性及合理性。
（5）说明前次申报与本次申报主要客户变化较小但供应商变化较大的原
因。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）简要说明前次申报过程，发审委否决意见和要求落实的问题在本次
申报前的落实情况，相关不利因素是否已消除，对本次 IPO 申请是否构成实质
障碍
根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文件
并经本所律师核查，发行人于 2015 年 12 月 9 日首次向中国证监会提起公开发
行 A 股并在主板上市的申请，主要申请过程如下表：
时间 内容
报送首次公开发行股票并上市申请文件 2016 年半年报补充材
料
报送首次公开发行股票并上市申请文件 2016 年年报补充材
料；向中国证监会报送反馈意见回复材料
根据发行人的说明、发行人前次申报的否决文件《关于不予核准上海威士
顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可
[2017]1460 号）、本次申报的《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》并经
本所律师核查，发行人前次申报发审委否决意见和要求落实的问题在本次申报
前的落实情况如下表所示：
相关不利 对本次 IPO
发审委否决意见和要
发行人落实情况 因素是否 申请是否构
求落实的主要问题
已消除 成实质障碍
发行人客户集中且主 集 团 的 销 售 占 比 分 别 为 82.21% 、
要客户为上海烟草集 82.86%和 81.01%。自前次被发审委否
团有限责任公司（以 决后，公司积极拓展客户渠道，随着公
是 否
下简称“上烟集团”） 司业务规模和业务领域不断扩大，2019
的原因及其商业合理 年度至 2021 年度，发行人对上烟集团
性 销 售 占 比 分 别 为 54.65% 、 54.92% 和
毛利率高于同行业可 2014 年度至 2016 年度，发行人毛利率
比上市公司平均水 分别为 45.69%、55.33%、50.84%，管
平、管理费用率低于 理 费 用 率 分 别 为 19.41% 、 40.48% 和 是 否
同行业上市公司的平 19.95%。发行人毛利率、管理费用率符
均水平的原因及其合 合发行人实际经营情况和发展阶段。
相关不利 对本次 IPO
发审委否决意见和要
发行人落实情况 因素是否 申请是否构
求落实的主要问题
已消除 成实质障碍
理性 2019 年度至 2021 年度，发行人毛利率
分别为 49.60%、48.77%和 44.75%，管
理 费 用 率 分 别 为 10.39% 、 8.58% 和
费用率与前次相比较低）。公司毛利率
水平在同行业可比上市公司毛利率水平
的合理区间范围内，管理费率与同行业
可比上市公司相比无重大差异
以 1 元/注册资本的价格对威士顿有限增
资，前次申报时以评估价格 4.45 元/股
工具公允价值的确认 2015 年 6 月外部 PE 磐石金池、锦绣祥 是 否
依据及合理性 和、晋星投资以及嘉迈投资入股时的价
格 7.5 元/股作为公允价格，重新计提了
股份支付。此外，报告期内的股份支付
权益工具公允价值均参考了外部 PE 入
股价格，价格公允
（二）说明前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模
及盈利能力等方面发生的主要变化
根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文
件、本次申报的《招股说明书（申报稿）》《审计报告》等申请文件并经本所
律师核查，自前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及
盈利能力等方面发生的主要变化如下：
项目 前次申报 本次申报 主要变化
面向市场的主要产品
业务类型划分为软件开 没有发生变化，招股
发、运维服务、系统集 书进一步细化业务类
业务类型划 分为软件开 成、软件产品销售及服 型，将“软件产品销
发、系统集 成、运行维 务；主要产品包括制造运 售及服务”自系统集
主要产品 护；主要产 品包括制造 营管理系统（MOM）、企 成业务中分离，单独
业信息化解 决方案、金 业资源管理系统（ERP）、 作为一类业务列式；
融业信息化解决方案等 IT 综 合 运 营 管 理 平 台 进一步系统、直白地
（ITSM）以及数据管理系统 阐述公司软件开发业
（DataM） 务主要产品，使得其
更易被理解
威士顿是一 家具有十多 公司是一家重点面向制造 业务上实质没有发生
业务方面 年专业经验 ，以提供面 领域和金融领域，致力于 重大变化，招股书进
向制造业客 户为主，金 提升客户生产、经营过程 一步简明扼要地阐述
项目 前次申报 本次申报 主要变化
融业客户为 辅的整体信 数字化、网络化、智能化 公司主要业务
息化解决方 案供应商。 水平的软件开发和信息化
公司的主营 业务是向客 服务企业。基于对客户业
户提供企业 信息系统解 务及其所处产业链的深刻
决方案的咨 询、设计、 理解，和多年来企业信息
开发、实施 、运维等各 化实施服务的业务积累，
类信息化产品和服务 公司形成了多样化的自主
产品及解决方案
发行人核心 技术包括： 发 行 人 核 心 技 术 包 括 ：
（ 1 ） 项 目 开 发 基 础 平 （1）iWisdom 敏捷开发平台 结合公司当前实际情
台；（2）基于项目开发 核心技术；（2）应用类核 况，进一步梳理、阐
技术方面 基础平台的 研发成果。 心技术。截至 2021 年 12 月 述了发行人核心技
截至 2017 年 5 月 10 日， 31 日，公司共有 4 项发明 术，并更新了发行人
公 司 共 有 2 项 发 明 专 专利、2 项实用新型专利、 拥有的无形资产
利、56 项软件著作权 97 项软件著作权
入 分 别 为 17,603.08 万
入分别为 19,104.13 万元、
元 、 16,812.62 万 元 和 2019 年至 2021 年，
收入规模 18,582.21 万元，归属于 公司营业收入规模稳
万元，归属于母公司股东
母公司股东 的净利润分 步上升
的净利润分别为 4,616.55 万
别 为 3,636.78 万 元 、
元 、 6,035.60 万 元 和
万元
均净资产收 益率分别为 均净资产收益率分别为
盈利能力 24.42%； 22.73%； 公司盈利能力稳步上
行人基本每股收益为 股收益分别为 0.70 元、0.91
（三）列示本次发行上市申请文件与前次申报公开信息的对比情况及差异
原因，发行人保荐人更换的背景及原因
根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文
件、本次申报的《招股说明书（申报稿）》《审计报告》等申请文件并经本所
律师访谈发行人财务总监，公司曾于 2015 年 12 月向中国证监会提交首次公开
发行股票并在主板上市的申请材料，并于 2017 年 5 月披露了预披露更新稿，前
次申报报告期为 2014 年、2015 年和 2016 年。发行人本次申报提交的招股说明
书的报告期为 2019 年、2020 年和 2021 年。两次申报差异情况及原因如下：
（1）报告期变化导致的差异
由于报告期的变化，本次申报时对发行人的财务数据、历史沿革、子公司
情况、董监高及员工情况、业务发展、主要资产资质、重要合同、关联方及关
联交易等方面内容进行了更新。
（2）适用不同招股说明书格式准则的差异
公司前次拟申报板块为上海证券交易所主板，前次申报招股说明书的信息
披露具体要求系依据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）、
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年
修订）的相关规定；本次公司拟申报板块为深圳证券交易所创业板，申报招股
说明书的信息披露具体要求系依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称“新格式
准则”）的相关规定。
依据新格式准则，本次申报发行人在招股说明书中对部分章节和内容披露
顺序进行了调整，并根据新格式准则的要求对研发情况和投资者保护措施等进
行了更加充分的披露。
（3）主要财务数据的差异
本次申报与前次申报主要财务数据具体情况如下：
单位：万元
本次申报主要财务数据
资产总额 40,443.69 36,445.46 32,514.55
净资产 29,501.19 25,961.15 21,378.15
营业收入 27,541.29 24,359.09 19,104.13
净利润 6,252.60 6,035.60 4,616.55
前次申报主要财务数据
资产总额 22,776.90 22,201.99 25,228.70
净资产 20,438.21 16,645.42 17,033.17
营业收入 18,582.21 16,812.62 17,603.08
净利润 4,523.66 1,204.88 3,636.78
注：前次申报主要财务数据取自前次申报上会稿的财务报表。
与前次申报时相比，公司主要财务数据整体呈增长趋势。其中，资产总额
和净资产增长主要受益于公司业务规模的扩大和经营效益的提升，而营业收
入、净利润整体较快增长的原因主要包括：
①近年来，公司在原有客户的基础上，积极拓展新客户资源。公司新拓展
了湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、广东烟草等重要的客户，使得公司软件开
发业务收入有较大幅度的提升。
②公司近年来对金融行业客户的拓展力度加大，在软件开发收入提升的基
础上，向交通银行、浦发银行等金融客户销售大数据相关产品及服务所形成的
软件产品销售及服务的收入也有大幅提升。
（4）其他主要差异
除上述差异以外，前次申报与本次申报在信息披露方面的其他主要差异如
下：
序 差异项 本次申报 前次申报
差异原因
号 目 招股说明书 招股说明书
客户集中度较高风
险、下游行业发展状
况变化风险、行业竞
争加剧风险、主要业
根据行业发展现状及发
经营风险、技术升级 务的季节性波动风
行人当前实际经营情
风险、财务风险、内 险、信息化产品售后
风险因 况，结合创业板新格式
素 准则的最新要求，对风
险、其他风险等 6 大 风险、新领域拓展的
险因素进行了重新评估
类、17 项风险 经营风险、核心人员
并披露
流失的风险、能否持
续技术创新的风险、
人力成本上升风险等
股东情 披露截至本次申报招 披露截至前次申报招 两次申报期间股东存在
况 股书签署日的股东情 股书签署日的股东情 变动
序 差异项 本次申报 前次申报
差异原因
号 目 招股说明书 招股说明书
况，共计 9 名股东 况，共计 10 名股东
披露截至本次申报招 披露截至前次申报招
股书签署日，发行人 股书签署日，发行人
董事：茆宇忠、沈建 董事：茆宇忠、陶怀
芳、殷军普、蒲戈 仁、沈建芳、李毅、
董监高 两次申报期间存在董监
情况 高换届
事：陈丰、王季强、 陈健、蒋志良、桑
桑崎；公司高管：殷 崎；公司高管：陶怀
军普、沈建芳、贺艳 仁、沈建芳、陆舟、
萍、张伟、张勤 殷军普、贺艳萍
控股、
披露截至本次申报招 披露截至前次申报招
参股公 两次申报期间存在新设
股书签署日，发行人 股书签署日，发行人
共有 2 家子公司、5 共有 2 家子公司、3 家
公司情 子公司的情况
家分公司 分公司
况
本次申报发行人主营 发行人根据公司实际业
业务分为 4 类，即 前次申报发行人主营 务情况，结合新格式准
主营业 “软件开发”、“系统 业务分为 3 类，即“软 则要求，将原有的业务
务类型 集成”、“运维服 件开发”、“系统集 类型进一步细分，将“软
务”、“软件产品销售 成”、“运行维护” 件产品销售及服务”单独
及服务” 列示
本次申报选取“安硕 前次申报发行人将可比
信息”、“卫宁健 前次申报选取“安硕信 公司限定于制造业或金
康”、“思特奇”、“泽 息”、“汉得信息”、 融行业，本次申报发行
可比公 达易盛”、“朗新科 “鼎捷软件”、“中软国 人综合考虑近几年上市
司 技”、“山大地纬”、 际”、“赢时胜”、“中 的软件企业，结合业务
“易联众”、“宇信科 科信息”为同行业可比 模式、产品构成等多个
技”为同行业可比公 公司 维度的可比性，对同行
司 业可比公司进行了更新
发行人根据最新实际业
募集资
资金 25,971.67 万元 资金 16,591.68 万元 集资金使用计划和投资
项目
项目
两次招股说明书签署日
截至本次招股说明书 截至前次招股说明书 期间，由于发行人董
签署日，发行人股 签署日，发行人股 事、监事、高级管理人
相关承 东、董事、监事、高 东、董事、监事、高 员和核心技术人员以及
诺事项 级管理人员、核心技 级管理人员、核心技 中介机构存在变动情
术人员和中介机构出 术人员和中介机构出 况，出具承诺的主体有
具的各项承诺 具的各项承诺 所变化；另根据相关规
定新增部分承诺
公司本次申报和前次申报信息披露存在差异，主要系由于报告期不同、适
用准则变动、主要财务数据更新、董监高正常换届等原因所导致的。总体而
言，前次申报与本次申报信息披露不存在重大差异。
根据发行人的说明，由于前次申报被否之后发行人与前次申报的保荐人的
相关服务协议已履行完毕，发行人在本次申报前，对保荐人的聘用进行了重新
筛选。发行人在综合对比各候选保荐人的业绩、知名度、派出项目团队情况以
及对发行人本次发行的具体方案计划后，决定聘请兴业证券股份有限公司为发
行人本次申报的保荐人。
（四）说明报告期内，开展软件产品及服务业务的原因，该项业务报告期
内的前五大客户及供应商，对应的具体销售采购内容及金额，客户向发行人采
购的必要性及合理性
根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律
师访谈发行人主要客户及供应商，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询相关客户及供应商信息，软件产品销售及服务业
务，主要是公司根据客户需求，结合客户的软硬件环境和应用场景，为客户选
取、配置成熟的软件产品组件并为客户提供技术服务。
公司为客户提供的软件产品主要包括数据平台类软件和基础平台类软件产
品。数据平台类软件产品主要系为企业信息化应用系统提供结构化数据和海量
大数据的计算、存储、传输、备份及安全的平台类软件产品。公司销售的数据
平台类产品主要包括大数据平台产品、数据库产品、数据备份产品等；基础平
台类软件产品主要系为企业数据中心提供 IasS 层（基础设施层）操作系统、虚
拟化资源池管理的软件产品。
发行人前次申报时，将公司主要业务划分为软件开发、系统集成、运行维
护。本次申报时，经发行人、保荐机构、会计师讨论，将公司主营业务划分为
软件开发、运维服务、系统集成、软件产品及销售服务。与前次申报相比，新
增“软件产品销售及服务”类别。软件产品销售及服务业务，系公司一直以来从
事的业务之一，前次申报时，该类业务收入均纳入系统集成合并统计。本次申
报，经发行人、保荐机构、会计师讨论分析，结合当前招股说明书更为细化的
披露要求，将“软件产品销售及服务”单独作为一类业务进行列示。
与前次申报相比，发行人将软件产品销售及服务单独列示，一方面是因为
与前次申报相比，公司软件产品销售及服务业务收入在本次申报报告期内占比
相对较高，报告期内该部分业务收入占比分别为 6.02%、14.69%和 15.49%；另
一方面，软件产品销售及服务业务也是公司后续业务重点之一。公司涉及的软
件产品销售及服务主要集中在数据处理和大数据相关的产品和服务上，如数据
库软件、大数据平台软件以及大数据工具软件等。这些产品专业度高、通用性
强，是企业建设大数据平台和应用软件系统的基础。在大数据技术快速发展的
背景下，各行各业与大数据的结合日益紧密，大数据的计算、存储、传输、备
份和安全在智能营销、产品创新、风险控制等具体业务中都有着较为广泛的应
用，市场空间广阔。
容及金额
根据发行人的说明、《审计报告》，软件产品销售及服务业务报告期内的
前五大客户及供应商，对应的具体销售采购内容及金额如下所示：
（1）软件产品销售及服务业务报告期内的前五大客户
交易金额
序号 单位名称 主要销售内容
（万元）
数据库相关产品、数据备份产
品、虚拟化软件产品等
合计 3,539.97 -
交易金额
序号 单位名称 主要销售内容
（万元）
数据库相关产品、数据备份产
品、虚拟化软件产品等
合计 2,789.73 -
数据库相关产品、内存数据库
管理相关产品等
合计 1,108.32 -
（2）软件产品销售及服务业务报告期内的前五大供应商
交易金额
序号 单位名称 主要采购内容
（万元）
大数据平台相关产品、虚拟化
软件产品
合计 2,747.62 -
四川长虹佳华信息产品有限责任公
司
合计 2,359.84 -
交易金额
序号 单位名称 主要采购内容
（万元）
四川长虹佳华信息产品有限责任公
司
合计 973.55 -
（3）客户向发行人采购的必要性及合理性
根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律
师访谈发行人主要客户及供应商，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询相关客户及供应商信息，公司涉及的软件产品销
售及服务主要集中在数据处理和大数据相关的产品和服务上，如数据库软件、
大数据平台软件、数据备份软件等。这些产品专业度高、通用性强，是企业建
设大数据平台和应用软件系统的基础。关于客户向发行人采购的必要性及合理
性分析如下：
①客户对大数据相关的软件产品销售及服务的需求不断增长
在大数据技术快速发展的背景下，各行各业与大数据的结合日益紧密。大
数据技术在智能营销、产品创新、风险控制等具体业务中都有着极为广泛的应
用。而随着大数据的集群和基础数据规模快速增长，企业对于建好、用好并不
断优化大数据服务平台的需求也将愈加旺盛。在客户群体方面，对数据处理、
运算、分析、存储和安全要求较高的客户对此类产品有较大的需求。例如，金
融客户在日常的业务运行产生的海量数据需要进行数据整理、分析和价值挖
掘，随着数据和基于数据的应用指数级增长，客户的大数据集群要不断升级和
扩容。
大数据技术与行业融合应用中，金融行业是过去及当前主要应用行业之
一。根据头豹研究所数据披露，2018 年，大数据技术在我国金融行业的市场规
模达到 471 亿元。预计到 2023 年，大数据技术在我国金融行业的市场规模将呈
现较大幅度的增长，预计将达到 1,512.30 亿元。随着金融行业数字化转型的推
进，金融大数据应用呈现数据源融合、技术联合与数据应用合作的发展趋势，
金融大数据安全与监管重要性凸显，大数据软件产品销售及服务的市场前景良
好。
②客户需要服务商为其提供专业化服务
客户需要的选型、POC 测试、配置、日常使用过程中的故障判断、运行维
护等专业服务，需要具备专业化背景的服务商完成。厂商负责产品的研发和升
级、产品的市场推广、对服务商进行培训、认证和管理，厂商一般不直接面向
最终用户，而是配合服务商为客户提供技术支持。
③发行人具备大数据相关软件产品销售及服务的业务经验及资质
客户向发行人采购此类服务的主要原因为发行人在该领域具备较强的专业
服务水平，同时具备相应服务资质，其必要性及合理性说明如下：
A．发行人具备大数据相关产品服务能力及服务经验
在产品落地和服务的过程中，威士顿培养了一批大数据技术领域的专业人
才，积累了相应的技术，可以对开源产品的源码进行深度解读和剖析，具备了
完善、封装开源产品并形成公司自有大数据产品的能力。客户向发行人采购大
数据相关的软件产品销售及服务，一方面可以获得由发行人提供的、经原厂商
认证的专业服务，另一方面，作为国内本土企业，发行人可以更为快速地响应
客户需求，避免客户因服务不及时而带来不必要的损失。
在多年服务过程中，公司大数据软件产品销售及服务业务的相关经验亦不
断丰富，目前已积累了一批较为稳定的客户，包括交通银行、浦发银行等。客
户向发行人采购软件产品销售及服务，可以获得更为可靠的保障。
B．发行人是大数据平台类产品厂商的重要合作伙伴
发行人自大数据技术商业化以来一直与大数据领域的知名企业交流与合
作，并于 2017 年成为 Cloudera, Inc.银牌服务伙伴，于 2020 年成为 Cloudera, Inc.
在中国大陆地区金牌服务伙伴。Cloudera, Inc.是一家位于美国的大数据软件公
司，该公司开发了领先的数据管理、机器学习和高级分析的现代化平台 CDH 等
产品，是全球范围内领先的大数据软件公司。发行人作为其在中国大陆地区的
金牌服务伙伴，具备 Cloudera, Inc.认证的专业服务资质，可以为客户提供专业
的大数据产品相关服务。
同时，发行人也是 Oracle（甲骨文）公司官方认证的合作伙伴。Oracle（甲
骨文）公司是全球著名的信息管理软件及服务供应商、 ERP 软件生产商，
Oracle（甲骨文）大数据服务可帮助数据专业人士管理、编目和处理原始数
据，并对数据进行分析。
综上所述，本所认为，客户向发行人采购软件产品销售及服务具有必要性
及商业合理性。
（五）说明前次申报与本次申报主要客户变化较小但供应商变化较大的原
因
根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律
师访谈发行人主要客户及供应商，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询相关客户及供应商信息，发行人是一家重点面向
制造领域和金融领域，致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能
化水平的软件开发和信息化服务企业。公司长期以来服务大客户的模式，为公
司积累了较多长期合作的客户，在与客户共同发展的过程中，公司与客户合作
愈加紧密，合作也日益稳定，客户粘性较高。因此，与前次申报相比，本次申
报主要客户变化较小。
在供应商方面，作为一家主要从事定制化软件开发的企业，公司主要成本
为人工成本，向供应商采购的材料或服务的金额及占比均相对较低，公司采购
的产品或服务主要用于为客户实施的特定的信息化项目。
从满足功能和性能指标角度，公司根据客户的具体要求和项目的实际需求
来选型，评估和选择恰当的厂商品牌、型号规格。具体到每个合同，由于客户
的实际情况和需求都不一样，项目所需采购的产品差异也较大；从厂商性质
看，包括国外原厂和其在国内的代理商，以及国内大型软硬件厂商等；从采购
渠道看，既有向厂商直接采购，有时厂商也会根据渠道的库存情况和销售政
策，推荐向其代理商购买。
综上，公司的主要供应商并不固定，与前次申报相比存在一定的差异，符
合公司业务特征，具有合理性。
关于前次申报的主要供应商及其是否仍为发行人供应商，具体如下：
上海华创信
否；公司原向其采购进口惠普小型机，因小型机迁移至 X86 以及国产
息技术进出
化替代趋势，公司目前业务已基本不涉及该类产品
口有限公司
上海华讯网
否；公司原向其采购 Cisco 相关产品，因国产化替代趋势，公司目前业
络系统有限
公司
上海华讯网
络存储系统
是
有限责任公
司
上海通方信
否；因 2014 年度中标单笔金额较大的合同，因销售管理模块的开发与
该公司合作，后续并无合作项目
公司
甲骨文（中
统有限公司
英迈电子商
有限公司
否；该公司原为原厂商推荐的产品合作代理商，现已不再是，因此公
上海并联科
技有限公司
采购，上海华清同仁智能科技有限公司是该原厂的金牌代理商
上海通方信
否；因 2014 年度中标单笔金额较大的合同，因销售管理模块的开发与
该公司合作，后续并无合作项目
公司
北京方正数
码有限公司
西门子工厂
有限公司
否；安富利原为原厂商推荐的产品合作代理商，现已不再是，因此公
安富利（中
司未向其继续采购。公司目前主要向四川长虹佳华信息产品有限责任
公司采购，四川长虹佳华信息产品有限责任公司是原厂商中国区总代
限公司
理商
上海昆联数
公司
上海昆联数
公司
上海华讯网
络存储系统
是
有限责任公
上海华讯网
否；公司原向其采购 Cisco 相关产品，因国产化替代趋势，公司目前业
络系统有限
务已基本不涉及该类产品
公司
否；东方龙马原为原厂商推荐的产品合作代理商，现已不再是，因此
上海东方龙
公司未向其继续采购。公司目前主要向四川长虹佳华信息产品有限责
任公司采购，四川长虹佳华信息产品有限责任公司是原厂商中国区总
有限公司
代理商
上海德慧信
公司
上海联阳信
公司
通过对比同行业可比公司的供应商变动情况可以看出，供应商变动具有行
业普遍性。2019 年度至 2021 年度，公司前五大供应商涉及 11 家企业，与同行
业平均水平较为一致，具体对比情况如下表所示：
报告期内前五大供应
同行业可比公司 报告期（注）
商涉及的企业数量
思特奇 2014 年至 2016 年上半年度 12 家
泽达易盛 2017 年至 2019 年 10 家
朗新科技 2014 年至 2016 年 13 家
山大地纬 2017 年至 2019 年 11 家
卫宁健康 2016 年至 2018 年 12 家
易联众 2018 年至 2020 年 9家
安硕信息 2018 年至 2020 年 12 家
宇信科技 2016 年至 2018 年上半年度 9家
行业平均 11 家
发行人 2019 年度至 2020 年度 11 家
注：部分同行业可比公司未在定期报告中披露前五大供应商的名称，因此部分可比公
司的供应商变动情况参考了首次公开发行招股说明书的信息，故各可比公司所选用的报告
期存在差异。
综上所述，本所认为，与前次申报相比，本次申报主要客户变化较小但供
应商存在一定差异，符合行业特征和公司业务特点，具有商业合理性。
二、 《审核问询函》问题 4
关于同业竞争 。申报材料显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业包括上海崇明敦禾农业科技有限公司、
威士顿（上海）资产管理有限公司、上海威涞实业有限公司。其中，威涞实业
存在多笔代付房租。
（2）2019 年 1 月，发行人其他关联方上海威逊威尔智能控制科技有限公
司已注销。
请发行人说明：（1）上海威逊威尔智能控制科技有限公司注销的原因，是
否存在违法违规情形。
（2）上海崇明敦禾农业科技有限公司、威士顿（上海）资产管理有限公
司、上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的
主要财务数据，与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况，是否存在
为发行人承担成本费用的情形；威涞实业代付房租的对象，是否涉及发行人、
实际控制人及董监高，与发行人的生产经营是否存在关系。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）上海威逊威尔智能控制科技有限公司注销的原因，是否存在违法违
规情形
根据发行人的说明，上海威逊威尔智能控制科技有限公司（以下简称“威逊
威尔”）系发行人于 2013 年成立的全资子公司，发行人设立威逊威尔的主要目
的是计划将与工业控制相关的业务交由该子公司独立实施，是公司在整体业务
架构方面的安排。威逊威尔作为新设公司，未取得高新技术企业资质，同时也
不是“双软认证”企业。发行人主要客户为国有企业，在实际获取业务过程中，
客户大多以招投标的形式选择供应商，同时对供应商资质有较为严格的限制，
威逊威尔通过招投标取得客户的能力较弱。报告期内，威逊威尔仅 2018 年度实
现了 0.27 万元的业务收入，除此之外无其他收入。考虑到威逊威尔未取得预期
效果，发行人于 2019 年 1 月注销威逊威尔。
根据威逊威尔的工商档案、工商、税务主管机关出具的证明并经本所律师
登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查
（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询，
威逊威尔报告期内不存在因违法违规而受到行政处罚的情况，威逊威尔的注销
过程合法合规，其注销后的资产、人员由发行人承接，注销前不存在重大违法
违规事项。
（二）上海崇明敦禾农业科技有限公司、威士顿（上海）资产管理有限公
司、上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的
主要财务数据，与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况，是否存在
为发行人承担成本费用的情形；威涞实业代付房租的对象，是否涉及发行人、
实际控制人及董监高，与发行人的生产经营是否存在关系
上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的主要
财务数据，与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况，是否存在为发
行人承担成本费用的情形
根据上海崇明敦禾农业科技有限公司（以下简称“崇明敦禾”）、威士顿资
管、上海威涞实业有限公司（以下简称“威涞实业”）、威逊威尔出具的说明，
报告期内，崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔的主要财务数据（未
经审计）如下：
（1）崇明敦禾
单位：万元
项目
资产总额 177.68 195.39 213.23
净资产 175.96 193.75 212.43
营业收入 10.60 10.61 15.97
净利润 -17.79 -18.68 -20.28
（2）威士顿资管
单位：万元
项目
资产总额 14,683.67 13,483.11 12,850.38
净资产 14,615.88 13,469.26 12,819.25
营业收入 139.96 159.53 145.62
净利润 1,146.62 750.01 635.25
（3）威涞实业
单位：万元
项目
资产总额 111.68 39.86 100.59
净资产 70.37 5.00 91.23
营业收入 67.24 26.48 -
净利润 -34.63 -86.23 -8.77
（4）威逊威尔
单位：万元
项目
资产总额 - - -
净资产 - - -
营业收入 - - -
净利润 - - 0.06
根据崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔的工商档案、银行流
水、崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔出具的说明并经本所律师访
谈发行人主要客户、供应商，报告期内，崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、
威逊威尔与发行人主要客户、供应商不存在重叠、资金往来的情况；在资金往
来方面，报告期内崇明敦禾、威涞实业与发行人不存在资金往来；威士顿资管
作为发行人股东，报告期内，与发行人不存在除股东分红以外的其他资金往
来；威逊威尔作为发行人全资子公司，于 2019 年 1 月注销，注销时威逊威尔将
投资款及收益返还发行人，金额合计为 1,000.52 万元，除此之外，报告期内发
行人与威逊威尔不存在其他资金往来；崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威
逊威尔均不存在为发行人承担成本费用的情形。
发行人的生产经营是否存在关系
（1）威涞实业代付房租的对象，是否涉及发行人、实际控制人及董监高
根据威涞实业的说明及其提供的租赁合同等资料，报告期内，威涞实业在
开展房屋租赁相关服务的过程中，存在暂代租客向出租方支付房租及暂代出租
方收取房租等情况，报告期内，威涞实业代付房租的对象主要为威涞实业提供
房屋租赁相关服务时的承租方。根据威涞实业的银行流水、发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、威涞实业出具的说明并经本所
律师通过比对前述代付房租对象的名单与发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的名单、访谈发行人实际控制人等方式进行核查，上述承租方与发
行人、实际控制人及董监高人员不存在重叠的情形。
（2）与发行人的生产经营是否存在关系
根据威涞实业出具的说明、提供的工商档案及其财务报表，威涞实业的经
营范围涵盖“房地产经纪”业务，其主要从事房屋租赁相关服务，包含代收、代
付房租、物业服务等业务，威涞实业因从事房屋租赁相关服务而导致其报告期
内存在代付、代收房租的情形，与发行人的生产经营不存在因果关系。根据威
涞实业的银行流水并经本所律师通过比对前述代付房租对象的名单与发行人主
要客户、供应商的名单、访谈发行人实际控制人等方式进行核查，威涞实业代
付房租的对象与发行人的客户、供应商不存在重叠的情形。因此，本所认为，
威涞实业代付、代收房租的情形与发行人的生产经营不存在关系。
三、 《审核问询函》问题 5
关于劳务派遣 。申报材料显示，报告期内，公司与南京易才人力资源有限
公司签订《劳务派遣协议》，劳务派遣人数分别为 10 人、11 人、21 人，占发
行人员工总数分别为 3.09%、3.07%、5.43%。
请发行人说明：（1）劳务派遣人员所从事的具体工作内容，是否涉及关键
工序及关键技术。
（2）劳务派遣费用的定价方式，是否存在为发行人承担成本费用的情形。
（3）劳务派遣用工是否对发行人生产经营的稳定性、持续性存在不利影
响，是否影响公司的产品质量。
（4）发行人劳务派遣协议的内容是否规范，劳务派遣公司资质是否齐全，
与发行人、实际控制人、董监高及发行人股东是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）劳务派遣人员所从事的具体工作内容，是否涉及关键工序及关键技
术
根据发行人的说明、发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、发行人
的员工花名册并经本所律师核查，报告期内，发行人劳务派遣员工所从事工作
的具体情况如下：
地区/城市 人数（人） 主要工作内容
天津 4 生产管理系统的日常运行维护
北京 2 生产管理系统的日常运行维护
合肥 2 基于大数据平台的日常运维
广州 1 安全管理系统的项目实施
深圳 1 ITSM 项目的运行维护
太仓 1 生产管理系统的日常运行维护
地区/城市 人数（人） 主要工作内容
合肥 12 基于大数据平台的日常运维
天津 4 生产管理系统的日常运行维护
北京 2 生产管理系统的日常运行维护
太仓 2 生产管理系统的日常运行维护
广州 1 安全管理系统的项目实施
地区/城市 人数（人） 主要工作内容
合肥 15 基于大数据平台的日常运维
天津 4 生产管理系统的日常运行维护
北京 2 生产管理系统的日常运行维护
太仓 2 生产管理系统的日常运行维护
徐州 1 生产管理系统的日常运行维护
如上表所示，根据发行人的说明，发行人劳务派遣员工主要长期驻扎客户
现场负责生产管理系统的日常运行维护等具体执行性工作，该等工作不涉及发
行人的关键工序及关键技术。
（二）劳务派遣费用的定价方式，是否存在为发行人承担成本费用的情形
根据发行人的说明、发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、劳务派
遣员工与劳务派遣公司签订的劳动合同、发行人向劳务派遣公司支付劳务派遣
费用的资金凭证并经本所律师访谈报告期内的劳务派遣公司，发行人使用劳务
派遣员工的费用的定价系参照市场价格确定，报告期内劳务派遣公司不存在为
发行人承担成本费用的情形。
（三）劳务派遣用工是否对发行人生产经营的稳定性、持续性存在不利影
响，是否影响公司的产品质量
如本题回复之“（一）劳务派遣人员所从事的具体工作内容，是否涉及关键
工序及关键技术”所述，发行人于天津、北京、广州、深圳等地存在个别长期项
目，由于发行人提供产品、服务的特性，发行人通常会在长期项目所在地招聘
若干名员工，长期驻扎客户现场负责沟通交流，工作内容主要为生产管理系统
的日常运行维护等具体执行性工作，不涉及发行人的关键工序及关键技术，该
等工作可替代性较强，发行人可以在相关区域内较为容易地招聘到替代员工；
同时，报告期各期末，发行人劳务派遣人数分别为 11 人、21 人和 24 人，占发
行人员工总数分别为 3.07%、5.43%和 6.09%，占比较小。因此，本所认为，发
行人劳务派遣用工对发行人生产经营的稳定性、持续性不存在不利影响，亦不
存在影响公司的产品质量的情形。
（四）发行人劳务派遣协议的内容是否规范，劳务派遣公司资质是否齐
全，与发行人、实际控制人、董监高及发行人股东是否存在关联关系
报告期内，与发行人建立合作关系的劳务派遣公司为南京易才人力资源有
限公司，经本所律师核查该劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣经营许可证等
资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查
询，上述劳务派遣公司已取得必备的资质证照，其基本情况如下：
公司名称 南京易才人力资源有限公司
统一社会信用
代码
南京市秦淮区汉中路 89 号金鹰国际商城 40 层 01、02-1、07、
住所
法定代表人 黄凯
注册资本（万
元）
经营范围 人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才信
息网络服务，人才推荐，人才招聘，人才测评，法规、规章规
定的其他有关业务；劳务派遣；会务服务；提供人才流动法
律、政策、信息咨询；企业管理咨询、健康信息咨询（不得从
事金融、类金融业务，不得以公开方式募集资金、投资担保、
贷款、储蓄理财等金融业务）；人力资源外包。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 3 月 30 日
营业期限 2005 年 3 月 30 日至 2025 年 3 月 29 日
《劳务派遣经营许可证》（编号：320104201312250003）（有
资质证照
效期至 2022 年 12 月 24 日）
根据报告期内发行人聘用劳务派遣员工的花名册、发行人与劳务派遣公司
签署的劳务派遣协议、劳务派遣员工与劳务派遣公司签订的劳动合同并经本所
律师核查，发行人与劳务派遣公司建立了合作关系并签订了《劳务派遣协议》
及协议附属文件，约定了派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和五险一
金的数额与支付方式以及违反协议的责任等重要内容。
此外，根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东填
写的调查问卷并经本所律师访谈发行人报告期内的劳务派遣公司，发行人报告
期内的劳务派遣与发行人、实际控制人、董监高及发行人股东不存在关联关
系。
四、 《审核问询函》问题 7
关于销售模式 。申报材料显示：
（1）报告期内，公司主要通过参与客户招投标的方式获取订单。公司客户
主要为大型国有企业，该类企业的项目采购主要通过公开招标实施，并在综合
评价投标方整体方案的基础上确定入围服务商。
（2）报告期内，发行人向上海烟草集团销售的金额分别为 13,378.74 万
元、10,440.03 万元、11,891.12 万元，占比分别为 77.11%、54.65%和 54.92%。
公开资料显示，2014 年至 2016 年，发行人向上海烟草集团销售的金额分别为
（3）报告期内，发行人取得交通银行、湖北中烟等客户的方式主要系参与
其公开招标，获得上海艾三订单的方式系竞争性谈判。经核查，发行人向客户
销售的主要产品包括服务器、交换器等，来源于向供应商采购，公司为客户提
供的软件开发服务主要系在自主产品及解决方案的基础上，为客户提供流程梳
理和改进、个性化应用软件设计、开发、测试、软件安装部署、以及数据迁移
等定制化服务。
请发行人说明：（1）报告期内，发行人各项业务通过不同方式获取订单的
金额及占比。
（2）报告期内，发行人中标上烟集团项目的情况，包括但不限于项目中标
金额、服务及销售内容、参与投标方、招标条件、发行人中标的原因及各项目
对应的毛利率情况，发行人中标上烟集团项目的比例，发行人持续中标上烟集
团项目的合理性。
（3）报告期内，上烟集团向发行人采购的金额较 2014 年至 2016 年大幅下
滑的原因，上烟集团未来信息系统建设的需求及投入计划，上烟集团向发行人
采购服务及产品是否具有可持续性，如未来上烟集团招标项目减少，是否对发
行人持续经营能力构成重大不利影响。
（4）在烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制下，国家烟
草专卖局（中国烟草总公司）目前的主要软件及系统供应商，与发行人系统是
否存在无法兼容的情况，是否存在因统一进行信息化建设将发行人的服务及产
品进行取代的风险，发行人未能中标国家烟草专卖局或其他省市烟草集团相关
项目的原因，是否存在实质性的困难及壁垒，请发行人进行有针对性的风险提
示。
（5）通过竞争性谈判获得上海艾三订单的方式是否合法合规，报告期内，
发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，相关项目情况，是否存在
被处罚的风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。请保荐人、申报会计
师说明针对上烟集团销售的真实性、采购价格的公允性、发行人持续中标的合
理性的核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结论，相关核查证据
能否支撑核查结论，是否存在商业贿赂、向发行人进行利益输送的情形，发行
人未来持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
（一）报告期内，发行人各项业务通过不同方式获取订单的金额及占比
根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国民法典》，获取
订单的主要方式如下：
类别 主要含义与适用情形
指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标，也
公开招标
称无限竞争性招标。适用一切采购项目，是政府采购的主要方式
指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标，也
称有限招标。在必须进行招标的项目中，满足以下条件经过核准或备
案可以采用邀请招标：（1）施工（设计、货物）技术复杂或有特殊要
邀请招标 求的，符合条件的投标人数量有限；（2）受自然条件，地域条件约束
的；（3）如采用公开招标所需费用占施工（设计、货物）比例较大
的；（4）涉及国家安全、秘密不适宜公开招标的；（5）法律规定其
他不适宜公开招标的
指采购人或者采购代理机构直接邀请三家以上供应商就采购事宜进行
谈判的方式。以下情形适用：（1）招标后没有供应商投标或者没有合
竞争性谈判 格的或者重新招标未能成立的；（2）技术复杂或者性质特殊，不能确
定详细规格的；（3）采用招标所需时间不能满足用户需求的；（4）
不能事先计算出价格总额的
指从单一供应商处直接采购，以下情形适用：（1）只能从唯一供应商
处采购；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购
单一来源采购 的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继
续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之
十的
采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小的政府
询价采购
采购项目，可采用询价方式采购
商务谈判 适用于各类企业采购项目
根据发行人的说明、《审计报告》，报告期内，发行人主要通过公开招
标、邀请招标和商务谈判等不同方式获取订单，各项业务获取订单方式的收入
及占比情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 9,873.76 92.81% 8,916.65 96.32% 6,092.15 86.22%
邀请招标 340.08 3.20% - - - -
竞争性谈判 44.34 0.42% 52.88 0.57% 180.23 2.55%
单一来源采
购
商务谈判 371.68 3.49% 288.23 3.11% 793.62 11.23%
合计 10,638.81 100.00% 9,257.76 100.00% 7,066.01 100.00%
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 6,307.50 84.58% 6,168.10 89.47% 5,577.38 89.21%
邀请招标 140.79 1.89% 16.35 0.24% 72.39 1.16%
竞争性谈判 245.74 3.30% 214.24 3.11% 252.93 4.05%
单一来源采购 193.81 2.60% 39.24 0.57% 19.34 0.31%
询价采购 59.86 0.80% 46.90 0.68% 36.23 0.58%
商务谈判 509.80 6.84% 408.98 5.93% 293.61 4.70%
合计 7,457.50 100.00% 6,893.81 100.00% 6,251.89 100.00%
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 4,562.46 88.58% 3,247.23 72.98% 2,835.95 63.83%
邀请招标 290.90 5.65% - - - -
单一来源采
购
询价采购 30.75 0.60% 12.51 0.28% 42.48 0.96%
商务谈判 190.29 3.69% 1,189.49 26.73% 1,564.51 35.21%
合计 5,150.60 100.00% 4,449.23 100.00% 4,442.94 100.00%
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 2,579.82 60.53% 1,281.27 36.12% 253.86 22.30%
竞争性谈判 675.08 15.84% 1,215.61 34.27% 125.75 11.05%
商务谈判 1,007.03 23.63% 1,050.61 29.62% 758.76 66.65%
合计 4,261.93 100.00% 3,547.49 100.00% 1,138.36 100.00%
（二）报告期内，发行人中标上烟集团项目的情况，包括但不限于项目中
标金额、服务及销售内容、参与投标方、招标条件、发行人中标的原因及各项
目对应的毛利率情况，发行人中标上烟集团项目的比例，发行人持续中标上烟
集团项目的合理性
利率情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人中标上烟集团项目数量较多，以下
列示 2019 年、2020 年和 2021 年中标上烟集团的前 10 大项目的详细情况，项目
情况具体如下：
单位：万元
序 中标金 服务及销 毛利
招标项目名称
号 额 售内容 率
尚未确
认收入
尚未确
认收入
尚未确
认收入
尚未确
认收入
尚未确
认收入
尚未确
认收入
尚未确
认收入
序 中标金 服务及销 毛利
招标项目名称
号 额 售内容 率
尚未结
束
尚未确
认收入
服务期
束
尚未确
认收入
尚未确
认收入
尚未确
认收入
服务期
束
尚未确
认收入
服务期
未结束
服务期
未结束
根据发行人的说明，由于多数项目并未公开参与投标方，发行人无法取得
全部投标项目的参与竞标方信息。通过剑鱼标讯等网站检索，上烟集团的相关
项目，除发行人外，其他参与投标方主要包括北京中软国际信息技术有限公
司、上海通方信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限公司等。
根据发行人的说明，发行人无法获取上烟集团全部的招投标信息，通过剑
鱼标讯检索上烟集团招投标项目的成交信息，上烟集团对外发布的信息技术相
关招投标项目中，发行人中标项目数量比例约 15%。
发行人重点参与上烟集团生产经营管理、工业大数据、IT 治理等领域的信
息化建设并参与相关项目的投标。报告期内，发行人参与投标的上烟集团项目
中，中标比例如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人投标项目数量（个） 85 85 92
发行人中标项目数量（个） 71 73 82
发行人投标项目的中标率 83.53% 85.88% 89.13%
根据发行人的说明，在招标条件方面，上烟集团及其子公司关于信息化建
设的招标条件较为接近，主要包括招标范围、投标人资格要求、是否存在重大
违法情况、是否符合国家行业标准等。考虑到上烟集团招标项目较多且较为类
似，针对招标条件，举例如下：
“本次招标的合格投标人应同时满足下列资格要求：
（1）投标人是在中华人民共和国境内（不包括香港、澳门及台湾地区，简
称“中国境内”）注册的独立法人并具有相应的经营范围；
（2）具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；
（3）具有履行合同所必需的专业技术能力；
（4）具有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；
（5）参加本次招标活动前 3 年内，在经营活动中没有重大违法记录，无利
用不正当竞争手段骗取中标，无重大经济刑事案件；
（6）在劳动保护、节能减排与生态环境保护方面符合国家规定要求；
（7）法定代表人不能参加采购活动时，可委托他人参加，但需提供授权委
托书；
（8）单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加
同一标段或者未划分标段的同一招标项目投标；
（9）法律、行政法规规定的其他条件；
（10）本项目不得转包和分包；
（11）本项目不接受联合体投标。”
从上烟集团招标评分体系，以及威士顿在相关方面的具体情况，对发行人
中标原因分析如下：
上烟集团主要评标方式 威士顿相关情况 威士顿竞标优势
注册资本 6,600 万元 注册资本实缴到位、较为充裕
发行人为高新技术企业、“双软”企业，同时具备
综合 资质证书 CMMI5、信息安全集成服务、ISO2000IT 等多项资质 CMMI5、信息安全集成服务等业内认可度较高的认
实力 证资质
威士顿在 MOM、ERP、ITSM、DataM 等细分领域的软件开
相关项目业绩 长期在细分领域承接项目，拥有丰富的项目经验
发及运维服务项目上经验丰富
作为上烟集团多个应用系统的开发商和运维服务
威士顿专注于 MOM、ERP、ITSM、DataM 等细分领域的软 商，威士顿充分了解上烟集团应用系统现状及其业
系统设计方案
件开发及运维服务，系统设计方案专业、成熟 务需求痛点，可提供专业化、定制化的系统设计方
案
威士顿拥有丰富的项目管理经验，确保项目团队包含所需的
技术方面 作为上烟集团多个应用系统的开发商和运维服务
各类专业的管理和技术人才；同时公司拥有成熟的项目管理
规范，涵盖计划管理、沟通机制、变更管理、问题管理、质
施风险，制定出有针对性的实施管理方案
量管理和风险管理等方面
项目 威士顿拥有切实有效的质量保障体系，通过项目质量计划监 威士顿的质量保证体系已运行实施多年，具备专业
质量保证措施
方案 督项目的质量过程，保障项目在过程及成果的质量情况 性、可靠性
威士顿具备固定的技术服务机构，能为客户提供良
威士顿的技术团队中 70%以上的员工拥有本科以上学历，核
好的技术支持和售后服务；威士顿研发中心作为项
服务能力 心人员均具备十年以上的相关经验，职业经理人具备近 20
目实施团队的技术指导部门，为公司的服务交付提
年 IT 业管理经验，服务能力专业
供技术保障
威士顿的其他服务承诺一般包括：可配合完成与本项目有关
威士顿在满足招标要求的基础上，提供了更进一步
系统的数据初始化工作；将综合考虑目标的特点，提出系统
其他服务承诺 的服务承诺，能为促进项目的顺利实施提供有效保
的综合优化建议；将在服务期内提供与本项目相关的技术咨
障
询服务；将提供服务器系统、网络系统变更相关服务，包括
上烟集团主要评标方式 威士顿相关情况 威士顿竞标优势
系统参数配置变更、性能优化服务；将提供应用系统上线、
变更等必要的服务器现场值守服务；为应用系统上线检查软
硬件环境，安装系统相关软件、补丁等，并处理在安装过程
中的操作系统突发事件
威士顿将选派经验丰富的项目经理负责项目的执行，相关人 威士顿始终高度重视且科学规划人才队伍建设，培
项目管理人员资
员不仅具备丰富的项目管理知识和技术，也有类似项目的实 养了一大批专业知识匹配、管理经验丰富的高素质
质
施建设经验 复合型人才，形成了稳定、专业、行业经验丰富的
服务 管理团队。公司共有 9 名核心技术人员，均毕业于
团队 包括复旦大学、上海交通大学、同济大学、日本明
项目实施人员资 威士顿将选派经验丰富的专业技术人员组成项目团队，确保 治大学等国内外知名高校，具有丰富的学术理论基
质 项目的成功实施 础，对行业前沿技术有深刻理解和掌握，具有丰富
的开发和实施经验
威士顿技术培训计划中包括了培训课程、时间、地点、培训
技术培训方案 人员等内容，培训师资强大。在系统试运行前将确保完成一
套培训，确保系统上线运行效果
威士顿按照 ISO 规范制定客户服务体系，为客户的售后运行 威士顿通过了 ISO2000IT 服务资质，培训和售后服
售后
售后服务体系 维护服务提供有效的支持与主动式的管理，避免运行维护服 务体系经多年实践及完善，能为项目交付后的售后
服务
务无序、被动、救火等问题发生 服务提供充分保障
威士顿选派专业的技术人员组成售后服务技术团队，可按用
售后服务计划 户需求提供常驻用户现场的一级运维保障和各类响应服务，
确保系统的稳定、可靠运行
一般是按各投标
商务方面 人报价的算术平
报价 威士顿充分考虑预估成本及竞标情况综合报价 视具体项目灵活报价
超过或者低于基
上烟集团主要评标方式 威士顿相关情况 威士顿竞标优势
准价均要扣分
如上表所示，上烟集团的评标主要考虑技术方面和商务方面，其中技术评分主要
关注：（1）投标方资质、业绩等综合实力；（2）项目方案合理性，具体包括系统设
计方案、实施管理方案、质量保证措施、服务能力等；（3）服务团队的资质、经验
等；（4）售后服务能力。
根据发行人的说明，从投标技术方案角度，公司长期专注于为大型国有企业提供
生产、经营过程中的定制化软件及服务，产品涵盖制造运营管理系统（MOM）、企业
资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及数据管理系统（DataM）
等多个细分领域，对客户需求的深刻理解和大量行业客户解决方案的积累有助于在公
司投标时优质高效制定契合客户需求的投标方案，在众多投标方中脱颖而出。同时，
公司具有行业内较为权威的资质体系，获得了 CMMI5 级评估认证、信息安全集成服
务、“ISO20000”IT 服务管理体系认证、两化融合管理体系评定等资质。其中，CMMI
即软件能力成熟度模型，是全球最先进和科学的软件工程管理模型与方法，是衡量软
件企业能力成熟度和项目管理水平的权威标准。CMMI5 级是最高等级的认证，也是目
前世界范围内针对软件能力成熟度最权威、级别最高的评估之一，获得该资质标志着
公司在软件开发、产品研发、产品集成、项目管理、过程管理、量化管理、质量管
理、过程改进优化等方面的能力达到了一个较高的高度，获得了国际权威机构认可。
在服务团队方面，公司拥有一支专业、专注、稳定、高效的技术团队和研发团队。公
司所处软件与信息技术服务业，人才是公司重要的核心竞争力。公司始终高度重视且
科学规划人才队伍建设，培养了一大批专业知识匹配、管理经验丰富的高素质复合型
人才，形成了稳定、专业、行业经验丰富的管理团队。公司共有 9 名核心技术人员，
均毕业于包括复旦大学、上海交通大学、同济大学、日本明治大学等国内外知名高
校，具有丰富的学术理论基础，对行业前沿技术有深刻理解和掌握，具有丰富的开发
和实施经验。
在投标商务方案方面，上烟集团主要考虑报价因素。在价格方面，发行人通过各
类项目的实践优化，公司在项目进度管理、质量把控、成本优化等方面积累了较为丰
富的经验和一系列行之有效的制度措施，高效的项目实施及管理能力能够有效降低项
目成本。同时，长期以来对于 iWisdom 敏捷开发平台的深入研究和应用类核心技术的
持续投入，使公司在具体项目应用时可实现快速开发和快速部署，减少重复投入，有
效节约项目成本，保障了公司产品和服务的价格竞争力。
发行人持续中标上烟集团信息化项目具有合理性，主要原因如下：
（1）定制化软件开发企业具有较强的客户粘性
根据发行人的说明，定制化软件开发企业在项目实施过程中，需要对客户的业务
模式、具体生产及经营管理环节进行深入了解，项目持续周期长，客户粘性较强，是
定制化工业软件的特点。发行人与上烟集团已合作超过 20 年，合作情况良好，合作关
系稳定。发行人业务涵盖上烟集团采购、生产、仓储、运输、研发等领域，掌握了上
述各个业务环节的具体流程细节，对客户的需求及痛点、未来的提升空间等具有较为
全面的了解，这也是发行人的服务效果能够获得客户多年来认可的重要原因。
（2）投标业务具有一定共性，发行人相关经验丰富
根据发行人的说明，报告期内，公司参与投标的上烟集团及其下属子公司的项目
具有一定的共性，主要包括上烟集团及其下属子公司的生产系统、储运系统、采购系
统、研发系统、人力系统、门户网站等系统，帮助上烟及下属子公司提升生产效率、
降低成本、加强生产过程中的数据采集沟通，提高各环节系统的信息化、智能化的等
级。在多年业务合作过程中，发行人积累了丰富的项目实施经验，而丰富的项目经验
也有利于发行人进一步获取业务订单，形成良性循环。
（3）在投标评分体系中，发行人具有一定竞争优势
根据发行人的说明，上烟集团的项目评标主要考虑技术方面和商务方面，公司在
相关方面均具备一定优势。同时，随着公司为上烟集团实施的项目不断增加，公司在
上烟集团投标评分体系中的各类参考项目也随之增加，有利于投标分值评定，增强公
司在投标过程中的竞争优势。
综上所述，发行人持续中标上烟集团项目具有合理性。
（三）报告期内，上烟集团向发行人采购的金额较 2014 年至 2016 年大幅下滑的
原因，上烟集团未来信息系统建设的需求及投入计划，上烟集团向发行人采购服务及
产品是否具有可持续性，如未来上烟集团招标项目减少，是否对发行人持续经营能力
构成重大不利影响
具体而言，2014 年至 2016 年、2019 年至 2021 年，发行人对上烟集团销售收入的
具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件开发 6,608.01 47.52% 5,042.99 37.69% 3,122.18 29.91%
运维服务 5,115.35 36.78% 5,188.78 38.78% 4,825.69 46.22%
系统集成 1,929.20 13.87% 2,993.96 22.38% 2,488.75 23.84%
软件产品销售及服务 254.27 1.83% 153.01 1.14% 3.41 0.03%
合计 13,906.83 100.00% 13,378.74 100.00% 10,440.03 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件开发 5,820.33 38.66% 5,623.52 40.37% 5,623.06 38.86%
运维服务 4,743.60 31.51% 4,111.84 29.52% 3,695.23 25.54%
系统集成 4,489.57 29.82% 4,195.87 30.12% 5,152.87 35.61%
合计 15,053.50 100.00% 13,931.23 100.00% 14,471.16 100.00%
如上表所示，与前次申报相比，本次申报报告期内，发行人对上烟集团的业务收
入有所下降，主要体现在软件开发及系统集成业务方面，因客户不同年度的信息化建
设需求存在波动，导致公司不同年份的业务收入有所波动。报告期内，公司持续坚持
在研发上的投入，紧密跟踪行业政策和用户需求，推进应用软件研发和升级。2020 年
度，发行人对上烟集团的业务收入增幅明显。
根据发行人的说明，发行人将持续关注上烟集团信息化建设业务需求，紧跟行业
技术前沿，积极参与上烟集团信息化建设业务招投标，为客户提供有价值的产品和服
务。
此外，为进一步增强实力扩大规模，近年来公司制定了对非上烟的烟草客户以及
非烟草客户的业务发展战略。报告期内，公司非上烟烟草客户以及非烟草客户的收入
均呈上升趋势。
根据发行人的说明，通过公开渠道获取的信息分析，“十四五”时期是我国开启全
面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，是行业立足新发展阶段、贯彻新发
展理念、构建新发展格局的关键时期，也是烟草行业高质量发展的攻坚期。2020 年，
国资委颁布《国有企业数字化转型工作的指引》，要求发挥国有企业在新一轮科技革
命和产业变革浪潮中的引领作用，将数字化转型作为改造提升传统动能、培育发展新
动能的重要手段。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》明确指出，要发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化。当前，
数字化转型已成为整个国家的战略导向，是抢占发展主动权，构筑竞争新优势的重要
途径。
根据 2020 年烟草行业网络安全和信息化工作综述，全面推进数字化转型是烟草行
业“十四五”规划确定的重大战略。实体经济与数字化经济的深度融合正成为行业新旧
动能转换、建设现代烟草经济运行体系、实现高质量发展的战略支点。为应对“十四
五”期间的机遇与挑战，上烟集团将积极开展信息化建设，进一步提高公司在行业中的
竞争优势。
关于上烟集团未来信息系统建设的需求及投入计划的其他内容，发行人已申请豁
免披露。
减少，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
（1）上烟集团向发行人采购服务及产品是否具有可持续性
上烟集团向发行人采购服务和产品具有持续性，具体体现在如下几个方面：
① 上烟集团与发行人合作至今已超过 20 年，合作关系稳定
根据发行人的说明，从历史合作情况来看，发行人与上烟集团的合作具有较强的
可持续性。发行人成立于 2001 年，总部位于上海，公司自成立之初就已经确立了深耕
烟草领域的发展战略，并逐步与上烟集团及其下属企业建立了业务关系，合作至今已
超过 20 年，合作情况良好，合作关系稳定。
根据发行人的说明，报告期内，公司持续为上烟集团及其下属子公司提供软件开
发、运行维护、系统集成等服务，为客户开发的系统贯穿生产、物流、研发等各业务
环节，能实现业务的有效协同，助客户实现日常精细化管理。公司还为客户搭建工业
大数据平台，开展工业数据应用建设，逐步实现数据驱动的智能制造。公司向客户交
付的产品和服务，可为客户持续创造价值。
② 公司分别为上烟集团及数十家业务独立、经营独立的下属单位提供服务
根据发行人的说明，上烟集团及其下属单位业务独立、经营独立，除上烟集团公
司外，还包括薄片厂、京津沪卷烟厂、香精香料厂、烟草材料公司、包装印刷公司、
储运公司、烟草糖酒公司、烟草贸易公司等多家企业分别经营卷烟材料的生产、卷烟
的生产、包装印刷、运输、销售等产业链的各个环节。下属单位都是业务独立、经营
独立的法人单位，各自存在不同的业务需求，各公司根据具体的业务或项目需要，独
立进行招标和采购。
根据发行人的说明，报告期内，公司分别为上烟集团及其下属子公司提供软件开
发、运行维护、系统集成等服务，为客户开发的系统贯穿烟草的生产、物流、研发等
各业务环节，能为各独立的法人单位实现日常生产经营的数字化管理，在省级集团公
司层面还能实现业务的有效协同，助客户实现日常精细化管理。近年来，公司还为客
户搭建工业大数据平台，开展工业数据应用建设，逐步实现数据驱动的智能制造。公
司向客户交付的产品和服务，可为客户持续创造价值。
③ 上烟集团向发行人采购服务及产品具有较强的商业合理性
A．信息化和数字化理念不断发展和深入，催生信息系统不断更新、迭代的需求
根据发行人的说明，我国烟草行业信息化程度整体较高，上烟集团在信息化领域
的起步较早，在过去 20 余年中，上烟集团在信息化方面持续投入，逐步将信息化、数
字化的管理理念渗透到采购、生产、仓储、运输、研发等各业务环节，从而实现各业
务环节有效协同，提升生产效率，降低成本，提高客户实现日常精细化管理水平，促
进烟草公司实现高质量发展。
烟草公司在信息化领域的投入是一个持续的过程，一方面系根据其业务发展、流
程优化以及内部组织结构调整，催生了各业务环节的信息化改造和升级的需求，另一
方面系新一代信息技术在烟草工业生产领域的融合应用，又对信息化产品和服务提出
了更高要求，从而催生出新的信息化产品需求，因此随着信息化和数字化理念不断发
展和深入，信息系统的更新、迭代是一个持续的过程，需要系统供应商持续的服务。
公司的软件开发业务中，既有来自于全新开发的项目，也有来自于升级改造类的项
目，两种来源的收入规模相仿。
B．信息系统不断更新、迭代的情况下，需要稳定的系统供应商持续提供服务
根据发行人的说明，发行人为上烟集团定制化开发系工业软件系统。工业软件与
客户生产的具体过程及经营管理环节密不可分，工业软件系统供应商需要对客户的具
体生产及经营管理环节进行深入了解，在此基础上，才能为客户开发出符合其需求的
软件产品，这就对工业软件系统供应商在细分行业领域的专业水平、项目实施经验提
出了较高的要求。
经过 20 余年的合作，发行人为上烟集团开发的系统已涵盖采购、生产、仓储、运
输、研发等各个业务环节，掌握了上述业务环节的具体流程细节，对客户的需求及痛
点、未来的提升空间等具有较为全面的了解。除软件开发业务，发行人亦为上烟集团
提供运维服务、系统集成、软件产品销售及服务等。长期合作所带来的项目经验和对
客户业务环节的深度认知，在很大程度上提升了发行人的服务效率和价值产出，这是
一个稳定的工业软件系统供应商的核心价值所在。因此，上烟集团持续向发行人采购
服务及产品具有较强的商业合理性。
④ 新增订单情况
根据发行人的说明，从新增订单来看，报告期内，发行人与上烟集团的合作较为
稳定。2019 年至 2021 年，发行人与上烟集团新签订的订单金额分别为 1.12 亿元、1.31
亿元和 1.30 亿元。结合当前已与上烟集团签订的订单可以看出，发行人与上烟集团的
业务合作产值连续增加，在当前大力发展产业数字化的背景下，业务可持续性较强。
⑤ 关于被同行业替代的可能性
根据发行人的说明，发行人与上烟集团已合作多年，发行人业务已涵盖上烟集团
采购、生产、仓储、运输、研发等领域，熟悉上述各个业务环节的具体运行特点和演
变过程，对客户的需求及痛点有较为全面的认知，能为客户提出未来的提升空间建
议。公司在重点业务领域的中标情况良好，产品和服务均可按客户要求交付，能达到
建设要求和使用目标，这也是发行人的服务效果能够获得客户多年来认可的重要原
因。
上烟集团在信息化投资项目管理方面严格遵守《烟草行业投资项目管理办法》的
相关规定，包括充分论证信息化投资项目的必要性和可行性、对实施项目相关的招标
采购、合同管理、资金管理、质量管理、安全管理、档案管理等制定完备的工作制度
并严格执行、自觉接受审计、廉政监督及上级单位的检查监督、规范组织项目验收并
进行相应财务处理、按照行业规定进行有关的信息报送工作等。
从公开招标资料看，上烟集团要求供应商具有独立承担民事责任能力，良好的商
业信誉和健全的财务会计制度，具有履行合同所必需的设备和专业技术能力，有依法
缴纳税收和社会保障资金的良好记录，三年内在经营活动中没有重大违法记录，在劳
动保护、节能减排与生态环境保护方面符合国家规定要求，符合法律、行政法规规定
的其他条件。对于违反廉政规定的供应商采取“一票否决”。上烟集团对供应商定期评
审和动态管理，对评价不合格的供应商退出合格供应商名录。
发行人在上烟集团中标的项目实施过程均遵循上述行业规范要求，双方签署的业
务合同除合同正文，还包括项目廉政协议、保密协议、安全生产协议等专项附属协
议，约定相关管理规范。多年来上烟集团及其下属子公司的订单，均为发行人通过参
与招投标的形式取得的，持续存在中标项目也表明公司提供的服务可以更加满足客户
的相关需求，上烟集团完全被同行业竞争对手替代的可能性较低。
综上，上烟集团向发行人采购服务及产品具有可持续性。
（2）如未来上烟集团招标项目减少，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影
响
根据发行人的说明，如未来上烟集团招标项目减少，将对发行人经营能力造成一
定影响，但不构成重大不利影响，主要原因如下：
① 上烟集团的信息化需求大幅下降的可能性较低
上烟集团作为国内烟草领域的头部企业之一，其信息化建设与国家烟草行业的发
展息息相关，尤其在十四五期间，烟草行业对信息化建设的需求将进一步提高，信息
化建设需求出现断崖式下滑的可能性较低。详见本题回复之“（三）上烟集团未来信息
系统建设的需求及投入计划”。
② 上烟集团在发行人的业务占比已明显下降
根据发行人的说明，与前次申报相比发行人来自于上烟集团的收入占比已明显下
降，近年来发行人积极拓展客户渠道，随着其他烟草行业客户和其他行业客户的收入
进一步提高，上烟集团占发行人营业收入的比例将进一步下降，公司因上烟集团招标
项目减少而导致对持续经营产生重大不利影响的可能性较低。2021 年度上烟集团新增
订单 1.31 亿元（不含税），占新增订单总额的比例已下降至 36.98%；截至 2021 年
末，上烟集团在手订单 1.48 亿元（不含税），占在手订单总额的比例亦已下降至
逐年下降的趋势。
③ 公司在烟草领域拓展卓有成效
根据发行人的说明，自前次申报被否决以来，公司着力开拓新的市场（包括烟草
行业其他客户和其他行业），以提高公司收入来源及抗风险能力。公司凭借在长期积
累的烟草行业信息化的项目经验，通过提供高质量的服务，逐步获得了更多烟草行业
客户的认可，客户规模不断扩大。与前次申报相比，公司烟草行业的客户除上烟集团
外，已新增湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、广东烟草、江苏烟草等其他烟草行业客
户。2021 年度，发行人对上烟集团的销售金额占营业收入的比重为 50.49%，对比 2016
年度 81.01%的营收占比，已大幅下降。从新增订单的角度分析，2020 年度和 2021 年
度公司新增订单中，上烟集团的订单占比已降至 50%以下。2019 年度、2020 年度和
烟集团新签订单占比分别为 60.51%、44.04%和 36.98%，呈逐年下降的趋势。
根据发行人的说明，在未来发展战略上，公司在站稳湖北、江苏、广东的市场
后，将逐步拓展安徽、湖南、浙江、福建等烟草市场，公司目前已在筹划搭建安徽和
湖南市场的团队。在信息化程度方面，国内各省市烟草企业的信息化程度参差不齐，
市场空间广阔。公司作为上烟集团信息化产品的主要供应商之一，在全国烟草行业中
树立了良好的口碑和知名度。公司在上烟集团信息化建设过程中的成功经验，也为公
司拓展各地市场提供了较强的竞争优势。
④ 公司已拓展其他非烟草行业客户
根据发行人的说明，随着公司业务的不断发展，公司也在积极拓展新的市场应用
领域，例如金融、交通运输、港口物流、电力等非烟草领域。2019 年、2020 年和 2021
年，公司对非烟草行业客户实现的收入金额分别为 5,867.14 万元、8,053.49 万元和
中，公司金融行业客户的收入占比亦稳步提升，营收占比已稳定在 20%以上，金融客
户具有规模大、可信度高、稳定性强等特征，也将是公司未来经营业绩的有力支撑，
也进一步提高自身的抗风险能力，降低单一行业及客户的依赖程度。
综上，如未来上烟集团招标项目减少，发行人经营业绩将受到一定影响，但不会
对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（四）在烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制下，国家烟草专
卖局（中国烟草总公司）目前的主要软件及系统供应商，与发行人系统是否存在无法
兼容的情况，是否存在因统一进行信息化建设将发行人的服务及产品进行取代的风
险，发行人未能中标国家烟草专卖局或其他省市烟草集团相关项目的原因，是否存在
实质性的困难及壁垒，请发行人进行有针对性的风险提示
统是否存在无法兼容的情况
根据发行人的说明，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）自身未进行生产和营销
的实体化运营，生产和营销的实体化运营归属其下属的各地中烟公司和省级烟草公
司，因此国家烟草专卖局（中国烟草总公司）不存在生产业务或营销业务的软件及系
统供应商。与其他政务部门类似，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）主要使用财务
软件和办公管理软件用于内部日常管理，对各省中烟公司通过管理系统实现生产总量
控制管理，实现全行业的总体资源配置管理，管理系统与各省中烟公司的 MES（生产
执行系统）有接口，具体软件品牌及相应的供应商名称无法通过公开渠道获知。
公司为烟草客户开发的 MES 产品与国家烟草专卖局（中国烟草总公司）的总量管
控系统存在接口，不存在与其系统无法兼容的情况。
（1）烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制说明
根据发行人的说明，烟草行业是一个农、工、商一体的长链经济产业，其中，农
业主要为烟草种植，工业主要包括卷烟生产、加工、包装、运输等，商业主要为卷烟
销售。烟草行业的整个产业链，均由国家实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理
体制。国家烟草专卖局（中国烟草总公司）是烟草行业的主管单位，负责起草行业发
展战略、规划和政策，调整产业结构，促进行业合理布局等工作。国家烟草专卖局和
中国烟草总公司属于一套机构、两块牌子，受工业和信息化部领导。
①提出“统一领导、垂直管理、专卖专营”的背景
知》（简称“通知”），该通知提出加强烟草行业的宏观管理，妥善处理国家、企业和
农民三者之间的利益关系，促进烟叶供求总量平衡，稳定卷烟销售，要求“加强对烟草
生产和销售的行业管理。烟草属国家专卖品，国家对烟草行业实行统一领导，垂直管
理，专卖专营。烟叶生产要严格按照国家下达的计划执行，不得超计划种植和收购。
要在控制总量的前提下，根据市场需要，调整卷烟生产结构，减少库存积压。加强对
卷烟产销专卖管理，严禁超计划生产，严厉打击制假走私，坚决取缔非法烟厂和各类
非法交易市场，增加国产卷烟的销售”。该通知首次公开提出“统一领导、垂直管理、
专卖专营”。
管理体制深化烟草企业改革的意见》(国办发〔2005〕57 号)，明确烟草行业继续实行
“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制，中国烟草总公司依法对所属工商企业
的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任。
责作了进一步明确。
综上，我国逐步形成了以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为核心的烟草专卖制
度和管理体制。
②“统一领导、垂直管理、专卖专营”管理体制的内涵
根据发行人的说明，“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制是国家为实行
烟草专卖管理，有计划地组织烟草专卖品的生产和经营，提高烟草制品质量，维护消
费者利益，保证国家财政收入制定的，主要围绕烟草专卖许可制度展开。
根据《烟草专卖法》，国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口依法实行专卖管
理，并实行烟草专卖许可证制度（专卖专营），各省烟草局主管本辖区的烟草专卖工
作，受国家烟草专卖局和地方政府的双重领导，以国家烟草专卖局的领导为主（统一
领导、垂直管理）。
国家烟草专卖局的主要职能是从促进行业健康发展、优化资源配置角度进行顶层
设计及行业监督，包括研究拟定行业发展战略和规划，引导行业合理布局；监督检查
《中华人民共和国烟草专卖法》及有关法规的执行情况，查处违法、违章案件；组织
烟草系统生产、经营和储运工作，指导行业安全生产；组织制定烟草行业的规章、规
范和质量标准；对全国烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营等。国家烟草专
卖局没有实施烟草生产的实体业务。烟草制品生产企业，受各省级烟草局的领导和管
理，严格执行国家烟草专卖局下达的生产计划。
综上所述，“统一领导、垂直管理、专卖专营”管理体制主要是从行政监管角度提
出的管理职能，重点围绕烟草专卖许可制度展开，各地方烟草单位在行业监管下，开
展生产和销售等具体业务，受国家烟草专卖局和地方政府的双重领导，以国家烟草专
卖局领导为主。
③发行人核心业务与国家烟草专卖局使用的软件系统的关系
根据发行人的说明，发行人核心业务主要是为省级中烟公司定制开发生产运营管
理系统，满足实体化运营的省级中烟公司和工厂的生产运营过程管理需求，国家烟草
专卖局使用的政务系统和以行业监管为核心的管理系统不属于发行人核心业务。
（2）烟草生产经营管理一体化平台建设的分析说明
根据发行人的说明，在信息化建设方面，烟草生产经营管理一体化平台是落实“统
一领导、垂直管理、专卖专营”管理的具体表现。国家烟草专卖局做顶层设计和行业监
督，各地方省级烟草公司在监管下开展具体业务的职能划分方式，同样适用烟草生产
经营管理一体化平台建设工作的开展。
① 国家烟草专卖局在行业信息化建设方面仍发挥宏观调控和战略管理职能
根据发行人的说明及相关公开资料，在烟草行业信息化建设的监管政策方面，根
据国家烟草专卖局颁布的《全国烟草行业信息化工作管理办法》，国家烟草专卖局信
息化工作领导小组对烟草行业信息化工作实行统一领导，其主要工作职责包括：（1）
按照国家信息化工作的方针、政策，对烟草行业信息化工作进行统一领导和管理；
（2）审议烟草行业信息化工作的发展规划和规章制度；（3）审查烟草行业信息化重
大工程项目；（4）审议国家局信息化工作领导小组办公室的工作报告。烟草行业各省
级局（公司）、工业公司及所属单位应成立信息化工作领导机构和设立工作部门，具
体负责本地区、本单位的信息化管理和建设工作，并接受上一级信息化工作领导机构
的管理。烟草行业各单位信息化建设项目应从本单位实际情况出发，按照行业信息化
建设总体规划和有关要求，遵循“实用、可靠、先进、经济、完整”的原则，坚持标准
化、规范化、通用化、系列化建设。
根据上述管理办法，烟草行业信息化建设由国家烟草专卖局（中国烟草总公司）
发挥宏观调控、战略管理职能，制定行业规划和标准，各地区、各单位的信息化管理
和建设工作应由各省级烟草单位负责。
② 烟草生产经营管理一体化平台的建设目标和建设内容
烟草生产经营管理一体化平台的建设内容，在业务方面主要包括计划管控体系、
物流跟踪体系和统计分析体系。上述统一管理体系的建立，主要目标是实现行业级别
的管控。其中，计划管控体系与物流跟踪体系，将随着国家烟草专卖局总量管控系统
的应用，落实到具体的生产制造过程和物流流通环节。在技术方面，烟草生产经营管
理一体化平台，将建立烟草行业、省级中烟公司和地方烟草制品工厂的三级工业互联
网体系，实现“行业云+中烟云+工厂云”的三级体系，并且将实现生产运营管理应用系
统的解构技术升级，以催生新的创新业务模式。
③ 烟草生产经营管理一体化平台的建设进度
根据发行人的说明及相关公开资料，关于烟草生产经营管理一体化平台建设的发
展历程，主要如下：
上世纪 90 年代，国家局从推行质量管理体系贯标入手，逐步推行“两标一体”、“五
项基础工作”、“五化”等工作要点；
建设，全力打造数字烟草，对如何建设数字烟草提出了具体的指导方向。发展纲要主
要内容包括：（1）用信息化改变传统的生产经营模式，通过实施行业整个供应链的一
体化管理，实现以市场为导向的优化资源配置、提高效率、降低成本、提升效益的目
标；（2）把信息化融入到实际工作中，提升行业生产经营管理水平，提高应对国际竞
争环境的能力；（3）要坚持“统筹规划、统一领导、应用主导、资源共享、安全高
效、务求实效”的原则，按照“统一平台、统一数据库、统一网络”的总体技术要求，建
设电子商务、电子政务和管理决策为主的主体框架。各烟草工业公司在数字发展纲要
的指导下，也各自摸索着企业的信息化建设道路；
烟草行业质量管理体系建设工作要点》、《一流质量管理体系建设评价标准》等规章
制度，提出了在全行业开展“管理创一流”的目标和任务，将“一流的体系建设”作为重点
工作之一。烟草行业建设一流的质量管理体系的目标是：使质量管理思想方法特别是
“以相关方需求为关注焦点”的管理思想能够在企业各业务工作领域得到全面贯彻和应
用，构建以质量管理体系为基础的科学、规范、统一、高效的综合管理体系和系统管
理平台。
营销先行建设试点工作方案》，确定了关于建设全国生产经营管理一体化平台和先行
推进全国统一卷烟营销管理平台的决策部署，明确了行业一体化平台的总体架构和建
设方向；
浙江举办，围绕综合试点单位浙江省烟草专卖局（公司）的“互联网+”实践，交流学习
一体化平台营销先行建设试点经验，由浙江省烟草专卖局（公司）试点建设烟草行业
营销平台，通过加快各环节数据资源互联互通、开放共享和深化应用，提高供应链整
体运行效能，构建起大平台、大营销、大服务运行模式；
会提出，要推动烟草行业营销网络创新转型、促进效率效益持续提升。
和《全国统一工业生产经营管理平台工作方案》，以指导行业一体化平台在烟叶生
产、卷烟制造、商业流通和政务管理领域的四大企业应用；
点单位，浙江省烟草专卖局（公司）制定了 2021 年度“两项综合试点”工作推进计划，
明确了后续营销平台建设的工作任务。
结合上述法规及相关事件可以看出，国内烟草行业在发展初期即在探索建设信息
化建设标准，以规范各省市烟草行业管理体系，实现行业资源配置的进一步优化。国
家烟草专卖局推广的生产经营管理一体化平台，从本质上来讲仍然是以行业宏观总体
管控为目标的，对于行业生产总量、核心烟叶资源以及专卖烟用材料进行总量管控，
对各省公司的销售与中烟公司的生产之间的交易行为进行细化的监管，总体偏向宏观
的行政管理和行业监管范畴，不涉及如工厂生产管理系统等中烟公司微观业务执行层
面的内容。
（3）生产经营管理一体化平台建设对烟草行业信息化建设的影响
根据发行人的说明及相关公开资料，烟草生产经营管理一体化平台建设将催生出
新的信息化建设需求。以对生产环节的管控为例，从业务方面来看，国家烟草专卖局
主要在行业层面对总体计划进行宏观管控，包括卷烟生产、雪茄烟生产、出口烟生
产，以及核心专卖材料等。具体而言，管控内容包括计划总量管控、品牌规格生产计
划与数量管控、成品管控等。各省级中烟公司和工厂的计划管控，属于企业自身经营
过程中的微观管理，对于各实体化运营的省级中烟公司和工厂来讲，需要依据市场需
求、企业各工厂的产能等，由省级中烟公司完成具体的生产交付计划安排。在此过程
中，需要结合拟生产产品的具体品牌及规格、不同品牌产品的工艺装备布局和生产线
的链接关系、生产线的产能波动等因素，将生产作业计划分解至生产车间的每一部设
备、每一个班次。
生产经营管理一体化平台建设，不是要替代中烟公司和工厂的生产计划分解和管
理工作，而是要实现中烟公司与工厂在计划安排过程中，生产的品牌、规格及数量与
国家烟草专卖局总量管控系统的的一体化融合。生产经营管理一体化平台建设不但不
会压缩各省级中烟公司和工厂现有的信息化建设需求，还会催生各省级中烟公司和工
厂对现有核心生产管理系统进行升级的需求，以满足国家烟草专卖局进行行业深度管
理的要求。
（4）对发行人业务的影响
根据发行人的说明，发行人的主要业务为向各省级中烟公司和工厂提供面向生产
经营管理过程的信息化系统，该系统是省级中烟公司及工厂的核心业务系统。在全国
烟草生产经营管理一体化平台建设过程中，客户将面临对现有核心生产管理系统进行
升级的需求，以满足国家烟草专卖局进行行业深度管理的要求，因此全国烟草生产经
营管理一体化平台的建设，对发行人的业务具有促进作用。
（5）是否存在因统一进行信息化建设将发行人的服务及产品进行取代的风险
根据发行人的说明及相关公开资料，在信息化建设方面，国家烟草专卖局主要在
行业规范层面实施统一领导和总体管控；各省级中烟公司及工厂在国家烟草专卖局总
量管控计划下组织生产，其信息化建设主要面向卷烟生产工厂的生产运营管理过程。
国家烟草专卖局与各省级中烟公司及工厂在信息化建设方面的关系是功能互补和互相
衔接，二者定位准确、边界清晰，不会互相替代。国家烟草专卖局统一进行信息化建
设替代各省公司业务系统的可能性较低。
综上，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）在烟草行业内统一推行建设信息化系
统替代各省烟草公司信息系统的可能性较低，发行人产品和服务因此被替代的风险较
低，发行人在烟草领域的业务具有可持续性。
实质性的困难及壁垒
根据发行人的说明，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）属于烟草行业的行政管
理机构，无生产工厂，不属于发行人核心业务覆盖范围。关于其他省市烟草集团的项
目，截至目前，发行人除上烟集团外，已取得江苏中烟、江苏烟草、湖北中烟、广东
烟草、广东中烟、湖南中烟等地方烟草公司的业务订单，不存在未能中标其他省市烟
草集团相关项目的情况，发行人开展业务不存在实质性的困难及壁垒。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、
公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”、“第四节 风险因素”之“一、经营
风险”补充披露了相关风险提示。
（五）通过竞争性谈判获得上海艾三订单的方式是否合法合规，报告期内，发行
人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，相关项目情况，是否存在被处罚的风
险
根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，竞争性谈判属于政府采购的方
式之一。上海艾三信息科技有限公司成立于 2004 年 12 月，注册资本为 6,000 万元人民
币，法定代表人为张健。根据国家企业信用信息公示系统的信息，上海艾三信息科技
有限公司为自然人控股的民营企业，张健持有其 80%的股份，该公司非国有企业或政
府单位，不适用《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等
法规关于竞争性谈判的规定。
根据发行人的说明，发行人与上海艾三信息科技有限公司系通过商业谈判的形式
建立合作的。根据发行人与上海艾三信息科技有限公司签订的合同，发行人与上海艾
三信息科技有限公司订立的合同系平等主体的法人之间设立民事权利义务关系的协
议，符合当时有效的《中华人民共和国合同法》的相关规定。
是否存在被处罚的风险
根据发行人的说明、发行人提供的招投标文件并经本所律师核查，报告期内，公
司不存在应履行招投标程序而未履行的情形，公司通过招投标方式获取订单的金额及
占比详见本题回复之“（一）报告期内，发行人各项业务通过不同方式获取订单的金额
及占比”。
根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期
内，公司不存在因应履行招投标程序而未履行导致被处罚的情形，且未与其他方产生
相应纠纷，不存在被处罚的风险。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
张明远
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：上海威士顿信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海威士顿信息技术股份有
限公司（以下简称发行人、公司或威士顿）委托，作为发行人首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本
次发行上市事宜已于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上
海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》），根据深圳证券交易所（以下简称深交所）
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称《审核问询函》）于 2021 年 9 月 10 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称《补充法律意见书（二）》），根据深交所于 2021 年 10 月 20 日向发行人
下发的审核函〔2021〕011185 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第
二轮审核问询函》）于 2021 年 12 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），根据深交所于
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核
问询函》（以下简称《第三轮审核问询函》）于 2022 年 5 月 20 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书
（四）》）。
根据深交所 2022 年 6 月 21 日向发行人下发的审核函〔2022〕010535 号
《关于上海威士顿信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（以下简称《审核中心意见落实函》）的要求，本
所对与发行人本次发行上市的有关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补
充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中
发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所
指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中所使用之术语和简称相同的含
义。但本补充法律意见书中所称报告期系指 2019 年度、2020 年度、2021 年
度。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本
所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结
论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的招股说明书中自行引用或者按照中国证监会的
审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
目 录
第一部分 关于《审核中心意见落实函》之回复
一、 《审核中心意见落实函》问题 1
关于主营业务及经营的可持续性。根据申报材料及审核问询回复：
（1）2019 年末至 2021 年末发行人在手订单金额分别为 21,449.46 万元、
（2）报告期各期发行人在华东地区的主营业务收入占比在 80%以上。
（3）发行人与上烟集团合作超过二十年，业务涵盖上烟集团采购、生产、
仓储、运输、研发等领域。结合上烟集团“十四五”期间提升信息化建设的需
求，以及以往年度发行人来自于上烟集团及其下属公司的业务订单来看，上烟
集团及其下属公司的未来信息技术系统的需求和投入预计将较为稳定。
请发行人：
（1）说明软件开发、运维业务在华东地区以外的拓展情况，目前订单的区
域分布情况，结合各期末订单金额与下一期收入金额差异情况，说明是否存在
订单取消等情形，对相关市场空间描述的客观性。
（2）结合上烟集团或其他烟草公司信息系统的更新频率以及开发需求、目
前主要覆盖的业务领域（采购、生产、研发等）和拟拓展的领域、MOM 等工
业软件产品在烟草行业的现状及普及率等因素，同一客户同类软件各期实现的
功能及差异性，后续功能拓展情况，分析及测算未来发行人来自上烟集团的订
单规模情况，是否存在下降的风险，发行人主营业务的市场空间以及成长性，
并进行有针对性的风险揭示。
（3）结合国家对烟草行业的监管政策及导向，分析说明发行人是否存在受
政策传导影响业务规模收缩的风险，并进行相应风险揭示。
（4）结合细分行业发展、发行人所处梯队、与同行业竞争优劣势、技术储
备、业务模式及资金周转情况等充分论述发行人上市融资的必要性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、问题回复：
（一）说明软件开发、运维业务在华东地区以外的拓展情况，目前订单的
区域分布情况，结合各期末订单金额与下一期收入金额差异情况，说明是否存
在订单取消等情形，对相关市场空间描述的客观性。
区域分布情况
根据发行人的说明，为提高客户丰富度，降低单一客户或地区的收入占
比，近年来公司积极向外开拓业务。除华东地区以外，公司来自于华中、华南
以及华北地区的业务收入及在手订单也均在不断提高，在华东地区，除上海以
外的地区订单亦逐年增加。其中，华中地区新拓展的客户主要为湖北中烟、湖
南中烟，华南地区包括广东中烟、广东烟草、广汽本田汽车有限公司及深圳烟
草等，华北地区则包括北京中烟信息技术有限公司、联通数字科技有限公司
等。依托持续投入研发形成的核心技术，以及 20 余年积累的优质信息化建设项
目实施经验，公司业务拓展情况较为良好。
根据发行人的说明，报告期内，发行人软件开发业务、运维业务的收入分
布情况具体如下：
单位：万元
软 件 开发 及运 2021 年度 2020 年度 2019 年度
维 服 务业 务收 占比 占比 占比
入分布 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
华东 14,815.45 81.87 12,915.66 79.97 11,294.80 84.81
华中 2,705.95 14.95 2,263.74 14.02 1,684.16 12.65
华南 173.92 0.96 670.33 4.15 192.88 1.45
华北 400.99 2.22 301.85 1.87 146.06 1.10
合计 18,096.31 100.00 16,151.58 100.00 13,317.89 100.00
报告期各期末，发行人软件开发业务、运维业务在手订单分布情况具体如
下：
单位：万元
软 件 开发 及运 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
维 服 务业 务在 占比 占比 占比
手订单分布 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
华东 18,391.91 81.07 17,917.46 82.45 15,160.96 77.22
其中：上海 14,099.44 62.15 15,122.81 69.59 14,746.07 75.11
其他华东地区 4,292.48 18.92 2,794.65 12.86 414.9 2.11
华中 2,325.08 10.25 2,624.23 12.08 2,574.12 13.11
华南 1,049.03 4.62 101.78 0.47 618.9 3.15
华北 919.99 4.06 1,088.77 5.01 1,278.54 6.51
合计 22,686.02 100.00 21,732.24 100.00 19,632.53 100.00
如上表所示，从订单角度分析，上海地区的在手订单金额占比呈逐年下降
的趋势，其他华东地区的订单主要来自于江苏中烟、江苏烟草、联创信息、国
电南瑞等客户。2020 年度和 2021 年度，发行人承接了江苏中烟生产管控二期
项目、仓储数字化管理项目、主数据管理平台建设项目等多个大型软件开发项
目，合计金额超过 4,000 万元，上述项目预计将于 2022 年下半年和 2023 年上半
年陆续验收完毕。
根据目前在手订单情况分析，发行人在华东地区以外的业务拓展情况良
好，在具体区域分布方面，预计上海地区的收入占比将有所下降，其他区域的
订单占比呈上升趋势。
取消等情形
根据发行人的说明，报告期内，发行人不存在订单取消的情形。发行人期
末在手订单金额、新增订单金额与收入金额以及其变动趋势总体匹配，具体订
单变动情况如下表所示：
单位：万元
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
期初在手订单金额（不含
税）
新增订单总额（不含税） 35,204.92 29,824.65 18,552.03 17,981.61
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
当期收入金额（不含税） 27,508.84 24,148.30 18,899.19 15,180.59
期末在手订单金额（不含
税）
报告期各期末订单金额与下一期收入金额不完全一致，主要因为项目周期
不同，其中，软件开发项目的周期较长，平均在 1-2 年，部分项目的周期超过 2
年。 2019 年度，发行人实现收入金额略低于 2018 年末的在手订单情况，是因
为 2018 年末的在手订单中，部分订单的实施周期较长，在 2020 年度验收完毕
的缘故，因此 2020 年度收入金额大于 2019 年末的在手订单金额，总体差异较
小。
整体而言，发行人 2018 年末、2019 年末和 2020 年末的在手订单合计为
根据发行人的说明，在行业整体市场空间方面，根据中国电子信息产业统
计年鉴，截至 2020 年度我国工业软件市场规模已达到 1,974 亿人民币，同比增
长 14.8%，近三年年均复合增长率为 15.6%；发行人 2019 年-2021 年的营业收
入复合增长率为 20.07%，其中软件开发与运维服务对应的营业收入复合增长率
为 16.57%，符合行业增长趋势。
（1）烟草行业信息化市场
根据发行人的说明，在烟草行业信息化建设方面，在内在动力和外在压力
的共同推动下，国内烟草行业信息化建设需求较为旺盛。其一，来自于国外烟
草巨头的竞争压力，使得国内烟草企业的信息化建设需求非常迫切。目前在烟
草企业总量方面，国内烟草企业数量较多，中烟公司合计 17 家、省级烟草公司
合计 33 家，下辖的卷烟厂近百家。但是在信息化建设水平方面，国内烟草企业
与国际烟草巨头的差距仍然较大。随着中国贸易开放程度不断提高，国内烟草
企业来自于国际烟草巨头的竞争压力也越来越大，国内烟草企业对于提高核心
竞争力的需求也非常迫切。信息化建设与数字化转型是我国烟草行业企业突破
发展的重要契机，可以帮助企业实现降本增效，进而提高公司核心竞争力，越
来越多的烟草企业对自身信息化建设的重视程度也不断提高；其二，国内各省
级烟草企业之间的竞争以及同一企业内部的内部竞争，也将进一步催生行业信
息化建设需求。虽然目前国内烟草企业数量较多，但各省级烟草企业的信息化
发展参差不齐，且同一省级烟草企业下辖的卷烟厂的信息化建设也有所区别，
为提高核心竞争力，各省级烟草企业的互相竞争以及烟草企业内部卷烟厂之间
的竞争，将带来信息化建设需求的提升；其三，目前国内烟草行业的信息化建
设仍以业务应用系统为主，对数据的挖掘应用相对较少，随着业务系统建设趋
于成熟，以及行业全面的数字化转型、从局部智能到全面智能的发展趋势，烟
草行业也将衍生出更多的数据类应用需求。基于上述背景，烟草行业信息化建
设的市场空间预计将持续稳定提升。
（2）金融行业信息化市场
在金融行业信息化建设方面，大数据技术在金融行业中的融合和应用程度
持续提高。根据头豹研究所数据披露，2018 年大数据技术在我国金融行业的市
场规模达到 471 亿元。预计到 2023 年大数据技术在我国金融行业的市场规模将
呈现较大幅度的增长，预计将达到 1,512.30 亿元。根据中国人民银行 2021 年
金融数据要素应用为基础，以深化金融供给侧结构性改革为目标，以加快金融
机构数字化转型、强化金融科技审慎监管为主线，将数字元素注入金融服务全
流程，将数字思维贯穿业务运营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋
能。
根据各家大型上市银行在年报中披露的科技投入相关数据显示，近年来各
大型银行在科技方面的投入持续增长，各年度投入占营业收入的比重平均在 3%
左右，六大行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储
银行）2021 年科技投入达到 1,074.93 亿元。多家银行将“数智化”运营列入业务
战略规划，推动科技与业务的融合。
随着金融行业数字化转型的推进，金融大数据应用呈现数据源融合、技术
联合与数据应用合作的发展趋势，金融大数据安全与监管重要性凸显，大数据
软件产品销售及服务的市场前景良好。
上述关于市场空间的描述以及发行人的业务拓展情况主要来源于中国电子
信息产业统计年鉴、中国烟草总公司官方网站、中国人民银行官方网站、第三
方独立研究报告、上市公司年报以及发行人经审计的年度报告等，具备客观
性。发行人对相关市场空间描述客观。
（二）结合上烟集团或其他烟草公司信息系统的更新频率以及开发需求、
目前主要覆盖的业务领域（采购、生产、研发等）和拟拓展的领域、MOM 等
工业软件产品在烟草行业的现状及普及率等因素，同一客户同类软件各期实现
的功能及差异性，后续功能拓展情况，分析及测算未来发行人来自上烟集团的
订单规模情况，是否存在下降的风险，发行人主营业务的市场空间以及成长
性，并进行有针对性的风险揭示。
根据发行人的说明，作为一家专注于满足客户提供信息化建设需求的工业
软件企业，发行人多年来持续为客户实施了涵盖生产系统、研发系统、仓储物
流、采购系统等在内的各类工业软件系统，并形成了自身多样化的自主产品及
解决方案，在行业内也积累了较多的优质客户与品牌知名度。发行人多年来持
续保持核心竞争优势，一方面源于发行人持续投入研发并保持对有行业针对性
的前瞻性技术的研究，使得发行人对行业发展具备深刻的理解；另一方面，发
行人服务烟草行业信息化头部企业 20 余年，实施了大量的烟草行业信息化建设
项目，积累了丰富的项目实施经验，客户认可度较高。
关于发行人主营业务的市场空间及成长性，以及来自上烟集团的订单规模
情况，综合考虑工业软件行业政策导向，行业未来市场空间以及发行人在细分
领域的竞争优势等情况，发行人预计后续来自上烟集团的订单将持续保持稳
定，此外，随着其他烟草公司以及其他行业客户的业务拓展，发行人总体在手
订单及主营业务将保持较高成长性，订单或业绩下降的风险较低。具体分析如
下：
根据发行人的说明，烟草公司在信息化领域的投入是一个持续的过程。一
个软件系统由于基础架构、算力、算法等技术层面的迭代，以及业务板块的变
化和发展等用户需求层面的变更，导致其无法永久使用，新老系统的更替周期
平均在 5 年左右，但这并不意味着公司数年才会进行一次信息化投入，烟草企
业（包括其他大型企业）的信息化建设和更新的需求及投入是持续的，具体原
因如下：
其一，大型烟草公司下属有众多子公司、分公司，以及单独的需求部门和
单位（包括多个卷烟厂、储运部门、基建设备管理部门、采购部门、质量部
门、综合管理部门等），这些单位和部门都会有各自的信息化需求，并上报项
目预算，集团公司结合集团的信息化整体规划和使用现状，评估立项的必要性
和预算的合理性，根据当年度的总预算控制情况进行统筹，批准或者要求各申
报单位调整项目建设内容或预算后执行，从集团公司层面看，总体建设是持续
的；
其二，由于预算限制、系统磨合效果以及管理和人员的适应程度等原因，
大型系统通常无法一次性建设完毕，需要分步实施，并根据运行情况持续优化
升级；
其三，大型烟草企业各部门的生产和业务流程更新和发展较为频繁，新产
线建设、技术改造、工艺调整时，相应的信息化建设也需要同步更新、迭代，
这部分产生信息化的需求较为频繁；
其四，信息化技术和产品的迭代也会导致信息系统的改建和翻新。
（1）大型烟草公司下属有众多子公司、分公司，以及单独的需求部门和
单位，这些单位和部门都会有各自的信息化需求，并上报项目预算，集团公司
结合集团的信息化整体规划和使用现状，评估立项的必要性和预算的合理性，
根据当年度的总预算控制情况进行统筹，批准或者要求各申报单位调整项目建
设内容或预算后执行，从集团公司层面看，总体建设是持续的
报告期内，发行人对上烟集团的软件开发收入按下属子公司、分公司，以
及独立的需求部门和单位列示如下表所示：
单位：万元
单位名称 单位属性 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
卷烟厂、
上海卷烟厂 458.92 6.94% 435.70 8.64% 558.37 17.88%
分公司
卷烟厂、
天津卷烟厂 346.66 5.25% - 0.00% - 0.00%
分公司
卷烟厂、
科技园厂区 1,435.44 21.72% 1,421.86 28.19% 703.04 22.52%
需求部门
集团采购中心 需求部门 397.79 6.02% 682.48 13.53% - 0.00%
集团人力及教培部门 需求部门 731.86 11.08% 120.99 2.40% - 0.00%
集团研发部门 需求部门 863.51 13.07% 57.54 1.14% 758.21 24.28%
集团安全管理部门 需求部门 188.68 2.86% 347.74 6.90% - 0.00%
集团基建设备管理部门 需求部门 564.97 8.55% 195.20 3.87% 87.26 2.79%
储运公司 分公司 - 0.00% 282.08 5.59% 139.81 4.48%
烟印公司 子公司 399.94 6.05% 648.58 12.86% - 0.00%
白玉兰烟草材料公司 子公司 132.19 2.00% 164.14 3.25% - 0.00%
太仓薄片公司 子公司 25.54 0.39% - 0.00% 207.76 6.65%
集团 IT 部门及其他 需求部门 1,062.50 16.08% 686.69 13.62% 667.73 21.39%
合计 6,608.01 100.00% 5,042.99 100.00% 3,122.18 100.00%
如上表所示，虽然发行人对上烟集团公司的收入较高，但需求单位较为分
散，这是因为每一个子公司、分公司以及需求部门均根据自身对信息化的需
求，独立制定信息化的立项需求及预算并报集团公司。通常而言，需求部门的
实际需求旺盛，但受限于集团公司或国家局年度总预算投入的限制，集团公司
结合集团的信息化整体规划和使用现状，评估立项的必要性和预算的合理性，
根据当年度的总预算控制情况，同时考虑横向部门之间的需求关联后进行统
筹，批准或者要求各申报单位调整项目建设内容或预算后执行。
综上，大型烟草公司下属信息化需求部门较多，对信息化建设的需求各不
相同，这是大型烟草公司在合并层面持续产生信息化建设、更新需求和投入的
重要原因。
（2）大型系统通常无法一次性建设完毕，通常需要分步实施（子系统的
覆盖、功能点的增加），并根据运行情况持续优化升级
根据发行人的说明，通常而言，一个大型的信息化系统建设也是一个持续
的过程，通常无法一蹴而就，主要由于以下三方面的原因：
其一，用户需要对新建系统有一个逐步熟悉和适应的过程，过多的功能同
时实施，用户无法适应，可能会对日常正常的生产活动产生较大的影响；
其二，信息化系统的实施需要与生产相关流程不断磨合，从而提升生产和
管理的效率，因此分步实施通常效果更好，实施风险更可控；
第三，大型信息化系统的规模和总投入较大，在年度预算有限的情形，通
常会采取分步实施的方案。比如先覆盖宽度（子系统的覆盖），再进行深度的
建设（功能点的完善），或者先进行部分模块深度建设，再分期增加新模块的
覆盖。
根据发行人的说明，报告期内，多个大额订单系新建信息化系统分步实施
的项目，例如 2018 年度，针对 2017 年度某客户科技园区 MES 系统建设项目，
新增工厂卷烟质量数据采集系统建设项目、基础平台集成优化项目、动力能源
管理系统模块等；再例如 2019 年度，针对 2018 年度某客户大数据平台建设项
目，新增质量追溯、产质损分析系统、能源统计过程与控制等大数据分析模
块。
（3）大型烟草企业各部门的生产和业务流程更新和发展较为频繁，对信
息化、数字化的需求也不断升级，相应的信息化建设也需要同步更新、迭代，
这使得其信息化的需求较为频繁
根据发行人的说明，用户的设备改造、工艺调整、流程优化以及内部组织
结构调整，会催生各业务环节的信息化改造和升级的需求。
企业在持续经营发展的过程中，其经营理念、管理模式、业务流程以及生
产流程等也处于不断进化发展的过程中，对管理过程中信息化、数字化的需求
也在不断升级，从而持续催生信息化建设和更新的需求。这部分场景所产生的
新增需求是较为频繁的，例如：
线优化改造、7 个子项目的精益管控系统优化、4 个子项目的人力资源管理系统
优化以及应用系统安全性改造等；
理系统升级、4 个子项目的订单管理系统升级、2 个子项目的统一调度管理系统
升级、3 个子项目的具体作业执行系统升级、3 个子项目的报表管理升级、移动
业务应用建设等升级内容；
台升级、6 个模块的配件业务功能优化和数据分析功能升级；1 个业务模块的新
建；3 个模块的建设材料运输管理功能升级等内容。
（4）信息化技术和产品的迭代也会导致信息系统的改建和翻新
根据发行人的说明，除与客户业务相关的改进外，信息化技术和产品本身
也处于不断地进步中。软件之所以具有生命周期，主要原因是因为技术和产品
迭代导致的，新技术对老技术的替代，会使得早期的信息化系统逐渐被行业所
淘汰。因此，信息化技术迭代会带来新的建设需求。
例如早期工业系统运行在 16 位 Windows 服务器平台之上，随着 16 位
Windows 服务器硬件平台停止生产，服务器厂商逐步用 32 位和 64 位 Windows
服务器替代 16 位的产品，搭载其上的应用系统如不进行相应的建设和升级，一
旦服务器硬件出现故障，会给系统的安全稳定运行带来很高的风险。
再 例 如 ， 2020 年 度 ， 某 客 户 资 源 管 理 系 统 升 级 改 造 项 目 将 基 于
PowerBuilder 开发、C/S 架构的子系统进行技术平台升级，采用.net 技术为开发
框架，将新功能模块改造为 B/S 架构，降低系统运维风险；2020 年度，某客户
的一个系统建设项目要求对目前的系统进行国产化的迁移重构，要求系统采用
J2EE 架构，B/S 模式开发。
以上是大型烟草集团持续产生信息系统的更新以及开发需求的重要原因。
大型集团在信息化领域持续投入并非仅限于烟草行业。以银行业为例，根据公
开资料，2021 年度中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、
交通银行、中国邮储银行的科技投入合计达 1,074.93 亿元，占各自当年度营业
收入的比例分别为 2.76%、2.85%、3.07%、2.86%、4.03%和 3.15%；在烟草行
业领域，其信息化建设需求的逻辑与银行业是一致的，经营管理流程的优化、
生产流程的优化、行业技术的迭代等因素，使得信息化建设和更新的需求持续
增长。而这些大型企业持续对信息化系统的投入也是其长期保持核心竞争力的
重要手段之一。
根据发行人的说明，烟草工业公司的核心业务一般包括生产制造、研发、
物流、采购和工业营销等五大业务。省级烟草公司的核心业务一般包括商业营
销、商业物流、专卖管理等。发行人的软件开发业务涉及的烟草业务主要覆盖
生产制造、研发、仓储物流、采购业务及其他综合管理，具体分布和拟拓展领
域如下：
仓储物流 其他综合管
公司名称 研发业务 生产制造业务 采购业务
业务 理业务
上烟集团 √ √ √ √ √
湖北中烟 √ √ 拓展中 拓展中 √
江苏中烟 拓展中 √ 拓展中 √ 拓展中
广东中烟 拓展中 √ 拓展中 拓展中 拓展中
湖南中烟 拓展中 拓展中 拓展中 拓展中 √
江苏烟草 不适用 √
广东烟草 不适用 √
深圳烟草 不适用 √
注：其他综合管理领域主要包括数据服务、ITSM（综合运营管理平台）、人力资源管
理、企业门户管理等。江苏烟草、广东烟草、深圳烟草等省级烟草公司主要从事商业、营
销、零售商户的管理等，故不涉及研发、生产、采购以及仓储物流等业务。
从市场占有率的角度，近年来，公司积极向外开拓业务，凭借在细分领域
的竞争优势已成功占据上海、江苏、湖北、广东等地域市场份额。从烟草信息
化市场持续拓展的角度，发行人在烟草信息化建设的细分领域仍有除上烟集
团、江苏中烟、湖北中烟、广东中烟、湖南中烟等客户之外的其他尚未建立合
作关系的烟草客户，在已建立合作关系的省级中烟客户中也仍有研发、仓储物
流、采购等业务正在拓展中且存在继续拓展的空间，因此，在烟草信息化的细
分领域仍具备业务进一步发展的市场空间。
从发行人的产品应用领域的角度，在工业智能制造领域，发行人目前覆盖
的主要细分业务领域包括生产制造、采购、研发以及仓储物流等领域，通过各
细分领域软件系统的实时交互，实现生产过程控制与业务信息管理的一体化集
成，为客户实现从单个工厂生产制造层面的互联互通到跨工厂及产业链的协
同，实现计划、生产、物料、标准、物流、设备、人员等各业务要素的全面协
同。
在未来拟拓展的产品领域，公司将进一步挖掘当前已覆盖领域的研究深
度，扩展相关产品功能，同时加大数据服务和智能化应用的开拓，助力客户实
现从信息化向局部智能及全局智能的转变和全面数字化转型。
（1）MOM 等工业软件产品在烟草行业的现状
根据发行人的说明，在生产模式方面，烟草制造生产流程主要包括制丝、
卷接和包装三大工艺过程，分别承担原料加工、卷制成形和包装成品的各项加
工任务，各工序间物料的流动是连续的，单向无循环，生产节奏均匀。总体而
言，在设备自动化程度、数字化建设或员工技术素养方面，烟草企业较其他行
业整体处于相对领先的水平，机械化生产程度也相对较高。MOM 等工业软件
作为智能制造的“大脑”，在企业机械化生产的基础上，可以帮助烟草企业进一
步实现智能生产、精益制造，快速实现烟草企业数字化车间的创建，助力企业
实现改造升级，从而提升企业生产效率，降低生产成本。
从当前的实际发展情况来看，MOM 等工业软件可以有效应用在生产过程
中的数据采集、实时监控与报警、生产计划调度、设备维护管理、过程工艺质
量控制、基础数据和文档管理、车间成本管理、物料管理以及统计分析等环
节，帮助企业实现更为精细化的生产经营管理，为智能化奠定了良好的基础。
（2）MOM 等工业软件产品在烟草行业的普及率
根据发行人的说明，在工业软件普及率方面，根据《“云计算+制造业”融合
应用数据地图（2020）》统计，截至 2020 年度，以财务管理系统为基础的企业
资源计划软件（ERP）、供应链管理软件（SCM）和客户关系管理软件
（CRM）为主要代表的经营管理类软件在国内整个工业软件行业中普及率分别
为 61.8%、29.8%和 30.7%，研发设计类软件如产品数据管理（PDM）、计算机
辅助设计软件（CAD）等软件的市场普及率也相对较高，分别达到 33.8%和
率较低，不到 25%。
烟草企业作为典型的流程化生产企业，其整体信息化程度相对较高。从当
前的实际发展情况来看，烟草行业已经具备了一定的智能制造应用基础。根据
大东时代智库发布的《2021 中国 MES 产业白皮书》，烟草企业大多采用大规
模生产方式，生产工艺技术成熟，广泛采用 PCS（过程控制系统），控制生产
工艺条件的自动化设备比较成熟，因此其 MOM（MES）渗透率约 60%。
根据发行人的说明，虽然烟草行业整体 MOM（MES）渗透率相对较高，
但同时信息化系统需要随着业务流程的变化、管理要求的提升以及技术的迭
代，持续地更新和投入，具体分析详见本补充法律意见书之“问题 1.关于主营业
务及经营的可持续性”之“一、（二）、1、上烟集团或其他烟草公司信息系统的
更新频率以及开发需求”。此外，在行业内部，不同的省级烟草公司或中烟公司
的信息化建设阶段仍然参差不齐，多数卷烟工厂的 MOM 等工业软件还处于较
早期的版本，在集团层面的互联互通及智能化方面仍有较大的提升空间，存在
比较旺盛的产品升级换代的市场需求。
根据发行人的说明，同一客户同类软件各期实现的功能的演变与其所处信
息化建设阶段较为相关。从单个客户的软件应用来看，应用初始阶段的目标即
建立标准化业务流程，围绕持续改进管理流程、零浪费、零停机、零事故和零
废品等目标，分解并设计单个应用软件系统功能。随着使用者应用熟练度的增
加以及管理水平的提升，客户将会逐渐产生新的管理需求，增加完善系统功
能，同时将生产过程控制与业务信息管理一体化集成，逐步实现从单个工厂的
生产执行层面互联互通、生产各要素充分协同，到集团层面跨工厂及产业链的
协同与交互，未来功能拓展主要在智能化的应用和升级。具体的发展阶段及解
决的问题如下图所示：
以生产制造执行系统 MES 系统为例，该系统在同一客户的应用功能演变主
要分为三个阶段：
第一阶段，客户早期使用的 MES 包括生产排程调度、工艺质量管理、设备
管理、车间现场管理、资源管理等子系统。早期子系统内的功能模块相对简
单，主要是实现工厂生产制造的标准化业务流程。该阶段的系统功能模块已具
备一定的宽度，但深度相对不足；
第二阶段，随着客户设备改造、工艺优化和流程改进等，管理需求也不断
提升，MES 管理宽度增加的同时，深度也进一步得到拓展，陆续增加了原辅料
管理、成品管理、在制品管理等子系统，同时原有的子系统也在不断优化完
善。
例如，生产排程调度早期阶段作为 MES 系统里的一个子系统，涵盖生产排
程、集中调度和产量统计功能模块，后期增加了工作日历管理、生产订单管
理、生产工单管理、制丝段工单执行、卷包段工单执行等功能模块。随着功能
的扩展和平台架构的重构，部分子系统发展演变为可单独部署的独立系统，如
早期的生产排程调度子系统已发展为高级排程 APS 系统，产品跟踪追溯子系统
拓展为质量追溯系统，这些系统通过接口与其他系统协同工作，实现人、机、
料、法、环、测等各要素的全面协同。
第三阶段（后续功能拓展），公司核心 MES 产品的后续功能拓展将主要围
绕智能化方向展开，完善工厂建模功能、3D 可视化监视等功能，增加智能排程
规则引擎、工艺参数实施优化引擎、精准能源需求测算、全生命周期全过程质
量关联分析模型等智能化功能。通过后续功能拓展及技术平台更新，助力工业
客户实现全面数字化和智能化的转型。具体演变阶段如下图所示：
再以质量追溯和管理系统的功能演变为例，其在同一客户的功能演变主要
分为三个阶段：
第一阶段期初围绕系统电算化，用于替代纯人工填写、保存和流转抽检单
和抽检结果，质量管理系统起初实现的功能仅包括：系统上填写抽检单、手动
检测结果输入、存储和输出等；此后，又新增了产品谱系、问题识别和过程拦
截等功能模块；
第二阶段主要围绕过程统计控制系统（SPC），实现各关键环节与质量相
关的指标监控和追溯。扩展的功能包括批次规则基础管理、批次模型管理、批
次图谱与跟踪、批次溯源与问题处置和批次分析等。
第三阶段（后续功能拓展）则是以现有的质量追溯系统为起点，开发基于
大数据算法的质量预测模型，从而使系统不仅能做到质量追溯，也能做到质量
实时监测和预测。从事后管控，变为“事后管控+事中监测+事前防范”。此外，
建立产品全生命周期全过程质量关联分析模型，识别生产过程人、机、料、
法、环、测参数和质量指标间的关联关系，为生产质量改善提供决策支持：以
“最小管理单元”进行批次设计、以“横向到边，纵向到底”实现“全链条式批次管
控”，构建统一的、一体化的大数据质量管控平台。
的风险，并进行有针对性的风险揭示
根据发行人的说明，报告期内，发行人对上烟集团的新增订单分别为 1.12
亿元、1.31 亿元和 1.30 亿元，历史期间内订单规模稳定，发行人与上烟集团合
作超过 20 年，长期保持良好、稳定的合作关系，双方的经营环境均未发生重大
不利变化。随着“十四五”对烟草行业信息化要求的进一步提高，上烟集团及其
他烟草集团在“十四五”期间信息化建设的需求和投入将进一步提升，预计 2022
年度来自上烟集团的订单规模在 1.2-1.4 亿元左右，未来订单规模出现明显下降
的风险低。
综合烟草公司信息系统的更新频率以及开发需求、发行人当前主要覆盖的
业务领域和拟拓展的领域、MOM 等工业软件产品在烟草行业的现状及普及
率，以及同一客户同类软件各期实现的功能及差异性、后续功能拓展情况，发
行人在工业软件领域的发展预计较为持续，后续来自上烟集团和其他客户的总
体订单规模预计将稳定增长，出现下降的风险低。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”中补充披露了
相关风险。
根据发行人的说明，发行人主营业务的市场空间较大，具有较高的成长
性，具体说明如下：
（1）发行人所处的工业软件行业将迎来发展高峰
中国是一个全球公认的制造业大国，2020 年我国工业增加值达到 31.31 万
亿元，连续 11 年位居世界第一制造业大国。我国对世界制造业贡献的比重接近
比，我国工业软件行业仍处于发展初期。
由于工业软件的商业化进程是个长期渐进的过程，我国的工业软件起步较
晚，与海外巨头存在明显差距，工业软件的对外依存度仍然较高。我国工业软
件市场长期被海外产品占据，国内大型企业的工业软件仍主要来源于西门子、
霍尼韦尔、罗克韦尔等国外厂商，工业制造是国家的命脉行业，涉及众多国计
民生的关键领域，而工业软件是实现工业智能化的核心，过度依赖国外工业软
件会存在丧失产业发展主动权和影响产业信息安全的风险。因此发展国产工业
软件体系，培育出一批有竞争力的本土工业软件厂商是产业发展，甚至国家战
略层面的必然考量。
在此背景下，我国工业软件的重要性日益突出，政府对工业软件的重视程
度也逐渐提高。近五年来，国家战略全面推进智能制造，相关政策密集出台。
个十年的行动纲领，报告指出，我国未来将开发自主可控的高端工业平台软
件，推进自主工业软件体系化发展和产业化应用；2016 年 12 月，工信部发布
《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，文件指明，未来将围绕
制造业关键环节，重点支持高端工业软件、新型工业 APP 等研发和应用；2018
年以来，随着国家进一步强调工业软件的研发设计及应用、全面推进智能制
造，具备核心技术、高研发能力的工业软件龙头将深度受益；2020 年 8 月，国
务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，将
工业软件纳入重点支持的范畴；2020 年 10 月，中共第十九届中央委员会第五
次全体会议通过《“十四五”规划和 2035 年远景目标建议》，《建议》展望到
《建议》强调，“十四五”时期我国将致力于坚持创新驱动发展，全面塑造发展
新优势，加快发展现代化产业体系，推动经济体系优化升级，主要表现为提升
产业链供应链现代化水平，加快壮大新一代信息技术产业，统筹推进工业互联
网、大数据中心等基础设施的建设，推动数字经济和实体经济深度融合。
企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》（发改高技〔2022〕390 号），
支持重点软件企业发展，并对重点软件企业范围进行了明确，发行人的
MOM、ERP 及 DataM、ITSM 等软件产品分别与发改委文中的生产控制类工业
软件、生产经营类工业软件和新兴技术软件等重点软件领域对标。
受益于政策红利的稳步释放，我国工业软件行业将迎来发展高峰，“重硬轻
软”和对外依存度大的问题将得到有效缓解。
（2）发行人所处行业未来市场空间广阔
工业软件下游所覆盖的工业领域十分广泛，包括烟草、电力能源、钢铁石
化、医疗电子、汽车制造、航天航空、轨道交通、工业通信、机械设备等众多
行业。中国作为一个制造业大国，受制于工业基础薄弱，数字化、网络化和智
能化的水平整体不高，每一个细分行业对于工业软件都有着较大的需求。伴随
着智能制造和工业互联网的大力推进和广泛普及，国内的工业软件企业既可以
选择不同的应用行业，还可以深耕不同的细分领域；既可以采用不同的部署方
式或信息技术改造传统，也可以聚焦不同的垂直行业应用场景探索新兴模式，
只要对细分市场有准确的认识和判断，具备过硬的技术和经营能力，就有可能
成为具备独特竞争力的隐形冠军。国内工业软件市场的增量空间将被打开，行
业前景可期。
以烟草行业为例，烟草行业在近年来数字化、网络化和智能化的投入也不
断加大。根据 2020 年烟草行业网络安全和信息化工作综述，国家烟草专卖局在
国家《“十四五”智能制造发展规划》的引领下，提出实施“数字化转型”的战
略。在该信息化发展战略之下，核心关键系统的国产化改造、数字化升级和基
于工业互联网平台的结构技术升级，将成为行业的总体趋势和核心工作，烟草
行业未来在信息化、数字化领域的投入将持续增加。
（3）发行人在烟草信息化细分领域具有竞争优势，细分领域仍存在较多
的客户及业务领域有待覆盖
根据发行人的说明，作为一家致力于提升客户生产、经营过程数字化、网
络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业，发行人持续投入研发逾 20
年，基于对客户业务及其所处产业链的深刻理解，和多年来企业信息化实施服
务的业务积累，公司形成了多样化的自主产品及解决方案。在下游细分烟草领
域，公司已成为国内大型烟草企业核心信息化解决方案的主要供应商之一，在
烟草行业的信息化领域具有一定的行业知名度和竞争优势。
作为软件行业的高新技术企业，公司已获得“上海市规划布局内重点软件企
业”、上海市“专精特新”企业、“上海市科技小巨人”、“上海市工业互联网平台
和专业服务商”、“上海市企业技术中心”等称号；在认证资质方面，公司拥有软
件企业和软件产品“双软”认证，并通过了“CMMI5”（能力成熟度集成模型 5
级）认证，以及“ISO20000”IT 服务管理体系认证等；在无形资产方面，截至报
告期末，公司合计拥有 97 项与核心技术相关的软件著作权，4 项发明专利。上
述资产、资质和荣誉都是发行人技术实力的体现。
近年来，公司积极向外开拓业务，凭借在细分领域的竞争优势已成功占据
上海、江苏、湖北、广东等地域市场份额。从烟草信息化市场持续拓展的角
度，发行人在烟草信息化建设的细分领域仍有除上烟集团、江苏中烟、湖北中
烟、广东中烟、湖南中烟等客户之外的其他烟草客户尚未建立合作关系，在已
建立合作关系的省级中烟客户中也仍有研发、仓储物流、采购等业务正在拓展
中且存在继续拓展的空间，在烟草信息化的细分领域仍具备业务进一步发展的
市场空间。
（4）发行人业务拓展能力强，业绩保持较高成长性
根据发行人的说明，近年来，在下游烟草领域，公司积极向外开拓业务，
已成功占据上海、江苏、湖北、广东等地域市场份额。同时，公司抓住金融客
户在信息化建设方面的新增需求，数据库软件产品、大数据平台软件产品、数
据备份软件产品等标准化软件产品销售及服务的销售收入增长显著，非烟草行
业客户的收入占比不断提升，公司的客户集中度呈现逐年下降的趋势。2019
年、2020 年和 2021 年，公司对非烟草行业客户实现的收入金额分别为 5,867.14
万元、8,053.49 万元和 10,621.34 万元，收入占比分别为 30.71%、33.06%和
在业绩成长性方面，报告期各期发行人营业收入分别为 19,104.13 万元、
至 2021 年净利润年均复合增长率为 16.38%。报告期各期末，发行人在手订单
金额分别为 21,449.46 万元、27,125.81 万元和 34,821.89 万元，同样呈现逐年稳
步增长的趋势。
综上，从行业整体发展趋势、发行人所在细分领域的竞争优势和目前的业
务拓展情况，以及在手订单等方面分析，发行人业绩呈现较高成长的趋势。
（三）结合国家对烟草行业的监管政策及导向，分析说明发行人是否存在
受政策传导影响业务规模收缩的风险，并进行相应风险揭示。
根据发行人的说明，发行人因政策传导而导致业务规模收缩的可能性及风
险较低，具体原因如下：
其一，烟草行业是关系我国国民经济发展的重要行业之一，对国民经济贡
献巨大。面对国外烟草巨头的潜在威胁，国内烟草企业将在政策引导下，将不
断向好发展，提高自身竞争水平；
其二，从烟草行业信息化相关政策来看，行业内目前大力支持烟草企业提
高信息化建设水平，发行人也将抓住机遇，进一步拓宽业务来源，推进烟草行
业智能化发展水平；
其三，烟草行业一直以来都是国家强监管行业，行业内企业在国家烟草总
局领导下，长期运行规范。作为持续为烟草企业提供信息化建设的供应商，公
司已适应烟草行业相对严格的供应商管理标准；
其四，2022 年 5 月，《电子烟管理办法》正式实施，电子烟纳入国家统一
监管，使得行业准入门槛大大提高，这对当前即已取得相关资质且纳入监管的
国内各中烟公司及省级烟草企业较为利好，且部分中烟公司已在着手研发电子
烟等新型烟草，后续也会逐步形成新的业务条线以及新的信息化建设需求。公
司作为国内中烟公司及烟草企业的信息化建设供应商，也将受益于此。
业竞争水平，以应对外在威胁
烟草行业是关系我国国民经济发展的重要行业之一，对国民经济发展贡献
巨大，2021 年烟草行业实现工商税利总额达 1.36 万亿，同比增长 6.08%，约占
全国财政收入的 6.12%。虽然经多年发展，国内烟草行业已形成了数家具有一
定规模的烟草企业以及知名度较高的烟草品牌，但其核心竞争力与国际烟草巨
头相比，仍有相当一段距离。菲莫国际、英美烟草、日本烟草和帝国烟草作为
四大跨国烟草公司，约垄断了全球除中国以外超过 70%的烟草市场，也不断通
过各种渠道试图打入中国市场。在此背景下，国内烟草行业各企业不断努力提
升产品质量，降低焦油含量，同时通过设备改造、技术改造、研发投入、信息
化配套建设等方式，提升自身的竞争优势，抵御国外竞争者，保障国家财政收
入。
应商是重点机遇，公司将在行业政策支持下积极开拓业务，提高竞争水平
在烟草行业信息化政策与规划方面，根据《2020 年烟草行业网络安全和信
息化工作综述》，国家烟草专卖局在国家《“十四五”智能制造发展规划》的引
领下，提出实施“数字化转型”的战略。在该信息化发展战略之下，核心关键系
统的国产化改造、数字化升级和基于工业互联网平台的结构技术升级，将成为
行业的总体趋势和核心工作。
见》，提出要力争通过高质量技术改造工作，到 2025 年全面实现中式卷烟工艺
技术的全领域应用，初步建成智能制造体系的数字基础，初步建立无缝连接的
现代化产业链，为烟草行业全面实现高质量发展提供坚实的技术基础和物质基
础。
出，要深刻认识发展数字经济的重大意义。数字经济已成为第四次工业革命最
重要的特征，成为世界各国重塑竞争优势、重构全球格局的战略选择。会议强
调，要准确把握推动数字经济健康发展的重大部署。全行业要把贯彻落实总书
记重要讲话精神与“十四五”规划有关发展数字经济的一系列要求结合起来，准
确把握中央决策部署，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，
推动高质量发展，抢抓数字经济发展机遇，加快推进烟草产业数字化、数字产
业化，掌握数字经济时代发展主动权。从长期发展来看，推动行业数字化转
型，是助力信息化和工业化深度融合、加快经济发展方式转变和产业结构调整
的重要举措之一，对于提高企业智能制造水平具有重要意义。烟草行业的信息
化建设与数字化转型，对于我国烟草行业发展至关重要，同时也是发行人实现
业绩进一步提高的契机。
在烟草行业信息化建设的大背景下，公司作为长期深耕于此的信息化供应
商，也将积极开拓业务领域，努力抓住发展机遇与客户共同成长，在为烟草企
业提供更为优质的信息化产品及服务的同时，持续不断地提高自身的竞争水
平。
商，公司完全符合烟草行业严格的供应商管理标准，受行业强监管政策的影响
较小
在烟草行业政策及规划方面，烟草行业是国家的强监管行业，为提高烟草
制品质量，维护消费者利益，保证国家财政收入，1992 年开始实施的《中华人
民共和国烟草专卖法》明确对烟草专卖品的生产、销售和进出口业务实行垄断
经营、统一管理。自此后烟草行业一直在国家监管体系下运行，各省级烟草公
司或中烟公司均按照国家烟草专卖局的相关规定开展业务。发行人为烟草客户
提供信息化建设服务，亦严格遵守烟草行业的相关规定，在与烟草企业的合作
过程中，发行人自身也得到了成长和规范，进一步强化了自身内控体系，使得
公司可以满足烟草企业相对严格的供应商管理标准。在此背景下，公司因行业
监管政策传导而导致业务收缩的可能性较低。
管的国内各中烟公司及省级烟草企业，以及以该类企业为客户的发行人较为利
好
年 5 月 1 日施行，《电子烟管理办法》规定设立电子烟生产企业、雾化物生产
企业和电子烟用烟碱生产企业等，要申请领取烟草专卖生产企业许可证，其采
购的烟叶、复烤烟叶、烟丝等烟草专卖品应当从有经营权的烟草企业购进，不
得非法购入。国家烟草专卖局要建立统一的电子烟产品追溯制度，以加强对电
子烟的全流程管理。《电子烟管理办法》要求电子烟产品应当符合电子烟强制
性国家标准，明确了生产与质量管理、销售管理、监督管理等方面的要求。和
传统卷烟制品一样，电子烟作为新型烟草制品也正式被纳入国家烟草专卖体系
的监管范围。《电子烟管理办法》将电子烟纳入国家统一监管，使得行业准入
门槛大大提高，这对当前即已取得相关资质且纳入监管的国内各中烟公司及省
级烟草企业较为利好，且部分中烟公司已着手研发电子烟等新型烟草，后续也
会逐步形成新的业务条线以及新的信息化建设需求。公司作为国内中烟公司及
烟草企业的信息化建设供应商，也将受益于此。
综合上述烟草行业的相关政策，以及烟草行业信息化政策规划及整体趋
势，发行人因烟草行业政策传导而发生业务规模收缩的风险较低。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”中补充披露了
相关风险。
（四）结合细分行业发展、发行人所处梯队、与同行业竞争优劣势、技术
储备、业务模式及资金周转情况等充分论述发行人上市融资的必要性。
发展上升期，发行人目前正在持续拓展细分市场，上市融资对企业在市场拓展
和整体发展过程中具有积极的作用
（1）国内工业软件整体需求旺盛，重要性日益突出，市场发展空间巨大
根据发行人的说明，工业软件是指专用于或主要用于工业领域，以提高工
业企业研发、制造、管理水平和工业装备性能的软件，其广泛应用于工业领域
各个要素和环节之中，与业务流程、工业产品、工业装备密切结合，全面支撑
企业研发设计、生产制造、经营管理等各项活动，是信息化与工业化的融合
剂。在行业发展趋势方面，随着国内制造业从提倡高速增长发展到如今的高质
量发展，制造业企业的信息化程度不断提高，工业软件的行业渗透率亦不断提
升，其重要性越来越高。
根据工信部、中国电子信息统计年鉴等数据源，近年我国工业软件市场保
持高速发展。截至 2020 年度，我国工业软件市场规模已达到 1,974 亿元人民
币，同比增长 14.8%，近三年年均复合增长率为 15.6%，市场规模增速远高于
国际平均水平，预测 2022 年我国工业软件市场规模将有望突破 2,600 亿元人民
币。但是，我国工业软件市场规模占全球市场规模的比例远低于我国 GDP 的全
球占比，说明我国工业软件普及率远低于世界平均水平。我国是全球公认的制
造大国，但仍然与美国、德国或日本这类的工业强国存在较大差距。工业软件
渗透率较低，数字化、网络化和智能化的水平整体不高，是国内制造业企业相
对落后的主要原因之一。近年来，随着 GDP 增速减缓、人力成本上升等因素，
如何提高企业生产效率、提高产品质量，是众多企业面临的重难点问题之一。
在此背景下，工业软件作为制造业企业的“工厂大脑”，其重要性越来越高，未
来发展空间巨大。
从宏观政策来看，政府愈加重视国内工业软件发展，国产替代有望加速。
中国是一个全球公认的制造业大国，2020 年我国工业增加值达到 31.31 万亿
元，连续 11 年位居世界第一制造业大国。我国对世界制造业贡献的比重接近
比，我国工业软件行业仍处于发展初期。在此背景下，我国工业软件的重要性
日益突出，政府对工业软件的重视程度也逐渐提高。近五年以来，国家战略全
面推进智能制造，相关政策密集出台，包括国务院发布的《中国制造 2025》、
《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、工信部发布
的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》、中共第十九届中央委
员会通过的《“十四五”规划和 2035 年远景目标建议》等，均对推动新一代信息
技术产业发展、推动数字经济和实体经济深度融合作出了指示。受益于政策红
利的稳步释放，我国工业软件将迎来发展高峰，重硬轻软和对外依存度大的问
题将得到有效缓减，工业软件领域的国产替代将进入不可逆转的历史进程。
企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》（发改高技〔2022〕390 号），
支持重点软件企业发展，并对重点软件企业范围进行了明确，发行人的
MOM、ERP 及 DataM、ITSM 等软件产品分别与发改委文中的生产控制类工业
软件、生产经营类工业软件和新兴技术软件等重点软件领域对标。
（2）工业软件下游细分的应用领域较多，每一个细分领域都有较大的发
展空间
根据发行人的说明，从下游行业层面，工业软件下游覆盖领域广阔，市场
前景良好。工业软件下游所覆盖的工业领域十分广泛，包括电力能源、钢铁石
化、医疗电子、汽车制造、航天航空、轨道交通、工业通信、机械设备、烟草
等众多行业。中国作为一个制造业大国，受制于工业基础薄弱，数字化、网络
化和智能化的水平整体不高，每一个细分行业对于工业软件都有着较大的需
求。伴随着智能制造和工业互联网的大力推进和广泛普及，国内的工业软件企
业既可以深耕不同的细分领域，也可以面向不同规模体量的客户；既可以采用
不同的部署方式或信息技术改造传统，也可以聚焦不同的垂直行业应用场景探
索新兴模式，只要对细分市场有准确的认识和判断，具备过硬的技术和经营能
力，就有可能成为具备独特竞争力的隐形冠军。国内工业软件市场的增量空间
将被打开，行业前景可期。
以烟草细分领域为例，全国烟草客户数量较多，目前国内中烟公司合计 17
家、省级烟草公司合计 33 家，下辖的卷烟厂近百家，且卷烟配套企业也数量众
多，从烟草行业的相关政策以及各省级烟草企业具体的信息化建设规划来看，
进一步提升烟草行业信息化、数字化和智能制造水平是“十四五”期间重要的发
展方向，烟草行业的信息化建设的市场空间和容量广阔。具体分析详见本审核
中心意见落实函的回复之“问题 1.关于主营业务及经营的可持续性”之“一、
（一）、3、对相关市场空间描述的客观性”。
（3）发行人目前正在持续拓展细分市场，可拓展的市场空间仍然很大，
在拓展过程中，上市融资对企业在资金实力、人才引进、品牌知名度等方面都
具有重要的作用
根据发行人的说明，近年来，发行人持续拓展信息化业务在不同细分领域
的市场。
在烟草领域，发行人相继与湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、湖南中烟、
广东烟草、江苏烟草、深圳烟草等多家国内头部的中烟公司和省级烟草公司建
立了合作关系，业务拓展较为稳健，拓展效果良好。报告期各期末，发行人来
源于外省市烟草客户的在手订单量分别为 3,159.04 万元、5,587.23 万元和
国内烟草客户的整体覆盖率仍较低，未来提升空间较大，同时，发行人已建立
合作关系的外省市烟草客户的订单量，未来也将有较大的成长空间。
与此同时，发行人也在积极拓展其他非烟草行业客户。2019 年、2020 年和
呈逐年上升的趋势；在签订订单方面；2019 年、2020 年和 2021 年，发行人与
非烟草行业客户新签订的订单金额分别为 6,506.49 万元、11,333.44 万元和
金额分别为 2,367.86 万元、5,858.60 万元、11,957.98 万元，订单金额与占比均
呈逐年上升的趋势，且增幅较大。
发行人在持续拓展市场的过程中，对于营运资金的需求和各类人才的需求
一直在增加，上市融资能有效增强发行人的资金实力、提高发行人的品牌知名
度，更利于公司吸引和招纳各类优秀人才。此外，软件开发、运维服务等业务
都需要大量软件工程师的投入，随着业务规模的拓展，近年来，发行人已相继
在南京、武汉、广州等地建立了业务团队，这都需要资金的投入。随着未来发
行人在外省市业务规模的不断扩大，在人才、固定资产方面的投入也将持续增
加。因此，上市融资对于发行人目前的发展阶段具有必要性。
在细分领域具有较强的行业知名度和竞争优势，这得益于发行人深耕细分领域
超过 20 年积累的经验，以及不断研发的核心技术。但在业务规模、资金实力、
品牌知名度、吸引技术人才等方面具有一定的劣势。上市融资后，发行人将有
更为充足的资金投入研发，进一步提升自身的创新和技术能力，以及公司综合
竞争力
（1）发行人所处梯队
根据发行人的说明，在所处梯队及行业地位方面，公司在烟草细分领域已
成为国内大型烟草企业核心信息化解决方案的主要供应商之一。其中，在中烟
公司层面，发行人已与湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、湖南中烟建立了合作
关系；在省级烟草企业层面，发行人已与上烟集团、广东烟草、江苏烟草、深
圳烟草建立了合作关系，在烟草行业的信息化领域具有一定的行业知名度和影
响力。
（2）技术储备
根据发行人的说明，发行人自成立以来，始终坚持创新、创造理念，专注
于智能制造及金融领域信息化软件产品的研发设计，技术储备较为深厚。公司
核心技术可归为两类，其一系公司 iWisdom 敏捷开发与应用平台，该平台集合
了公司多项前沿核心技术，是公司多年信息化业务及服务的核心；其二系公司
应用类核心技术，该类核心技术是公司基于在行业中长期积累的场景案例，通
过建模和结构化的方法形成的，可以在智能制造、金融等领域复用。公司核心
技术应用于主营业务的具体情况如下：
①iWisdom 敏捷开发与应用平台
iWisdom 敏捷开发与应用平台是发行人结合自身业务特点，自主研发的软
件开发平台和应用框架，iWisdom 集成了软件开发所需的成熟功能模块，使得
软件工程师无需“重复造轮子”，可释放其生产力，专注于业务逻辑和算法的研
发，大幅提升公司软件开发效率。iWisdom 内嵌的功能模块经过各个项目的应
用，不断优化、升级，成熟度也获得了保障，基于这些模块开发的系统错误率
更低、性能更稳定。
②应用类核心技术
公司应用类核心技术主要包括高级排程模型、质量预测模型、设备健康预
测模型、物流调度模型等，该类模型均系发行人结合公司业务情况进行独创性
开发而产生的，其应用到相应产品及信息化建设项目中，可以实现生产工艺智
能参数优化、产品质量预测以及设备预测性维修等功能，通过业务事件智能感
知，结合人工智能关联分析，协同管控生产各条线的智能化保障，包括生产资
源保障、动力能源保障、物流保障、设备健康以及工艺保障等生产协同功能，
可有效优化生产工艺、保障产品质量，提高客户生产、经营等环节的效率。上
述模型是发行人基于丰富的项目经验、海量应用场景的真实数据反馈以及持续
的研发投入所形成的核心技术，具有一定的独创性，能够切实地帮助客户实现
生产过程中的降本增效。
③其他技术储备
除上述核心技术外，发行人以工业视觉识别、神经网络等人工智能技术为
基础，持续进行研发，还积累了一系列的技术储备，利用人工智能解决生产瓶
颈问题。具体包括工厂能耗预测模型、烟丝含水率预测和控制模型、烟叶等级
识别模型等。这些模型在经过训练及参数调优后，可广泛应用于烟草以及其他
工业企业。
（3）同行业竞争优劣势
根据发行人的说明，发行人在烟草信息化领域具备较为明显的竞争优势，
一方面源于发行人服务烟草行业信息化头部企业 20 余年，实施了大量的烟草行
业信息化建设项目，对客户业务痛点及其所处产业链的深刻理解，以及多年来
企业信息化实施服务的业务积累和成功的项目经验；另一方面，发行人持续投
入研发并保持对核心技术的研究，并将其应用在项目实施过程中，从而提升发
行人自身的开发效率，确保技术路线的延续性，保证产品的质量，部分核心技
术则为客户提供创新的解决方案。
但同时，对比同行业上市公司，发行人在业务规模、资金实力、品牌知名
度、吸引技术人才等方面具有一定的劣势。公司一直以来主要依靠自身的积累
发展，资本规模一直偏小，而信息化产品的需求从单一的软件开发逐渐转向平
台化的系统集成，对企业资本规模、资金实力、研发投入等有着更高的要求。
上市融资能够很大程度上帮助发行人弥补上述劣势，进一步提升发行人的核心
竞争力。
发业务、运维服务等业务需要大量的软件工程师投入，同时也需要强大的研发
团队投入，因此对人才、技术和资金的需求较高。而发行人长期依靠自有资金
发展，为实现公司业务规模进一步扩大，以及技术和创新能力的进一步提升，
上市融资具有必要性
根据发行人的说明，发行人所处的信息化服务行业属于人才、技术和资金
密集型行业。首先，公司在持续拓展业务的过程中，软件开发业务、运维服务
等业务需要大量的软件工程师投入。近年来，随着业务规模的拓展，发行人已
相继在南京、武汉、广州等地建立了业务团队，这都需要资金的投入。随着未
来发行人在外省市业务规模的不断扩大，在人才、固定资产方面的投入也将持
续增加。同时，软件开发项目的实施周期较长，国有企业等客户的资金审批流
程相对繁琐，部分客户回款周期较长，因此对发行人的资金实力要求较高。其
次，为保持公司在信息化服务领域的竞争力，公司的创新能力和对前沿技术的
吸纳能力至关重要，发行人需要不断投入研发，吸引技术人才，不断提升自身
的技术储备和技术实力。上述业务模式与行业特点就要求发行人需要具备充足
的资金周转实力以及吸引高端技术人才的能力。
根据发行人的说明，发行人目前日常营运资金主要靠股东资本金投入和自
身经营积累，融资来源单一且发行人一直采用轻资产运营模式，在银行的融资
能力较为有限，资金实力较弱，限制了公司继续加大市场开拓和研发投入。受
限于资金实力的影响，为保护股东利益，发行人采用稳健的经营策略，集中优
势为重点区域的重点客户打造优质信息化项目，且主要精力集中于烟草生产制
造、工业物流、研发等较为擅长的领域。可见，资金实力从某种程度上限制了
发行人业务区域的拓展和公司的进一步发展。
为解决公司资金规模小对公司市场开拓和业务实施的限制，提升发行人市
场占有率，发行人拟通过上市融资，充实公司的资金实力，扩大公司市场规
模，增强公司的持续经营能力。
此外，上市融资后发行人市场影响力、品牌知名度将得到明显提升，客户
和供应商对发行人的认可度也将有所提高，使得发行人在业务拓展和参与业务
招投标过程中更有优势和竞争力。同时，发行人上市后，可选择股权激励等更
加灵活多样的方式来吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人才保障。
综上所述，发行人所属的工业软件行业具有巨大的发展潜力和成长空间，
发行人在工业软件下游的烟草细分领域已成为国内大型烟草企业核心信息化解
决方案的主要供应商之一。发行人拟通过上市融资，充实公司的资金实力，改
善公司的财务结构，扩大公司市场规模，提升品牌知名度和影响力，吸引和留
住优秀人才，增强公司持续经营能力。发行人上市融资具有必要性。。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
期收入以及期末在手订单的区域分布情况；
当前业务的主要覆盖领域和拟拓展的领域；了解发行人相关客户同类软件各期
实现的功能及差异性、后续功能拓展情况等；
况，了解发行人同行业公司情况；了解发行人竞争优劣势、技术储备、业务模
式及资金周转情况等。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
的区域分布情况，发行人期末订单金额与下期收入金额整体具备匹配性，不存
在订单取消的情形，对相关市场空间的描述客观；
发行人主要覆盖的业务领域（采购、生产、研发等）和拟拓展的领域、MOM
等工业软件产品在烟草行业的现状及普及率等因素，以及同一客户同类软件各
期实现的功能及差异性、后续功能拓展情况等，发行人后续来自上烟集团的订
单规模预计较为稳定，订单下降的风险较低，主营业务市场空间较大，业务具
备成长性。发行人已对上述情况进行风险揭示；
业务规模收缩的风险较低，发行人已对该事项进行风险揭示；
备、业务模式及资金周转情况等分析，发行人上市融资具备必要性。
二、 《审核中心意见落实函》问题 6
关于信息披露豁免。根据申报材料：
（1）发行人以涉及商业秘密为由，申请豁免披露软件开发主要项目名称、
采购单价等内容。
（2）发行人以烟草行业属于保密行业，公司对合作内容负有保密义务为
由，申请豁免披露中标上烟集团具体项目名称、上烟集团信息系统建设相关需
求、上烟集团具体合作内容等内容。保荐人、申报会计师出具专项核查意见。
相关项目信息在公开招投标网站及上烟体系相关网站可以查询到。
请发行人和中介机构说明相关申请豁免信息认定为商业秘密的理由是否充
分；结合合同条款的主要规定、信息的涉密程度等说明相关信息申请信息披露
豁免的理由是否充分，并说明相关信息披露是否可能导致违反国家有关保密法
律法规规定或严重损害公司利益及相关证据的充分性。请按照《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21 的相关要求修改信息披露豁
免申请。
回复：
一、问题回复
（一）相关申请豁免信息认定为商业秘密的理由是否充分
发行人在提交的信息披露豁免申请中，对软件开发主要项目名称、采购单
价等信息申请豁免披露，具体理由如下：
序号 豁免披露内容 豁免原因/认定为商业秘密的理由
（1）具体项目名称、合同名称、合同内容等相关信息一
旦公开披露，公司的竞争对手可以通过前述信息，推断
豁免披露各轮审核问 市场的需求形势，从而采取相同的市场策略和营销目
询函回复中与具体项 标，可能会引发不公平竞争，从而损害公司利益；
合同内容等有关的信 等项目信息内容，但是这些信息相对碎片化，且不涉及
息 具体的建设内容、进度、金额和毛利率情况。发行人在
《审核问询函》《第二轮审核问询函》《第三轮审核问
询函》回复中不仅以列表的形式系统性地披露了各主要
序号 豁免披露内容 豁免原因/认定为商业秘密的理由
项目/合同的具体名称、建设内容，同时也披露了对应的
项目/合同金额或毛利率等具体信息，相同业务领域的竞
争对手可以结合公开招投标网站中查询的具体项目名称
及发行人已披露的合同金额、毛利率水平等相关信息得
知具体项目的定价等数据信息，并可根据相关数据信息
对自身产品布局进行调整，参与到发行人的业务领域进
行竞争，从而可能对发行人经营造成一定不利影响。此
外，客户多个项目的建设内容、地点、进度、具体规
模、功能点、实施难度等具体信息的整合如被不法分子
利用，可能会给客户系统带来安全隐患；
（3）根据公司与交易对方签订的交易合同中的相关约
定，公司对具体项目名称、合同名称、合同内容等信息
负有保密义务，披露相关内容将违反保密要求。
豁免披露各轮审核问
对于发行人而言，具体产品采购单价、采购内容、毛利
询函回复中与产品采
率、原厂服务的具体名称等属于敏感的商业信息。如果
购单价、采购内容、
毛利率、原厂服务的
对手竞争时处于不利地位，引发价格竞争，从而损害公
具体名称等有关的信
司利益。
息
（1）根据国家烟草专卖局保密委员会印发的《烟草行业
计算机信息系统保密管理暂行规定》等的规定，烟草行
业计算机信息系统的开发、安装和使用，必须符合保密
豁免披露各轮审核问
要求和规范，涉及行业政策、计划、商业及技术的行业
询函回复中与上烟集 秘密属于涉密信息。据此，发行人烟草客户所涉及的信
团等烟草客户有关的 息化建设具体需求、投入计划等均属于涉密信息，发行
信息化建设具体需
人负有保密责任；
求、投入计划等的相
（2）根据公司与烟草客户签署的《网络安全与信息化产
关信息
品服务安全保密承诺书》等保密协议的约定，公司对该
等烟草客户的信息化建设具体需求、投入计划等相关信
息负有保密义务，披露相关内容将违反保密要求。
此外，发行人在此前提交的信息披露豁免申请中申请豁免披露第二轮审核
问询函回复中“问题 3.关于上烟集团收入对发行人的影响之一、（一）、1、
（2）发行人与上烟集团的合作渊源及合作历史”之发行人与上烟集团的具体合
作内容，经发行人进一步确认，不再申请信息披露豁免；发行人在此前提交的
信息披露豁免申请中申请豁免披露第三轮审核问询函回复中“问题 1.关于主营业
务成长性与创业板定位之一、（二）、3、（2）产品创新性及具体运用情况”之
发行人为某客户实现国产替代具体过程，经发行人进一步确认，不再申请信息
披露豁免。
综上，如上表所述，根据《烟草行业计算机信息系统保密管理暂行规定》
等保密法律法规的规定及发行人与交易对方签订的业务合同中的相关保密约
定，软件开发主要项目名称、采购单价等内容具有保密性，发行人对相关信息
负有保密义务；同时，将软件开发主要项目名称、采购单价等内容对外披露将
可能会引发不公平竞争，从而损害公司利益；此外，虽然公开招投标网站等网
站中可以查询到项目名称等项目信息内容，但是这些信息相对碎片化，且不涉
及具体的建设内容、进度、金额和毛利率情况。发行人在《审核问询函》《第
二轮审核问询函》《第三轮审核问询函》回复中不仅以列表的形式系统性地披
露了各主要项目/合同的具体名称、建设内容，同时也披露了对应的项目/合同金
额或毛利率等具体信息，相同业务领域的竞争对手可以结合公开招投标网站中
查询的具体项目名称及发行人已披露的合同金额等相关信息得知具体项目的定
价等数据信息，并可根据相关数据信息对自身产品布局进行调整，参与到发行
人的业务领域进行竞争，从而可能对发行人经营造成一定不利影响。此外，客
户多个项目的建设内容、地点、进度、具体规模、功能点、实施难度等具体信
息的整合如被不法分子利用，可能会给客户系统带来安全隐患。
基于前述，发行人将相关信息认定为商业秘密的理由充分。
（二）结合合同条款的主要规定、信息的涉密程度等说明相关信息申请信
息披露豁免的理由是否充分，并说明相关信息披露是否可能导致违反国家有关
保密法律法规规定或严重损害公司利益及相关证据的充分性
发行人在《审核问询函》《第二轮审核问询函》《第三轮审核问询函》回
复中申请豁免披露相关信息的理由如本题回复之“（一）相关申请豁免信息认定
为商业秘密的理由是否充分”所述，根据《烟草行业计算机信息系统保密管理暂
行规定》等保密法律法规的规定及发行人与交易对方签订的业务合同中的相关
保密约定，软件开发主要项目名称、采购单价等内容具有保密性，发行人对相
关信息负有保密义务；同时，将软件开发主要项目名称、采购单价等内容对外
披露将可能会引发不公平竞争，从而损害公司利益，因此，发行人相关信息申
请信息披露豁免的理由较充分，具备合理性。
公司利益的证据充分
根据发行人提供的相关业务合同，公司与客户签署的业务合同均约定了保
密义务。举例而言，发行人与上烟集团签署的相关业务合同中约定：“（公司）
对在提供网络和信息化产品、服务过程中所知悉的涉及集团公司及所属企业
（单位）和烟草行业的内部信息，包括但不限于相关报告、摘录、纪要、文
件、计划、报表、应用系统中存储的相关信息以及网络拓扑结构、系统部署架
构、安全防护策略等内容进行保密，不披露给第三方，不以任何其他目的而自
行使用或允许他人使用所获得的上述信息”；发行人与江苏中烟签署的相关业务
合同中约定：“保密信息包括甲方（即江苏中烟）的与研究、开发、生产、产
品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、工艺、设计、图纸、专有技
术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、研究
报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司决议等任何
或所有的商业信息、财务信息、技术资料、人力资源信息、生产资料以及会议
资料和文件。未经甲方书面同意，乙方（即发行人）不得向第三方透露甲方的
任何保密信息，不管这些保密信息是口头、书面、胶片或电子文档等任何形
式”；发行人与浦发银行签署的业务合同约定：“乙方（即发行人）应对在履行
本合同过程中获悉的任何资料或数据予以保密，包括但不限于源代码、图表、
计算机程序、财务信息、网络关系列表、商业秘密、产品研发细节、在幻灯片
放映以及其他演讲过程中披露的信息、数据表、规格、客户信息以及安全信
息，无论这些信息是以口头还是书面的形式拔露的。未经甲方（即浦发银行）
书面允许，乙方不得以任何目的复制、使用或向他人透露或者使用该等保密资
料或数据”
此外，如本题回复之“（一）相关申请豁免信息认定为商业秘密的理由是否
充分”所述，相关信息披露将可能导致公司违反《烟草行业计算机信息系统保密
管理暂行规定》等保密法律法规的规定。
综上，相关信息披露可能导致公司违反国家有关保密法律法规规定或严重
损害公司利益的证据充分。
（三）请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 21 的相关要求修改信息披露豁免申请
发行人及中介机构已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 21 的相关要求，对信息披露豁免申请进行了修改。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
密性条款相关约定；
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21 的相关要
求；
规定。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
豁免的理由充分，相关信息披露可能导致公司违反国家有关保密法律法规规定
或严重损害公司利益的证据充分；
市审核问答》问题 21 的相关要求，对信息披露豁免申请进行了修改。
第二部分 《第三轮审核问询函》问题 1 回复之更新
关于主营业务成长性与创业板定位。根据申报材料及审核问询回复：
（1）针对烟草行业信息化建设的市场空间和容量，烟草属于国家垄断行
业，经核查公开信息，未见烟草行业信息化产品的市场空间或容量的相关数
据。
（2）公司核心技术可归为两类，其一为公司 iWisdom 敏捷开发与应用平
台，是公司多年信息化业务及服务的核心；其二系公司应用类核心技术，可以
在智能制造、金融等领域复用。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 3 项发明
专利（两项 2015 年取得，1 项 2021 年取得），89 项软件产品著作权。发行人
发明专利为烟草行业或其他制造业企业生产过程中运用的专利技术，与发行人
软件开发业务各类产品不存在对应关系，不属于公司的核心技术。
（3）报告期内，公司对上烟集团实现的收入分别为 11,891.12 万元、
的合作协议。作为国有企业，上烟集团及其下属子公司主要通过公开招投标方
式选择项目供应商，发行人则严格遵照客户要求履行相关招投标项目的招投标
程序。报告期内，发行人中标上烟集团项目的中标率分别为 88.73%、89.13%、
（4）上烟集团的相关项目，除公司外，其他参与投标方主要包括北京中软
国际信息技术有限公司、上海通方信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限
公司等。招股书中列示烟草信息化领域的主要竞争对手包括东华软件、中软国
际等。
（5）结合上烟集团“十四五”期间提升信息化建设的需求，以及以往年度发
行人来自于上烟集团及其下属公司的业务订单来看，上烟集团及其下属公司的
未来信息技术系统的需求和投入预计将较为稳定，发行人来自于上烟集团及其
下属公司的订单规模大幅下降的风险较低。烟草公司新老系统的更替周期平均
在 5 年左右。
（6）截至目前，国内中烟公司合计 17 家、省级烟草公司合计 33 家，下辖
的卷烟厂超过 100 家，在信息化建设方面，国内各省烟草企业的信息化程度参
差不齐，市场潜力较大。
请发行人：
（1）结合烟草行业政策及规划、客户所处领域的集中程度、对烟草行业其
他客户（如中烟公司、省级烟草公司）的覆盖率、产品应用的市场空间、非烟
草行业客户拓展情况以及在手订单签订情况、最新一期财务数据及报告期内的
业绩表现、报告期内营业收入及净利润的复合增长率情况、报告期末在手订单
情况及客户数量变化趋势等，说明发行人业务是否符合国家产业政策，是否具
备成长性。
（2）进一步量化分析在技术、产品、经营模式上的创新体现及具体运用情
况，充分论证是否具有创新性，是否符合创业板定位。
（3）说明发行人在烟草信息化领域主要竞争对手（如参与上烟集团项目的
竞标方等）的规模及技术等方面的情况，发行人在目标市场的占有率及排名情
况（如有），进一步说明公司主要产品的竞争优劣势及其在行业中的地位，相
关业务中标率较高的合理性及可持续性，发行人仅在上海烟草中维持较高中标
率的合理性，是否存在被其他竞争对手替代的风险。
（4）说明各期合作的客户数量，并对客户类型、客户结构进行具体分析，
包括但不限于各期客户数量的统计口径，存量客户、新增客户、流失客户的具
体类型（烟草集团及下属公司、金融业客户、其他国企、民营企业等），各期
新客户产生的收入、毛利金额及占比；说明公司通常在下属单位层面还是与集
团层面进行业务洽谈、签订合同，被集团客户批量替换和被单一下属公司替换
的数量、收入情况，充分提示订单获取和业务被竞争对手替换的相关风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合烟草行业政策及规划、客户所处领域的集中程度、对烟草行业
其他客户（如中烟公司、省级烟草公司）的覆盖率、产品应用的市场空间、非
烟草行业客户拓展情况以及在手订单签订情况、最新一期财务数据及报告期内
的业绩表现、报告期内营业收入及净利润的复合增长率情况、报告期末在手订
单情况及客户数量变化趋势等，说明发行人业务是否符合国家产业政策，是否
具备成长性
根据发行人的说明，发行人致力于为客户提供信息化产品及服务的主营业
务符合国家产业政策及行业发展需求。从烟草客户所在的行业政策分析，信息
化建设、数字化转型、提升智能制造水平是国内烟草行业未来的重点发展方
向，这对于发行人而言是很好的发展机会。发行人产品应用市场空间大，在烟
草与非烟草行业（包括金融以及其他工业领域）都有很大的发展空间。报告期
内，发行人客户数量、各类客户（烟草、非烟草行业客户）的在手订单量、营
业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量等指标均呈现逐年增长的趋势，
发行人具备良好的成长性，具体说明如下：
烟草行业是关系我国国民经济发展的重要行业之一，对国民经济发展贡献
巨大，2021 年烟草行业实现工商税利总额达 1.36 万亿，同比增长 6.08%，约占
全国财政收入的 6.12%。虽然经多年发展，国内烟草行业已形成了数家具有一
定规模的烟草企业以及知名度较高的烟草品牌，但其核心竞争力与国际烟草巨
头相比，仍有相当一段距离。菲莫国际、英美烟草、日本烟草和帝国烟草作为
四大跨国烟草公司，约垄断了全球除中国以外超 70%的烟草市场，也不断通过
各种渠道试图打入中国市场。国内烟草行业各企业不断努力提升产品质量，降
低焦油含量，同时通过设备改造、技术改造、研发投入、信息化配套建设等方
式，提升自身的竞争优势，抵御国外竞争者，保障国家财政收入。
烟草行业同时又是国家的强监管行业，为提高烟草制品质量，维护消费者
利益，保证国家财政收入，1992 年开始实施的《中华人民共和国烟草专卖法》
明确对烟草专卖品的生产、销售和进出口业务实行垄断经营、统一管理。2022
年 3 月 11 日颁布的《电子烟管理办法》新规也将于今年 5 月 1 日施行，办法规
定设立电子烟生产企业、雾化物生产企业和电子烟用烟碱生产企业等，要申请
领取烟草专卖生产企业许可证，其采购的烟叶、复烤烟叶、烟丝等烟草专卖品
应当从有经营权的烟草企业购进，不得非法购入。国家烟草专卖局要建立统一
的电子烟产品追溯制度，以加强对电子烟的全流程管理。新规要求电子烟产品
应当符合电子烟强制性国家标准，明确了生产与质量管理、销售管理、监督管
理等方面的要求。和传统卷烟制品一样，电子烟作为新型烟草制品也正式被纳
入国家烟草专卖体系的监管范围。《电子烟管理办法》的正式实施，对当前即
已取得相关资质且纳入监管的国内各中烟公司及省级烟草企业，以及以该类企
业为客户的发行人而言，较为利好。
由于烟草行业具有一定的特殊性，《中华人民共和国广告法》第二十二条
禁止在大众传播媒介或者公共场所、公共交通、户外发布烟草广告，因此公众
对烟草行业的管理和经营了解甚少，但就其行业运行来看，整个行业管理规
范、监管严格。烟草行业产业链较长，供应商和服务商众多，供应商和服务商
在提供产品和服务的过程中，也要在严监管的整体框架内遵守烟草企业各项管
理规定开展业务。
见》，提出要力争通过高质量技术改造工作，到 2025 年全面实现中式卷烟工艺
技术的全领域应用，初步建成智能制造体系的数字基础，初步建立无缝连接的
现代化产业链，为烟草行业全面实现高质量发展提供坚实的技术基础和物质基
础。
在烟草行业信息化政策与规划方面，根据《2020 年烟草行业网络安全和信
息化工作综述》，国家烟草专卖局在国家《“十四五”智能制造发展规划》的引
领下，提出实施“数字化转型”的战略。在该信息化发展战略之下，核心关键系
统的国产化改造、数字化升级和基于工业互联网平台的结构技术升级，将成为
行业的总体趋势和核心工作。
出，要深刻认识发展数字经济的重大意义。数字经济已成为第四次工业革命最
重要的特征，成为世界各国重塑竞争优势、重构全球格局的战略选择。会议强
调，要准确把握推动数字经济健康发展的重大部署。全行业要把贯彻落实习近
平总书记重要讲话精神与“十四五”规划有关发展数字经济的一系列要求结合起
来，准确把握中央决策部署，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展
格局，推动高质量发展，抢抓数字经济发展机遇，加快推进烟草产业数字化、
数字产业化，掌握数字经济时代发展主动权。
从长期发展来看，推动行业数字化转型，是助力信息化和工业化深度融
合、加快经济发展方式转变和产业结构调整的重要举措之一，对于提高企业智
能制造水平具有重要意义。烟草行业的信息化建设与数字化转型，可以帮助企
业实现业绩的进一步提高，对于我国烟草行业发展至关重要。
发行人是一家重点面向工业领域和金融领域，致力于提升客户生产、经营
过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业，其客户主要
包括工业客户与金融业客户。
在工业领域，发行人下游客户包括烟草企业、汽车行业企业、重型装备工
业企业等。其中，烟草行业属于国家垄断行业，行业整体集中度较高。根据中
国烟草总公司官网相关信息显示，国内中烟公司合计 17 家、省级烟草公司合计
务，也包括以销售流通为主的省级烟草公司业务，此处根据国家烟草专卖局的
分类，将其划分为省级烟草公司）。截至本问询函回复出具日，发行人已与 4
家中烟公司（湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、湖南中烟）、4 家省级烟草公
司（上烟集团、广东烟草、江苏烟草、深圳烟草）建立了合作关系，发行人已
建立合作的上述烟草企业主要为烟草行业中体量较大的企业。除上述已建立合
作关系的烟草客户外，公司仍在不断拓展其他省市的烟草客户。汽车行业系国
内发展较为成熟的行业，行业竞争程度较高且已形成了较多成熟厂商并存的格
局，行业整体集中程度较低。在重型装备制造业方面，我国重型装备制造行业
地区发展不平衡，并形成外资企业高端领域垄断，中低端国有企业主导，民营
企业充分竞争的市场格局，且细分产品领域集中度较高，龙头企业占据绝对优
势。
金融业是我国国民经济的重要组成部分之一，主要包括银行、保险、证
券、基金、信托、租赁等细分行业，整体而言金融行业的竞争较为激烈，行业
集中程度也相对较低。发行人金融领域的客户主要包括浦发银行、交通银行、
兴业银行、汇添富基金、太平洋保险等公司，上述企业均属于金融领域具有良
好资质的知名企业，发行人与该类客户的合作情况也较为稳定。
根据中国烟草总公司官网相关信息显示，国内中烟公司合计 17 家、省级烟
草公司合计 33 家。截至目前，在中烟公司层面，发行人已与湖北中烟、江苏中
烟、广东中烟、湖南中烟建立了合作关系，覆盖率为 23.53%，在省级烟草企业
层面，发行人已与上烟集团、广东烟草、江苏烟草、深圳烟草建立了合作关
系，覆盖率为 12.12%。
报告期内，发行人来源于外省市烟草客户的收入和订单量逐年上升，但是
收入和订单规模仍低于上烟集团，这一方面是因为发行人拓展外地烟草客户的
时间相对较晚，另一方面是因为从前期接触目标客户，到获得项目订单，再到
项目验收完毕确认收入的整体周期较长（至少 3-4 年时间），且客户的信任度
需要逐步建立。从近年来的订单增幅可以看出，发行人拓展效果明显，管理层
制定的目标市场均“各个击破”，客户认可度较高，截至 2021 年末，发行人在手
订单中外省市烟草客户的订单金额为 8,071.68 万元，占在手订单总额的约
竞争优势。目前，发行人对烟草客户的整体覆盖率仍较低，未来具有很大的拓
展空间，成长性明显。具体分析如下：
（1）发行人拓展外地烟草客户的时间相对较晚，业务拓展较为稳健，拓展
效果良好
发行人是一家总部位于上海的软件企业，2013 年以前公司主要在上海地区
开展业务，拓展外地烟草客户的时间相对较晚，这一方面是因为发行人业务发
展规划相对稳健，另一方面是因为上海地区的订单较为充足，团队整体工作饱
和度较高。随着发行人规模逐渐扩大，同时发行人人员储备和技术储备不断增
厚，2014 年发行人开始逐步拓展外省市的烟草客户，并制定了逐步拓展的战
略，从离上海较近的江苏开始，拓展至湖北，再逐步拓展至广东，同时，借助
湖北的成功经验逐步拓展湖南地区业务。发行人注重风险控制，每一个目标区
域的选择都经过审慎的商业分析。首先，发行人选择的目标都是规模相对较大
的烟草客户；其次，这些客户对信息化的重视程度较高，愿意学习先进理念，
并且愿意投入。此外，发行人在选择目标市场时也考虑了所在城市的交通便利
度、周边人才等多方面的因素。
近年来，发行人市场拓展情况较为良好，对烟草行业客户的覆盖率稳步提
升。拓展市场是一个长期过程，发行人在接触目标客户时需要先了解客户目前
的信息化阶段、关键流程、具体需求和痛点等，在此基础上为客户提供有效的
信息化建设解决方案，并通过为客户提供满足其需求的产品和服务，不断提高
客户对发行人的信任度和业务粘性。报告期各期末，发行人来源于外省市烟草
客户的在手订单量分别为 3,159.04 万元、5,587.23 万元和 8,071.68 万元，增幅明
显，预计未来将持续增长。
（2）烟草领域信息化市场巨大，发行人在烟草领域具有较强的竞争优势，
未来成长空间较大
虽然我国烟草领域信息化的市场规模无法获取也难以准确量化，但是鉴于
全国烟草企业数量较多，有 17 家中烟公司、33 家省级烟草公司以及下属近百
家卷烟厂，预计其整体空间较大。
发行人在烟草信息化领域具备较为明显的竞争优势，一方面源于发行人服
务烟草行业信息化头部企业 20 余年，实施了大量的烟草行业信息化建设项目；
另一方面，发行人持续投入研发并保持对前瞻性技术的研究，使得发行人对行
业发展具备深刻的理解。这些均系外省市烟草客户在选择信息化建设供应商主
要考虑的因素。
目前，发行人对国内烟草客户的整体覆盖率仍较低，未来提升空间较大；
同时，发行人已建立合作关系的外省市烟草客户的订单量，未来也将有较大的
成长空间。
根据工信部、中国电子信息统计年鉴等数据源，近年我国工业软件市场保
持高速发展。截至 2020 年度，我国工业软件市场规模已达到 1,974 亿元人民
币，同比增长 14.8%，近三年年均复合增长率为 15.6%，预测 2022 年我国工业
软件市场规模将有望突破 2,600 亿元人民币，整体市场规模较大。
发 行 人 开 发 的 软 件 产 品 主 要 包 括 制 造 运 营 管 理 系 统 （ MOM ） （ 涵 盖
MES）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及数据
管理系统（DataM）。在软件普及率方面，以 MES 为主要代表的生产控制类软
件的市场普及率较低，不到 25%，拓展空间很大。
关于烟草行业信息化建设的市场空间和容量，烟草属于国家垄断行业，经
核查公开信息，未见烟草行业信息化产品的市场空间或容量的相关数据。但全
国烟草客户数量较多，从烟草行业的相关政策以及各省级烟草企业具体的信息
化建设规划（详见“关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告”之“问题 4.关于营业收
入”之“一、（一）结合行业政策变化、上烟集团及各省市烟草集团信息化建设
进程、相关产品的市场空间和容量、主要客户留存率等，补充说明发行人软件
开发业务收入增长的合理性及可持续性，发行人主要工业软件产品（MOM、
ERP 等系统）能否应用于除烟草行业外的其他行业，发行人软件开发业务是否
具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储备”）来看，进一步提升烟草行业信
息化、数字化和智能制造水平是“十四五”期间重要的发展方向，烟草行业的信
息化建设的市场空间和容量较为广阔，具体分析如下：
其一，来自于国外烟草巨头的竞争压力，使得国内烟草企业的信息化建设
需求非常迫切。目前国内中烟公司合计 17 家、省级烟草公司合计 33 家，下辖
的卷烟厂近百家，且卷烟配套企业也数量众多。在烟草企业总量方面，国内烟
草企业数量较多，但是在信息化建设水平方面，国内烟草企业与国际烟草巨头
的差距仍然较大。随着中国贸易开放程度不断提高，国内烟草企业来自于国际
烟草巨头的竞争压力也越来越大，国内烟草企业对于提高核心竞争力的需求也
非常迫切。信息化建设与数字化转型是我国烟草行业企业突破发展的重要契
机，可以帮助企业实现降本增效，进而提高公司核心竞争力，越来越多的烟草
企业对自身信息化建设的重视程度也不断提高。
其二，国内各省级烟草企业的内部竞争，也将带来信息化建设需求的提
升。为促进行业良性发展，国内烟草企业之间也存在激烈竞争。考虑到目前各
省烟草企业的信息化发展参差不齐，不同企业所处的信息化建设阶段也有所区
别，各省烟草企业为提高核心竞争力，也将不断提升企业信息化建设水平。同
时，不同阶段的烟草企业，其信息化建设需求特征也有所区别。信息化程度较
高的烟草企业，例如上烟集团，其信息化建设需求将维持整体稳步提升的特
点，而信息化程度相对较低的企业，为实现快速追赶，其信息化建设需求将呈
现短期内大量增加，发展成熟后稳定提升的特点。
其三，目前国内烟草行业的信息化建设仍以业务应用系统为主，对数据的
挖掘应用相对较少，随着业务系统建设趋于成熟，以及行业全面的数字化转
型、从局部智能到全面智能的发展趋势，烟草行业也将衍生出更多的数据类应
用需求。
整体而言，在国家及行业政策大力支持信息化发展的背景下，烟草行业未
来信息化市场潜力较大，市场空间较为广阔。
近年来，公司在扎根烟草行业的同时，也在积极拓展其他非烟草行业客
户。2019 年、2020 年和 2021 年，公司对非烟草行业客户实现的收入金额分别
为 5,867.14 万元、8,053.49 万元和 10,621.34 万元，收入占比分别为 30.71%、
业客户在手订单金额分别为 2,367.86 万元、5,858.60 万元、11,957.98 万元，订
单金额与占比均呈逐年上升的趋势，且增幅较大。
客户的多元化有利于进一步提高自身抗风险能力，降低对单一行业或客户
的依赖，保证收入可持续性。
的复合增长率情况
根据《2021 年年度审计报告》，报告期内，发行人主要财务数据具体如
下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额（万元） 40,443.69 36,445.46 32,514.55
归属于母公司所有者权益（万元） 29,501.19 25,961.15 21,378.15
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 27,541.29 24,359.09 19,104.13
净利润（万元） 6,252.60 6,035.60 4,616.55
报告期各期，发行人营业收入分别为 19,104.13 万元、24,359.09 万元和
分别为 4,616.55 万元、6,035.60 万元和 6,262.60 万元，2019 年至 2021 年净利润
年均复合增长率为 16.38%。
报告期内，发行人营业收入和净利润均保持稳定增长，经营情况良好。
万元、27,125.81 万元和 34,821.89 万元，呈现逐年稳步增长的趋势。
在具体的合作客户数量方面，2019 年度至 2021 年度，发行人合作的客户
数量（合并口径）分别为 30 家、52 家和 56 家。其中，存量客户分别为 21 家、
综合上述情况可知，发行人从事的信息化建设业务符合国家产业政策及行
业发展需求，结合发行人所处行业的市场空间、发行人持续拓展烟草和非烟草
客户情况，以及近两年在新冠肺炎疫情期间发行人业务仍持续稳步提升等，发
行人业务具备成长性。
（二）进一步量化分析在技术、产品、经营模式上的创新体现及具体运用
情况，充分论证是否具有创新性，是否符合创业板定位
定》（以下简称“《推荐暂行规定》”）第四条“负面清单”规定的行业
根据发行人的说明，发行人是一家重点面向工业领域和金融领域，致力于
提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服
务企业。根据服务形态划分，公司的主营业务可划分为软件开发、运维服务、
系统集成、软件产品销售及服务。根据应用领域的不同，公司业务主要涵盖智
能制造、数字化金融等方面。公司开发的软件产品主要包括制造运营管理系统
（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及
数据管理系统（DataM）。
综合考虑发行人所处行业特点、自身经营模式及核心技术和产品等因素，
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《2017 国
民经济行业分类注释》，公司从事的行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，根
据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标准，
公司属于“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”。
综上，发行人不属于《推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
简称“《注册管理办法》”）第三条及《推荐暂行规定》第二条的规定成长性要
求
根据发行人的说明，发行人是成长型创新创业企业，具备《注册管理办
法》第三条及《推荐暂行规定》第二条的规定成长性要求。具体说明如下：
（1）发行人所处的工业软件行业将迎来发展高峰
中国是一个全球公认的制造业大国，2020 年我国工业增加值达到 31.31 万
亿元，连续 11 年位居世界第一制造业大国。我国对世界制造业贡献的比重接近
比，我国工业软件行业仍处于发展初期。
由于工业软件的商业化进程是个长期渐进的过程，我国的工业软件起步较
晚，与海外巨头存在明显差距，工业软件的对外依存度仍然较高。我国工业软
件市场长期被海外产品占据，国内大型企业的工业软件仍主要来源于西门子、
霍尼韦尔、罗克韦尔等国外厂商，工业制造是国家的命脉行业，涉及众多国计
民生的关键领域，而工业软件是实现工业智能化的核心，过度依赖国外工业软
件会存在丧失产业发展主动权和影响产业信息安全的风险。因此发展国产工业
软件体系，培育出一批有竞争力的本土工业软件厂商是产业发展，甚至国家战
略层面的必然考量。
在此背景下，我国工业软件的重要性日益突出，政府对工业软件的重视程
度也逐渐提高。近五年来，国家战略全面推进智能制造，相关政策密集出台。
个十年的行动纲领，报告指出，我国未来将开发自主可控的高端工业平台软
件，推进自主工业软件体系化发展和产业化应用；2016 年 12 月，工信部发布
《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，文件指明，未来将围绕
制造业关键环节，重点支持高端工业软件、新型工业 APP 等研发和应用；2018
年以来，随着国家进一步强调工业软件的研发设计及应用、全面推进智能制
造，具备核心技术、高研发能力的工业软件龙头将深度受益；2020 年 8 月，国
务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，将
工业软件纳入重点支持的范畴；2020 年 10 月，中共第十九届中央委员会第五
次全体会议通过《“十四五”规划和 2035 年远景目标建议》，《建议》展望到
《建议》强调，“十四五”时期我国将致力于坚持创新驱动发展，全面塑造发展
新优势，加快发展现代化产业体系，推动经济体系优化升级，主要表现为提升
产业链供应链现代化水平，加快壮大新一代信息技术产业，统筹推进工业互联
网、大数据中心等基础设施的建设，推动数字经济和实体经济深度融合。2022
年 3 月，发改委发布《关于做好 2022 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项
目、软件企业清单制定工作的通知》（发改高技〔2022〕390 号），支持重点
软件企业发展，并对重点软件企业范围进行了明确，发行人的 MOM、ERP 及
DataM、ITSM 等软件产品分别与发改委文中的生产控制类工业软件、生产经营
类工业软件和新兴技术软件等重点软件领域对标。
受益于政策红利的稳步释放，我国工业软件行业将迎来发展高峰，“重硬轻
软”和对外依存度大的问题将得到有效缓解。
（2）发行人所处行业未来市场空间广阔
工业软件下游所覆盖的工业领域十分广泛，包括烟草、电力能源、钢铁石
化、医疗电子、汽车制造、航天航空、轨道交通、工业通信、机械设备等众多
行业。中国作为一个制造业大国，受制于工业基础薄弱，数字化、网络化和智
能化的水平整体不高，每一个细分行业对于工业软件都有着较大的需求。伴随
着智能制造和工业互联网的大力推进和广泛普及，国内的工业软件企业既可以
选择不同的应用行业，还可以深耕不同的细分领域；既可以采用不同的部署方
式或信息技术改造传统，也可以聚焦不同的垂直行业应用场景探索新兴模式，
只要对细分市场有准确的认识和判断，具备过硬的技术和经营能力，就有可能
成为具备独特竞争力的隐形冠军。国内工业软件市场的增量空间将被打开，行
业前景可期。
以烟草行业为例，烟草行业在近年来数字化、网络化和智能化的投入也不
断加大。根据 2020 年烟草行业网络安全和信息化工作综述，国家烟草专卖局在
国家《“十四五”智能制造发展规划》的引领下，提出实施“数字化转型”的战
略。在该信息化发展战略之下，核心关键系统的国产化改造、数字化升级和基
于工业互联网平台的结构技术升级，将成为行业的总体趋势和核心工作，烟草
行业未来在信息化、数字化领域的投入将持续增加。
（3）发行人在细分领域具有竞争优势
作为一家致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的
软件开发和信息化服务企业，发行人持续投入研发逾 20 年，基于对客户业务及
其所处产业链的深刻理解，和多年来企业信息化实施服务的业务积累，公司形
成了多样化的自主产品及解决方案。在下游细分烟草领域，公司已成为国内大
型烟草企业核心信息化解决方案的主要供应商之一，在烟草行业的信息化领域
具有一定的行业知名度和竞争优势。
作为软件行业的高新技术企业，公司已获得“上海市规划布局内重点软件企
业”、上海市“专精特新”企业、“上海市科技小巨人”、“上海市工业互联网平台
和专业服务商”、“上海市企业技术中心”等称号；在认证资质方面，公司拥有软
件企业和软件产品“双软”认证，并通过了“CMMI5”（能力成熟度集成模型 5
级）认证，以及“ISO20000”IT 服务管理体系认证等；在无形资产方面，截至报
告期末，公司合计拥有 97 项与核心技术相关的软件著作权，4 项发明专利。上
述资产、资质和荣誉都是发行人技术实力的体现。
（4）发行人业务拓展能力强，业绩保持较高成长性
近年来，在下游烟草领域，公司积极向外开拓业务，已成功占据上海、江
苏、湖北、广东等地域市场份额。同时，公司抓住金融客户在信息化建设方面
的新增需求，数据库软件产品、大数据平台软件产品、数据备份软件产品等标
准化软件产品销售及服务的销售收入增长显著，非烟草行业客户的收入占比不
断提升，公司的客户集中度呈现逐年下降的趋势。2019 年、2020 年和 2021
年，公司对非烟草行业客户实现的收入金额分别为 5,867.14 万元、8,053.49 万
元和 10,621.34 万元，收入占比分别为 30.71%、33.06%和 38.57%，占比逐年提
升。
在业绩成长性方面，报告期各期发行人营业收入分别为 19,104.13 万元、
至 2021 年净利润年均复合增长率为 16.38%。报告期各期末，发行人在手订单
金额分别为 21,449.46 万元、27,125.81 万元和 34,821.89 万元，同样呈现逐年稳
步增长的趋势。总体而言，发行人业绩保持较高成长性。
综上，发行人具备《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条及《推荐暂行规定》第二条规定的成长性要求。
根据发行人的说明，发行人具备“三创四新”特征，主要体现为在技术、产
品、经营模式等方面的创新性。发行人以提升客户生产、经营过程数字化、网
络化、智能化水平为目标，助力推动信息化和工业化深度融合，持续为制造
业、金融业等行业大客户信息化建设提供产品及服务，并进行了卓有成效的创
新实践。发行人技术、产品、经营模式上的创新性主要体现在以下方面：
（1）技术创新性及具体运用情况
发行人自成立以来，始终坚持创新、创造理念，专注于智能制造及金融领
域信息化软件产品的研发设计，发行人核心技术的形成是长期创新研发积累的
结果：一方面，发行人研发了 iWisdom 敏捷开发与应用平台，并顺应技术的发
展趋势，不断将云计算、大数据、人工智能、移动互联、工业物联网等新一代
信息技术融入到 iWisdom 平台中，从而提升开发效率、降低项目成本，确保技
术路线的延续性，保证产品的质量；另一方面，发行人研发团队紧盯行业客户
的需求痛点，分析产品、技术及工艺的变化和升级，并基于相关场景，通过设
计优化、工艺流程改进、结构优化设计等，研发出先进的算法模型，形成多项
核心技术，为客户提供创新的解决方案。
公司核心技术可归为两类，其一为公司 iWisdom 敏捷开发与应用平台。
iWisdom 平台集合了公司多项前沿核心技术，是公司多年信息化业务及服务的
核心；其二系公司应用类核心技术，该类核心技术是公司基于在行业中长期积
累的场景案例，通过建模和结构化的方法形成的，可以在智能制造、金融等领
域复用。公司核心技术应用于主营业务的具体情况如下：
①iWisdom 敏捷开发与应用平台
iWisdom 敏捷开发与应用平台是发行人结合自身业务特点，自主研发的软
件开发平台和应用框架，iWisdom 集成了软件开发所需的成熟功能模块，使得
软件工程师无需“重复造轮子”，可释放其生产力，专注于业务逻辑和算法的研
发，大幅提升公司软件开发效率。iWisdom 内嵌的功能模块经过各个项目的应
用，不断优化、升级，成熟度也获得了保障，基于这些模块开发的系统错误率
更低、性能更稳定。与传统的软件开发过程相比，iWisdom 敏捷开发与应用平
台的创新性主要体现在两个方面：
其一，该平台为软件开发人员提供了一个前后端分离的开发方式。虽然软
件开发项目具有较高的非标准属性，但部分“后端”工作存在一定的共性，该“工
具”封装了“后端”常用的组件及通用功能模块，软件开发工程师仅需要专注于
“前段”差异化部分的开发，从而减少了工作量，有效提高开发人员的工作效
率，简化示意图如下：
其二，发行人在该框架中嵌入了多个与自身业务特性相关、复杂度较高的
功能模块，该类功能模块均为发行人结合业务特性，对前沿技术进行个性化研
发而产生的，部分技术的实现具有一定的独创性。软件开发工程师无需重复开
发该类模块，其可复用的特性可以有效提升开发效率及产品稳定性，具有一定
的行业竞争优势。举例说明如下：
A.工业数据交互总线技术：制造业企业生产线中存在大量来自于不同厂商
的数据终端，包括智能仪表、设备仪器等，该类终端遵循着不同的通信协议和
数据交换接口，未形成统一的数据交互标准，无法进行数据采集。
工业数据交互总线技术基于各类工业设备的交互接口和协议，提出了“采集
驱动模块”技术，将不同的协议实现成了抽象模式的驱动模块，实现了动态配
置、集成互通，解决了不同工业设备之间的数据交换问题，降低了工业数据交
换的难度、提升了接口效率。该技术具有独创性，能够统一车间级终端的数据
交换接口，建立统一的数据采集系统，实现信息系统与底层设备间的数据传递
与信息交换。发行人将该技术形成相对成熟的产品模块，通过少量的调整可直
接应用于涉及多接口的数据采集类项目中，减少了软件开发团队重复开发的工
作量，简化示意图如下：
B.海量工业数据压缩技术：生产制造现场存在海量的工业数据，对工业数
据的应用要基于高写入能力和超强的数据压缩能力。iWisdom 平台中的海量工
业数据压缩技术创新性地采用“旋转门平行四边形算法”（系一种速度较快的算
法），通过实时分析数据趋势变化，以四边形的长度阈值不断扩张，以及数据
落点进行四边形区域数据压缩，实现压缩速度快、数据误差可控的目标。此技
术为威士顿独创，是开发 DataM 类软件产品所需的重要技术之一。
②应用类核心技术
公司应用类核心技术主要包括高级排程模型、质量预测模型、设备健康预
测模型、物流调度模型等，该类模型均系发行人结合公司业务情况进行独创性
开发而产生的，其应用到相应产品及信息化建设项目中，可以实现生产工艺智
能参数优化、产品质量预测以及设备预测性维修等功能，通过业务事件智能感
知，结合人工智能关联分析，协同管控生产各条线的智能化保障，包括生产资
源保障、动力能源保障、物流保障、设备健康以及工艺保障等生产协同功能，
可有效优化生产工艺、保障产品质量，提高客户生产、经营等环节的效率。上
述模型是发行人基于丰富的项目经验、海量应用场景的真实数据反馈以及持续
的研发投入所形成的核心技术，具有一定的独创性，能够切实地帮助客户实现
生产过程中的降本增效，举例说明如下：
威士顿高级排程模型，系帮助制造业企业车间实现人、机、料智能排程的
技术。该技术围绕设备参数、工艺、生产流程、排班等可能影响排程的参数进
行建模，综合运用多种算法（线性规划、分支定界、遗传算法和启发式算法
等），建立起适用于特定行业复杂工序的排程算法，实现了有限产能条件下的
交期预测、产能平衡，制定详细的工序生产计划，确保生产过程中人、机、料
的合理配备和衔接，从而提高生产效率和应变能力，发挥最大生产能力。该技
术可提升复杂生产链路下生产任务安排的效率，使得传统作业以小时为计量的
排程时间，降低到以分钟计量，实现“接受订单-订单排程-工单下发执行-工单反
馈-订单作业排程”的滚动、闭环作业。以某中型规模卷烟厂安排后续两天的生
产任务为例，要完成未来 48 小时 200 多个批次生产工单的滚动排程，涉及 4 个
班次、20 余道生产工序、20 多个机组、60 台生产设备、80 吨烟叶原料、2 亿支
产成品，利用威士顿的高级排程模型后，排程用时可从近 1 小时缩短至 5 分
钟。
威士顿高级排程模型的特点和优势如下表所示：
威士顿高级排程模型 一般排程模型 无排程模型
能够考虑特定客户的生产环 配有通用的生产环节排程模 人、机、料的排产靠手工和
节和工序，围绕设备参数、 型和成熟的算法，适用于大 经验，效率低下，在生产工
工艺、生产流程、人员排班 部分的制造业企业，但由于 艺较为复杂的环境下，很难
等可能影响排程的参数进行 缺乏对细分行业有针对性的 实现产能最大化的“最优
建模，用算法得出，在现有 研发投入，往往无法覆盖细 解”；
人、机、料等资源的情况 分行业所有的生产工序，无 此外在生产过程中，如果
下，能够使得工序衔接合 法很好的满足细分行业复杂 人、机、料出现状况，需要
理，减少资源浪费，实现最 工序的排程要求 手工调整排产，从时间和效
大产能的“最优解” 果上，对生产的影响较大
排产用时：分钟级 排产用时：分钟级-小时级 排产用时：通常需要提前半
排程效果：能够适用客户特 排程效果：无法覆盖细分行 天到 1 天
定生产环节，覆盖所有工 业所有的生产工序，影响整 排产效果：效率低下
序，排程效果好 体排程的效果
无序分拣算法模型，解决了车间环境中高速运动物料的精准识别和准确协
同分拣的问题，可实现对不同物料进行无序分拣的自动化，分拣速度快（两次
分拣最小间隔 0.29 秒）、误剔率低（总误剔率≦2%），可替代人工分拣，大幅
提升分拣效率，同时降低人工成本。该技术基于卷积神经网络（系机器学习的
一种模型，通过参数共享等方式，能够以更小的计算量，更快、更高效地进行
机器学习）、随机森林（系机器学习中的一种算法模型，用大量的随机数据，
构建“决策树”的训练方式，从而提升机器决策的准确性）和机器视觉的混合网
络技术，结合工业机器人控制技术，经过大体量样本数据的学习训练，可较好
地应用于工业原料无序分拣过程。发行人本技术的实施，可实现在 4 米/秒车速
的传输带上，对原料杂物实现 97%以上的识别率和 92%以上的检出率。
质量预测模型，对生产过程中的过程数据运用筛选降维、相关性分析、数
据对齐等技术进行清洗，应用各类算法（GBDT、LSTM、Lasso 等算法）建立
包含人工干预信息的质量预测模型和用户操作模型，最终构建形成了可用的产
品质量预测模型，实现对产品质量波动趋势的分析，通过对异常的快速响应，
减少人为干预，形成反馈跟踪闭环，从而指导质量控制调节。发行人本技术的
实施，为客户实现了卷烟产品圆周内控合格率提升 2 个百分点，单支产品合格
率从 99.53%提升到 99.91%。质量预测过程的示意图如下：
质量预测模型的技术难点，以及发行人的优势如下表所示：
技术难点 威士顿的优势
对影响质量的相关数 威士顿在烟草工业信息化领域的丰富经验，能够准确地判断对产品
据判断的准确性 质量产生的影响的相关数据
技术层面，威士顿采用了多种目前较为先进的机器学习模型，同步
模型对质量预测的准
训练，不断提升模型的准确性；
确性，以及实时处理
操作层面，威士顿有丰富的模型训练的场景，对模型不断进行调整
的及时性和有效性
和优化，使其符合特点行业的生产特征
设备健康预测模型，将设备运行过程中的各类数采数据、产出物的指标数
据和维修故障数据导入大数据平台，使用各类算法（逻辑回归和 GBDT 算法
等），建立设备健康度的预测模型，实现对设备运行状态趋势的分析，对设备
健康度趋坏进行预警，从而发挥设备的最大效率、按需维护、保障生产质量。
对于由于机械磨损引发的渐变性故障，实现了预先的故障预警模型，避免设备
突发故障引发的生产损失；设备健康性评价模型综合应用设备状态、产出物质
量、能耗、物耗、生产剔除等参数，形成设备健康性评价模型，在设备健康劣
化但未发展成为故障时，提前介入检修，避免突发故障的出现。
③其他技术储备
除上述核心技术外，发行人以工业视觉识别、神经网络等人工智能技术为
基础，持续进行研发，还积累了一系列的技术储备，利用人工智能解决生产瓶
颈问题。具体包括工厂能耗预测模型、烟丝含水率预测和控制模型、烟叶等级
识别模型等。这些模型在经过训练及参数调优后，可广泛应用于烟草以及其他
各类工业企业。
关于工厂能耗预测模型的说明：更科学的能耗预测可帮助工业企业优化排
产，优化成本结构，进行工艺改进。该模型以电能、空压、制冷、真空等各类
能源为能耗测算对象，通过各类算法进行模型训练对比测算，择优确定算法。
该模型的能耗预测结果与实际能耗标准差在 5%-8%，可有力支撑工业企业的工
厂能耗优化管理。
关于烟丝含水率预测和控制模型的说明：烟丝含水率影响着烟丝的抗造碎
性能，是决定卷烟产品质量的重要工艺指标之一，而烘丝是干预烟丝含水率的
最后一道工序，烘丝按工艺状态可以分为干头阶段、稳态阶段和干尾阶段三个
阶段。通过控制烘丝筒的参数尽可能缩短干头阶段达到稳态阶段的时间，并降
低稳态时的误差率，可以显著增加产品合格率。发行人通过对烟丝含水率预测
和控制模型的不断优化，可帮助烟草企业缩短烟丝从干头阶段达到稳态阶段的
时间，平均缩短约 19 秒，最高缩短可达 49 秒，同时该模型自动控制下得到的
出口烟丝含水率与工艺标准要求的误差小于 0.1%。该模型的顺利应用，预计可
帮助烟草企业实现每台烘丝筒每年增加合格烟丝超过 12,000 公斤。
关于烟叶等级识别模型的说明：发行人研发的烟叶等级识别模型结合了最
新的图像处理技术与数据挖掘技术，对烟叶特征进行图像提取和数据量化，对
烟叶等级进行高效的推理。相比人工分级费时、标准不易统一、难以追溯还原
等弊端，该模型在满足烟叶分级的客观性、一致性和识别速率的同时，也可以
满足用户对自动烟叶分级模型的逻辑可验证性、可追溯性和可修正性的要求。
在烟叶分组别、分部位、分颜色和分等级等任务中，精度分别达到 91.9%、
在无形资产方面，截至报告期末，发行人合计拥有 97 项软件著作权，4 项
发明专利和 2 项实用新型专利。目前公司的业务开展主要依靠软件著作权和软
件产品，但是发行人有自研专利如“一种卷烟生产排产方法、系统及存储介
质”，也有与客户共同研发的专利如“滚筒式烘干机的多参量控制系统”和“物料
烘缸设备的控制系统”等，均体现了发行人在细分领域的研究深度和创新性。
以发行人与上烟集团共有的“滚筒式烘干机的多参量控制系统”和“物料烘缸
设备的控制系统”发明专利为例，上述两项专利系公司提供技术、客户提供需求
场景和验证环境，由发行人进行技术主创形成。该类专利主要应用于卷烟薄片
烘缸生产过程，具体是指特定的烘干和烘缸设备等，而发行人自身不是工业企
业，不进行工业生产，因此该等发明专利不对公司收入形成直接贡献，但体现
了发行人在客户所属行业的技术研究深度，有利于提高公司在细分行业的竞争
地位，为获取后续业务订单、为客户挖掘数据价值和新的智能应用创造有利条
件。
公司自研发明专利“一种卷烟生产排产方法、系统及存储介质”于 2021 年 7
月获得授权，本专利基于遗传算法，面对卷烟厂生产工艺复杂、订单数量多的
环境，以及在排程时需要综合考虑订单交期、设备生产能力、生产成本等因素
的特点，可以解决传统排程 APS 系统排程速度慢、排程效果不佳的问题，是发
行人一项重要的技术。
发行人核心技术具体应用于产品的情况如下：
主要产品类型
技术类别 核心技术
MOM ERP ITSM DataM
敏捷软件开发框架技术 √ √ √ √
工业数据交互总线技术 √ √ √
iWisdom 平
海量工业数据压缩技术 √ √
台核心技术
工作流引擎 √ √ √ √
移动平台 √ √ √ √
高级排程模型 √
应用类核心 无序分拣算法模型 √
技术 质量预测模型 √
设备健康预测模型 √
主要产品类型
技术类别 核心技术
MOM ERP ITSM DataM
物流调度模型 √
门户技术 √
数字孪生 √ √
CMDB 及配置项自动化发现 √
知识图谱 √ √ √ √
大数据统一管理技术 √ √ √ √
注：√即表示相关产品应用了 iWisdom 或应用类核心技术。
（2）产品创新性及具体运用情况
经过多年的研发积累和项目实施经验，发行人已形成制造运营管理系统
（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及
数据管理系统（DataM）等各类软件产品。发行人上述产品的创新性主要体现
在可以帮助客户实现降本增效，助推客户的数字化转型，举例说明如下：
序
案例名称 主要采用的核心技术及实施效果
号
从技术角度看，本项目主要采用了威士顿独创的高级排程模
型、质量预测模型、设备健康预测模型等技术，在此基础上实
现排程、生产、设备等车间智能化管理。
从应用角度看，本项目在数字化工厂建设中的实施应用，推动
了工厂信息化、数字化建设，产生了良好的经济效益。经济效
益包括三个部分：一是通过应用 MES，提升制造设备的运行效
率，即生产效率；二是过程控制能力和质量控制水平的提升，
即质量效益；三是卷烟产品生产全过程管控更加精准，即结构
成本率持续下降。具体如下：
关键设备故障停机率同比降低 0.1%；核心设备有效作业率同比
某工厂 MOM
项目
通过项目研究与应用，实现对工厂的物流信息流全面的质量跟
踪和管理，企业质量风险识别自动化、过程控制数据化、质量
改进持续化，质量管理体制机制更加高效，产品实物质量稳态
控制并呈逐年提升态势。2019 年，全国市场监督检验产品质量
得分进入 Q3 水平超过 30%，严重质量缺陷为 0；产品监督检验
质量得分提升 1.5 分，满分率≥20%；生产过程导致的产品质量
市场投诉率≤0.03ppm；关键工序过程控制能力提升约 10%；
物耗指标同比全部提升且大幅优化，其中单箱原材料消耗降低
序
案例名称 主要采用的核心技术及实施效果
号
辅料库存和周期消耗情况准确预测未来一周的辅料需求，并分
解为供应商的辅料交货计划，实现了辅料备货的精准性，保证
了合理的库存。在备件更换预测方面，通过备件消耗大数据分
析，科学测算备件使用寿命，同时结合备件库存、耗量预测、
采购周期及在途量等综合因素来编制备件采购计划，减少库存
积压。
从技术角度看，本项目建立在大数据平台基础之上，主要采用
了大数据统一管理技术、知识图谱等应用类核心技术，实现对
海量数据价值的挖掘。
从应用角度看，本项目可以采集并整合各工序的质量信息，形
成物料、成品、生产过程之间的物料谱系和质量信息链，建立
以物料追踪、产品溯源和过程质量因素追溯为主线的质量追溯
信息平台，形成可以进行追溯跟踪的质量数据链，以便有效提
高外部和内部顾客反馈的追溯速度，减少不必要的经济损失。
项目实施效果如下：
某工厂的质量
追溯系统项目
稳定等，系统上线前无法做到；
以“人工+部分信息化”的方式，且只能定位到“批次”级别，每批
次 6000kg，15 名专职人员花费 2 天左右时间完成翻检；系统上
线后，可以精确定位到“箱”级别，每箱 80kg，1 人 1 天即可完成
翻检；
查询可随时灵活溯源，实现点对点任意节点正反向追溯、快速
定位，锁定追溯起点后，一键展示全链路，可视化方式帮助用
户直观高效处理溯源问题。
从技术角度看，本项目主要采用了质量预测模型、设备健康预
测模型等核心技术，实现对生产（生产车间）关键指标、生产
环境(动力车间)关键指标的在线监控、判异、预警以及异常处理
自触发等功能。
从应用角度看，本项目可以更加科学地对工序制造水平进行管
理。本项目通过在线趋势控制，可实现过程质量的定量分级管
理，结合实时数采等技术的深入应用，进行问题定义、根因分
某工厂的过程 析，为解决深层次问题提供智能化的科学方法。异常处理自触
优化项目 时刻掌握实时的全局执行情况，使生产过程中出现异常情况时
能及时得到有效的纠偏。通过本项目的实施，关键过程控制的
质量指标得到明显提升。
圆周内控合格率 单品质量合格率
周期
（%） （%）
提升 2.23 0.38
序
案例名称 主要采用的核心技术及实施效果
号
监控项目 量工业数据压缩技术等核心技术。从应用效果来看，本项目可
以从动力车间关键设备进行数据采集、传输、存储、分析，并
与厂内其他系统对接，实现了数据的实时监控、查询和预警、
报警信息的推送。项目实施效果如下：
极大减轻了一线工人巡查的工作强度，并且提升了监控的连续
性。本项目实施前，每天需要 7 人至少各花 1 小时进行点检，
并花费 10 分钟出具点检报告；项目实施后，无需人工点检，仅
需要在系统上查看点检情况并出具点检报告，每周巡检一次传
感器工作情况即可；
以下是本项目实施前后，动力车间 7 名点检员工对 50 个关键设
备、部位点位点检所消耗时间、效率提升的统计表：
项目 人数 总耗时/月 报告耗时/月
实施前 7 210 小时 35 小时
实施后 7 28 小时 3.5 小时
效率提升倍数 7.5 倍 10 倍
从技术角度看，本项目主要采用了物流调度模型、工作流引
擎、移动平台等核心技术，其应用效果如下：
销售出库、开票、采购入库、核销的完整流程管理，减少了约
某集团公司的
ERP 项目
了不低于 99%的辅料在途库存无损管理，加强了集团对资源，
尤其是在途资源的监控水平；
体资源的掌握和调度能力，每年逐步降低库存资金占用达约千
万级别，库存周转率逐年提升约 1%。
除上述相关案例外，公司 MOM 产品的核心子系统 MES 产品，也为客户逐
步实现了生产制造业务核心系统的进口替代。20 世纪 90 年代初期，MES 建设
兴 起 之 时 ， 国 内 的 实 施 项 目 主 要 基 于 西 门 子 （ Siemens ） 、 霍 尼 韦 尔
（Honeywell）、罗克韦尔（Rockwell）、通用电气（GE）等国外厂商的平台。
由于这些国外软件厂商在 MES 领域起步较早，具有较为成熟的技术，且品牌知
名度高。因此，国内大中型企业的 MES 实施项目，基本被国外软件厂商所垄
断。发行人早期在上烟集团实施的 MES 项目，也是基于国外厂商的平台实施
的。
虽然国外厂商技术成熟度较高，但也存在如下问题：其一，国外大厂倾向
于直接销售标准的 MES 产品，用一套标准产品向各个国家、行业和客户进行销
售，从而满足其国际化的定位和战略，但是我国制造业规模巨大，实施环境复
杂，且差异化较大，一套标准化产品往往无法很好的适用于细分行业复杂的生
产环节，需要为个性化的需求进行二次开发后进行项目实施。这些厂商的产品
研发部门一般在海外，产品二次开发沟通成本高时限长，较难满足用户的实际
需求；其二，这些大厂本地化服务相对薄弱，对紧急问题的响应周期较长，且
MES 业务并非是这些大厂最主要的收入来源，因此总公司层面的支持力度也相
对有限；第三，国外大厂的产品实施成本较高，原厂工程师成本高，如需海外
派出高级专家费用更为昂贵。
随着国内市场的逐步兴起，国内软件企业也快速成长。相较于国外大厂，
国内以 MES 为核心产品的软件企业，深耕细分行业，强调服务质量，并实现了
较为快速发展。例如，宝信软件以冶金行业为主开始发展，目前服务了宝钢等
多家冶金行业的头部企业，中控技术以化工和能源行业为主开始发展，目前服
务了包括中海油等多家能源行业头部企业。
经过项目实施经验的不断积累以及持续投入技术研发，发行人也逐步应用
自身的技术架构进行自主 MES 软件的自主构建和设计开发。2012 年，发行人
为上烟集团太仓薄片厂建设的 MES 项目，即不再依赖某国外 MES 技术架构平
台，项目实施效果良好。此后发行人在为上烟集团的浦东科技园区工厂、湖北
中烟的武汉卷烟厂、襄阳卷烟厂和恩施卷烟厂，以及江苏中烟的南京卷烟厂、
徐州卷烟厂和淮阴卷烟厂等客户提供 MES 项目的实施中，都采用了威士顿自
主研发的 MES 实施架构。示意图如下：
发行人利用自主研发的 MES 等产品帮助客户逐步实现国产替代，不仅解决
了国外软件可扩展性较弱、服务跟不上的问题，还为客户降低了软件的采购和
实施成本。国产替代后的系统经过多年的运行验证，各项性能指标均能达到客
户要求，具备较好的稳定性、安全性和可扩展性。
（3）经营模式方面的创新性
发行人当前主要为客户提供定制化软件开发、运维服务、系统集成、软件
产品销售及服务业务。
在经营模式方面，针对软件开发业务，鉴于目前国内制造业客户大都处于
数字化转型和智能化升级的过程中，其工艺、装备、管理水平、信息化基础不
同，且落地细节也各不相同，无法用“一个”标准化产品满足客户“所有”的个性
化需求，因此现阶段公司的经营模式是在自主产品和解决方案基础上，为客户
提供定制化解决方案的开发实施。
同时，为全方位服务于客户的信息化系统建设需求，公司也在不断提升自
身运维服务、系统集成等方面的技术水平及项目经验，致力于提高客户信息化
水平。在满足客户信息化系统建设需求的基础上，公司也在逐步布局大数据领
域。在开展软件产品销售及服务业务的过程中，公司培养了一批大数据技术领
域的专业人才，积累了相应的技术，可以对开源产品的源码进行深度解读和剖
析，具备了完善、封装开源产品并形成公司自有大数据产品的能力，业务领域
进一步拓展。
整体而言，公司采用目前的经营模式是基于我国工业企业整体信息化发展
阶段、客户的实际需求以及公司当前定位等因素综合确定的，符合行业所需，
具备创新性。未来，发行人将继续积极拓展下游客户，推动下游行业进一步提
升信息化水平，推动国家智能制造发展战略进程。
综上，发行人不属于《推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业，具
备《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《推荐暂行规
定》第二条的规定成长性及“三创四新”特征，在技术、产品、经营模式上具备
创新性，符合创业板定位。
综上，本所认为，发行人不属于《推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定
的行业，具备《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及
《推荐暂行规定》第二条的规定成长性及“三创四新”特征，在技术、产品、经
营模式上具备创新性，符合创业板定位。
（三）说明发行人在烟草信息化领域主要竞争对手（如参与上烟集团项目
的竞标方等）的规模及技术等方面的情况，发行人在目标市场的占有率及排名
情况（如有），进一步说明公司主要产品的竞争优劣势及其在行业中的地位，
相关业务中标率较高的合理性及可持续性，发行人仅在上海烟草中维持较高中
标率的合理性，是否存在被其他竞争对手替代的风险
等）的规模及技术等方面的情况，发行人在目标市场的占有率及排名情况（如
有）
根据招股说明书及发行人的说明，发行人在烟草信息化领域的主要竞争对
手包括东华软件股份公司（简称东华软件，002065.SZ）、中软国际有限公司
（简称中软国际，0354.HK）、上海宝信软件股份有限公司（简称宝信软件，
上海通方信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限公司等。
关于竞争对手的相关说明具体如下：
以东华软件、中软国际、宝信软件为代表的软件企业，其上市时间早，规
模体量大，业务范围广泛。该类软件企业主要为政务、医疗、电信、能源、钢
铁等领域提供信息化服务。近年来，发行人与东华软件和中软国际在部分烟草
信息化的招投标项目中存在竞争关系，但是烟草业务在该类企业中占比相对有
限，而发行人长期深耕烟草细分领域，在细分领域具有一定的竞争优势，中标
率也相对较高。
中科信息的前身是中国科学院成都计算机应用研究所，于 2017 年上市，中
科信息的主要客户涵盖现场会议、烟草、石油、政府等多个领域。相较于发行
人专注于烟草生产、采购、物流等细分领域，其在烟草行业的项目所属的细分
领域相对比较分散。
长沙艾特科技开发有限公司、厦门海晟融创信息技术有限公司、上海通方
信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限公司等企业，主要从事工业软件的
开发、集成或技术服务等业务，与发行人的业务范围也存在较高的重合度。该
类竞争对手为非上市公司，且在烟草行业深耕及擅长的细分领域与发行人存在
一定的差异，在不同类型的项目竞争中互有优劣势。相对于发行人在烟草生产
制造、物流、研发等领域的积累和优势，该类企业主要聚焦于烟草行业中的烟
叶管理、设备数采、商业管理、政务管理和容灾管理等。
经查询公开信息，上述竞争对手的规模及技术等方面的情况具体如下：
规模情
公司名称 技术实力概况
况
公司长期致力于 5G、区块链、大数据、人工智能、物联网、云计 2020
算、智慧城市等领域的核心技术研发创新及行业应用，自成立以来不 年 度
断加大技术创新、产品创新和业务模式创新的力度，先后成立软件研 营 业
究院、企业管理研究院、区块链技术研究院、医疗大数据和 AI 研究 收 入
院及东华工业 4.0 研究院等多个研究院。在技术资质方面，公司是国 91.67
东华软件
家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是国 亿
股份公司
内较早通过软件能力成熟度集成（CMMI）5 级认证的软件企业之 元 ，
一，国家信息系统集成及服务大型一级企业，具有涉及国家秘密的计 净 利
算机信息系统集成甲级资质及软件开发单项资质。根据 2020 年年度 润
报告，公司已获得 1,800 余项软件著作版权，多项产品和核心技术列 5.46
入国家和地方重大专项和科技计划 亿元
公司是一家综合性软件与信息技术服务企业，服务于政府、制造流
通、金融银行、保险证券、移动应用、电信、高科技、公用事业、能
源等多个行业。公司及其旗下分支机构拥有共计千余项软件著作权和
专利，服务多家全球 500 强企业的头部客户和众多具备高成长潜力的 2020
中长尾客户，客户遍布金融、互联网、通信、高科技、政府、汽车、 年 营
公共事业等行业。在软件与技术服务方面，2020 年度公司整合华为、 业 收
汇丰等大客户长期合作积累的专业服务能力和管理能力，打造集咨询 入
诊断、流程管理、IT 工具和交付服务为一体的软件工厂，全面升级传 143.77
中软国际
统 IT 服务，面向客户提供包括设计、开发、测试、运维等软件与技 亿
有限公司
术服务。2020 年公司取得的荣誉情况包括：2020 年数字新基建中国 元 ，
云服务市场领导品牌、2020 年推动中国数字经济发展杰出贡献奖、 净 利
合作伙伴等。北京中软国际信息技术有限公司系中软国际有限公司的 9.48
附属公司，该公司已获得高新技术企业认定、软件企业认定等资质， 亿元
目前有软件产品证书等 75 项资质证书，是中关村国家自主创新示范
区 2010-2012 年度“瞪羚企业”，2017-2018 获得年度 IT 转型服务商
TOP100 称号，合计拥有 513 项软件著作权
公司凭借在钢铁行业信息化、自动化领域的深厚积累，集大数据、人 2020
工智能、智能装备、集控、工业网络安全、移动互联、虚拟制造等七 年 营
上海宝信
软件股份 大核心技术推出自研的 xIn3Plat 工业互联网平台，推动相关标准和布 业 收
有限公司 局落地，形成涵盖智慧制造和智慧城市两大市场的创新型应用与服务 入
模式，实现跨行业跨领域的互联互通、业务敏捷、数据智能，引领产 95.18
业数智化转型。2020 年度,公司荣获中电联“2020 年度电子信息行业卓 亿
越企业”、中国软协“2020 十强创新软件企业”，并成为国内首家通过 元 ，
“研发运营一体化（DevOps）能力成熟度模型”持续交付标准 3 级评估 净 利
的工业软件企业 润
亿元
年 营
业 收
公司主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解
入
中科院成 决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领
都信息技 域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。公司在
亿
术股份有 自动推理、定理机器证明、基础算法、智能识别与分析、机器学习、
元 ，
限公司 软件工程等领域技术水平领先。2020 年度，公司新增授权发明专利 6
净 利
项、实用新型专利 4 项、外观设计专利 5 项、软件著作权登记 50 项
润
亿元
公司是一家专业从事软件开发、系统集成、工业控制工程及软件工程
长沙艾特 的高科技公司，是专注于烟草行业信息化应用和集成的供应商之一，
科技开发 公司通过了“双高”、“双软”认证及 ISO9000 质量认证，可以为客户提 -
有限公司 供所有卷接包工序各类设备数据采集服务，并为客户提供 MES 系统
开发业务
公司是专注于烟草行业内的 IT 供应商，具备 IT 规划、软件开发、系
统集成、IT 运维和 IT 技术培训等方面的综合服务能力，其软件产品
厦门海晟
涵盖烟叶、卷烟和政务领域，并在全国 25 个省、108 个市设立了营销
融创信息
及服务网点。公司与国内外众多优秀的 IT 企业达成战略合作伙伴关 -
技术有限
系，通过技术、人才与市场的合作，实现软件开发、环境部署、业务
公司
咨询、风险控制等不同领域的优势互补，共同致力为行业用户提供先
进、完善的 IT 应用解决方案
公司为烟草行业、商业流通行业的众多大企业提供管理咨询、SAP 实
上海通方 施、软件定制开发和实施、系统集成、营销策划与品牌建设等服务。
信息系统 公司已通过 ISO9001：2000、CMMI-3、CMMI-5 以及系统集成资质三 -
有限公司 级的认证，并于 2003 年 9 月被上海市科学技术委员会评为上海市高
新技术企业之一
公司已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO27001 信息安全管理体系、
ISO20000 信息技术服务管理体系、CMMI3、软件企业、国家高新技
杭州龙即
术企业、信用等级 3A 企业等资质认证，并连续被评为年度瞪羚企
信息技术 -
业。公司专注于烟草行业信息化业务，拥有丰富的软件开发、系统集
有限公司
成设计和项目实施经验，承接了众多全省性的系统集成项目，是国家
局上海容灾中心项目的总集成商和运维商
注：上述信息来源于招股说明书、定期报告或公司网站公示信息，非上市企业无法获
取其具体规模信息。
经查询公开信息，未见权威部门或咨询机构对烟草行业信息化建设供应商
市场占有率或排名进行统计。
的合理性及可持续性
（1）发行人主要产品的竞争优劣势
根据发行人的说明，在产品竞争优势方面，公司在 20 余年的发展过程中始
终坚持自主创新，在稳健经营的过程中，持续对前沿信息技术跟踪和投入，形
成了自身竞争优势。一方面，经过多年的研发积累，公司形成了包括 iWisdom
敏捷开发与应用平台以及智能制造领域、金融领域多项前沿技术在内的核心技
术，这成为公司信息化业务及服务的核心支撑，同时也是发行人产品的核心竞
争优势之一，有效为公司积累了一批粘性较强的客户群体；另一方面，公司通
过在行业中长期积累的项目实施经验，获得了一批开展相关业务的资质，如：
CMMI5 级评估认证、“ISO20000”IT 服务管理体系认证、两化融合管理体系评
定等资质，这也是公司项目及产品在与同行业竞争中的主要优势之一。从产品
实现的功能方面来看，公司主要产品的具体竞争优势如下：
主要产品 产品竞争优势
解决单个工厂的生产执行管控问题；公司 MOM 产品定位于集团化管理视
角，架构上基于多工厂模式，可以实现一家公司及下辖多个工厂生产运营
的集中统一管控；
制造运营管 2、服务化灵活可扩展架构：传统生产运营管理系统多采用单体服务模式，
理系统 系统升级优化风险较大，性能优化难度较大。本产品可以灵活扩展服务节
（MOM） 点，保障系统的高性能和高安全性，同时可以实现在线不停机发布管理，
避免因发布带来的生产中断；
生产执行层管理，不能解决整体生产优化问题。本产品实现了产研供销一
体化协同，能够更好地支撑生产管理调度和执行保障的质量和效率
分结合，可以满足企业多元化的业务需求和智能化的管理要求；
企业资源管
理系统
同，实现员工与企业资源之间的互联互通；
（ERP）
时间空间的束缚，提高业务处理效率
一般 IT 运维平台运行在企业的 IT 基础设施之上，面向的是 IT 专业人员，
IT 综合运营 仅为专业人员提供支撑。发行人产品优势如下：
管理平台 1、本土化适应性：基于 ITIL 标准，同步国内企业实际管理需求，灵活适应
（ITSM） 中国本土化 IT 管理现状；
主要产品 产品竞争优势
数据管理系 据清理、数据拆分、数据转换、数据加载、数据存储到主题分析、维度分
统 析、统计粒度等环节的全过程数据分析标准化处理流程；
（DataM） 3、建立统一的数据架构和数据模型，实现数据的多维分析和挖掘；
能，且原有功能不受影响
以 MES 为代表的 MOM 类产品是发行人的核心产品，包括生产制造执行系
统、生产指挥系统、质量追溯系统等，以及在此基础上派生的智能优化改进。
相比行业中同类公司的产品，发行人提供的解决方案更加全面，功能也更加丰
富，不仅聚焦于生产任务及其执行过程的管理，对于生产物流保障、生产设备
保障、生产工艺过程指导、生产过程质量控制等与生产紧密相关的业务也同样
关注，从客户与市场的实际需要出发，为客户提供一体化的生产管理方案，此
外，发行人在服务客户的过程中还会为客户提供整体流程改进优化建议和管理
咨询服务，这也是众多客户方选择发行人为其提供信息化实施的重要原因之
一。
在竞争劣势方面，公司产品受限于业务规模、资金实力等因素，公司主要
依靠自身的积累发展，资本规模一直偏小，而信息化产品的需求从单一的软件
开发逐渐转向平台化的系统集成，对企业资本规模、资金实力、研发投入等有
着更高的要求。
考虑到未来规划及后续发展，公司需要不断引进优秀人才和扩大企业规
模；同时，随着公司业务范围的扩大、客户的增多以及服务内容的日趋完善，
公司亟需壮大资金实力，加快推进新技术、新产品以及前沿技术的研发和成熟
产品的业务拓展，提升公司的竞争实力和盈利水平。
（2）发行人在行业中的地位
根据发行人的说明，在烟草细分领域，公司已成为国内大型烟草企业核心
信息化解决方案的主要供应商之一，在中烟公司层面，发行人已与湖北中烟、
江苏中烟、广东中烟、湖南中烟建立了合作关系，在省级烟草企业层面，发行
人已与上烟集团、广东烟草、江苏烟草、深圳烟草建立了合作关系，在烟草行
业的信息化领域具有一定的行业知名度和影响力。
在金融业领域，公司服务多家大型国有金融机构，客户包括交通银行、浦
发银行、太平洋保险、汇添富基金等大型知名金融企业，客户资质良好，反映
公司产品在该类金融企业中具备一定竞争力。随着公司持续投入研发，提高服
务能力，后续业绩预计将进一步增加，市场份额也将不断提升。
除上述细分领域外，发行人具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储
备，其在烟草行业积累的软件开发技术也可以运用到其他工业企业，从实际业
务情况来看，发行人软件开发业务除应用于烟草行业外，还包括汽车行业、重
工装备制造业、港口物流行业等。但受限于资金实力、公司规模、整体战略规
划等因素，公司在该类细分领域仍处于布局阶段。
作为软件行业的高新技术企业，公司拥有多项软件产品著作权，并获得“上
海市规划布局内重点软件企业”、上海市“专精特新”企业、“上海市科技小巨
人”、“上海市工业互联网平台和专业服务商”、“上海市企业技术中心”等称号；
在认证资质方面，公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，并通过了
“CMMI5”（能力成熟度集成模型 5 级）认证，以及“ISO20000”IT 服务管理体系
认证等。上述荣誉与资质也是公司地位的部分体现。
（3）发行人相关业务中标率较高的合理性及可持续性
发行人在烟草行业的相关业务中标率较高，其合理性及可持续性具体说明
如下：
①发行人在烟草行业细分领域具备较明显的竞争优势
工业软件开发企业在项目实施过程中，需要对客户的业务模式、具体生产
及经营管理环节进行深入了解，这是定制化工业软件的特点。公司专注于烟草
领域相关业务已超过 20 年，与客户合作情况良好，合作关系稳定。公司业务涵
盖烟草企业的生产制造、研发、物流等领域，掌握了上述各个业务环节的流程
细节，对客户的需求、痛点以及未来的提升空间等具有较为全面的认知，可以
帮助企业提升生产效率、降低成本、通过与底层设备数采的深度融合、大数据
技术应用及各类模型搭建，为客户实现从信息化逐步向局部智能以及全局智能
的转变。能够持续为客户提供有价值的方案和交付，是公司的服务能够获得客
户多年来认可的重要原因。
同时，发行人在烟草行业持续经营已超过 20 年，其开发的信息化系统经过
众多行大型项目的验证，功能和性能指标都可达到预期，且运行状态成熟稳
定，具备较好的推广示范效应。
总体而言，在烟草细分领域，发行人具备较明显的竞争优势。
②发行人投标策略明确
工业软件的定制化开发具有较强的行业属性，往往需要深入了解该行业生
产经营的各个环节、痛点，才有机会获得客户的业务订单。因此，从人才培养
角度来说，定制化软件业务团队不仅需要懂 IT 的技术人员，也需要精于生产管
理的专业人员，以及具备复合能力的人才，团队培养周期较长。同时，鉴于投
标方案专业要求高，并且投标消耗的人力成本和机会成本较高。为集中优势为
客户打造优质信息化建设项目，发行人在烟草行业参与投标的策略是求精不求
多，主要精力集中于烟草生产制造、工业物流、研发等较为擅长的领域。并
且，为避免资源无效耗用，发行人在获取招投标信息后，会综合评估公司产品
储备、技术储备和相关业务条线的人力储备，并判断中标的可能性，在确定公
司当前的人力资源负荷能支持项目实施且中标把握相对较高时，才会组织撰写
标书参与项目投标。
综上所述，发行人相关业务中标率较高具有合理性，随着项目积累的经验
优势及持续投入研发积累的技术储备，相关细分领域业务中标率较高有一定的
可持续性。
对手替代的风险
（1）发行人仅在上海烟草中维持较高中标率的合理性
根据发行人的说明，报告期内，发行人参与上烟集团项目招投标的中标
率，与参与其他烟草行业客户、非烟草行业客户中标率的情况具体如下：
内容 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投标项目数量（个） 85 85 92
上烟集团 中标项目数量（个） 71 73 82
投标项目的中标率 83.53% 85.88% 89.13%
投标项目数量（个） 20 11 7
其他烟草行业
中标项目数量（个） 14 8 5
客户
投标项目的中标率 70.00% 72.73% 71.43%
投标项目数量（个） 52 58 35
非烟草行业客
中标项目数量（个） 22 25 14
户
投标项目的中标率 42.31% 43.10% 40.00%
由上表可以看出，发行人在上烟集团相关项目招投标中的中标率较高，其
他烟草公司的中标率次之，非烟草公司的中标率则较低。主要原因如下：
①发行人中标上烟集团项目的比例相对较高的原因
上烟集团是公司长期合作客户，针对上烟集团对外发布的招投标项目，发
行人营销中心在获取项目信息后，会第一时间与项目实施中心共同探讨项目实
施的可能性，并提出项目实施方案等。经共同判断项目可行性的基础上，发行
人才会组织参与投标。发行人中标上烟集团项目的比例相对较高的原因具体如
下：
其一，中标率与发行人对该招标项目的评估以及是否参与的策略相关。鉴
于投标方案专业要求高，并且投标消耗的人力成本和机会成本较高。为避免资
源无效耗用，发行人在获取招投标信息后，会综合评估公司产品储备、技术储
备和相关业务条线的人力储备，并判断中标的可能性，在确定公司当前的人力
资源负荷能支持项目实施且中标把握相对较高时，才会组织撰写标书参与项目
投标。公司与上烟集团合作已逾 20 年，对上烟集团的信息化建设系统现状及其
需求和痛点具有深刻的认知和理解，因此对上烟集团发布的信息化建设招标项
目，发行人结合自身情况，可以对项目中标概率作出较好的判断，并据此作出
是否参与投标的决策。
其二，在整体信息化建设方面，上烟集团具有较为完整的发展规划，其实
施路径采用了整体规划、分步实施，小步快走、优化迭代的方式。经过多年的
持续建设，目前上烟集团除新厂区、新设备、新技术带来的新项目需求之外，
还具有较多的升级改造类项目需求和运维服务类项目需求。发行人长期参与上
烟集团信息化建设，客户在用的核心业务系统有较多是发行人开发实施的，该
类软件系统升级改造或运行维护时，发行人的优势较为明显。
其三，发行人在上烟集团的业务比较聚焦，主要集中在研发、生产制造、
工业物流、采购和综合管理等工业领域，未涉及商业流通、商业物流、零售户
管理等细分领域。近 20 年来，发行人在该类长期聚焦的领域持续投入研发，掌
握了上述各个业务环节的具体流程细节，对客户需求保持关注并持续进行前瞻
性研究，因而在客户产生新项目需求时也可保持一定的竞争优势。
综上，公司关于上烟集团项目的中标率较高具有合理性。
②发行人对其他烟草客户中标率次之的原因
不同省份烟草公司的生产经营具有一定的共性，公司基于烟草行业特性开
发的软件产品及在头部烟草企业的研发、生产制造、物流等细分领域成功实施
的项目具备良好的示范效应。因此，公司在其他省份烟草公司的同类项目招投
标过程中也具有一定的优势。公司聚焦于该类细分领域参与招投标，中标率也
比较高。但总体而言，其他烟草客户的中标率低于上烟集团的中标率，主要是
因为其他烟草客户系发行人近年来新拓展的客户，该类客户的信息化建设已具
备一定基础且往往拥有合作多年的信息化系统供应商，投标过程中竞争也更加
激烈，因此中标率低于上烟集团相关项目的中标率，但整体仍达到了 70%左
右，说明了发行人在自身核心领域的竞争力，以及参与投标的审慎性，因而具
有合理性。
虽然其他烟草客户的中标率低于上烟客户，但随着发行人不断拓展其他烟
草客户，公司中标其他烟草客户的项目数量在不断提高。2021 年度，发行人中
标其他烟草客户的项目数量为 14 个，与 2020 年度相比增长了 75%。
③发行人对非烟草客户中标率相对较低的原因
工业软件的定制化开发具有较强的行业属性，往往需要深入了解该行业生
产经营的各个环节、痛点，才有机会获得客户的业务订单。关于非烟草行业客
户，公司仍处于业务发展的积累期，需要一定时间的沉淀，才会步入收获期。
公司在烟草行业也是通过 20 余年的积累，才形成了目前的技术和项目经验壁
垒。此外，目前公司非烟草行业客户中采用招投标方式的主要为银行客户，由
于金融业信息化发展程度高，客户倾向于将业务颗粒度拆解得更细，发展出数
量更多的服务商，由不同的供应商在不同的细分领域进一步竞争，形成了金融
行业信息化服务商较为分散且竞争激烈的局面。因此公司非烟草行业项目的中
标率低于烟草行业，符合公司经营现状
（2）上烟集团业务是否存在被其他竞争对手替代的风险
发行人在上烟集团的业务被其他竞争对手替代的风险较低，具体分析如
下：
①发行人获取业务过程公开规范，过去未被替代，未来被完全替代的可能
性也较低
上烟集团在信息化投资项目管理方面严格遵守《烟草行业投资项目管理办
法》的相关规定，包括充分论证信息化投资项目的必要性和可行性，对实施项
目相关的招标采购、合同管理、资金管理、质量管理、安全管理、档案管理等
制定完备的工作制度并严格执行、自觉接受审计、廉政监督及上级单位的检查
监督、规范组织项目验收并进行相应财务处理，按照行业规定进行有关的信息
报送工作等。
从公开招标资料看，上烟集团要求供应商具有独立承担民事责任能力，良
好的商业信誉和健全的财务会计制度，具有履行合同所必需的设备和专业技术
能力，有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录，三年内在经营活动中没有
重大违法记录，在劳动保护、节能减排与生态环境保护方面符合国家规定要
求，符合法律、行政法规规定的其他条件。对于违反廉政规定的供应商采取“一
票否决”。上烟集团对供应商定期评审和动态管理，对评价不合格的供应商移出
合格供应商名录。发行人在上烟集团中标的项目实施过程均遵循上述行业规范
要求，双方签署的业务合同除合同正文，还包括项目廉政协议、保密协议、安
全生产协议等专项附属协议，约定相关管理规范。
同时，根据上烟集团招投标文件，技术资质是上烟集团在选择供应商时的
重要参考要素之一，具体包括（1）投标方资质、业绩等综合实力；（2）项目
方案合理性，具体包括系统设计方案、实施管理方案、质量保证措施、服务能
力等；（3）服务团队的资质、经验等；（4）售后服务能力等。发行人长期为
上烟集团提供生产、经营过程中的定制化软件及服务，对客户需求的深刻理解
和大量行业客户解决方案的积累有助于在公司投标时优质高效制定契合客户需
求的投标方案，具有一定竞争优势。
发行人主要通过招投标方式获取上烟集团及其下属子公司的订单，并且上
烟集团及其各下属子公司的招投标以独立招投标为主。20 余年来，发行人与客
户包括上烟集团的合作关系一直较为稳定，且能逐步巩固并提高业务量，亦是
凭着公司一贯秉承的“工匠精神”，持续的研发投入及从客户需求角度出发的定
制化服务能力，获取了客户的认可及信任。过去未被竞争对手替代，未来被同
行业竞争对手完全替代的可能性也较低。
②发行人与上烟集团合作多年，且在上烟集团细分业务领域具备竞争优势
客户的信息化规划作为战略规划的一部分，是长期投入和持续落地的过
程。发行人与上烟集团已合作多年，发行人业务已涵盖上烟集团采购、生产、
仓储、运输、研发等领域，熟悉上述这些业务环节的具体运行特点和演变过
程。在这些细分领域，发行人对客户的需求及痛点有较为全面的认知，能为客
户提出未来的提升空间建议。无论是由于新技术、新设备、新厂房的变化导致
的新需求新项目，还是客户的升级改造或者运行维护，发行人都能较好的把握
需求，提供有竞争力的方案和服务。竞争对手要在短时间内达到发行人在细分
业务领域的精准服务及颗粒度较为困难。
③发行人来自于上烟集团的业务较为稳定
报告期内，发行人来自于上烟集团的业务收入分别为 10,440.03 万元、
司来自于上烟集团的在手订单金额为 14,792.23 万元。整体而言，发行人来自于
上烟集团的业务收入较为稳定。
④发行人长期投入研发，关注客户需求并保持前瞻性研究
公司在项目实施之外，还持续投入研发进行技术储备，如基于视觉识别技
术的无序分拣模型、烟叶等级识别算法、基于机器算法的烘丝出口干头水份预
测模型、基于神经网络的工厂能耗预测、基于启发式算法的工业出库配载与路
线规划调度、基于时间序列的质量追溯、基于人工智能的烟丝入库堆垛机预测
性维护、基于知识图谱的智能故障诊断等，能为客户特别是烟草客户提供特定
场景下的智能解决方案。通过这些长期投入不断的前瞻性研究，发行人可保持
相对竞争优势，避免被竞争对手替代。
综上，在发行人层面，公司 20 余年深耕烟草信息化建设，在烟草细分领域
具备一定竞争优势，同时发行人持续不断投入前瞻性技术研发，可以有效筑高
技术“护城河”，保持相对竞争优势。在上烟集团层面，上烟集团及其各下属子
公司通常采用独立招投标方式选择供应商，过程严格执行国有企业招投标相关
要求和规范，发行人亦严格执行相关要求，获取业务订单的方式独立且合法合
规。从报告期内的销售收入及报告期末的在手订单来看，发行人来自于上烟集
团的业务较为稳定。总体而言，发行人来自于上烟集团的业务被竞争对手全面
替代的风险较低。
（四）说明各期合作的客户数量，并对客户类型、客户结构进行具体分
析，包括但不限于各期客户数量的统计口径，存量客户、新增客户、流失客户
的具体类型（烟草集团及下属公司、金融业客户、其他国企、民营企业等），
各期新客户产生的收入、毛利金额及占比；说明公司通常在下属单位层面还是
与集团层面进行业务洽谈、签订合同，被集团客户批量替换和被单一下属公司
替换的数量、收入情况，充分提示订单获取和业务被竞争对手替换的相关风
险。
根据发行人的说明，近年来，公司在维护原有客户的基础上，积极拓展新
客户资源，使得公司相关业务收入有较大幅度的提升。在具体的合作客户数量
方面，2019 年度至 2021 年度，发行人持续合作的客户数量（合并口径）分别
为 30 家、52 家和 56 家，其中，存量客户分别为 21 家、23 家和 39 家，新增客
户分别为 9 家、29 家和 17 家。存量客户、新增客户和流失客户的具体分析如
下：
在存量客户方面，2019 年至 2021 年，不同类型存量客户的收入情况与客户数量情况如下表所示：
单位：万元
占存量 客 占存量 客 占存量 客
存量客户类型 客户 客户收 户 数量 客户 客户收 户 数量 客户 客户收 户 数量
收入 入的比 数 占比 收入 入的比 数 占比 收入 入的比 数 占比
例 量 例 量 例 量
烟草集团及下属公
司
金融业客户 6,039.47 24.26% 5 12.82% 4,841.27 22.33% 4 17.39% 2,433.45 16.76% 4 19.05%
其他国企 99.38 0.40% 2 5.13% 7.55 0.03% 1 4.35% 11.55 0.08% 3 14.29%
民营企业 1,832.26 7.36% 25 64.10% 1,185.02 5.46% 14 60.87% 737.41 5.08% 10 47.62%
合计 24,891.05 100.00% 39 100.00% 21,683.92 100.00% 23 100.00% 14,516.15 100.00% 21 100.00%
注：上表中的存量客户按同一控制下合并计算。
上述存量客户是指以前年度已建立合作关系且当年度仍然保持合作关系的客户。如上表所示，发行人存量客户主要为烟草集团及
下属公司、金融业客户，2019 年至 2021 年，二者合计收入占比分别为 94.84%、94.50%和 92.24%。报告期内，发行人持续与存量客
户保持稳定合作，为客户提供其信息化建设所需的产品及服务，客户粘性整体较高；同时，存量客户中民营企业的收入占比及数量占
比稳步上升，说明公司客户数量及收入结构仍在不断丰富。
在新增客户方面，2019 年至 2021 年，不同类型新增客户的收入情况与客户数量情况如下表所示：
单位：万元
占新增 客 占新增 客 占新增 客
新增客户类型 客户 客户收 户 数量 客户 客户收 户 数量 客户 客户收 户 数量
收入 入的比 数 占比 收入 入的比 数 占比 收入 入的比 数 占比
例 量 例 量 例 量
烟草集团及下属公 - - - -
司
金融业客户 1,599.13 60.09% 4 23.53% 84.80 3.44% 2 6.90% 122.64 2.80% 1 11.11%
其他国企 350.18 13.38% 1 5.88% 180.23 7.31% 1 3.45% - - - -
民营企业 668.48 25.54% 12 70.59% 1,543.84 62.65% 23 79.31% 2,357.15 53.78% 7 77.78%
合计 2,617.79 100.00% 17 100.00% 2,464.38 100.00% 29 100.00% 4,383.04 100.00% 9 100.00%
注：上表中的新增客户按同一控制下合并计算。
行人民营企业新增收入金额及占比较高，主要来源于上海联茵信息技术有限公司、联想（北京）有限公司、上海合胜计算机科技股份
有限公司等客户的收入，2020 年烟草集团及下属公司新增客户收入主要来自于广东烟草及湖南中烟；2021 年度，发行人新增客户收
入主要来自于金融行业客户，具体而言主要来自于兴业银行股份有限公司。
在流失客户方面，2019 年至 2021 年，不同类型流失客户的收入情况与客户数量情况如下表所示：
单位：万元
前一 客户 前一 客户 前一
客户前
流失客户类型 年度 客户 数量 前一 年度 客户 数量 前一 年度 客户 数量
一年度
收入 数量 占比 年度 收入 数量 占比 年度 收入 数量 占比
收入
占比 收入 占比 收入 占比
烟草集团及下属公司 - - - - 30.66 0.13% 1 14.29% - - - -
金融业客户 76.31 0.32% 1 7.69% 25.20 0.10% 1 14.29% - - - -
其他国企 - - - - 4.00 0.02% 2 28.57% - - - -
民营企业 1,040.88 3.78% 12 92.31% 154.93 0.64% 3 42.86% 331.76 1.76% 10 100.00%
合计 1,117.19 4.06% 13 100.00% 214.79 0.89% 7 100.00% 331.76 1.76% 10 100.00%
注：前一年度收入占比=客户前一年度收入/当年度主营业务收入；上表中的流失客户按同一控制下合并计算。
上述流失客户是指前一年度存在合作，但以后各年度均未继续合作的客户。如上表所示，公司流失客户对应的收入金额整体较
小，2019 年至 2021 年，流失客户收入金额分别 331.76 万元、214.79 万元和 1,117.19 万元，占当年度发行人主营业务收入的比例分别
为 1.76%、0.89%和 4.06%，且流失客户主要为民营企业，主要原因是民营企业一般体量相对较小，对于信息化建设的需求相对较
少，同时并非每年均有相关需求。上述客户对发行人的营业收入和利润的贡献较小，该等客户的流失不会对公司的持续经营能力造成
重大不利影响。
以 2021 年度为例，公司 2021 年度流失客户数量合计 13 家，其中民营企业 12
家，金融业客户 1 家，具体情况如下：
公司名称 公司类型
（万元）
北京中科金财科技股份有限公司 金融业客户 76.31
福建新大陆软件工程有限公司 民营企业 33.75
肯睿（上海）软件有限公司 民营企业 4.90
联想（北京）有限公司 民营企业 261.08
慕赞科技（苏州）有限公司 民营企业 13.63
上海合胜计算机科技股份有限公司 民营企业 186.92
上海环禹信息技术有限公司 民营企业 12.63
上海皆唯精密机械有限公司 民营企业 0.87
上海联茵信息技术有限公司 民营企业 324.39
上海磐云科技有限公司 民营企业 10.62
上海长申电力设备有限公司 民营企业 3.91
深圳市拓复智能科技有限公司 民营企业 9.82
武汉佳仕盟电子科技有限公司 民营企业 178.35
合计 1,117.19
注：肯睿（上海）软件有限公司系外资企业，此处归类为民营企业。
如上表所示，公司上述流失客户主要为信息化采购规模相对较小的民营企业，该
类客户采购信息化产品具有一定随机性，对公司的收入贡献较低，且主要为系统集成
业务收入或软件产品销售及服务收入，对公司持续经营能力不会造成重大不利影响。
同时，上述流失客户系指 2020 年末以后与公司不存在新增业务合作的客户，考虑到信
息化产品的使用周期等因素，不排除后续该类客户与公司再度建立合作的可能性。
（2）各期新客户产生的收入、毛利金额及占比
根据发行人的说明，报告期各期，发行人新客户产生的收入、毛利金额及占比具
体如下：
新增客户 收入（万元） 占比 毛利（万元） 占比
团客户批量替换和被单一下属公司替换的数量、收入情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人主要客户包括上烟集团、交通银行、湖北
中烟、浦发银行、兴业银行、江苏中烟等。其中，集团公司旗下多个主体均与发行人
存在业务合作的客户主要包括上烟集团、交通银行、湖北中烟。具体如下：
集团客户名称 序号 具体客户名称
上海烟草集团有 6 上海烟草集团太仓海烟烟草薄片有限公司
限责任公司 7 上海海烟烟草糖酒有限公司
交通银行股份有 4 交银国际信托有限公司
限公司 5 交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心
湖北中烟工业有
限责任公司
在与客户的业务洽谈及合作方面，发行人通常在下属单位层面与客户进行业务洽
谈、签订合同。发行人客户主要为大型国有企业，该类企业的项目采购主要通过公开
招标实施。通常情况下，上述集团客户及其下属单位，主要以单独开展招投标的形式
选择信息化建设项目的供应商，公司则遵照客户具体要求，严格执行客户的采购流程
并履行相关招投标项目的招投标程序，并在项目中标后，与相关单位签署业务合同。
在被客户替换的风险方面，报告期内，发行人不存在被集团客户批量替换的情
形。部分集团客户的下属企业，由于其自身规模相对较小，信息化建设需求有限且并
非每年均有新增需求，因此存在某一年度向发行人采购，后续不再采购的情形，具体
如下：
如上表所示，整体而言公司被替换的业务收入金额较小，对业务持续经营不存在
重大不利影响。
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
被替换的单一下属公司数量 - 2 3
被替换的单一下属公司前一
- 34.79 6.07
年度实现收入总计（万元）
根据发行人的说明及招股说明书，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素” 之
“一、（六）订单获取和业务被竞争对手替换的风险”中补充披露了相关内容。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
展规划》、工信部和中国电子信息统计年鉴等数据源，了解行业政策变化情况，了解
客户下游行业的集中程度；
了解各省市烟草集团信息化进程以及相关产品的市场空间和容量；
司报告期内营业收入及净利润的复合增长率；查阅发行人在手订单情况，了解发行人
非烟草行业客户拓展情况以及在手订单情况，了解发行人期末在手订单情况及客户数
量变化趋势；
行人自身技术、产品及经营模式上的创新性、运用情况等；查阅《深圳证券交易所创
业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》等法规，了解创业板定位情况；
查阅公开信息、访谈发行人主要客户、发行人管理层等方式，了解发行人在烟草行业
的占有率、排名、发行人的竞争优劣势、行业地位以及国产化替代的主要情况和历程
等；
人持续中标上烟集团项目的原因及合理性，上烟集团的主要评标方式以及发行人在相
关方面的具体情况；判断上烟集团向发行人采购服务及产品是否具有可持续性，是否
存在被其他竞争对手替代的风险；
具体类型进行分析，了解各期新客户产生的收入、毛利金额；了解发行人与客户的业
务洽谈方式及合作方式。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
对烟草行业其他客户（如中烟公司、省级烟草公司）的覆盖率、发行人软件产品应用
的市场空间、非烟草行业客户拓展情况以及在手订单签订情况、最新一期财务数据及
报告期内的业绩表现、报告期内营业收入及净利润的复合增长率情况、报告期末在手
订单情况及客户数量变化趋势等，发行人业务符合国家产业政策及创业板定位，具备
成长性；
及行业产业政策，符合创业板定位；
人在目标市场的占有率及排名信息无权威机构统计；发行人已说明主要产品的竞争优
劣势及其在行业中的地位、相关业务中标率较高的合理性及可持续性，发行人在上烟
集团中标率较高具备合理性，被其他竞争对手替代的风险较低；
分析统计列示，对各期新客户的收入、毛利等信息进行了说明；公司通常在下属单位
层面与客户进行业务洽谈、签订合同，发行人不存在被集团客户批量替换的情形，已
说明被单一下属公司替换的相关信息。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之
“一、（六）订单获取和业务被竞争对手替换的风险”中对订单获取和业务被竞争对手
替换的相关风险进行了充分提示。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
张明远
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：上海威士顿信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海威士顿信息技术股份有限公司
（以下简称发行人、公司或威士顿）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首
发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的
有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于上海威士
顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称《律师工作报告》），根据深圳证券交易所（以下简称深交所）2021 年 7 月 23 日
向发行人下发的审核函〔2021〕010908 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询
函》）于 2021 年 9 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 9 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），根据深交所于 2021 年 10
月 20 日向发行人下发的审核函〔2021〕011185 号《关于上海威士顿信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称
《第二轮审核问询函》）于 2021 年 12 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上
海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），根据深交所于 2022 年 3 月 4 日向
发行人下发的审核函〔2022〕010238 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《第三轮审
核问询函》）于 2022 年 5 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称《补充法律意见书（四）》），根据深交所于 2022 年 6 月 21 日向发行人
下发的审核函〔2022〕010535 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称《审核中心意见落实
函》）于 2022 年 6 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简
称《补充法律意见书（五）》）。
根据深交所于 2022 年 7 月 12 日向发行人下发的《关于上海威士顿信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称《问题清
单》）的要求，本所对与发行人本次发行上市的有关情况进行了补充核查验证，并据
此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见
书（五）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义
另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中所使用之术语和
简称相同的含义。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上
市所制作的招股说明书中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意
见如下：
《问题清单》问题 5
报告期内，发行人对上烟集团实现的收入分别为 10,440.03 万元、13,378.74 万元和
别为 62.96%、61.58%、62.97%。
请发行人：（1）结合市场特征、同行业可比公司情况、竞争优劣势、在上烟集团
同类供应商中的份额占比等因素，进一步说明客户集中度高是否符合行业惯例；（2）
说明发行人对上烟集团是否存在重大依赖，并结合烟草行业监管政策、发展趋势及发
行人的竞争优劣势，说明发行人业务高度依赖于烟草行业是否会对持续经营能力产生
重大不利影响，相关风险是否充分披露；（3）结合对上烟集团销售规模下降、销售占
比大幅下降的原因，说明发行人与上烟集团合作的持续性及稳定性。请保荐人和发行
人律师发表明确意见。
一、回复：
（一）结合市场特征、同行业可比公司情况、竞争优劣势、在上烟集团同类供应
商中的份额占比等因素，进一步说明客户集中度高是否符合行业惯例；说明发行人对
上烟集团是否存在重大依赖；并结合烟草行业监管政策、发展趋势及发行人的竞争优
劣势，说明发行人业务高度依赖于烟草行业是否会对持续经营能力产生重大不利影
响，相关风险是否充分披露
说明
（1）软件行业，特别是工业软件行业，行业集中度高系共性
根据发行人的说明，发行人是一家重点面向制造领域和金融领域，致力于提升客
户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业。作为
工业软件开发企业，发行人在项目实施过程中，需要对客户的业务模式、具体生产及
经营管理环节进行深入了解，这是工业软件的特点。
根据发行人的说明，工业软件市场是一个精细化程度非常高的市场。工业软件与
客户生产的具体过程及经营管理环节密不可分，工业软件提供商需要对客户的具体生
产及经营管理环节进行细致、深入地了解，熟悉客户生产经营的具体流程，理解客户
的痛点和难点，在此基础上，才能为客户开发出符合其需求的软件产品，这就对工业
软件系统供应商在细分行业领域的专业水平、项目实施经验提出了较高的要求。
基于此，工业软件提供商如果想要在业务拓展中取得竞争优势，往往会选择单个
或少数细分领域进行深耕。发行人的主要下游领域即烟草领域。这符合工业软件的市
场特征。公司自 2001 年成立之初，就已经确立了深耕烟草领域的发展战略，主要原因
是烟草行业客户规模大、信用好、管理规范、精细化要求高、信息化建设需求旺盛。
公司在长期积累过程中，对客户的生产工艺、生产设备、生产调度、质量管理、生产
过程控制要求有深入了解，从大量的生产测试和技术迭代中，通过建模和结构化的方
法，形成了一系列可在客户项目上复用的核心技术，这些技术集中应用于烟草生产制
造领域，公司也逐步发展为烟草行业生产制造领域具备竞争力的软件供应商。
综上，工业软件行业的集中度较高，系行业共性。
（2）发行人下游烟草行业，整体集中度较高
根据发行人的说明，发行人下游烟草行业属于国家垄断行业，行业集中度较高。
烟草行业实行专卖专营，国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口依法实行专卖管
理，并实行烟草专卖许可证制度。省级工业公司（中烟公司）是烟草专卖生产企业，
全国共有 17 家；省级烟草专卖局（省级烟草公司）是烟草专卖批发企业，全国共有 33
家。发行人客户集中度较高与烟草行业国家垄断的属性具有一定关系。
公司的产品和服务主要面向省中烟公司和省级烟草公司，烟草行业客户包括上烟
集团、湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、湖南中烟、江苏烟草、广东烟草等省级中烟
公司和省级烟草公司。公司的客户集中度较高，与中烟公司和省级烟草公司相对集中
的特点匹配。
（3）同行业可比公司的行业集中度和客户集中度情况
①行业集中度
从同行业可比公司的行业集中度分析，同行业可比公司普遍聚焦某一个或者少数
几个行业，与发行人较为类似，这符合软件企业的业务特点，具体对比情况如下：
行业集中度
证券代码 证券简称 客户所属行业
行业集中度
证券代码 证券简称 客户所属行业
医疗 - - 47.29%
农业 - - 31.98%
能源 69.39% 51.86% 48.36%
生活服务 30.61% 30.70% 41.78%
医疗医保 45.36% 41.70% 23.70%
政务 20.69% 27.38% 39.80%
威士顿 烟草 61.43% 66.94% 69.29%
注：泽达易盛 2020 年、2021 年定期报告中未披露客户所属行业。
②客户集中度
情况具体如下：
公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泽达易盛 前五名客户收入占比 61.08% 75.35% 74.21%
朗新科技 前五名客户收入占比 66.75% 72.73% 82.68%
思特奇 前五名客户收入占比 54.07% 42.07% 37.80%
卫宁健康 前五名客户收入占比 5.80% 4.61% 7.19%
山大地纬 前五名客户收入占比 14.91% 22.71% 25.18%
易联众 前五名客户收入占比 9.35% 13.37% 15.06%
安硕信息 前五名客户收入占比 25.87% 22.52% 24.18%
宇信科技 前五名客户收入占比 46.22% 45.99% 40.58%
发行人 同一控制下前五名客户收入占比 84.25% 82.56% 88.48%
根据发行人的说明，企业的客户集中度特点，与客户所处行业及业务模式相关，
与发行人业务模式相近的可比公司普遍客户集中度较高。如朗新科技专注于能源领
域，主要客户是国家电网；思特奇专注于电信领域，其主要客户为国内三大电信运营
商（其财务报表只披露了单体口径前五名客户占比）。部分可比公司的客户集中度相
对较低，主要是其业务模式的特殊性所致。如卫宁健康，主要是直销给各地医院，因
此客户集中度较低；易联众对接的下游客户系各地社保医保部门以及各类医院，其客
户集中度也相对较低。公司下游客户主要为烟草行业，烟草行业属于国家垄断行业，
实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制，与同行业可比公司相比，公司
客户集中度相对更高，具有一定合理性。
（4）从细分业务来看，发行人上烟集团的业务来自其各个单独的需求部门
根据发行人的说明，虽然省级烟草工业公司相对集中，但是每一家工业公司下属
企业较多，以上烟集团为例，其下属的薄片厂、上海卷烟厂、北京卷烟厂、天津卷烟
厂、香精香料厂、烟草材料公司、包装印刷公司、储运公司、烟草糖酒公司等多家企
业分别经营卷烟材料的生产、卷烟的生产、包装印刷、运输、销售等产业链的各个环
节，下属的数十家单位都是业务独立、经营独立的法人单位，对发行人的软件需求有
着不同的定制化需求，各公司根据具体的业务或项目需要，独立进行招标和采购。
根据发行人的说明，发行人专注于为烟草企业提供生产经营环节的产品及服务。
烟草行业属于国家垄断行业，行业集中度较高，行业内的企业数量相对较少。上烟集
团是烟草行业的龙头企业之一，公司作为上海市本土企业，以上烟集团为重点拓展客
户，客户集中度相对较高，具有合理性。但从细分业务来源看，发行人关于上烟集团
的收入来源于其各个单独的需求部门或子公司，各子公司一般独立进行招标和采购。
发行人能够持续获得上烟集团及其附属单位的订单，反映了其自身在烟草细分领域具
有竞争力。
（5）烟草行业监管政策及发展趋势
烟草行业是国民经济的支柱产业之一，对国民经济贡献巨大。随着《“十四五”
智能制造发展规划》的引领，烟草行业信息化建设需求将进一步提高，行业发展趋势
良好，具体说明如下：
①烟草行业对国民经济贡献巨大，未来也将在政策指导下进一步提高企业竞争水
平，以应对外在威胁
烟草行业是关系我国国民经济发展的重要行业之一，对国民经济发展贡献巨大，
的 6.12%。虽然经过多年发展，国内烟草行业已形成了数家具有一定规模的烟草企业
以及知名度较高的烟草品牌，但其核心竞争力与国际烟草巨头相比，仍有相当一段距
离。菲莫国际、英美烟草、日本烟草和帝国烟草作为四大跨国烟草公司，合计约垄断
了全球除中国以外超过 70%的烟草市场，也不断通过各种渠道试图打入中国市场。在
此背景下，国内烟草行业各企业不断努力提升产品质量，降低焦油含量，同时通过设
备改造、技术改造、研发投入、信息化配套建设等方式，提升自身的竞争优势，抵御
国外竞争者，保障国家财政收入。
②烟草行业积极持续的信息化政策及规划，对发行人这类信息化建设供应商是重
点机遇，公司将在行业政策支持下积极开拓业务，提高竞争水平
在工业软件普及率方面，根据《“云计算+制造业”融合应用数据地图（2020）》
统计，截至 2020 年度，以财务管理系统为基础的企业资源计划软件（ERP）、供应链
管理软件（SCM）和客户关系管理软件（CRM）为主要代表的经营管理类软件在国内
整个工业软件行业中普及率分别为 61.8%、29.8%和 30.7%，研发设计类软件如产品数
据管理（PDM）、计算机辅助设计软件（CAD）等软件的市场普及率也相对较高，分
别达到 33.8%和 51.0%。相比之下，以 MOM（MES）为主要代表的生产控制类软件的
市场普及率较低，不到 25%。
根据发行人的说明，烟草企业作为典型的流程化生产企业，其整体信息化程度相
对较高。从当前的实际发展情况来看，烟草行业已经具备了一定的智能制造应用基
础。根据大东时代智库发布的《2021 中国 MES 产业白皮书》，烟草企业大多采用大规
模生产方式，生产工艺技术成熟，广泛采用 PCS（过程控制系统），控制生产工艺条
件的自动化设备比较成熟，因此其 MOM（MES）渗透率约 60%。
根据发行人的说明，虽然烟草行业整体 MOM 等工业软件的渗透率较高，但在行
业内部，不同的省级烟草公司或中烟公司的信息化建设阶段仍然参差不齐，多数卷烟
工厂的 MOM 等工业软件还处于较早期的版本，在集团层面的互联互通及智能化方面
仍有较大的提升空间，存在比较旺盛的产品升级换代的市场需求。
在烟草行业信息化政策与规划方面，根据《2020 年烟草行业网络安全和信息化工
作综述》，国家烟草专卖局在国家《“十四五”智能制造发展规划》的引领下，提出
实施“数字化转型”的战略。在该信息化发展战略之下，核心关键系统的国产化改
造、数字化升级和基于工业互联网平台的结构技术升级，将成为行业的总体趋势和核
心工作。
提出要力争通过高质量技术改造工作，到 2025 年全面实现中式卷烟工艺技术的全领域
应用，初步建成智能制造体系的数字基础，初步建立无缝连接的现代化产业链，为烟
草行业全面实现高质量发展提供坚实的技术基础和物质基础。
认识发展数字经济的重大意义。数字经济已成为第四次工业革命最重要的特征，成为
世界各国重塑竞争优势、重构全球格局的战略选择。会议强调，要准确把握推动数字
经济健康发展的重大部署。全行业要把贯彻落实总书记重要讲话精神与“十四五”规
划有关发展数字经济的一系列要求结合起来，准确把握中央决策部署，立足新发展阶
段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，推动高质量发展，抢抓数字经济发展机遇，
加快推进烟草产业数字化、数字产业化，掌握数字经济时代发展主动权。从长期发展
来看，推动行业数字化转型，是助力信息化和工业化深度融合、加快经济发展方式转
变和产业结构调整的重要举措之一，对于提高企业智能制造水平具有重要意义。烟草
行业的信息化建设与数字化转型，对于我国烟草行业发展至关重要，同时也是发行人
实现业绩进一步提高的契机。
根据发行人的说明，在烟草行业信息化建设的大背景下，公司作为长期深耕于此
的信息化供应商，也将积极开拓业务领域，努力抓住发展机遇与客户共同成长，在为
烟草企业提供更为优质的信息化产品及服务的同时，持续不断地提高自身的竞争水
平。
③《电子烟管理办法》的正式实施，对当前即已取得相关资质且纳入监管的国内
各中烟公司及省级烟草企业，以及以该类企业为客户的发行人较为利好
日施行，《电子烟管理办法》规定设立电子烟生产企业、雾化物生产企业和电子烟用
烟碱生产企业等，要申请领取烟草专卖生产企业许可证，其采购的烟叶、复烤烟叶、
烟丝等烟草专卖品应当从有经营权的烟草企业购进，不得非法购入。国家烟草专卖局
要建立统一的电子烟产品追溯制度，以加强对电子烟的全流程管理。《电子烟管理办
法》要求电子烟产品应当符合电子烟强制性国家标准，明确了生产与质量管理、销售
管理、监督管理等方面的要求。和传统卷烟制品一样，电子烟作为新型烟草制品也正
式被纳入国家烟草专卖体系的监管范围。《电子烟管理办法》将电子烟纳入国家统一
监管，使得行业准入门槛大大提高，这对当前即已取得相关资质且纳入监管的国内各
中烟公司及省级烟草企业较为利好，且部分中烟公司已着手研发电子烟等新型烟草，
后续也会逐步形成新的业务条线以及新的信息化建设需求。公司作为国内中烟公司及
烟草企业的信息化建设供应商，也将受益于此。
综上，烟草行业在政策引领下，后续信息化建设需求将进一步提高。
（6）上烟集团或其他烟草公司信息系统的需求是持续稳定的
根据发行人的说明，烟草公司在信息化领域的投入是一个持续的过程。一个软件
系统由于基础架构、算力、算法等技术层面的迭代，以及业务板块的变化和发展等用
户需求层面的变更，导致其无法永久使用，新老系统的更替周期平均在 5 年左右。但
这并不意味着公司数年才会进行一次信息化投入，烟草企业（包括其他大型企业）的
信息化建设和更新的需求及投入是持续的，具体原因如下：
其一，大型烟草公司下属有众多子公司、分公司，以及单独的需求部门和单位
（包括多个卷烟厂、储运部门、基建设备管理部门、采购部门、质量部门、综合管理
部门等），这些单位和部门都会有各自的信息化需求，并上报项目预算，集团公司结
合集团的信息化整体规划和使用现状，评估立项的必要性和预算的合理性，根据当年
度的总预算控制情况进行统筹，批准或者要求各申报单位调整项目建设内容或预算后
执行，从集团公司层面看，总体建设是持续的；
其二，由于预算限制、系统磨合效果以及管理和人员的适应程度等原因，大型系
统通常无法一次性建设完毕，需要分步实施，并根据运行情况持续优化升级；
其三，大型烟草企业各部门的生产和业务流程更新和发展较为频繁，新产线建
设、技术改造、工艺调整时，相应的信息化建设也需要同步更新、迭代，这部分产生
信息化的需求较为频繁；
其四，信息化技术和产品的迭代也会导致信息系统的改建和翻新。
①大型烟草公司下属有众多子公司、分公司，以及单独的需求部门和单位，这些
单位和部门都会有各自的信息化需求，并上报项目预算，集团公司结合集团的信息化
整体规划和使用现状，评估立项的必要性和预算的合理性，根据当年度的总预算控制
情况进行统筹，批准或者要求各申报单位调整项目建设内容或预算后执行，从集团公
司层面看，总体建设是持续的
报告期内，发行人对上烟集团的软件开发收入按下属子公司、分公司，以及独立
的需求部门和单位列示如下表所示：
单位：万元
单位名称 单位属性
金额 占比 金额 占比 金额 占比
卷烟厂、
上海卷烟厂 458.92 6.94% 435.70 8.64% 558.37 17.88%
分公司
卷烟厂、
天津卷烟厂 346.66 5.25% - 0.00% - 0.00%
分公司
卷烟厂、
科技园厂区 1,435.44 21.72% 1,421.86 28.19% 703.04 22.52%
需求部门
集团采购中心 需求部门 397.79 6.02% 682.48 13.53% - 0.00%
集团人力及教培部门 需求部门 731.86 11.08% 120.99 2.40% - 0.00%
集团研发部门 需求部门 863.51 13.07% 57.54 1.14% 758.21 24.28%
集团安全管理部门 需求部门 188.68 2.86% 347.74 6.90% - 0.00%
集团基建设备管理部门 需求部门 564.97 8.55% 195.20 3.87% 87.26 2.79%
储运公司 分公司 - 0.00% 282.08 5.59% 139.81 4.48%
烟印公司 子公司 399.94 6.05% 648.58 12.86% - 0.00%
白玉兰烟草材料公司 子公司 132.19 2.00% 164.14 3.25% - 0.00%
太仓薄片公司 子公司 25.54 0.39% - 0.00% 207.76 6.65%
集团 IT 部门及其他 需求部门 1,062.50 16.08% 686.69 13.62% 667.73 21.39%
合计 6,608.01 100.00% 5,042.99 100.00% 3,122.18 100.00%
如上表所示，虽然发行人对上烟集团公司的收入较高，但需求单位较为分散，这
是因为每一个子公司、分公司以及需求部门均根据自身对信息化的需求，独立制定信
息化的立项需求及预算并报集团公司。通常而言，需求部门的实际需求旺盛，但受限
于集团公司或国家局年度总预算投入的限制，集团公司结合集团的信息化整体规划和
使用现状，评估立项的必要性和预算的合理性，根据当年度的总预算控制情况，同时
考虑横向部门之间的需求关联后进行统筹，批准或者要求各申报单位调整项目建设内
容或预算后执行。
综上，大型烟草公司下属信息化需求部门较多，对信息化建设的需求各不相同，
这是大型烟草公司在合并层面持续产生信息化建设、更新需求和投入的重要原因。
②大型系统通常无法一次性建设完毕，通常需要分步实施（子系统的覆盖、功能
点的增加），并根据运行情况持续优化升级
根据发行人的说明，通常而言，一个大型的信息化系统建设也是一个持续的过
程，通常无法一蹴而就，主要由于以下三方面的原因：
其一，用户需要对新建系统有一个逐步熟悉和适应的过程，过多的功能同时实
施，用户无法适应，可能会对日常正常的生产活动产生较大的影响；
其二，信息化系统的实施需要与生产相关流程不断磨合，从而提升生产和管理的
效率，因此分步实施通常效果更好，实施风险更可控；
其三，大型信息化系统的规模和总投入较大，在年度预算有限的情形，通常会采
取分步实施的方案。比如先覆盖宽度（子系统的覆盖），再进行深度的建设（功能点
的完善），或者先进行部分模块深度建设，再分期增加新模块的覆盖。
报告期内，多个大额订单系新建信息化系统分步实施的项目，例如 2018 年度，针
对 2017 年度某客户科技园区 MES 系统建设项目，新增工厂卷烟质量数据采集系统建
设项目、基础平台集成优化项目、动力能源管理系统模块等；再例如 2019 年度，针对
程与控制等大数据分析模块。
③大型烟草企业各部门的生产和业务流程更新和发展较为频繁，对信息化、数字
化的需求也不断升级，相应的信息化建设也需要同步更新、迭代，这使得其信息化的
需求较为频繁
根据发行人的说明，用户的设备改造、工艺调整、流程优化以及内部组织结构调
整，会催生各业务环节的信息化改造和升级的需求。
企业在持续经营发展的过程中，其经营理念、管理模式、业务流程以及生产流程
等也处于不断进化发展的过程中，对管理过程中信息化、数字化的需求也在不断升
级，从而持续催生信息化建设和更新的需求。这部分场景所产生的新增需求是较为频
繁的，例如：
改造、7 个子项目的精益管控系统优化、4 个子项目的人力资源管理系统优化以及应用
系统安全性改造等；
升级、4 个子项目的订单管理系统升级、2 个子项目的统一调度管理系统升级、3 个子
项目的具体作业执行系统升级、3 个子项目的报表管理升级、移动业务应用建设等升级
内容；
建设材料运输管理功能升级等内容。
④信息化技术和产品的迭代也会导致信息系统的改建和翻新
根据发行人的说明，除与客户业务相关的改进外，信息化技术和产品本身也处于
不断地进步中。软件之所以具有生命周期，主要原因是因为技术和产品迭代导致的，
新技术对老技术的替代，会使得早期的信息化系统逐渐被行业所淘汰。因此，信息化
技术迭代会带来新的建设需求。
例如早期工业系统运行在 16 位 Windows 服务器平台之上，随着 16 位 Windows 服
务器硬件平台停止生产，服务器厂商逐步用 32 位和 64 位 Windows 服务器替代 16 位的
产品，搭载其上的应用系统如不进行相应的建设和升级，一旦服务器硬件出现故障，
会给系统的安全稳定运行带来很高的风险。
再例如，2020 年度，某客户资源管理系统升级改造项目将基于 PowerBuilder 开
发、C/S 架构的子系统进行技术平台升级，采用.net 技术为开发框架，将新功能模块改
造为 B/S 架构，降低系统运维风险；2020 年度，某客户的一个系统建设项目要求对目
前的系统进行国产化的迁移重构，要求系统采用 J2EE 架构，B/S 模式开发。
以上是大型烟草集团持续产生信息系统的更新以及开发需求的重要原因。大型集
团在信息化领域持续投入并非仅限于烟草行业。以银行业为例，根据公开资料，2021
年度中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮储
银行的科技投入合计达 1,074.93 亿元，占各自当年度营业收入的比例分别为 2.76%、
与银行业是一致的，经营管理流程的优化、生产流程的优化、行业技术的迭代等因
素，使得信息化建设和更新的需求持续增长。而这些大型企业持续对信息化系统的投
入也是其长期保持核心竞争力的重要手段之一。
（7）发行人竞争优劣势及其中标其他烟草客户企业的情形
根据发行人的说明，作为一家致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、
智能化水平的软件开发和信息化服务企业，发行人在烟草信息化领域具备较为明显的
竞争优势，一方面源于发行人服务烟草行业信息化头部企业 20 余年，实施了大量的烟
草行业信息化建设项目，对客户业务痛点及其所处产业链的深刻理解，以及多年来企
业信息化实施服务的业务积累和成功的项目经验；另一方面，发行人持续投入研发并
保持对核心技术的研究，并将其应用在项目实施过程中，从而提升发行人自身的开发
效率，确保技术路线的延续性，保证产品的质量，部分核心技术则为客户提供创新的
解决方案。
依托公司在烟草细分领域的竞争优势，近年来公司已成功中标多个非上烟集团的
烟草行业客户的项目，客户包括：江苏中烟、湖北中烟、广东烟草、广东中烟、江苏
烟草、湖南中烟等。2019 年、2020 年和 2021 年，发行人对非上烟集团的烟草行业客
户实现的收入金额分别为 2,796.97 万元、2,926.86 万元和 3,013.12 万元，收入占比分别
为 14.64%、12.02%和 10.94%。2019 年、2020 年和 2021 年，发行人与非上烟集团的烟
草行业客户新签订的订单金额分别为 819.20 万元、5,355.05 万元和 5,497.56 万元。截
至 2022 年 6 月底，发行人来自于其他烟草客户的在手订单金额为 8,906.95 万元。
在竞争劣势方面，对比同行业上市公司，发行人在业务规模、资金实力、品牌知
名度、吸引技术人才等方面具有一定的劣势。公司一直以来主要依靠自身的积累发
展，资本规模一直偏小，而信息化产品的需求从单一的软件开发逐渐转向平台化的系
统集成，对企业资本规模、资金实力、研发投入等有着更高的要求。上市融资能够很
大程度上帮助发行人弥补上述劣势，进一步提升发行人的核心竞争力。
（8）在保持绝对金额稳定的情况下，发行人来自于上烟集团的收入占比不断下降
根据发行人的说明及《审计报告》，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年，发行
人对第一大客户上烟集团的销售收入金额分别为 11,891.12 万元、10,440.03 万元、
从新签订单的角度来看，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司新
签订单（不含税）金额分别为 1.80 亿元、1.86 亿元、2.98 亿元和 3.52 亿元，上烟集团
新签订单金额分别为 1.13 亿元、1.12 亿元、1.31 亿元和 1.30 亿元，占比分别为
客户以及非烟草客户的收入和订单持续增长。
（9）发行人主要通过招投标方式取得上烟集团订单，同样通过招投标方式取得其
他烟草客户的订单，业务拓展效果良好
作为国有企业以及强监管行业，上烟集团内控流程严格。发行人与上烟集团合作
多年以来，均是通过招投标方式取得的业务订单，该类采购模式有助于维持各供应商
之间公平的竞争机制，防止供应商通过商业贿赂获得业务机会。发行人能够通过参与
招投标方式持续取得上烟集团的订单，依靠的是其自身在烟草细分领域积累的核心竞
争优势。
根据发行人的说明，发行人的竞争优势主要是以下两方面，一是发行人服务烟草
行业信息化头部企业 20 余年，实施了大量的烟草行业信息化建设项目，对客户业务痛
点及其所处产业链的深刻理解，以及多年来企业信息化实施服务的业务积累和成功的
项目经验；二是发行人持续投入研发并保持对前沿技术的研究，并将技术应用在项目
实施过程中，从而提升产品的开发效率和产品质量，保持产品竞争力。
凭借上述竞争优势，发行人向外拓展客户的过程整体较为顺利。发行人取得其他
烟草客户的订单，同样以招投标方式为主，能够通过参与招投标方式，取得其他烟草
客户的订单，也进一步验证了发行人在细分领域的竞争优势。自上烟集团之后，发行
人成功拓展的客户还包括江苏中烟、湖北中烟、广东中烟、湖南中烟等。
（10）工业软件的特性决定了下游客户对软件服务商的粘性会较高
根据发行人的说明，工业软件与客户的生产经营密切相关，在供应商的产品或服
务持续具备竞争力的前提下，客户一般很少更换工业软件供应商。工业软件的粘性
高，主要与工业软件的特点和应用领域有关，工业软件与客户的生产过程关联度高，
更换相关软件会对公司核心的生产过程产生较大的不确定性，因此客户往往都比较谨
慎。对烟草企业而言，作为国民经济的支柱产业之一，其产线全年处于连续生产过
程，如贸然选择对其业务不熟悉或不了解的工业软件供应商，相关风险是较大的。
公司能够持续拓展除上烟集团以外的其他烟草客户的信息化建设业务，一方面是
因为公司产品的技术贴合其需求，且稳定性强，另一方面，也是因为公司的各类产品
已经在烟草头部企业具有落地案例，对客户而言风险较低。因此，公司业务拓展情况
较为顺利。
（11）发行人与上烟集团属于正常的商业合作，双方合作时间较久具有合理性
根据发行人的说明，公司专注于为烟草企业提供生产经营环节的产品及服务。上
烟集团是烟草行业的龙头企业之一，公司作为上海市本土企业，以上烟集团为重点拓
展客户，符合公司发展战略，双方的业务往来是正常的商业合作。
发行人多年来持续投入研发，并保持对前沿技术的研究，且项目实施经验丰富，
因此核心竞争力较强；同时，由于定制化工业软件行业的客户粘性较强，客户更换工
业软件提供商的成本较高。因此，在发行人具备竞争力，且能够持续满足上烟集团招
投标要求的前提下，发行人与上烟集团的合作期间较久，是符合商业逻辑且具备合理
性的。但这并不代表发行人对上烟集团存在重大依赖，从发行人拓展其他烟草客户的
成果来看，发行人具备拓展其他烟草客户的实力，其产品与服务也陆续获得了更多烟
草客户的认可。
依托多年积累的项目经验及核心技术，近年来公司已拓展了湖北中烟、江苏中
烟、广东中烟、江苏烟草、广东烟草等各省烟草客户。随着“十四五”规划全面推进
烟草行业数字化转型的进一步落实，各地烟草公司的信息化需求将不断提高，公司将
进一步加大力度拓展各烟草客户的相关业务，预计对上烟集团的客户集中度将进一步
降低。
的份额占比等因素，进一步说明客户集中度高是否符合行业惯例
发行人客户集中度高符合行业惯例，详见本问题“一、1”之“（1）软件行业，
特别是工业软件行业，行业集中度高具有共性”、“（2）发行人下游烟草行业，整体
集中度较高”、“（3）同行业可比公司的行业集中度和客户集中度情况”、“（7）
发行人竞争优劣势及其中标其他烟草客户企业的情形”。
关于发行人在上烟集团同类供应商中的份额占比说明如下：
发行人与上烟集团合作已超过 20 年，为其开发的系统涵盖采购、生产、仓储、研
发等业务条线。从上烟集团全年信息化建设的角度来看，发行人从上烟集团获得的业
务订单占上烟集团全年信息化建设预算的 15%-20%。
综上，发行人客户集中度较高符合行业惯例。
发行人对上烟集团不存在重大依赖，详见本问题“一、1”之“（7）发行人竞争
优劣势及其中标其他烟草客户企业的情形”、“（8）在保持绝对金额稳定的情况下，
发行人来自于上烟集团的收入占比不断下降”、“（9）发行人主要通过招投标方式取
得上烟集团订单，同样通过招投标方式取得其他烟草客户的订单，业务拓展效果良
好”、“（10）工业软件的特性决定了下游客户对软件服务商的粘性会较高”、
“（11）发行人与上烟集团属于正常的商业合作，双方合作时间较久具有合理性”。
综上，报告期内，发行人通过招投标方式取得上烟集团业务订单，与上烟集团的
合作均系正常的商业行为。发行人来自于上烟集团的收入及新签订单的绝对金额均较
为稳定，但占各期收入以及新签订单的相对比例均有明显的下降趋势，这说明发行人
在拓展客户方面具备较强的竞争力，且发行人在报告期内中标其他烟草客户的订单金
额也不断上升。总体而言，公司不存在重大依赖上烟集团的情形。
度依赖于烟草行业是否会对持续经营能力产生重大不利影响，相关风险是否充分披露
发行人业务聚焦于烟草行业不会对持续经营能力产生重大不利影响，详见本问题
“一、1”之“（4）进一步细分来看，发行人上烟集团的业务来自其各个单独的需求
部门”、“（5）烟草行业监管政策及发展趋势”、“（6）上烟集团或其他烟草公司
信息系统的需求是持续稳定的”、“（7）发行人竞争优劣势及其中标其他烟草客户企
业的情形”。
综上，结合工业软件行业特征、烟草行业监管政策和发展趋势以及发行人自身的
竞争优劣势来看，工业软件企业聚焦于单一或少数领域是符合行业惯例的。烟草行业
作为国民经济的支柱产业之一，随着“十四五规划”对智能制造要求的进一步提高，
烟草行业信息化建设需求将进一步提高，行业发展趋势良好。发行人作为长期深耕烟
草细分领域的工业软件提供商，在行业内具备较强的竞争优势，发行人业务聚焦于烟
草行业不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
在风险披露方面，发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风
险”之“（一）客户集中度较高的风险”、“（五）因烟草行业统一进行信息化建设
对发行人经营业务影响的风险”、“（六）订单获取和业务被竞争对手替换的风
险”、“（七）未来业务及订单下降的风险”、“（八）因烟草行业政策传导而发生
业务规模收缩的风险”，对发行人相关风险进行了充分揭示。
（二）结合对上烟集团销售规模下降、销售占比大幅下降的原因，说明发行人与
上烟集团合作的持续性及稳定性
根据发行人的说明及《审计报告》，发行人对上烟集团的销售占比存在大幅下降
情形，但对上烟集团的销售规模不存在下降的情形。具体如下：
金额分别为 11,891.12 万元、10,440.03 万元、13,378.74 万元和 13,906.83 万元，占当期
营业收入的比例分别为 77.11%、54.65%、54.92%和 50.49%。
从新签订单的角度来看，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司新
签订单（不含税）金额分别为 1.80 亿元、1.86 亿元、2.98 亿元和 3.52 亿元，上烟集团
新签订单金额分别为 1.13 亿元、1.12 亿元、1.31 亿元和 1.30 亿元，占比分别为
即，发行人来自于上烟集团的收入及订单规模均不存在下降的情形。在相对比例
方面，发行人来自于上烟集团的收入及订单的相对比例均有所下降，这主要是因为发
行人客户拓展情况较为良好，来自于其他烟草客户以及非烟草客户的收入和订单持续
增长所致。
发行人与上烟集团的合作具有持续性及稳定性，详见本问题“一、1”之“（5）
烟草行业监管政策及发展趋势”、“（6）上烟集团或其他烟草公司信息系统的需求是
持续稳定的”、“（7）发行人竞争优劣势及其中标其他烟草客户企业的情形”。上烟
集团每年的信息化建设需求预计是持续稳定的，发行人也会持续参与上烟集团相关项
目的招投标，依托在烟草细分领域积累的竞争优势，发行人与上烟集团的后续合作具
有持续性和稳定性。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
书，了解工业软件行业市场特征、可比公司细分领域集中情况等；
的份额占比等情况；了解发行人客户的信息系统的更新频率以及开发需求等情况；
竞争优劣势、技术储备、业务模式等；
（二）核查结论
经核查，本所认为：
的份额占比等因素分析，发行人客户集中度高符合行业惯例；
人的竞争优劣势，发行人业务聚焦于烟草行业不会对其持续经营能力产生重大不利影
响，相关风险已充分披露；
幅下降，主要是因为发行人客户拓展情况较为良好，来自于其他烟草客户以及非烟草
客户的收入持续增长所致。发行人与上烟集团的合作具有持续性和稳定性。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
张明远
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：上海威士顿信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海威士顿信息技术股份有
限公司（以下简称发行人、公司或威士顿）委托，作为发行人首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本
次发行上市事宜已于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上
海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》），根据深圳证券交易所（以下简称深交所）
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称《审核问询函》）于 2021 年 9 月 10 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称《补充法律意见书（二）》），根据深交所于 2021 年 10 月 20 日向发行人
下发的审核函〔2021〕011185 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第
二轮审核问询函》）于 2021 年 12 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），根据深交所于
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核
问询函》（以下简称《第三轮审核问询函》）于 2022 年 5 月 20 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书
（四）》），根据深交所于 2022 年 6 月 21 日向发行人下发的审核函〔2022〕
创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称《审核中心意见落实函》）于
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下
简称《补充法律意见书（五）》），根据深交所于 2022 年 7 月 12 日向发行人
下发的《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的问询问题清单》于 2022 年 7 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。
鉴于发行人委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）对
其 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行加期审计，并由立信出
具了编号为信会师报字[2022]第 ZA15844 号的《审计报告》（以下简称《2022
年半年度审计报告》）、编号为[2022]第 ZA15845 号的《内部控制鉴证报告》
（以下简称《2022 年半年度内控鉴证报告》）、编号为信会师报字[2022]第
ZA15847 号的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称《2022
年半年度纳税专项报告》）等文件，本所现根据前述《2022 年半年度审计报
告》《2022 年半年度内控鉴证报告》等文件以及发行人提供的有关事实材料，
以及发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日及《补充法律意见书（四）》
出具日至本补充法律意见书出具日期间发生的重大变化事项及深圳证券交易所
反馈的相关法律问题进行了补充核查与验证，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律
意见书（六）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》及《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提和假设，同样适
用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语
和简称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》中所使用之
术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告期系指 2019 年度、
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本
所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结
论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的招股说明书中自行引用或者按照中国证监会的
审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
目 录
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人第三届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会的会议
通知、会议记录、会议决议等相关文件，发行人 2021 年第二次临时股东大会对
本次发行上市的批准和授权决议仍在有效期内。截至本补充法律意见书出具
日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。发行人本次发行上市已经深交所
创业板上市委员会 2022 年第 40 次审议会议通过，尚需报中国证监会履行发行
注册程序；本次发行完成后，发行人 A 股股份于深交所上市交易尚待获得深交
所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本补充法律意见书出具日，发
行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立之日至今依法有
效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情
形。本所认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,738.77 万元、6,028.37 万元、
十二条第一款第（二）项的规定。
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
根据发行人的说明、发行人本次发行上市的股东大会决议、《招股说明书
（注册稿）》《2022 年半年度审计报告》等资料并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人仍具备《法律意见书》“三/（一）”所述的《公司
法》《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
根据《2022 年半年度审计报告》《2022 年半年度内控鉴证报告》以及发行
人的说明，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由立信出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
立信出具了标准无保留结论的内控鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办
法》第十一条的规定。
根据发行人的说明、《招股说明书（注册稿）》《2022 年半年度审计报
告》等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合
《创业板首发注册管理办法》第十条至第十三条的其他规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
根据《2022 年半年度审计报告》和发行人说明，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度及 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的净利润（以扣除非经
常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 3,738.77 万 元 、 6,028.37 万 元 、
和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
根据发行人的说明、发行人现行有效的《营业执照》《发行人章程》及
《招股说明书（注册稿）》《2022 年半年度审计报告》等资料并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《法律意见书》“三/（三）”
所述的《创业板上市规则》规定的其他相关条件。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《2022 年半年度审计报告》《2022 年半年度内控鉴证报告》以及发行
人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独
立完整，业务、人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
五、 发起人和股东
根据发行人的工商档案、《股东名册》及发行人的说明并经本所律师核
查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
的股本、股东和股权结构均未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、股东名册及发行人的说明并经本所律师核查，自
《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本
及股权结构未发生变动，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的
情形。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围及经营方式未发生变
化，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据《2022 年半年度审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人无境外经营情况。
（三）发行人业务变更情况
根据《2022 年半年度审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行
人自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日未发生重大
业务变更。
（四）发行人拥有的主要经营资质、许可或备案
根据发行人提供的资质证书和许可文件并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其下属公司已经取得的与主营业务有关的资质证书
和许可如下：
序号 资质名称 授予单位 证书编号 授予日期 有效期
CMMI5 （ 能 力 WITT-CMMIV2.
GRafP 0-BEN-L5-
Technologies SHHWSHD-
质量管理体系认
IT 服 务 管 理 体 广州赛宝认证
R2MN
上海市科学技
术委员会/上海
税务总局上海
市税务局
上海市软件行
业协会
中国网络安全
信息系统安全集 CCRC-2020-ISV-
成二级服务资质 SI-1877
证中心
广州赛宝认证
信息安全管理体
系认证证书
公司
环境管理体系认
证 证 书 GB/T 北京中大华远
认证中心
序号 资质名称 授予单位 证书编号 授予日期 有效期
职业健康安全管
理体系认证证书 北京中大华远
认证中心
（五）发行人的主营业务
根据《2022 年半年度审计报告》及发行人的说明，发行人 2019 年度、
务收入分别为 18,899.19 万元、24,148.30 万元、27,508.84 万元、11,552.26 万
元，分别占同期营业收入的 98.93%、99.13%、99.88%、99.42%。因此，本所认
为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《2022 年半年度审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不
存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的说明、发行人的工商档案、股东名册、《2022 年半年度审计
报告》、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查问卷，并经本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站的方式进行核查，自《补充法律意
见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主要关联方的变化情
况如下：
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为茆宇忠。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见
书出具日，除茆宇忠外，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化，仍为威士
顿资管、丛威咨询。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人控股股东、实际控制人茆宇忠直接或间接控制的其他企业情
况未发生变化。
人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述
人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业的情况未发
生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的具体情
况详见本补充法律意见书正文“第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更
新”之“九、发行人的主要财产”之“（四）发行人的子公司”。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人报告期内曾经的主要关联方的情况未发生其他变化。
（二）关联交易
根据《2022 年半年度审计报告》和发行人说明，自 2022 年 1 月 1 日至
单位：万元
项目 1 日至 2022 2021 年度 2020 年度 2019 年度
年 6 月 30 日
关键管理人员薪酬 243.47 575.32 558.84 422.23
（三）同业竞争
根据发行人说明、发行人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人和实际控制人及其关联
方之间不存在同业竞争的情况。
九、 发行人的主要财产
（一）土地及房屋
（1） 土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其下属公司未拥有土地使用权。
（2） 房屋所有权
根据发行人提供的买卖合同等资料并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的房屋
所有权情况如下：
序 使用权 取得 建筑面积 用 他项
使用权证号 坐落 终止日期
号 人 方式 （m2） 途 权利
武汉市东西
湖区金银湖
鄂（2022）
办事处金银
武汉市东西
湖南三街 6 办
号荣刚大厦 公
第 0046246
（金汇中
号
心）/栋/单元
鄂（2022） 武汉市东西
武汉市东西 湖区金银湖
办
公
第 0046245 湖南三街 6
号 号荣刚大厦
序 使用权 取得 建筑面积 用 他项
使用权证号 坐落 终止日期
号 人 方式 （m2） 途 权利
（金汇中
心）/栋/单元
武汉市东西
湖区金银湖
鄂（2022）
办事处金银
武汉市东西
湖南三街 6 办
号荣刚大厦 公
第 0046250
（金汇中
号
心）/栋/单元
武汉市东西
湖区金银湖
鄂（2022）
办事处金银
武汉市东西
湖南三街 6 办
号荣刚大厦 公
第 0046254
（金汇中
号
心）/栋/单元
武汉市东西
湖区金银湖
鄂（2022） 办事处金银
武汉市东西 湖南三街 6
办
公
第 0046256 （金汇中
号 心）/栋/单元
号
武汉市东西
湖区金银湖
鄂（2022） 办事处金银
武汉市东西 湖南三街 6
办
公
第 0046252 （金汇中
号 心）/栋/单元
号
武汉市东西
湖区金银湖
鄂（2022） 办事处金银
武汉市东西 湖南三街 6
办
公
第 0046251 （金汇中
号 心）/栋/单元
号
鄂（2022） 武汉市东西 办
武汉市东西 湖区金银湖 公
序 使用权 取得 建筑面积 用 他项
使用权证号 坐落 终止日期
号 人 方式 （m2） 途 权利
湖不动产权 办事处金银
第 0046186 湖南三街 6
号 号荣刚大厦
（金汇中
心）/栋/单元
号
武汉市东西
湖区金银湖
鄂（2022） 办事处金银
武汉市东西 湖南三街 6
办
公
第 0046174 （金汇中
号 心）/栋/单元
号
武汉市东西
湖区金银湖
鄂（2022） 办事处金银
武汉市东西 湖南三街 6
办
公
第 0046249 （金汇中
号 心）/栋/单元
号
武汉市东西
湖区金银湖
鄂（2022） 办事处金银
武汉市东西 湖南三街 6
办
公
第 0046179 （金汇中
号 心）/栋/单元
号
根据发行人提供的租赁合同、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人租赁房屋的具体情况如下：
租赁面
租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落 积 租期
用途
（m2）
南京市江宁区秣陵街 2022 年 9 月
苑 07 幢 3001 室 年9月 7日
南京市江宁区秣陵街 2022 年 9 月
道长亭街 55 号珑湾花 1 日至 2023
租赁面
租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落 积 租期
用途
（m2）
苑 27 幢 2401 室 年 8 月 31
日
上海市浦东新区康桥
号 602 室
武汉市东西湖区金珠
月 1 日至
月 31 日
恩施市舞阳坝街道办 2021 年 11
谢雪雁、苏忠 事处耿家坪村金桂大 月 1 日至
纯 道（安顺苑小区）2 2022 年 10
幢 7 单元 0202 号 月 30 日
上海三九商建
上海市杨浦区吉林路 1 日至 2023
司
日
天津市东丽区香邑花 24 日至
园 23-4-502 2023 年 6 月
湖北省武汉市东西湖
区金银湖办事处新桥
港湾二期”（东二区）
广东省广州市天河区 1 日至 2023
华利路 21 号 2204 房 年 8 月 31
日
西藏新城悦物 2022 年 9 月
业服务股份有 南京市江宁区珑湾花 1 日至 2022
限公司南京分 园 24 栋人防1 年 12 月 31
公司 日
淮安市清江浦区中天
月 10 日至
月9日
徐州市云龙区绿地商
务城 216 号楼 1-1201
年1月 4日
广州市荔湾区南漖复
建街 3 号 301 房
该处车位系人防车位，无对应产权证书
租赁面
租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落 积 租期
用途
（m2）
上海市浦东新区高行
年 2 月 28
日
梅州市月梅环市北路
黄晓南、刘明 17 日至
珠 2023 年 1 月
座 1304 房
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述表格中的第 13 项租
赁房产出租人尚未取得房屋所有权证书。根据广州市荔湾区东沙街南潡股份合
作经济联合社出具的《情况说明》并经本所律师核查发行人与该出租方签署的
租赁协议，出租人合法拥有该处租赁房产，且租赁协议约定如租赁期内因出租
人的原因致使发行人不能继续正常的使用该房屋的，由出租人按月租金的 200%
向发行人支付违约金；同时，该处房屋均系发行人租赁后供公司部分员工住宿
使用，发行人可以在相关区域内较为容易地找到替代性的能够合法租赁的场
所。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的租赁物业均未办理房屋租赁备
案。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法
第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单
位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行
人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理
办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。《中华人民共和国民法典》第
七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条规定：“出租人就同一
房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，
人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋
的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”根据上述规
定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此
外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用
该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于企业人员住宿/办
公等用途，可替代性强。就上述租赁物业瑕疵，发行人实际控制人茆宇忠已出
具《承诺函》，承诺如因该等租赁物业不规范情形影响发行人正常使用该等房
产，或导致发行人产生额外支出或损失，将向发行人足额补偿。
基于上述，本所认为，上述情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市
构成实质性法律障碍。
（二）在建工程
根据《2022 年半年度审计报告》和发行人的说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在在建工程项目。
（三）知识产权
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司拥有的商标情况无变化。
根据发行人提供的材料并经本所律师登录国家知识产权局网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其下属公司拥有的专利情况无变化。
根据发行人提供的材料并经本所律师登录中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn）查询相关信息，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
序 著作 首次发表 取得 他项
著作权名称 登记号 取得时间
号 权人 时间 方式 权利
序 著作 首次发表 取得 他项
著作权名称 登记号 取得时间
号 权人 时间 方式 权利
威士顿烟用滤棒
生产企业 MES 2022SR0349073 2021.05.01 2022.03.15 无
人 取得
管理软件 V1.0
威士顿新型烟草
MES 管理软件 2022SR0348926 2021.08.27 2022.03.15 无
人 取得
V1.0
人 软件 V1.0 取得
威士顿数据决策
分析知识图谱应 2022SR0410582 2021.09.15 2022.03.30 无
人 取得
用软件 V1.0
威士顿实时星链
LINK 数据平台 2022SR0463141 2022.02.20 2022.04.13 无
人 取得
软件 V1.0
威士顿实时星链
LINK 计算平台
软件[简称：星 2022SR0463164 2022.02.01 2022.04.13 无
人 取得
链 LINK 计算平
台]V1.0
威士顿实时星链
LINK 平台软件 2022SR0463228 2022.01.25 2022.04.13 无
人 取得
V1.0
（四）发行人的子公司
根据发行人的说明、和达信息的工商资料并经本所律师核查，自《补充法
律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人之子公司和
达信息的情况未发生变化。
（五）发行人的分公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具
日至本补充法律意见书出具日期间，发行人分公司的情况未发生变化。
（六）主要生产经营设备
根据《2022 年半年度审计报告》及发行人的说明，发行人作为软件与信息
技术服务企业，其主要经营设备为办公设备，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的主要生产经营设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除
发行人因向银行申请贷款而以其拥有的部分房屋所有权设定抵押外，发行人的
其他主要财产不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其下属公司报告期内已履行和正在履行的可能对其生产经营活动
以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要有以下几种：
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司报告期内已履行和正在履行
的重大采购合同（合同金额超过 500.00 万元）如下：
序 合同金额
供应商名称 采购方 合同标的 签订日期
号 （万元）
已履行完毕的合同
英迈电子商贸（上
海）有限公司
上海南洋万邦软件
技术有限公司
上海华清同仁智能 Veritas 一 体
科技有限公司 机
英迈电子商贸（上
海）有限公司
合肥神州数码有限
公司
正在履行的合同
SAP 系统运维
云网易通信息技术
（北京）有限公司
务采购
肯睿（上海）软件
有限公司
上海泛德信息技术 H3C 网 络 产
有限公司 品配件
上海泛德信息技术 H3C 网 络 产
有限公司 品
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司报告期内已履行和正在履行
的重大销售合同（合同金额超过 800.00 万元）如下：
序 合同金额
客户名称 销售方 合同标的 签订日期
号 （万元）
已履行完毕的合同
湖北中烟武汉卷烟厂易地技术
湖北中烟工业 2017 年 3
有限责任公司 月
（MES）采购子项目合同
湖北中烟工业 湖北中烟产品质量追溯系统建 2018 年 10
有限责任公司 设服务承揽合同 月
上海烟草集团 2017 年 3
有限责任公司 月
上海烟草集团 浦东科技创新园区网络平台采 2017 年 7
有限责任公司 购项目（包件二） 月
交通银行股份 Oracle Database Enterprise 2020 年 4
有限公司 Edition 软件产品 月
上海烟草集团 2016 年 12
有限责任公司 月
上海烟草集团 上 海卷 烟 厂 2019 年 第二 批 计 2020 年 3
有限责任公司 算机设备采购合同 月
湖北中烟工业 湖北中烟工业有限责任公司武
月
武汉卷烟厂 同
兴 业银 行 2021 年 存储 资 源 池
兴业银行股份 2021 年 10
有限公司 月
目采购合同
上海浦东发展
升项目之 CDH 订阅服务合同 月
公司
上海华虹智联
月
公司
正在履行的合同
江苏中烟工业 2020 年 9
有限责任公司 月
江苏中烟工业 仓储数字化管理（原料部分） 2021 年 2
有限责任公司 项目建设合同 月
广东中烟工业 2021 年 2
有限责任公司 月
上海浦东发展 2021-2022 年 大 数 据 服 务 平 台
月
公司 务采购
上海烟草集团 卷烟包装智能决策与辅助设计 2021 年 9
有限责任公司 平台建设 月
上海烟草集团 2022 年上海烟草集团基础设施 2021 年 11
有限责任公司 设备运维服务合同 月
序 合同金额
客户名称 销售方 合同标的 签订日期
号 （万元）
江苏中烟工业 仓储数字化管理（成品、辅料 2021 年 12
有限责任公司 部分）项目建设合同 月
上海烟草集团 2021 年 12
有限责任公司 月
中国银联股份 中国银联 2021 年第一期 IT 软 2021 年 12
有限公司 硬件采购合同（包件六） 月
上海烟草包装 烟印完成车间工控网络平台配 2022 年 1
印刷有限公司 套建设项目 月
上海浦东发展 大数据服务平台与运维信息分
月
公司 升项目之 CDH 订阅服务合同
注：上表中，软件开发合同以项目验收完毕作为合同履行完毕的时点。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，上述重大合同不存在属于关联
交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，
不存在潜在纠纷。发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该
等合同不存在实质性法律障碍。根据境外律师 Feng Bo，Esq 出具的法律意见、
发行人说明并经本所律师对发行人有关客户进行访谈，上述发行人与肯睿（上
海）软件有限公司签署的适用加利福尼亚州法的采购合同合法有效2，发行人在
该合同履行方面不存在违约等情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人前五大供应商和客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；不存在前
五大供应商和客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）根据发行人说明、相关工商行政管理部门、人事劳动社会保障部
门、税务部门等出具的证明并经本所律师在发行人及其境内下属公司相关主管
部门政府网站核查，发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
“each of the Principal Agreements creates legal, valid and binding obligations of the Reseller and is enforceable
against the Reseller and Cloudera in accordance with its terms.”
（五）根据《2022 年半年度审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供
担保的情况。
（六）根据《2022 年半年度审计报告》和发行人的说明并经本所律师核
查，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动
发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至
本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人不存
在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形、重大资产收购或出售行为；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等计划或安排。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对现行有效的《公司章程》及本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
根据发行人提供的董事会、股东大会会议资料、出具的说明并经本所律师
核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人新召开的董事会、监事会、股东大会会议情况如下：
序号 会议名称 召开时间
经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议内容及决议签署均合法、
合规、真实、有效。
十四、 发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在发
行人所任职务以及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司之外的其
他企业的情况如下：
在发行人所任 兼职董事/高级管理
姓名 兼任职务 与发行人关系
职务 人员的单位
执行董事兼总经
威士顿资管 关联方
理
茆宇忠 董事长 崇明敦禾 执行董事 关联方
上海威涞实业有限公 执行董事兼总经
关联方
司 理
殷军普 董事、总经理 - - -
董事、副总经
沈建芳 - - -
理
上海工业控制安全创
董事兼总经理 关联方
新科技有限公司
蒲戈光3 独立董事 工业信息安全（四
川）创新中心有限公 董事 关联方
司
上海威贸电子股份有
独立董事 -
限公司
浙江嘉特保温科技股
独立董事 -
份有限公司
杨勇4 独立董事 宁波新邦科技股份有
独立董事 -
限公司
上海创始医疗科技
（集团）股份有限公 独立董事
司
桑崎 监事会主席 - - -
陈丰 职工代表监事 - - -
王季强 监事 - - -
副总经理、董
张勤 - - -
事会秘书
张伟 副总经理 - - -
贺艳萍 财务总监 - - -
蒲戈光现系华东师范大学教授。
杨勇现系华东政法大学教师。
（二）发行人最近两年董事、高级管理人员的变化
根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员未
发生变化。
十五、 发行人的税务
（一）税种、税率
根据《2022 年半年度审计报告》《2022 年半年度纳税专项报告》和发行人
说明，发行人主要税种和税率如下：
月 1 日至
税种 计税依据 2022 年 6
月 30 日
税率 税率 税率 税率
增值税 应税收入 5%-13% 5%-13% 5%-13% 5%-16%
城市维护建设 按实际缴纳的增值
税 税及消费税计缴
教育费附加 应纳流转税额 3% 3% 3% 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2% 2% 2% 2%
企业所得税 应纳税所得额 2.5%-15% 2.5%-15% 5%-15% 5%-15%
注 1：根据财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日
起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为
注 2：根据财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关
政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应
税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税
率调整为 9%。
报告期内，发行人与子公司存在不同企业所得税税率的情况如下：
纳税主体名称 2022 年 1 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月 1 日至
月 30 日
发行人 15% 15% 15% 15%
和达信息 2.5% 2.5% 5% 5%
上海威逊威尔智能控制科技有限公
- - - -
司
威士顿日本 注1
注 1：威士顿日本为注册在日本的发行人的子公司，根据相关的日本地方税法计算企
业所得税。
注 2：2019 年度和 2020 年度，上海和达信息系统有限公司享受小微企业税收减免，实
际所得税率为 5%，2021 年度和 2022 年 1-6 月，针对小微企业再减半征收企业所得税，上
海和达信息系统有限公司实际税率为 2.5%。
根据《2022 年半年度审计报告》《2022 年半年度纳税专项报告》并经本所
律师核查，发行人及其下属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据《2022 年半年度审计报告》《2022 年半年度纳税专项报告》、发行人
说明及其提供的文件，报告期内，发行人及其下属公司报告期内享受税收优惠
的情况如下：
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税（2016）36 号）附件三营业税改征增值税试点过渡政策的规定一、（二
十六）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征
增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
(2011)100 号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按
过 3%的部分实行即征即退政策。发行人自有软件产品销售享受增值税实际税负
超过 3%的部分即征即退的优惠政策。
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署联合公告 2019 年第 39 号）和《国家税务总局关于
深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 14 号），发
行人及其下属公司上海和达信息系统有限公司自 2019 年 4 月适用增值税加计抵
减政策。
发行人于 2017 年 10 月 23 日获得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201731000115，有效期三年；根据有关规定，高新技术企业享受减按 15%的
税率征收企业所得税，发行人 2017 年度至 2019 年度均享受该所得税优惠政
策。发行人于 2020 年 11 月 22 日获得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202031000227，有效期三年；根据有关规定，高新技术企业享受减按 15%的
税率征收企业所得税，发行人 2020 年度至 2022 年度享受该所得税优惠政策。
发行人下属子公司上海和达信息系统有限公司属于小型微利纳税企业，根
据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
[2019]13 号）对于小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。上海和达信息系统有限公司报告期 2019 年度、2020 年
度实际企业所得税税率为 5.00%。根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和
个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12 号）对小型微利企业年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础
上，再减半征收企业所得税。上海和达信息系统有限公司报告期 2021 年度和
（三）政府补助
根据《2022 年半年度审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人
及其下属公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日获得的政府补助5如下：
单位：万元
序
项目名称 金额 依据或批准文件
号
《上海市经济信息化委关于印发2019年
创新发展专项资金
表的通知》（沪经信推[2019]713号）
合计 10.31 -
单位：万元
序
项目名称 金额 依据或批准文件
号
《上海市人力资源和社会保障局等四部
门关于落实企业稳岗扩岗专项支持计划
实施以工代训补贴的通知》（沪人社规
保障局 上海市财政局 关于本市延长以工
代训补贴政策实施期限有关事项的通
知》（沪人社规[2021]3号）
残疾人就业单位 《超比例安排残疾人就业单位奖励通知
奖励 书》
合计 1.53 -
（四）纳税情况
根据《2022 年半年度审计报告》、发行人说明、发行人及其境内下属公司
的主管税务机关出具的税务情况的证明并经本所律师登录国家税务总局上海市
税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）查询，自《补充法律意见书（四）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在因违反税收征
下述报告期内发行人各个年度收到的政府补助金额既包含了应全额计入当期损益的财政补贴以及在递延
收益科目核算并在当期转入营业外收入或其他收益的政府补贴。
管法规而受到税务部门处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司日常经营的业
务不涉及排放废气、污水等需要取得污染物排放许可的情况。根据发行人的说
明并经本所律师登录上海市生态环境局网站（https://sthj.sh.gov.cn/）查询相关行
政处罚信息，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及其下属公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司日常经营的业
务不涉及工商业生产和产品质量及相关技术监督。根据《2022 年半年度审计报
告》、发行人的说明、发行人及境内下属公司工商行政管理主管机关出具的证
明 并经本 所律 师 登 录国家 企业 信 用 信 息 公 示 系 统 （上 海 ）
（ http://sh.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）查询 相关行 政处罚 信息 ， 自
《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下
属公司不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而
受到处罚的情形。
十七、 发行人的劳动及社会保障
根据发行人的说明、发行人及其境内下属公司所在地人力资源和社会保障
主管部门及住房公积金主管部门出具的证明，自《补充法律意见书（四）》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在任何违反国家及
地方关于社会保障及住房公积金相关的行为和记录，也不存在因相关事项被处
罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（注册稿）》及发行人的说明，自《补充法律意见书
（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变
化，与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
根据发行人说明并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查等
网站进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东茆宇忠、威士顿资管、丛威
咨询不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长茆宇忠和总经理殷军普的声明以及相关公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查等网
站进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长茆宇忠和总
经理殷军普不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市涉及的相
关承诺及约束措施未发生变化。
二十二、 发行人《招股说明书（注册稿）》法律风险的评价
经审阅《招股说明书（注册稿）》，本所认为，发行人《招股说明书（注
册稿）》引用的本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。
本所对发行人《招股说明书（注册稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容
无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券
法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，
不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（注册稿）》中引用本
补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引
用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人
本次发行尚需报中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，经深交所审
核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
第二部分 关于《审核问询函》部分回复内容的更新
一、 《审核问询函》问题 1
关于前次申报。公开资料显示，发行人曾于 2015 年 12 月申报上交所主
板，于 2017 年 6 月 27 日被否。根据前次申报材料，发行人的前次保荐机构为
光大证券股份有限公司。2014 年至 2016 年，发行人的主营业务类别为软件开
发、系统集成及运行维护，尚未开展软件产品及服务业务。发行人主要客户仍
为上烟集团及交通银行，合计占发行人销售金额的比例在 90%以上。发行人主
要供应商与本次申报供应商差异较大。
请发行人：
（1）简要说明前次申报过程，发审委否决意见和要求落实的问题在本次申
报前的落实情况，相关不利因素是否已消除，对本次 IPO 申请是否构成实质障
碍。
（2）说明前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及
盈利能力等方面发生的主要变化。
（3）列示本次发行上市申请文件与前次申报公开信息的对比情况及差异原
因，发行人保荐人更换的背景及原因。
（4）说明报告期内，开展软件产品及服务业务的原因，该项业务报告期内
的前五大客户及供应商，对应的具体销售采购内容及金额，客户向发行人采购
的必要性及合理性。
（5）说明前次申报与本次申报主要客户变化较小但供应商变化较大的原
因。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）简要说明前次申报过程，发审委否决意见和要求落实的问题在本次
申报前的落实情况，相关不利因素是否已消除，对本次 IPO 申请是否构成实质
障碍
根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文件
并经本所律师核查，发行人于 2015 年 12 月 9 日首次向中国证监会提起公开发
行 A 股并在主板上市的申请，主要申请过程如下表：
时间 内容
报送首次公开发行股票并上市申请文件 2016 年半年报补充材
料
报送首次公开发行股票并上市申请文件 2016 年年报补充材
料；向中国证监会报送反馈意见回复材料
根据发行人的说明、发行人前次申报的否决文件《关于不予核准上海威士
顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可
[2017]1460 号）、本次申报的《招股说明书（注册稿）》、《审计报告》并经
本所律师核查，发行人前次申报发审委否决意见和要求落实的问题在本次申报
前的落实情况如下表所示：
相关不利 对本次 IPO
发审委否决意见和要
发行人落实情况 因素是否 申请是否构
求落实的主要问题
已消除 成实质障碍
集 团 的 销 售 占 比 分 别 为 82.21% 、
发行人客户集中且主
要客户为上海烟草集
决后，公司积极拓展客户渠道，随着公
团有限责任公司（以
司业务规模和业务领域不断扩大，2019 是 否
下简称“上烟集团”）
年度至 2022 年 1-6 月，发行人对上烟集
的原因及其商业合理
团销售 占比分别为 54.65%、54.92%、
性
下降
毛利率高于同行业可 2014 年度至 2016 年度，发行人毛利率
比上市公司平均水 分 别 为 45.69%、 55.33% 、 50.84% ， 管
是 否
平、管理费用率低于 理 费 用 率 分 别 为 19.41% 、 40.48% 和
同行业上市公司的平 19.95%。发行人毛利率、管理费用率符
相关不利 对本次 IPO
发审委否决意见和要
发行人落实情况 因素是否 申请是否构
求落实的主要问题
已消除 成实质障碍
均水平的原因及其合 合发 行人 实际 经营 情况 和发 展阶 段。
理性 2019 年度至 2022 年 1-6 月，发行人毛
利 率 分 别 为 49.60%、 48.77%、 44.75%
和 36.53% ， 管 理 费 用 率 分 别 为
费用单独列示，因此管理费用率与前次
相比较低）。公司毛利率水平在同行业
可比上市公司毛利率水平的合理区间范
围内，管理费率与同行业可比上市公司
相比无重大差异
以 1 元/注册资本的价格对威士顿有限增
资，前次申报时以评估价格 4.45 元/股
工具公允价值的确认 2015 年 6 月外部 PE 磐石金池、锦绣祥 是 否
依据及合理性 和、晋星投资以及嘉迈投资入股时的价
格 7.5 元/股作为公允价格，重新计提了
股份支付。此外，报告期内的股份支付
权益工具公允价值均参考了外部 PE 入
股价格，价格公允
（二）说明前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模
及盈利能力等方面发生的主要变化
根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文
件、本次申报的《招股说明书（注册稿）》《审计报告》等申请文件并经本所
律师核查，自前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及
盈利能力等方面发生的主要变化如下：
项目 前次申报 本次申报 主要变化
面向市场的主要产品
业务类型划分为软件开 没有发生变化，招股
发、运维服务、系统集 书进一步细化业务类
业务类型划分为软件开 成、软件产品销售及服 型，将“软件产品销
发、系统集成、运行维 务；主要产品包括制造运 售及服务”自系统集
主要产品 护；主要产品包括制造 营管理系统（MOM）、企 成业务中分离，单独
业信息化解决方案、金 业资源管理系统（ERP）、 作为一类业务列式；
融业信息化解决方案等 IT 综 合 运 营 管 理 平 台 进一步系统、直白地
（ITSM）以及数据管理系统 阐述公司软件开发业
（DataM） 务主要产品，使得其
更易被理解
项目 前次申报 本次申报 主要变化
公司是一家重点面向制造
威士顿是一家具有十多
领域和金融领域，致力于
年专业经验，以提供面
提升客户生产、经营过程
向制造业客户为主，金
数字化、网络化、智能化
融业客户为辅的整体信 业务上实质没有发生
水平的软件开发和信息化
息化解决方案供应商。 重大变化，招股书进
业务方面 服务企业。基于对客户业
公司的主营业务是向客 一步简明扼要地阐述
务及其所处产业链的深刻
户提供企业信息系统解 公司主要业务
理解，和多年来企业信息
决方案的咨询、设计、
化实施服务的业务积累，
开发、实施、运维等各
公司形成了多样化的自主
类信息化产品和服务
产品及解决方案
发行人核心技术包括： 发 行 人 核 心 技 术 包 括 ：
（ 1 ） 项 目 开 发 基 础 平 （1）iWisdom 敏捷开发平台 结合公司当前实际情
台；（2）基于项目开发 核心技术；（2）应用类核 况，进一步梳理、阐
技术方面 基 础 平 台 的 研 发 成 果 。 心技术。截至 2022 年 6 月 述了发行人核心技
截至 2017 年 5 月 10 日， 30 日，公司共有 4 项发明 术，并更新了发行人
公 司 共 有 2 项 发 明 专 专利、2 项实用新型专利、 拥有的无形资产
利、56 项软件著作权 104 项软件著作权
月，发行人营业收入分别
入 分 别 为 17,603.08 万
为 19,104.13 万 元 、
元 、 16,812.62 万 元 和 2019 年 至 2022 年 6
收入规模 18,582.21 万 元 ， 归 属 于 月 30 日， 公司营 业
万元和 11,619.60 万元，归
母公司股东的净利润分 收入规模稳步上升
属于母公司股东的净利润
别 为 3,636.78 万 元 、
分 别 为 4,616.55 万 元 、
万元
元和 1,744.74 万元
均净资产收益率分别为 产收益率分别为 22.91%、
盈利能力 24.42%； 5.94%； 公司盈利能力稳步上
行人基本每股收益为 月，发行人基本每股收益
（三）列示本次发行上市申请文件与前次申报公开信息的对比情况及差异
原因，发行人保荐人更换的背景及原因
根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文
件、本次申报的《招股说明书（注册稿）》《审计报告》等申请文件并经本所
律师访谈发行人财务总监，公司曾于 2015 年 12 月向中国证监会提交首次公开
发行股票并在主板上市的申请材料，并于 2017 年 5 月披露了预披露更新稿，前
次申报报告期为 2014 年、2015 年和 2016 年。发行人本次申报提交的招股说明
书的报告期为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月。两次申报差异情况
及原因如下：
（1）报告期变化导致的差异
由于报告期的变化，本次申报时对发行人的财务数据、历史沿革、子公司
情况、董监高及员工情况、业务发展、主要资产资质、重要合同、关联方及关
联交易等方面内容进行了更新。
（2）适用不同招股说明书格式准则的差异
公司前次拟申报板块为上海证券交易所主板，前次申报招股说明书的信息
披露具体要求系依据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）、
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年
修订）的相关规定；本次公司拟申报板块为深圳证券交易所创业板，申报招股
说明书的信息披露具体要求系依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称“新格式
准则”）的相关规定。
依据新格式准则，本次申报发行人在招股说明书中对部分章节和内容披露
顺序进行了调整，并根据新格式准则的要求对研发情况和投资者保护措施等进
行了更加充分的披露。
（3）主要财务数据的差异
本次申报与前次申报主要财务数据具体情况如下：
单位：万元
本次申报主要财务数据
资产总额 37,275.89 40,443.69 36,445.46 32,514.55
净资产 29,219.55 29,501.19 25,961.15 21,378.15
营业收入 11,619.60 27,541.29 24,359.09 19,104.13
净利润 1,744.74 6,252.60 6,035.60 4,616.55
前次申报主要财务数据
资产总额 22,776.90 22,201.99 25,228.70
净资产 20,438.21 16,645.42 17,033.17
营业收入 18,582.21 16,812.62 17,603.08
净利润 4,523.66 1,204.88 3,636.78
注：前次申报主要财务数据取自前次申报上会稿的财务报表。
与前次申报时相比，公司主要财务数据整体呈增长趋势。其中，资产总额
和净资产增长主要受益于公司业务规模的扩大和经营效益的提升，而营业收
入、净利润整体较快增长的原因主要包括：
①近年来，公司在原有客户的基础上，积极拓展新客户资源。公司新拓展
了湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、广东烟草等重要的客户，使得公司软件开
发业务收入有较大幅度的提升。
②公司近年来对金融行业客户的拓展力度加大，在软件开发收入提升的基
础上，向交通银行、浦发银行等金融客户销售大数据相关产品及服务所形成的
软件产品销售及服务的收入也有大幅提升。
（4）其他主要差异
除上述差异以外，前次申报与本次申报在信息披露方面的其他主要差异如
下：
序 差异项 本次申报 前次申报
差异原因
号 目 招股说明书 招股说明书
客户集中度较高风
险、下游行业发展状 根据行业发展现状及发
经营风险、技术升级 况变化风险、行业竞
行人当前实际经营情
风险、财务风险、内 争加剧风险、主要业
风险因 况，结合创业板新格式
素 准则的最新要求，对风
险、其他风险等 6 大 险、信息化产品售后
险因素进行了重新评估
类、20 项风险 运营维保能力变化的
并披露
风险、新领域拓展的
经营风险、核心人员
序 差异项 本次申报 前次申报
差异原因
号 目 招股说明书 招股说明书
流失的风险、能否持
续技术创新的风险、
人力成本上升风险等
披露截至本次申报招 披露截至前次申报招
股东情 两次申报期间股东存在
况 变动
况，共计 9 名股东 况，共计 10 名股东
披露截至本次申报招 披露截至前次申报招
股书签署日，发行人 股书签署日，发行人
董事：茆宇忠、沈建 董事：茆宇忠、陶怀
芳、殷军普、蒲戈 仁、沈建芳、李毅、
董监高 两次申报期间存在董监
情况 高换届
事：陈丰、王季强、 陈健、蒋志良、桑
桑崎；公司高管：殷 崎；公司高管：陶怀
军普、沈建芳、贺艳 仁、沈建芳、陆舟、
萍、张伟、张勤 殷军普、贺艳萍
控股、
披露截至本次申报招 披露截至前次申报招
参股公 两次申报期间存在新设
股书签署日，发行人 股书签署日，发行人
共 有 2 家 子公 司、5 共有 2 家子公司、3 家
公司情 子公司的情况
家分公司 分公司
况
本次申报发行人主营 发行人根据公司实际业
业务分为 4 类，即 前次申报发行人主营 务情况，结合新格式准
主营业 “软 件 开发 ”、“ 系 统 业务分为 3 类，即“软 则要求，将原有的业务
务类型 集成”、“运维服 件开发”、“系统集 类型进一步细分，将“软
务”、“软件产品销售 成”、“运行维护” 件产品销售及服务”单独
及服务” 列示
本次 申报 选取 “安 硕 前次申报发行人将可比
信息”、“卫宁健 前次申报选取“安硕信 公司限定于制造业或金
康”、“思特奇”、“泽 息”、“汉得信息”、 融行业，本次申报发行
可比公 达易盛”、“朗新科 “鼎捷软件”、“中软国 人综合考虑近几年上市
司 技”、 “山 大 地纬 ”、 际”、“赢时 胜”、“中 的软件企业，结合业务
“易 联 众”、 “宇 信 科 科信息”为同行业可比 模式、产品构成等多个
技”为 同行 业可 比公 公司 维度的可比性，对同行
司 业可比公司进行了更新
发行人根据最新实际业
募集资
资金 25,971.67 万元 资金 16,591.68 万元 集资金使用计划和投资
项目
项目
截至本次招股说明书 截至前次招股说明书 两次招股说明书签署日
签署日，发行人股 签署日，发行人股 期间，由于发行人董
相关承
诺事项
级管理人员、核心技 级管理人员、核心技 员和核心技术人员以及
术人员和中介机构出 术人员和中介机构出 中介机构存在变动情
序 差异项 本次申报 前次申报
差异原因
号 目 招股说明书 招股说明书
具的各项承诺 具的各项承诺 况，出具承诺的主体有
所变化；另根据相关规
定新增部分承诺
公司本次申报和前次申报信息披露存在差异，主要系由于报告期不同、适
用准则变动、主要财务数据更新、董监高正常换届等原因所导致的。总体而
言，前次申报与本次申报信息披露不存在重大差异。
根据发行人的说明，由于前次申报被否之后发行人与前次申报的保荐人的
相关服务协议已履行完毕，发行人在本次申报前，对保荐人的聘用进行了重新
筛选。发行人在综合对比各候选保荐人的业绩、知名度、派出项目团队情况以
及对发行人本次发行的具体方案计划后，决定聘请兴业证券股份有限公司为发
行人本次申报的保荐人。
（四）说明报告期内，开展软件产品及服务业务的原因，该项业务报告期
内的前五大客户及供应商，对应的具体销售采购内容及金额，客户向发行人采
购的必要性及合理性
根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经本所律
师访谈发行人主要客户及供应商，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询相关客户及供应商信息，软件产品销售及服务业
务，主要是公司根据客户需求，结合客户的软硬件环境和应用场景，为客户选
取、配置成熟的软件产品组件并为客户提供技术服务。
公司为客户提供的软件产品主要包括数据平台类软件和基础平台类软件产
品。数据平台类软件产品主要系为企业信息化应用系统提供结构化数据和海量
大数据的计算、存储、传输、备份及安全的平台类软件产品。公司销售的数据
平台类产品主要包括大数据平台产品、数据库产品、数据备份产品等；基础平
台类软件产品主要系为企业数据中心提供 IasS 层（基础设施层）操作系统、虚
拟化资源池管理的软件产品。
发行人前次申报时，将公司主要业务划分为软件开发、系统集成、运行维
护。本次申报时，经发行人、保荐机构、会计师讨论，将公司主营业务划分为
软件开发、运维服务、系统集成、软件产品及销售服务。与前次申报相比，新
增“软件产品销售及服务”类别。软件产品销售及服务业务，系公司一直以来从
事的业务之一，前次申报时，该类业务收入均纳入系统集成合并统计。本次申
报，经发行人、保荐机构、会计师讨论分析，结合当前招股说明书更为细化的
披露要求，将“软件产品销售及服务”单独作为一类业务进行列示。
与前次申报相比，发行人将软件产品销售及服务单独列示，一方面是因为
与前次申报相比，公司软件产品销售及服务业务收入在本次申报报告期内占比
相对较高，报告期内该部分业务收入占比分别为 6.02%、14.69%、15.49%和
司涉及的软件产品销售及服务主要集中在数据处理和大数据相关的产品和服务
上，如数据库软件、大数据平台软件以及大数据工具软件等。这些产品专业度
高、通用性强，是企业建设大数据平台和应用软件系统的基础。在大数据技术
快速发展的背景下，各行各业与大数据的结合日益紧密，大数据的计算、存
储、传输、备份和安全在智能营销、产品创新、风险控制等具体业务中都有着
较为广泛的应用，市场空间广阔。
容及金额
根据发行人的说明、《审计报告》，软件产品销售及服务业务报告期内的
前五大客户及供应商，对应的具体销售采购内容及金额如下所示：
（1）软件产品销售及服务业务报告期内的前五大客户
交易金额
序号 单位名称 主要销售内容
（万元）
数据库相关产品、数据备份产
品、虚拟化软件产品等
合计 2,031.46 -
数据库相关产品、数据备份产
品、虚拟化软件产品等
合计 3,539.97 -
数据库相关产品、数据备份产
品、虚拟化软件产品等
合计 2,789.73 -
数据库相关产品、内存数据库
管理相关产品等
合计 1,108.32 -
（2）软件产品销售及服务业务报告期内的前五大供应商
交易金额
序号 单位名称 主要采购内容
（万元）
交易金额
序号 单位名称 主要采购内容
（万元）
软件产品
大数据技术服务及容器技术服
务
合计 1,918.03 -
大数据平台相关产品、虚拟化
软件产品
合计 2,747.62 -
四川长虹佳华信息产品有限责任公
司
合计 2,359.84 -
四川长虹佳华信息产品有限责任公
司
合计 973.55 -
（3）客户向发行人采购的必要性及合理性
根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经本所律
师访谈发行人主要客户及供应商，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询相关客户及供应商信息，公司涉及的软件产品销
售及服务主要集中在数据处理和大数据相关的产品和服务上，如数据库软件、
大数据平台软件、数据备份软件等。这些产品专业度高、通用性强，是企业建
设大数据平台和应用软件系统的基础。关于客户向发行人采购的必要性及合理
性分析如下：
①客户对大数据相关的软件产品销售及服务的需求不断增长
在大数据技术快速发展的背景下，各行各业与大数据的结合日益紧密。大
数据技术在智能营销、产品创新、风险控制等具体业务中都有着极为广泛的应
用。而随着大数据的集群和基础数据规模快速增长，企业对于建好、用好并不
断优化大数据服务平台的需求也将愈加旺盛。在客户群体方面，对数据处理、
运算、分析、存储和安全要求较高的客户对此类产品有较大的需求。例如，金
融客户在日常的业务运行产生的海量数据需要进行数据整理、分析和价值挖
掘，随着数据和基于数据的应用指数级增长，客户的大数据集群要不断升级和
扩容。
大数据技术与行业融合应用中，金融行业是过去及当前主要应用行业之
一。根据头豹研究所数据披露，2018 年，大数据技术在我国金融行业的市场规
模达到 471 亿元。预计到 2023 年，大数据技术在我国金融行业的市场规模将呈
现较大幅度的增长，预计将达到 1,512.30 亿元。随着金融行业数字化转型的推
进，金融大数据应用呈现数据源融合、技术联合与数据应用合作的发展趋势，
金融大数据安全与监管重要性凸显，大数据软件产品销售及服务的市场前景良
好。
②客户需要服务商为其提供专业化服务
客户需要的选型、POC 测试、配置、日常使用过程中的故障判断、运行维
护等专业服务，需要具备专业化背景的服务商完成。厂商负责产品的研发和升
级、产品的市场推广、对服务商进行培训、认证和管理，厂商一般不直接面向
最终用户，而是配合服务商为客户提供技术支持。
③发行人具备大数据相关软件产品销售及服务的业务经验及资质
客户向发行人采购此类服务的主要原因为发行人在该领域具备较强的专业
服务水平，同时具备相应服务资质，其必要性及合理性说明如下：
A．发行人具备大数据相关产品服务能力及服务经验
在产品落地和服务的过程中，威士顿培养了一批大数据技术领域的专业人
才，积累了相应的技术，可以对开源产品的源码进行深度解读和剖析，具备了
完善、封装开源产品并形成公司自有大数据产品的能力。客户向发行人采购大
数据相关的软件产品销售及服务，一方面可以获得由发行人提供的、经原厂商
认证的专业服务，另一方面，作为国内本土企业，发行人可以更为快速地响应
客户需求，避免客户因服务不及时而带来不必要的损失。
在多年服务过程中，公司大数据软件产品销售及服务业务的相关经验亦不
断丰富，目前已积累了一批较为稳定的客户，包括交通银行、浦发银行等。客
户向发行人采购软件产品销售及服务，可以获得更为可靠的保障。
B．发行人是大数据平台类产品厂商的重要合作伙伴
发行人自大数据技术商业化以来一直与大数据领域的知名企业交流与合
作，并于 2017 年成为 Cloudera, Inc.银牌服务伙伴，于 2020 年成为 Cloudera, Inc.
在中国大陆地区金牌服务伙伴。Cloudera, Inc.是一家位于美国的大数据软件公
司，该公司开发了领先的数据管理、机器学习和高级分析的现代化平台 CDH 等
产品，是全球范围内领先的大数据软件公司。发行人作为其在中国大陆地区的
金牌服务伙伴，具备 Cloudera, Inc.认证的专业服务资质，可以为客户提供专业
的大数据产品相关服务。
同时，发行人也是 Oracle（甲骨文）公司官方认证的合作伙伴。Oracle（甲
骨文）公司是全球著名的信息管理软件及服务供应商、ERP 软件生产商，
Oracle（甲骨文）大数据服务可帮助数据专业人士管理、编目和处理原始数
据，并对数据进行分析。
综上所述，本所认为，客户向发行人采购软件产品销售及服务具有必要性
及商业合理性。
（五）说明前次申报与本次申报主要客户变化较小但供应商变化较大的原
因
根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经本所律
师访谈发行人主要客户及供应商，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询相关客户及供应商信息，发行人是一家重点面向
制造领域和金融领域，致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能
化水平的软件开发和信息化服务企业。公司长期以来服务大客户的模式，为公
司积累了较多长期合作的客户，在与客户共同发展的过程中，公司与客户合作
愈加紧密，合作也日益稳定，客户粘性较高。因此，与前次申报相比，本次申
报主要客户变化较小。
在供应商方面，作为一家主要从事定制化软件开发的企业，公司主要成本
为人工成本，向供应商采购的材料或服务的金额及占比均相对较低，公司采购
的产品或服务主要用于为客户实施的特定的信息化项目。
从满足功能和性能指标角度，公司根据客户的具体要求和项目的实际需求
来选型，评估和选择恰当的厂商品牌、型号规格。具体到每个合同，由于客户
的实际情况和需求都不一样，项目所需采购的产品差异也较大；从厂商性质
看，包括国外原厂和其在国内的代理商，以及国内大型软硬件厂商等；从采购
渠道看，既有向厂商直接采购，有时厂商也会根据渠道的库存情况和销售政
策，推荐向其代理商购买。
综上，公司的主要供应商并不固定，与前次申报相比存在一定的差异，符
合公司业务特征，具有合理性。
关于前次申报的主要供应商及其是否仍为发行人供应商，具体如下：
供应商名称 是否仍为发行人供应商
年
上海华创信
否；公司原向其采购进口惠普小型机，因小型机迁移至 X86 以及国产
息技术进出
化替代趋势，公司目前业务已基本不涉及该类产品
口有限公司
否；公司原向其采购 Cisco 相关产品，因国产化替代趋势，公司目前业
络系统有限
务已基本不涉及该类产品
公司
上海华讯网 是
络存储系统
有限责任公
司
上海通方信
否；因 2014 年度中标单笔金额较大的合同，因销售管理模块的开发与
该公司合作，后续并无合作项目
公司
甲骨文（中
统有限公司
英迈电子商
有限公司
否；该公司原为原厂商推荐的产品合作代理商，现已不再是，因此公
上海并联科
技有限公司
采购，上海华清同仁智能科技有限公司是该原厂的金牌代理商
供应商名称 是否仍为发行人供应商
年
上海通方信
否；因 2014 年度中标单笔金额较大的合同，因销售管理模块的开发与
该公司合作，后续并无合作项目
公司
北京方正数
码有限公司
西门子工厂
有限公司
否；安富利原为原厂商推荐的产品合作代理商，现已不再是，因此公
安富利（中
司未向其继续采购。公司目前主要向四川长虹佳华信息产品有限责任
公司采购，四川长虹佳华信息产品有限责任公司是原厂商中国区总代
限公司
理商
上海昆联数
公司
供应商名称 是否仍为发行人供应商
年
上海昆联数
公司
上海华讯网
络存储系统
是
有限责任公
上海华讯网 否；公司原向其采购 Cisco 相关产品，因国产化替代趋势，公司目前业
络系统有限 务已基本不涉及该类产品
公司
否；东方龙马原为原厂商推荐的产品合作代理商，现已不再是，因此
上海东方龙
公司未向其继续采购。公司目前主要向四川长虹佳华信息产品有限责
任公司采购，四川长虹佳华信息产品有限责任公司是原厂商中国区总
有限公司
代理商
上海德慧信
公司
上海联阳信
公司
通过对比同行业可比公司的供应商变动情况可以看出，供应商变动具有行
业普遍性。2019 年度至 2022 年上半年度，公司前五大供应商涉及 12 家企业，
与同行业平均水平较为一致，具体对比情况如下表所示：
报告期内前五大供应
同行业可比公司 报告期（注）
商涉及的企业数量
思特奇 2014 年至 2016 年上半年度 12 家
泽达易盛 2017 年至 2019 年 10 家
朗新科技 2014 年至 2016 年 13 家
山大地纬 2017 年至 2019 年 11 家
卫宁健康 2016 年至 2018 年 12 家
易联众 2018 年至 2020 年 9家
安硕信息 2018 年至 2020 年 12 家
宇信科技 2016 年至 2018 年上半年度 9家
行业平均 11 家
发行人 2019 年度至 2022 年上半年度 12 家
注：部分同行业可比公司未在定期报告中披露前五大供应商的名称，因此部分可比公
司的供应商变动情况参考了首次公开发行招股说明书的信息，故各可比公司所选用的报告
期存在差异。
综上所述，本所认为，与前次申报相比，本次申报主要客户变化较小但供
应商存在一定差异，符合行业特征和公司业务特点，具有商业合理性。
二、 《审核问询函》问题 4
关于同业竞争 。申报材料显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业包括上海崇明敦禾农业科技有限公司、
威士顿（上海）资产管理有限公司、上海威涞实业有限公司。其中，威涞实业
存在多笔代付房租。
（2）2019 年 1 月，发行人其他关联方上海威逊威尔智能控制科技有限公
司已注销。
请发行人说明：（1）上海威逊威尔智能控制科技有限公司注销的原因，是
否存在违法违规情形。
（2）上海崇明敦禾农业科技有限公司、威士顿（上海）资产管理有限公
司、上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的
主要财务数据，与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况，是否存在
为发行人承担成本费用的情形；威涞实业代付房租的对象，是否涉及发行人、
实际控制人及董监高，与发行人的生产经营是否存在关系。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）上海威逊威尔智能控制科技有限公司注销的原因，是否存在违法违
规情形
根据发行人的说明，上海威逊威尔智能控制科技有限公司（以下简称“威逊
威尔”）系发行人于 2013 年成立的全资子公司，发行人设立威逊威尔的主要目
的是计划将与工业控制相关的业务交由该子公司独立实施，是公司在整体业务
架构方面的安排。威逊威尔作为新设公司，未取得高新技术企业资质，同时也
不是“双软认证”企业。发行人主要客户为国有企业，在实际获取业务过程中，
客户大多以招投标的形式选择供应商，同时对供应商资质有较为严格的限制，
威逊威尔通过招投标取得客户的能力较弱。报告期内，威逊威尔仅 2018 年度实
现了 0.27 万元的业务收入，除此之外无其他收入。考虑到威逊威尔未取得预期
效果，发行人于 2019 年 1 月注销威逊威尔。
根据威逊威尔的工商档案、工商、税务主管机关出具的证明并经本所律师
登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查
（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询，
威逊威尔报告期内不存在因违法违规而受到行政处罚的情况，威逊威尔的注销
过程合法合规，其注销后的资产、人员由发行人承接，注销前不存在重大违法
违规事项。
（二）上海崇明敦禾农业科技有限公司、威士顿（上海）资产管理有限公
司、上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的
主要财务数据，与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况，是否存在
为发行人承担成本费用的情形；威涞实业代付房租的对象，是否涉及发行人、
实际控制人及董监高，与发行人的生产经营是否存在关系
上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的主要
财务数据，与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况，是否存在为发
行人承担成本费用的情形
根据上海崇明敦禾农业科技有限公司（以下简称“崇明敦禾”）、威士顿资
管、上海威涞实业有限公司（以下简称“威涞实业”）、威逊威尔出具的说明，
报告期内，崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔的主要财务数据（未
经审计）如下：
（1）崇明敦禾
单位：万元
项目
资产总额 161.02 177.68 195.39 213.23
净资产 161.02 175.96 193.75 212.43
营业收入 0.00 10.60 10.61 15.97
净利润 -8.04 -17.79 -18.68 -20.28
（2）威士顿资管
单位：万元
项目
资产总额 15,184.12 14,683.67 13,483.11 12,850.38
净资产 15,174.84 14,615.88 13,469.26 12,819.25
营业收入 39.77 139.96 159.53 145.62
净利润 558.96 1,146.62 750.01 635.25
（3）威涞实业
单位：万元
项目
资产总额 132.65 111.68 39.86 100.59
净资产 81.33 70.37 5.00 91.23
营业收入 35.63 67.24 26.48 -
净利润 10.96 -34.63 -86.23 -8.77
（4）威逊威尔
单位：万元
项目
资产总额 - - - -
净资产 - - - -
营业收入 - - - -
净利润 - - - 0.06
根据崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔的工商档案、银行流
水、崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔出具的说明并经本所律师访
谈发行人主要客户、供应商，报告期内，崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、
威逊威尔与发行人主要客户、供应商不存在重叠、资金往来的情况；在资金往
来方面，报告期内崇明敦禾、威涞实业与发行人不存在资金往来；威士顿资管
作为发行人股东，报告期内，与发行人不存在除股东分红以外的其他资金往
来；威逊威尔作为发行人全资子公司，于 2019 年 1 月注销，注销时威逊威尔将
投资款及收益返还发行人，金额合计为 1,000.52 万元，除此之外，报告期内发
行人与威逊威尔不存在其他资金往来；崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威
逊威尔均不存在为发行人承担成本费用的情形。
发行人的生产经营是否存在关系
（1）威涞实业代付房租的对象，是否涉及发行人、实际控制人及董监高
根据威涞实业的说明及其提供的租赁合同等资料，报告期内，威涞实业在
开展房屋租赁相关服务的过程中，存在暂代租客向出租方支付房租及暂代出租
方收取房租等情况，报告期内，威涞实业代付房租的对象主要为威涞实业提供
房屋租赁相关服务时的承租方。根据威涞实业的银行流水、发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、威涞实业出具的说明并经本所
律师通过比对前述代付房租对象的名单与发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的名单、访谈发行人实际控制人等方式进行核查，上述承租方与发
行人、实际控制人及董监高人员不存在重叠的情形。
（2）与发行人的生产经营是否存在关系
根据威涞实业出具的说明、提供的工商档案及其财务报表，威涞实业的经
营范围涵盖“房地产经纪”业务，其主要从事房屋租赁相关服务，包含代收、代
付房租、物业服务等业务，威涞实业因从事房屋租赁相关服务而导致其报告期
内存在代付、代收房租的情形，与发行人的生产经营不存在因果关系。根据威
涞实业的银行流水并经本所律师通过比对前述代付房租对象的名单与发行人主
要客户、供应商的名单、访谈发行人实际控制人等方式进行核查，威涞实业代
付房租的对象与发行人的客户、供应商不存在重叠的情形。因此，本所认为，
威涞实业代付、代收房租的情形与发行人的生产经营不存在关系。
三、 《审核问询函》问题 5
关于劳务派遣 。申报材料显示，报告期内，公司与南京易才人力资源有限
公司签订《劳务派遣协议》，劳务派遣人数分别为 10 人、11 人、21 人，占发
行人员工总数分别为 3.09%、3.07%、5.43%。
请发行人说明：（1）劳务派遣人员所从事的具体工作内容，是否涉及关键
工序及关键技术。
（2）劳务派遣费用的定价方式，是否存在为发行人承担成本费用的情形。
（3）劳务派遣用工是否对发行人生产经营的稳定性、持续性存在不利影
响，是否影响公司的产品质量。
（4）发行人劳务派遣协议的内容是否规范，劳务派遣公司资质是否齐全，
与发行人、实际控制人、董监高及发行人股东是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）劳务派遣人员所从事的具体工作内容，是否涉及关键工序及关键技
术
根据发行人的说明、发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、发行人
的员工花名册并经本所律师核查，报告期内，发行人劳务派遣员工所从事工作
的具体情况如下：
地区/城市 人数（人） 主要工作内容
天津 4 生产管理系统的日常运行维护
北京 2 生产管理系统的日常运行维护
合肥 2 基于大数据平台的日常运维
广州 1 安全管理系统的项目实施
深圳 1 ITSM 项目的运行维护
太仓 1 生产管理系统的日常运行维护
地区/城市 人数（人） 主要工作内容
合肥 12 基于大数据平台的日常运维
天津 4 生产管理系统的日常运行维护
北京 2 生产管理系统的日常运行维护
太仓 2 生产管理系统的日常运行维护
广州 1 安全管理系统的项目实施
地区/城市 人数（人） 主要工作内容
合肥 15 基于大数据平台的日常运维
天津 4 生产管理系统的日常运行维护
北京 2 生产管理系统的日常运行维护
太仓 2 生产管理系统的日常运行维护
徐州 1 生产管理系统的日常运行维护
地区/城市 人数（人） 主要工作内容
合肥 16 基于大数据平台的日常运维
天津 5 生产管理系统的日常运行维护
北京 2 生产管理系统的日常运行维护
太仓 1 生产管理系统的日常运行维护
淮安 1 生产管理系统的日常运行维护
徐州 1 生产管理系统的日常运行维护
江阴 1 生产管理系统的日常运行维护
如上表所示，根据发行人的说明，发行人劳务派遣员工主要长期驻扎客户
现场负责生产管理系统的日常运行维护等具体执行性工作，该等工作不涉及发
行人的关键工序及关键技术。
（二）劳务派遣费用的定价方式，是否存在为发行人承担成本费用的情形
根据发行人的说明、发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、劳务派
遣员工与劳务派遣公司签订的劳动合同、发行人向劳务派遣公司支付劳务派遣
费用的资金凭证并经本所律师访谈报告期内的劳务派遣公司，发行人使用劳务
派遣员工的费用的定价系参照市场价格确定，报告期内劳务派遣公司不存在为
发行人承担成本费用的情形。
（三）劳务派遣用工是否对发行人生产经营的稳定性、持续性存在不利影
响，是否影响公司的产品质量
如本题回复之“（一）劳务派遣人员所从事的具体工作内容，是否涉及关键
工序及关键技术”所述，发行人于天津、北京、广州、深圳等地存在个别长期项
目，由于发行人提供产品、服务的特性，发行人通常会在长期项目所在地招聘
若干名员工，长期驻扎客户现场负责沟通交流，工作内容主要为生产管理系统
的日常运行维护等具体执行性工作，不涉及发行人的关键工序及关键技术，该
等工作可替代性较强，发行人可以在相关区域内较为容易地招聘到替代员工；
同时，报告期各期末，发行人劳务派遣人数分别为 11 人、21 人、24 人和 27
人，占发行人员工总数分别为 3.07%、5.43%、6.09%和 7.07%，占比较小。因
此，本所认为，发行人劳务派遣用工对发行人生产经营的稳定性、持续性不存
在不利影响，亦不存在影响公司的产品质量的情形。
（四）发行人劳务派遣协议的内容是否规范，劳务派遣公司资质是否齐
全，与发行人、实际控制人、董监高及发行人股东是否存在关联关系
报告期内，与发行人建立合作关系的劳务派遣公司为南京易才人力资源有
限公司，经本所律师核查该劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣经营许可证等
资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查
询，上述劳务派遣公司已取得必备的资质证照，其基本情况如下：
公司名称 南京易才人力资源有限公司
统一社会信用
代码
南京市秦淮区汉中路 89 号金鹰国际商城 40 层 01、02-1、07、
住所
法定代表人 黄凯
注册资本（万
元）
经营范围 许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理
咨询；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；市场调查（不含涉外调
查）；商标代理；市场主体登记注册代理；物业管理；软件外
包服务；翻译服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；软
件开发；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；公共事业管理服
务；企业形象策划；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产
经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；旅客票务代
理；项目策划与公关服务；销售代理；商务代理代办服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2005 年 3 月 30 日
营业期限 2005 年 3 月 30 日至 2025 年 3 月 29 日
《劳务派遣经营许可证》（编号：320104201312250003）（有
资质证照
效期至 2022 年 12 月 24 日）
根据报告期内发行人聘用劳务派遣员工的花名册、发行人与劳务派遣公司
签署的劳务派遣协议、劳务派遣员工与劳务派遣公司签订的劳动合同并经本所
律师核查，发行人与劳务派遣公司建立了合作关系并签订了《劳务派遣协议》
及协议附属文件，约定了派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和五险一
金的数额与支付方式以及违反协议的责任等重要内容。
此外，根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东填
写的调查问卷并经本所律师访谈发行人报告期内的劳务派遣公司，发行人报告
期内的劳务派遣与发行人、实际控制人、董监高及发行人股东不存在关联关
系。
四、 《审核问询函》问题 7
关于销售模式 。申报材料显示：
（1）报告期内，公司主要通过参与客户招投标的方式获取订单。公司客户
主要为大型国有企业，该类企业的项目采购主要通过公开招标实施，并在综合
评价投标方整体方案的基础上确定入围服务商。
（2）报告期内，发行人向上海烟草集团销售的金额分别为 13,378.74 万
元、10,440.03 万元、11,891.12 万元，占比分别为 77.11%、54.65%和 54.92%。
公开资料显示，2014 年至 2016 年，发行人向上海烟草集团销售的金额分别为
（3）报告期内，发行人取得交通银行、湖北中烟等客户的方式主要系参与
其公开招标，获得上海艾三订单的方式系竞争性谈判。经核查，发行人向客户
销售的主要产品包括服务器、交换器等，来源于向供应商采购，公司为客户提
供的软件开发服务主要系在自主产品及解决方案的基础上，为客户提供流程梳
理和改进、个性化应用软件设计、开发、测试、软件安装部署、以及数据迁移
等定制化服务。
请发行人说明：（1）报告期内，发行人各项业务通过不同方式获取订单的
金额及占比。
（2）报告期内，发行人中标上烟集团项目的情况，包括但不限于项目中标
金额、服务及销售内容、参与投标方、招标条件、发行人中标的原因及各项目
对应的毛利率情况，发行人中标上烟集团项目的比例，发行人持续中标上烟集
团项目的合理性。
（3）报告期内，上烟集团向发行人采购的金额较 2014 年至 2016 年大幅下
滑的原因，上烟集团未来信息系统建设的需求及投入计划，上烟集团向发行人
采购服务及产品是否具有可持续性，如未来上烟集团招标项目减少，是否对发
行人持续经营能力构成重大不利影响。
（4）在烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制下，国家烟
草专卖局（中国烟草总公司）目前的主要软件及系统供应商，与发行人系统是
否存在无法兼容的情况，是否存在因统一进行信息化建设将发行人的服务及产
品进行取代的风险，发行人未能中标国家烟草专卖局或其他省市烟草集团相关
项目的原因，是否存在实质性的困难及壁垒，请发行人进行有针对性的风险提
示。
（5）通过竞争性谈判获得上海艾三订单的方式是否合法合规，报告期内，
发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，相关项目情况，是否存在
被处罚的风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。请保荐人、申报会计
师说明针对上烟集团销售的真实性、采购价格的公允性、发行人持续中标的合
理性的核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结论，相关核查证据
能否支撑核查结论，是否存在商业贿赂、向发行人进行利益输送的情形，发行
人未来持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
（一）报告期内，发行人各项业务通过不同方式获取订单的金额及占比
根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国民法典》，获取
订单的主要方式如下：
类别 主要含义与适用情形
指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标，也
公开招标
称无限竞争性招标。适用一切采购项目，是政府采购的主要方式
指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标，也
称有限招标。在必须进行招标的项目中，满足以下条件经过核准或备
案可以采用邀请招标：（1）施工（设计、货物）技术复杂或有特殊要
邀请招标 求的，符合条件的投标人数量有限；（2）受自然条件，地域条件约束
的；（3）如采用公开招标所需费用占施工（设计、货物）比例较大
的；（4）涉及国家安全、秘密不适宜公开招标的；（5）法律规定其
他不适宜公开招标的
指采购人或者采购代理机构直接邀请三家以上供应商就采购事宜进行
谈判的方式。以下情形适用：（1）招标后没有供应商投标或者没有合
竞争性谈判 格的或者重新招标未能成立的；（2）技术复杂或者性质特殊，不能确
定详细规格的；（3）采用招标所需时间不能满足用户需求的；（4）
不能事先计算出价格总额的
指从单一供应商处直接采购，以下情形适用：（1）只能从唯一供应商
处采购；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购
单一来源采购 的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继
续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之
十的
采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小的政府
询价采购
采购项目，可采用询价方式采购
商务谈判 适用于各类企业采购项目
根据发行人的说明、《审计报告》，报告期内，发行人主要通过公开招
标、邀请招标和商务谈判等不同方式获取订单，各项业务获取订单方式的收入
及占比情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 2,561.14 95.36% 9,873.76 92.81% 8,916.65 96.32% 6,092.15 86.22%
邀请招标 7.90 0.29% 340.08 3.20% - - - -
竞争性谈判 27.38 1.02% 44.34 0.42% 52.88 0.57% 180.23 2.55%
单一来源采购 - - 8.94 0.08% - - - -
商务谈判 89.22 3.32% 371.68 3.49% 288.23 3.11% 793.62 11.23%
合计 2,685.64 100.00% 10,638.81 100.00% 9,257.76 100.00% 7,066.01 100.00%
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 2,843.98 86.23% 6,307.50 84.58% 6,168.10 89.47% 5,577.38 89.21%
邀请招标 74.75 2.27% 140.79 1.89% 16.35 0.24% 72.39 1.16%
竞争性谈判 79.61 2.41% 245.74 3.30% 214.24 3.11% 252.93 4.05%
单一来源采购 138.49 4.20% 193.81 2.60% 39.24 0.57% 19.34 0.31%
询价采购 10.72 0.32% 59.86 0.80% 46.90 0.68% 36.23 0.58%
商务谈判 150.77 4.57% 509.80 6.84% 408.98 5.93% 293.61 4.70%
合计 3,298.30 100.00% 7,457.50 100.00% 6,893.81 100.00% 6,251.89 100.00%
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 1,895.32 54.08% 4,562.46 88.58% 3,247.23 72.98% 2,835.95 63.83%
邀请招标 - - 290.90 5.65% - - - -
单一来源采购 - - 76.20 1.48% - - - -
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
询价采购 - - 30.75 0.60% 12.51 0.28% 42.48 0.96%
商务谈判 1,609.62 45.92% 190.29 3.69% 1,189.49 26.73% 1,564.51 35.21%
合计 3,504.94 100.00% 5,150.60 100.00% 4,449.23 100.00% 4,442.94 100.00%
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
公开招标 1,800.18 87.24% 2,579.82 60.53% 1,281.27 36.12% 253.86 22.30%
竞争性谈判 60.98 2.96% 675.08 15.84% 1,215.61 34.27% 125.75 11.05%
单一来源采购 70.28 3.41% - - - - - -
商务谈判 131.93 6.39% 1,007.03 23.63% 1,050.61 29.62% 758.76 66.65%
合计 2,063.37 100.00% 4,261.93 100.00% 3,547.49 100.00% 1,138.36 100.00%
（二）报告期内，发行人中标上烟集团项目的情况，包括但不限于项目中
标金额、服务及销售内容、参与投标方、招标条件、发行人中标的原因及各项
目对应的毛利率情况，发行人中标上烟集团项目的比例，发行人持续中标上烟
集团项目的合理性
利率情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人中标上烟集团项目数量较多，以下
列式 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月中标上烟集团的前 10 大项目的
详细情况，项目情况具体如下：
单位：万元
序 中标金 服务及销 毛利
招标项目名称
号 额 售内容 率
服务期
束
尚未确
认收入
序 中标金 服务及销 毛利
招标项目名称
号 额 售内容 率
尚未确
认收入
尚未确
认收入
服务期
束
服务期
束
服务期
束
服务期
束
尚未确
认收入
尚未确
认收入
尚未确
认收入
尚未确
认收入
尚未确
认收入
尚未确
认收入
尚未确
认收入
服务期
束
尚未确
认收入
服务期
束
序 中标金 服务及销 毛利
招标项目名称
号 额 售内容 率
尚未确
认收入
尚未确
认收入
服务期
束
服务期
未结束
服务期
未结束
根据发行人的说明，由于多数项目并未公开参与投标方，发行人无法取得
全部投标项目的参与竞标方信息。通过剑鱼标讯等网站检索，上烟集团的相关
项目，除发行人外，其他参与投标方主要包括北京中软国际信息技术有限公
司、上海通方信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限公司等。
根据发行人的说明，发行人无法获取上烟集团全部的招投标信息，通过剑
鱼标讯检索上烟集团招投标项目的成交信息，上烟集团对外发布的信息技术相
关招投标项目中，发行人中标项目数量比例约 15%。
发行人重点参与上烟集团生产经营管理、工业大数据、IT 治理等领域的信
息化建设并参与相关项目的投标。报告期内，发行人参与投标的上烟集团项目
中，中标比例如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人投标项目数量（个） 14 85 85 92
发行人中标项目数量（个） 12 71 73 82
发行人投标项目的中标率 85.71% 83.53% 85.88% 89.13%
注：2022 年 1-6 月，上烟集团投标项目数量较少一方面系由于受到 2022 年上半年上海
地区疫情的影响，部分项目招投标延后，另一方面系由于季节性因素，上半年度通常招投
标项目数量少于下半年度，2021 年 1-6 月，公司投标上烟集团项目数量 16 个，7-12 月投标
上烟集团项目数量 69 个。
根据发行人的说明，在招标条件方面，上烟集团及其子公司关于信息化建
设的招标条件较为接近，主要包括招标范围、投标人资格要求、是否存在重大
违法情况、是否符合国家行业标准等。考虑到上烟集团招标项目较多且较为类
似，针对招标条件，举例如下：
“本次招标的合格投标人应同时满足下列资格要求：
（1）投标人是在中华人民共和国境内（不包括香港、澳门及台湾地区，简
称“中国境内”）注册的独立法人并具有相应的经营范围；
（2）具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；
（3）具有履行合同所必需的专业技术能力；
（4）具有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；
（5）参加本次招标活动前 3 年内，在经营活动中没有重大违法记录，无利
用不正当竞争手段骗取中标，无重大经济刑事案件；
（6）在劳动保护、节能减排与生态环境保护方面符合国家规定要求；
（7）法定代表人不能参加采购活动时，可委托他人参加，但需提供授权委
托书；
（8）单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加
同一标段或者未划分标段的同一招标项目投标；
（9）法律、行政法规规定的其他条件；
（10）本项目不得转包和分包；
（11）本项目不接受联合体投标。”
从上烟集团招标评分体系，以及威士顿在相关方面的具体情况，对发行人
中标原因分析如下：
上烟集团主要评标方式 威士顿相关情况 威士顿竞标优势
注册资本 6,600 万元 注册资本实缴到位、较为充裕
发行人为高新技术企业、“双软”企业，同时具备
综合 资质证书 CMMI5、信息安全集成服务、ISO2000IT 等多项资质 CMMI5、信息安全集成服务等业内认可度较高的认
实力 证资质
威士顿在 MOM、ERP、ITSM、DataM 等细分领域的软件开
相关项目业绩 长期在细分领域承接项目，拥有丰富的项目经验
发及运维服务项目上经验丰富
作为上烟集团多个应用系统的开发商和运维服务
威士顿专注于 MOM、ERP、ITSM、DataM 等细分领域的软 商，威士顿充分了解上烟集团应用系统现状及其业
系统设计方案
件开发及运维服务，系统设计方案专业、成熟 务需求痛点，可提供专业化、定制化的系统设计方
案
威士顿拥有丰富的项目管理经验，确保项目团队包含所需的
技术方面 作为上烟集团多个应用系统的开发商和运维服务
各类专业的管理和技术人才；同时公司拥有成熟的项目管理
规范，涵盖计划管理、沟通机制、变更管理、问题管理、质
商，威士顿经验丰富，能够准确把握客户的项目实
施风险，制定出有针对性的实施管理方案
量管理和风险管理等方面
项目 威士顿拥有切实有效的质量保障体系，通过项目质量计划监 威士顿的质量保证体系已运行实施多年，具备专业
质量保证措施
方案 督项目的质量过程，保障项目在过程及成果的质量情况 性、可靠性
威士顿具备固定的技术服务机构，能为客户提供良
威士顿的技术团队中 70%以上的员工拥有本科以上学历，核
好的技术支持和售后服务；威士顿研发中心作为项
服务能力 心人员均具备十年以上的相关经验，职业经理人具备近 20
目实施团队的技术指导部门，为公司的服务交付提
年 IT 业管理经验，服务能力专业
供技术保障
威士顿的其他服务承诺一般包括：可配合完成与本项目有关 威士顿在满足招标要求的基础上，提供了更进一步
系统的数据初始化工作；将综合考虑目标的特点，提出系统 的服务承诺，能为促进项目的顺利实施提供有效保
其他服务承诺
的综合优化建议；将在服务期内提供与本项目相关的技术咨
障
询服务；将提供服务器系统、网络系统变更相关服务，包括
上烟集团主要评标方式 威士顿相关情况 威士顿竞标优势
系统参数配置变更、性能优化服务；将提供应用系统上线、
变更等必要的服务器现场值守服务；为应用系统上线检查软
硬件环境，安装系统相关软件、补丁等，并处理在安装过程
中的操作系统突发事件
威士顿将选派经验丰富的项目经理负责项目的执行，相关人 威士顿始终高度重视且科学规划人才队伍建设，培
项目管理人员资
员不仅具备丰富的项目管理知识和技术，也有类似项目的实 养了一大批专业知识匹配、管理经验丰富的高素质
质
施建设经验 复合型人才，形成了稳定、专业、行业经验丰富的
服务 管理团队。公司共有 9 名核心技术人员，均毕业于
团队 包括复旦大学、上海交通大学、同济大学、日本明
项目实施人员资 威士顿将选派经验丰富的专业技术人员组成项目团队，确保 治大学等国内外知名高校，具有丰富的学术理论基
质 项目的成功实施 础，对行业前沿技术有深刻理解和掌握，具有丰富
的开发和实施经验
威士顿技术培训计划中包括了培训课程、时间、地点、培训
技术培训方案 人员等内容，培训师资强大。在系统试运行前将确保完成一
套培训，确保系统上线运行效果
威士顿按照 ISO 规范制定客户服务体系，为客户的售后运行 威士顿通过了 ISO2000IT 服务资质，培训和售后服
售后
售后服务体系 维护服务提供有效的支持与主动式的管理，避免运行维护服 务体系经多年实践及完善，能为项目交付后的售后
服务
务无序、被动、救火等问题发生 服务提供充分保障
威士顿选派专业的技术人员组成售后服务技术团队，可按用
售后服务计划 户需求提供常驻用户现场的一级运维保障和各类响应服务，
确保系统的稳定、可靠运行
一般是按各投标
商务方面 人报价的算术平
报价 威士顿充分考虑预估成本及竞标情况综合报价 视具体项目灵活报价
超过或者低于基
上烟集团主要评标方式 威士顿相关情况 威士顿竞标优势
准价均要扣分
如上表所示，上烟集团的评标主要考虑技术方面和商务方面，其中技术评
分主要关注：（1）投标方资质、业绩等综合实力；（2）项目方案合理性，具
体包括系统设计方案、实施管理方案、质量保证措施、服务能力等；（3）服务
团队的资质、经验等；（4）售后服务能力。
根据发行人的说明，从投标技术方案角度，公司长期专注于为大型国有企
业提供生产、经营过程中的定制化软件及服务，产品涵盖制造运营管理系统
（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及
数据管理系统（DataM）等多个细分领域，对客户需求的深刻理解和大量行业
客户解决方案的积累有助于在公司投标时优质高效制定契合客户需求的投标方
案，在众多投标方中脱颖而出。同时，公司具有行业内较为权威的资质体系，
获得了 CMMI5 级评估认证、信息安全集成服务、“ISO20000”IT 服务管理体系
认证、两化融合管理体系评定等资质。其中，CMMI 即软件能力成熟度模型，
是全球最先进和科学的软件工程管理模型与方法，是衡量软件企业能力成熟度
和项目管理水平的权威标准。CMMI5 级是最高等级的认证，也是目前世界范围
内针对软件能力成熟度最权威、级别最高的评估之一，获得该资质标志着公司
在软件开发、产品研发、产品集成、项目管理、过程管理、量化管理、质量管
理、过程改进优化等方面的能力达到了一个较高的高度，获得了国际权威机构
认可。在服务团队方面，公司拥有一支专业、专注、稳定、高效的技术团队和
研发团队。公司所处软件与信息技术服务业，人才是公司重要的核心竞争力。
公司始终高度重视且科学规划人才队伍建设，培养了一大批专业知识匹配、管
理经验丰富的高素质复合型人才，形成了稳定、专业、行业经验丰富的管理团
队。公司共有 9 名核心技术人员，均毕业于包括复旦大学、上海交通大学、同
济大学、日本明治大学等国内外知名高校，具有丰富的学术理论基础，对行业
前沿技术有深刻理解和掌握，具有丰富的开发和实施经验。
在投标商务方案方面，上烟集团主要考虑报价因素。在价格方面，发行人
通过各类项目的实践优化，公司在项目进度管理、质量把控、成本优化等方面
积累了较为丰富的经验和一系列行之有效的制度措施，高效的项目实施及管理
能力能够有效降低项目成本。同时，长期以来对于 iWisdom 敏捷开发平台的深
入研究和应用类核心技术的持续投入，使公司在具体项目应用时可实现快速开
发和快速部署，减少重复投入，有效节约项目成本，保障了公司产品和服务的
价格竞争力。
发行人持续中标上烟集团信息化项目具有合理性，主要原因如下：
（1）定制化软件开发企业具有较强的客户粘性
根据发行人的说明，定制化软件开发企业在项目实施过程中，需要对客户
的业务模式、具体生产及经营管理环节进行深入了解，项目持续周期长，客户
粘性较强，是定制化工业软件的特点。发行人与上烟集团已合作超过 20 年，合
作情况良好，合作关系稳定。发行人业务涵盖上烟集团采购、生产、仓储、运
输、研发等领域，掌握了上述各个业务环节的具体流程细节，对客户的需求及
痛点、未来的提升空间等具有较为全面的了解，这也是发行人的服务效果能够
获得客户多年来认可的重要原因。
（2）投标业务具有一定共性，发行人相关经验丰富
根据发行人的说明，报告期内，公司参与投标的上烟集团及其下属子公司
的项目具有一定的共性，主要包括上烟集团及其下属子公司的生产系统、储运
系统、采购系统、研发系统、人力系统、门户网站等系统，帮助上烟及下属子
公司提升生产效率、降低成本、加强生产过程中的数据采集沟通，提高各环节
系统的信息化、智能化的等级。在多年业务合作过程中，发行人积累了丰富的
项目实施经验，而丰富的项目经验也有利于发行人进一步获取业务订单，形成
良性循环。
（3）在投标评分体系中，发行人具有一定竞争优势
根据发行人的说明，上烟集团的项目评标主要考虑技术方面和商务方面，
公司在相关方面均具备一定优势。同时，随着公司为上烟集团实施的项目不断
增加，公司在上烟集团投标评分体系中的各类参考项目也随之增加，有利于投
标分值评定，增强公司在投标过程中的竞争优势。
综上所述，发行人持续中标上烟集团项目具有合理性。
（三）报告期内，上烟集团向发行人采购的金额较 2014 年至 2016 年大幅
下滑的原因，上烟集团未来信息系统建设的需求及投入计划，上烟集团向发行
人采购服务及产品是否具有可持续性，如未来上烟集团招标项目减少，是否对
发行人持续经营能力构成重大不利影响
团的销售金额分别为 10,440.03 万元、13,378.74 万元、13,906.83 万元和 5,536.56
万元，占营业收入的比例分别为 54.65%、54.92%、50.49%和 47.56%。较前次
申报相比，上烟集团向发行人采购的金额有所下滑。
具体而言，2014 年至 2016 年、2019 年至 2022 年 6 月 30 日，发行人对上
烟集团销售收入的具体构成如下：
单位：万元
项 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
软
件
开
发
运
维
服
务
系
统
集
成
软
件
产
品
销 - - 254.27 1.83% 153.01 1.14% 3.41 0.03%
售
及
服
务
合
计
项 2016 年度 2015 年度 2014 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
软
件
开
发
运
维
服
务
系
统
集
成
合
计
如上表所示，与前次申报相比，本次申报报告期内，发行人对上烟集团的
业务收入有所下降，主要体现在软件开发及系统集成业务方面，因客户不同年
度的信息化建设需求存在波动，导致公司不同年份的业务收入有所波动。报告
期内，公司持续坚持在研发上的投入，紧密跟踪行业政策和用户需求，推进应
用软件研发和升级。2020 年度，发行人对上烟集团的业务收入增幅明显。
根据发行人的说明，发行人将持续关注上烟集团信息化建设业务需求，紧
跟行业技术前沿，积极参与上烟集团信息化建设业务招投标，为客户提供有价
值的产品和服务。
此外，为进一步增强实力扩大规模，近年来公司制定了对非上烟的烟草客
户以及非烟草客户的业务发展战略。报告期内，公司非上烟烟草客户以及非烟
草客户的收入均呈上升趋势。
根据发行人的说明，通过公开渠道获取的信息分析，“十四五”时期是我国
开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，是行业立足新发展阶
段、贯彻新发展理念、构建新发展格局的关键时期，也是烟草行业高质量发展
的攻坚期。2020 年，国资委颁布《国有企业数字化转型工作的指引》，要求发
挥国有企业在新一轮科技革命和产业变革浪潮中的引领作用，将数字化转型作
为改造提升传统动能、培育发展新动能的重要手段。《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确指出，要发展数
字经济，推进数字产业化和产业数字化。当前，数字化转型已成为整个国家的
战略导向，是抢占发展主动权，构筑竞争新优势的重要途径。
根据 2020 年烟草行业网络安全和信息化工作综述，全面推进数字化转型是
烟草行业“十四五”规划确定的重大战略。实体经济与数字化经济的深度融合正
成为行业新旧动能转换、建设现代烟草经济运行体系、实现高质量发展的战略
支点。为应对“十四五”期间的机遇与挑战，上烟集团将积极开展信息化建设，
进一步提高公司在行业中的竞争优势。
关于上烟集团未来信息系统建设的需求及投入计划的其他内容，发行人已
申请豁免披露。
招标项目减少，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
（1）上烟集团向发行人采购服务及产品是否具有可持续性
上烟集团向发行人采购服务和产品具有持续性，具体体现在如下几个方
面：
根据发行人的说明，从历史合作情况来看，发行人与上烟集团的合作具有
较强的可持续性。发行人成立于 2001 年，总部位于上海，公司自成立之初就已
经确立了深耕烟草领域的发展战略，并逐步与上烟集团及其下属企业建立了业
务关系，合作至今已超过 20 年，合作情况良好，合作关系稳定。
根据发行人的说明，报告期内，公司持续为上烟集团及其下属子公司提供
软件开发、运行维护、系统集成等服务，为客户开发的系统贯穿生产、物流、
研发等各业务环节，能实现业务的有效协同，助客户实现日常精细化管理。公
司还为客户搭建工业大数据平台，开展工业数据应用建设，逐步实现数据驱动
的智能制造。公司向客户交付的产品和服务，可为客户持续创造价值。
根据发行人的说明，上烟集团及其下属单位业务独立、经营独立，除上烟
集团公司外，还包括薄片厂、京津沪卷烟厂、香精香料厂、烟草材料公司、包
装印刷公司、储运公司、烟草糖酒公司、烟草贸易公司等多家企业分别经营卷
烟材料的生产、卷烟的生产、包装印刷、运输、销售等产业链的各个环节。下
属单位都是业务独立、经营独立的法人单位，各自存在不同的业务需求，各公
司根据具体的业务或项目需要，独立进行招标和采购。
根据发行人的说明，报告期内，公司分别为上烟集团及其下属子公司提供
软件开发、运行维护、系统集成等服务，为客户开发的系统贯穿烟草的生产、
物流、研发等各业务环节，能为各独立的法人单位实现日常生产经营的数字化
管理，在省级集团公司层面还能实现业务的有效协同，助客户实现日常精细化
管理。近年来，公司还为客户搭建工业大数据平台，开展工业数据应用建设，
逐步实现数据驱动的智能制造。公司向客户交付的产品和服务，可为客户持续
创造价值。
A．信息化和数字化理念不断发展和深入，催生信息系统不断更新、迭代
的需求
根据发行人的说明，我国烟草行业信息化程度整体较高，上烟集团在信息
化领域的起步较早，在过去 20 余年中，上烟集团在信息化方面持续投入，逐步
将信息化、数字化的管理理念渗透到采购、生产、仓储、运输、研发等各业务
环节，从而实现各业务环节有效协同，提升生产效率，降低成本，提高客户实
现日常精细化管理水平，促进烟草公司实现高质量发展。
烟草公司在信息化领域的投入是一个持续的过程，一方面系根据其业务发
展、流程优化以及内部组织结构调整，催生了各业务环节的信息化改造和升级
的需求，另一方面系新一代信息技术在烟草工业生产领域的融合应用，又对信
息化产品和服务提出了更高要求，从而催生出新的信息化产品需求，因此随着
信息化和数字化理念不断发展和深入，信息系统的更新、迭代是一个持续的过
程，需要系统供应商持续的服务。公司的软件开发业务中，既有来自于全新开
发的项目，也有来自于升级改造类的项目，两种来源的收入规模相仿。
B．信息系统不断更新、迭代的情况下，需要稳定的系统供应商持续提供
服务
根据发行人的说明，发行人为上烟集团定制化开发系工业软件系统。工业
软件与客户生产的具体过程及经营管理环节密不可分，工业软件系统供应商需
要对客户的具体生产及经营管理环节进行深入了解，在此基础上，才能为客户
开发出符合其需求的软件产品，这就对工业软件系统供应商在细分行业领域的
专业水平、项目实施经验提出了较高的要求。
经过 20 余年的合作，发行人为上烟集团开发的系统已涵盖采购、生产、仓
储、运输、研发等各个业务环节，掌握了上述业务环节的具体流程细节，对客
户的需求及痛点、未来的提升空间等具有较为全面的了解。除软件开发业务，
发行人亦为上烟集团提供运维服务、系统集成、软件产品销售及服务等。长期
合作所带来的项目经验和对客户业务环节的深度认知，在很大程度上提升了发
行人的服务效率和价值产出，这是一个稳定的工业软件系统供应商的核心价值
所在。因此，上烟集团持续向发行人采购服务及产品具有较强的商业合理性。
根据发行人的说明，从新增订单来看，报告期内，发行人与上烟集团的合
作较为稳定。2019 年至 2021 年度，发行人与上烟集团新签订的订单金额分别
为 1.12 亿元、1.31 亿元和 1.30 亿元。截至本补充法律意见书出具日，发行人当
年度对上烟集团的新增订单约 0.55 亿元，同比有所增长。结合当前已与上烟集
团签订的订单可以看出，发行人与上烟集团的业务合作产值连续增加，在当前
大力发展产业数字化的背景下，业务可持续性较强。
根据发行人的说明，发行人与上烟集团已合作多年，发行人业务已涵盖上
烟集团采购、生产、仓储、运输、研发等领域，熟悉上述各个业务环节的具体
运行特点和演变过程，对客户的需求及痛点有较为全面的认知，能为客户提出
未来的提升空间建议。公司在重点业务领域的中标情况良好，产品和服务均可
按客户要求交付，能达到建设要求和使用目标，这也是发行人的服务效果能够
获得客户多年来认可的重要原因。
上烟集团在信息化投资项目管理方面严格遵守《烟草行业投资项目管理办
法》的相关规定，包括充分论证信息化投资项目的必要性和可行性、对实施项
目相关的招标采购、合同管理、资金管理、质量管理、安全管理、档案管理等
制定完备的工作制度并严格执行、自觉接受审计、廉政监督及上级单位的检查
监督、规范组织项目验收并进行相应财务处理、按照行业规定进行有关的信息
报送工作等。
从公开招标资料看，上烟集团要求供应商具有独立承担民事责任能力，良
好的商业信誉和健全的财务会计制度，具有履行合同所必需的设备和专业技术
能力，有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录，三年内在经营活动中没有
重大违法记录，在劳动保护、节能减排与生态环境保护方面符合国家规定要
求，符合法律、行政法规规定的其他条件。对于违反廉政规定的供应商采取“一
票否决”。上烟集团对供应商定期评审和动态管理，对评价不合格的供应商退出
合格供应商名录。
发行人在上烟集团中标的项目实施过程均遵循上述行业规范要求，双方签
署的业务合同除合同正文，还包括项目廉政协议、保密协议、安全生产协议等
专项附属协议，约定相关管理规范。多年来上烟集团及其下属子公司的订单，
均为发行人通过参与招投标的形式取得的，持续存在中标项目也表明公司提供
的服务可以更加满足客户的相关需求，上烟集团完全被同行业竞争对手替代的
可能性较低。
综上，上烟集团向发行人采购服务及产品具有可持续性。
（2）如未来上烟集团招标项目减少，是否对发行人持续经营能力构成重大
不利影响
根据发行人的说明，如未来上烟集团招标项目减少，将对发行人经营能力
造成一定影响，但不构成重大不利影响，主要原因如下：
上烟集团作为国内烟草领域的头部企业之一，其信息化建设与国家烟草行
业的发展息息相关，尤其在十四五期间，烟草行业对信息化建设的需求将进一
步提高，信息化建设需求出现断崖式下滑的可能性较低。详见本题回复之
“（三）上烟集团未来信息系统建设的需求及投入计划”。
根据发行人的说明，与前次申报相比发行人来自于上烟集团的收入占比已
明显下降，近年来发行人积极拓展客户渠道，随着其他烟草行业客户和其他行
业客户的收入进一步提高，上烟集团占发行人营业收入的比例将进一步下降，
公司因上烟集团招标项目减少而导致对持续经营产生重大不利影响的可能性较
低。2021 年度上烟集团新增订单 1.31 亿元（不含税），占新增订单总额的比例
已下降至 36.98%；截至 2022 年 6 月 30 日，上烟集团在手订单 1.17 亿元（不含
税），占在手订单总额的比例亦已下降至 36.95%。上烟集团的收入和订单规模
总体稳定，占比较以前年度已有明显下降，且呈逐年下降的趋势。
根据发行人的说明，自前次申报被否决以来，公司着力开拓新的市场（包
括烟草行业其他客户和其他行业），以提高公司收入来源及抗风险能力。公司
凭借在长期积累的烟草行业信息化的项目经验，通过提供高质量的服务，逐步
获得了更多烟草行业客户的认可，客户规模不断扩大。与前次申报相比，公司
烟草行业的客户除上烟集团外，已新增湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、广东
烟草、江苏烟草等其他烟草行业客户。2022 年 1-6 月，发行人对上烟集团的销
售金额占营业收入的比重为 47.65%，对比 2016 年度 81.01%的营收占比，已大
幅下降。从新增订单的角度分析，2020 年度和 2021 年度公司新增订单中，上
烟集团的订单占比已降至 50%以下。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-6 月,公司新签订单（不含税）金额分别为 1.86 亿元、2.98 亿元、3.52 亿元
和 0.84 亿 元 ， 上 烟 集 团 新 签 订 单 占 比 分 别 为 60.51% 、 44.04% 、 36.98% 和
根据发行人的说明，在未来发展战略上，公司在站稳湖北、江苏、广东的
市场后，将逐步拓展安徽、湖南、浙江、福建等烟草市场，公司目前已在筹划
搭建安徽和湖南市场的团队。在信息化程度方面，国内各省市烟草企业的信息
化程度参差不齐，市场空间广阔。公司作为上烟集团信息化产品的主要供应商
之一，在全国烟草行业中树立了良好的口碑和知名度。公司在上烟集团信息化
建设过程中的成功经验，也为公司拓展各地市场提供了较强的竞争优势。
根据发行人的说明，随着公司业务的不断发展，公司也在积极拓展新的市
场应用领域，例如金融、交通运输、港口物流、电力等非烟草领域。2019 年、
别为 5,867.14 万元、8,053.49 万元、10,621.34 万元和 5,000.76 万元，收入占比
分别为 30.71%、33.06%、38.57%和 43.04%，呈逐年上升的趋势。其中，公司
金融行业客户的收入占比亦稳步提升，营收占比已稳定在 20%以上，金融客户
具有规模大、可信度高、稳定性强等特征，也将是公司未来经营业绩的有力支
撑，也进一步提高自身的抗风险能力，降低单一行业及客户的依赖程度。
综上，如未来上烟集团招标项目减少，发行人经营业绩将受到一定影响，
但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（四）在烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制下，国家
烟草专卖局（中国烟草总公司）目前的主要软件及系统供应商，与发行人系统
是否存在无法兼容的情况，是否存在因统一进行信息化建设将发行人的服务及
产品进行取代的风险，发行人未能中标国家烟草专卖局或其他省市烟草集团相
关项目的原因，是否存在实质性的困难及壁垒，请发行人进行有针对性的风险
提示
发行人系统是否存在无法兼容的情况
根据发行人的说明，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）自身未进行生产
和营销的实体化运营，生产和营销的实体化运营归属其下属的各地中烟公司和
省级烟草公司，因此国家烟草专卖局（中国烟草总公司）不存在生产业务或营
销业务的软件及系统供应商。与其他政务部门类似，国家烟草专卖局（中国烟
草总公司）主要使用财务软件和办公管理软件用于内部日常管理，对各省中烟
公司通过管理系统实现生产总量控制管理，实现全行业的总体资源配置管理，
管理系统与各省中烟公司的 MES（生产执行系统）有接口，具体软件品牌及相
应的供应商名称无法通过公开渠道获知。
公司为烟草客户开发的 MES 产品与国家烟草专卖局（中国烟草总公司）的
总量管控系统存在接口，不存在与其系统无法兼容的情况。
（1）烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制说明
根据发行人的说明，烟草行业是一个农、工、商一体的长链经济产业，其
中，农业主要为烟草种植，工业主要包括卷烟生产、加工、包装、运输等，商
业主要为卷烟销售。烟草行业的整个产业链，均由国家实行统一领导、垂直管
理、专卖专营的管理体制。国家烟草专卖局（中国烟草总公司）是烟草行业的
主管单位，负责起草行业发展战略、规划和政策，调整产业结构，促进行业合
理布局等工作。国家烟草专卖局和中国烟草总公司属于一套机构、两块牌子，
受工业和信息化部领导。
①提出“统一领导、垂直管理、专卖专营”的背景
紧急通知》（简称“通知”），该通知提出加强烟草行业的宏观管理，妥善处理
国家、企业和农民三者之间的利益关系，促进烟叶供求总量平衡，稳定卷烟销
售，要求“加强对烟草生产和销售的行业管理。烟草属国家专卖品，国家对烟草
行业实行统一领导，垂直管理，专卖专营。烟叶生产要严格按照国家下达的计
划执行，不得超计划种植和收购。要在控制总量的前提下，根据市场需要，调
整卷烟生产结构，减少库存积压。加强对卷烟产销专卖管理，严禁超计划生
产，严厉打击制假走私，坚决取缔非法烟厂和各类非法交易市场，增加国产卷
烟的销售”。该通知首次公开提出“统一领导、垂直管理、专卖专营”。
行业资产管理体制深化烟草企业改革的意见》(国办发〔2005〕57 号)，明确烟
草行业继续实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制，中国烟草总公
司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承
担保值增值责任。
工作职责作了进一步明确。
综上，我国逐步形成了以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为核心的烟草
专卖制度和管理体制。
②“统一领导、垂直管理、专卖专营”管理体制的内涵
根据发行人的说明，“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制是国家
为实行烟草专卖管理，有计划地组织烟草专卖品的生产和经营，提高烟草制品
质量，维护消费者利益，保证国家财政收入制定的，主要围绕烟草专卖许可制
度展开。
根据《烟草专卖法》，国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口依法实行
专卖管理，并实行烟草专卖许可证制度（专卖专营），各省烟草局主管本辖区
的烟草专卖工作，受国家烟草专卖局和地方政府的双重领导，以国家烟草专卖
局的领导为主（统一领导、垂直管理）。
国家烟草专卖局的主要职能是从促进行业健康发展、优化资源配置角度进
行顶层设计及行业监督，包括研究拟定行业发展战略和规划，引导行业合理布
局；监督检查《中华人民共和国烟草专卖法》及有关法规的执行情况，查处违
法、违章案件；组织烟草系统生产、经营和储运工作，指导行业安全生产；组
织制定烟草行业的规章、规范和质量标准；对全国烟草行业实行统一领导、垂
直管理、专卖专营等。国家烟草专卖局没有实施烟草生产的实体业务。烟草制
品生产企业，受各省级烟草局的领导和管理，严格执行国家烟草专卖局下达的
生产计划。
综上所述，“统一领导、垂直管理、专卖专营”管理体制主要是从行政监管
角度提出的管理职能，重点围绕烟草专卖许可制度展开，各地方烟草单位在行
业监管下，开展生产和销售等具体业务，受国家烟草专卖局和地方政府的双重
领导，以国家烟草专卖局领导为主。
③发行人核心业务与国家烟草专卖局使用的软件系统的关系
根据发行人的说明，发行人核心业务主要是为省级中烟公司定制开发生产
运营管理系统，满足实体化运营的省级中烟公司和工厂的生产运营过程管理需
求，国家烟草专卖局使用的政务系统和以行业监管为核心的管理系统不属于发
行人核心业务。
（2）烟草生产经营管理一体化平台建设的分析说明
根据发行人的说明，在信息化建设方面，烟草生产经营管理一体化平台是
落实“统一领导、垂直管理、专卖专营”管理的具体表现。国家烟草专卖局做顶
层设计和行业监督，各地方省级烟草公司在监管下开展具体业务的职能划分方
式，同样适用烟草生产经营管理一体化平台建设工作的开展。
根据发行人的说明及相关公开资料，在烟草行业信息化建设的监管政策方
面，根据国家烟草专卖局颁布的《全国烟草行业信息化工作管理办法》，国家
烟草专卖局信息化工作领导小组对烟草行业信息化工作实行统一领导，其主要
工作职责包括：（1）按照国家信息化工作的方针、政策，对烟草行业信息化工
作进行统一领导和管理；（2）审议烟草行业信息化工作的发展规划和规章制
度；（3）审查烟草行业信息化重大工程项目；（4）审议国家局信息化工作领
导小组办公室的工作报告。烟草行业各省级局（公司）、工业公司及所属单位
应成立信息化工作领导机构和设立工作部门，具体负责本地区、本单位的信息
化管理和建设工作，并接受上一级信息化工作领导机构的管理。烟草行业各单
位信息化建设项目应从本单位实际情况出发，按照行业信息化建设总体规划和
有关要求，遵循“实用、可靠、先进、经济、完整”的原则，坚持标准化、规范
化、通用化、系列化建设。
根据上述管理办法，烟草行业信息化建设由国家烟草专卖局（中国烟草总
公司）发挥宏观调控、战略管理职能，制定行业规划和标准，各地区、各单位
的信息化管理和建设工作应由各省级烟草单位负责。
烟草生产经营管理一体化平台的建设内容，在业务方面主要包括计划管控
体系、物流跟踪体系和统计分析体系。上述统一管理体系的建立，主要目标是
实现行业级别的管控。其中，计划管控体系与物流跟踪体系，将随着国家烟草
专卖局总量管控系统的应用，落实到具体的生产制造过程和物流流通环节。在
技术方面，烟草生产经营管理一体化平台，将建立烟草行业、省级中烟公司和
地方烟草制品工厂的三级工业互联网体系，实现“行业云+中烟云+工厂云”的三
级体系，并且将实现生产运营管理应用系统的解构技术升级，以催生新的创新
业务模式。
根据发行人的说明及相关公开资料，关于烟草生产经营管理一体化平台建
设的发展历程，主要如下：
上世纪 90 年代，国家局从推行质量管理体系贯标入手，逐步推行“两标一
体”、“五项基础工作”、“五化”等工作要点；
业信息化建设，全力打造数字烟草，对如何建设数字烟草提出了具体的指导方
向。发展纲要主要内容包括：（1）用信息化改变传统的生产经营模式，通过实
施行业整个供应链的一体化管理，实现以市场为导向的优化资源配置、提高效
率、降低成本、提升效益的目标；（2）把信息化融入到实际工作中，提升行业
生产经营管理水平，提高应对国际竞争环境的能力；（3）要坚持“统筹规划、
统一领导、应用主导、资源共享、安全高效、务求实效”的原则，按照“统一平
台、统一数据库、统一网络”的总体技术要求，建设电子商务、电子政务和管理
决策为主的主体框架。各烟草工业公司在数字发展纲要的指导下，也各自摸索
着企业的信息化建设道路；
《2012 年烟草行业质量管理体系建设工作要点》、《一流质量管理体系建设评
价标准》等规章制度，提出了在全行业开展“管理创一流”的目标和任务，将“一
流的体系建设”作为重点工作之一。烟草行业建设一流的质量管理体系的目标
是：使质量管理思想方法特别是“以相关方需求为关注焦点”的管理思想能够在
企业各业务工作领域得到全面贯彻和应用，构建以质量管理体系为基础的科
学、规范、统一、高效的综合管理体系和系统管理平台。
建设及营销先行建设试点工作方案》，确定了关于建设全国生产经营管理一体
化平台和先行推进全国统一卷烟营销管理平台的决策部署，明确了行业一体化
平台的总体架构和建设方向；
谈会在浙江举办，围绕综合试点单位浙江省烟草专卖局（公司）的“互联网+”实
践，交流学习一体化平台营销先行建设试点经验，由浙江省烟草专卖局（公
司）试点建设烟草行业营销平台，通过加快各环节数据资源互联互通、开放共
享和深化应用，提高供应链整体运行效能，构建起大平台、大营销、大服务运
行模式；
工作汇报会提出，要推动烟草行业营销网络创新转型、促进效率效益持续提
升。
方案》和《全国统一工业生产经营管理平台工作方案》，以指导行业一体化平
台在烟叶生产、卷烟制造、商业流通和政务管理领域的四大企业应用；
项目试点单位，浙江省烟草专卖局（公司）制定了 2021 年度“两项综合试点”工
作推进计划，明确了后续营销平台建设的工作任务。
结合上述法规及相关事件可以看出，国内烟草行业在发展初期即在探索建
设信息化建设标准，以规范各省市烟草行业管理体系，实现行业资源配置的进
一步优化。国家烟草专卖局推广的生产经营管理一体化平台，从本质上来讲仍
然是以行业宏观总体管控为目标的，对于行业生产总量、核心烟叶资源以及专
卖烟用材料进行总量管控，对各省公司的销售与中烟公司的生产之间的交易行
为进行细化的监管，总体偏向宏观的行政管理和行业监管范畴，不涉及如工厂
生产管理系统等中烟公司微观业务执行层面的内容。
（3）生产经营管理一体化平台建设对烟草行业信息化建设的影响
根据发行人的说明及相关公开资料，烟草生产经营管理一体化平台建设将
催生出新的信息化建设需求。以对生产环节的管控为例，从业务方面来看，国
家烟草专卖局主要在行业层面对总体计划进行宏观管控，包括卷烟生产、雪茄
烟生产、出口烟生产，以及核心专卖材料等。具体而言，管控内容包括计划总
量管控、品牌规格生产计划与数量管控、成品管控等。各省级中烟公司和工厂
的计划管控，属于企业自身经营过程中的微观管理，对于各实体化运营的省级
中烟公司和工厂来讲，需要依据市场需求、企业各工厂的产能等，由省级中烟
公司完成具体的生产交付计划安排。在此过程中，需要结合拟生产产品的具体
品牌及规格、不同品牌产品的工艺装备布局和生产线的链接关系、生产线的产
能波动等因素，将生产作业计划分解至生产车间的每一部设备、每一个班次。
生产经营管理一体化平台建设，不是要替代中烟公司和工厂的生产计划分
解和管理工作，而是要实现中烟公司与工厂在计划安排过程中，生产的品牌、
规格及数量与国家烟草专卖局总量管控系统的的一体化融合。生产经营管理一
体化平台建设不但不会压缩各省级中烟公司和工厂现有的信息化建设需求，还
会催生各省级中烟公司和工厂对现有核心生产管理系统进行升级的需求，以满
足国家烟草专卖局进行行业深度管理的要求。
（4）对发行人业务的影响
根据发行人的说明，发行人的主要业务为向各省级中烟公司和工厂提供面
向生产经营管理过程的信息化系统，该系统是省级中烟公司及工厂的核心业务
系统。在全国烟草生产经营管理一体化平台建设过程中，客户将面临对现有核
心生产管理系统进行升级的需求，以满足国家烟草专卖局进行行业深度管理的
要求，因此全国烟草生产经营管理一体化平台的建设，对发行人的业务具有促
进作用。
（5）是否存在因统一进行信息化建设将发行人的服务及产品进行取代的风
险
根据发行人的说明及相关公开资料，在信息化建设方面，国家烟草专卖局
主要在行业规范层面实施统一领导和总体管控；各省级中烟公司及工厂在国家
烟草专卖局总量管控计划下组织生产，其信息化建设主要面向卷烟生产工厂的
生产运营管理过程。国家烟草专卖局与各省级中烟公司及工厂在信息化建设方
面的关系是功能互补和互相衔接，二者定位准确、边界清晰，不会互相替代。
国家烟草专卖局统一进行信息化建设替代各省公司业务系统的可能性较低。
综上，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）在烟草行业内统一推行建设信
息化系统替代各省烟草公司信息系统的可能性较低，发行人产品和服务因此被
替代的风险较低，发行人在烟草领域的业务具有可持续性。
是否存在实质性的困难及壁垒
根据发行人的说明，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）属于烟草行业的
行政管理机构，无生产工厂，不属于发行人核心业务覆盖范围。关于其他省市
烟草集团的项目，截至目前，发行人除上烟集团外，已取得江苏中烟、江苏烟
草、湖北中烟、广东烟草、广东中烟、湖南中烟等地方烟草公司的业务订单，
不存在未能中标其他省市烟草集团相关项目的情况，发行人开展业务不存在实
质性的困难及壁垒。
根据《招股说明书（注册稿）》，发行人已在招股说明书“重大事项提示”
之“一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”、“第四节 风险因
素”之“一、经营风险”补充披露了相关风险提示。
（五）通过竞争性谈判获得上海艾三订单的方式是否合法合规，报告期
内，发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，相关项目情况，是否
存在被处罚的风险
根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，竞争性谈判属于政府采
购的方式之一。上海艾三信息科技有限公司成立于 2004 年 12 月，注册资本为
息，上海艾三信息科技有限公司为自然人控股的民营企业，张健持有其 80%的
股份，该公司非国有企业或政府单位，不适用《中华人民共和国招标投标
法》、《中华人民共和国政府采购法》等法规关于竞争性谈判的规定。
根据发行人的说明，发行人与上海艾三信息科技有限公司系通过商业谈判
的形式建立合作的。根据发行人与上海艾三信息科技有限公司签订的合同，发
行人与上海艾三信息科技有限公司订立的合同系平等主体的法人之间设立民事
权利义务关系的协议，符合当时有效的《中华人民共和国合同法》的相关规
定。
目情况，是否存在被处罚的风险
根据发行人的说明、发行人提供的招投标文件并经本所律师核查，报告期
内，公司不存在应履行招投标程序而未履行的情形，公司通过招投标方式获取
订单的金额及占比详见本题回复之“（一）报告期内，发行人各项业务通过不同
方式获取订单的金额及占比”。
根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报
告期内，公司不存在因应履行招投标程序而未履行导致被处罚的情形，且未与
其他方产生相应纠纷，不存在被处罚的风险。
第三部分 关于《第三轮审核问询函》部分回复内容的更新
一、 《第三轮审核问询函》问题 1
关于主营业务成长性与创业板定位。根据申报材料及审核问询回复：
（1）针对烟草行业信息化建设的市场空间和容量，烟草属于国家垄断行
业，经核查公开信息，未见烟草行业信息化产品的市场空间或容量的相关数
据。
（2）公司核心技术可归为两类，其一为公司 iWisdom 敏捷开发与应用平
台，是公司多年信息化业务及服务的核心；其二系公司应用类核心技术，可以
在智能制造、金融等领域复用。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 3 项发明
专利（两项 2015 年取得，1 项 2021 年取得），89 项软件产品著作权。发行人
发明专利为烟草行业或其他制造业企业生产过程中运用的专利技术，与发行人
软件开发业务各类产品不存在对应关系，不属于公司的核心技术。
（ 3） 报告 期 内 ，公 司 对 上烟集 团实 现的 收 入分别 为 11,891.12 万元 、
的合作协议。作为国有企业，上烟集团及其下属子公司主要通过公开招投标方
式选择项目供应商，发行人则严格遵照客户要求履行相关招投标项目的招投标
程序。报告期内，发行人中标上烟集团项目的中标率分别为 88.73%、89.13%、
（4）上烟集团的相关项目，除公司外，其他参与投标方主要包括北京中软
国际信息技术有限公司、上海通方信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限
公司等。招股书中列示烟草信息化领域的主要竞争对手包括东华软件、中软国
际等。
（5）结合上烟集团“十四五”期间提升信息化建设的需求，以及以往年度发
行人来自于上烟集团及其下属公司的业务订单来看，上烟集团及其下属公司的
未来信息技术系统的需求和投入预计将较为稳定，发行人来自于上烟集团及其
下属公司的订单规模大幅下降的风险较低。烟草公司新老系统的更替周期平均
在 5 年左右。
（6）截至目前，国内中烟公司合计 17 家、省级烟草公司合计 33 家，下辖
的卷烟厂超过 100 家，在信息化建设方面，国内各省烟草企业的信息化程度参
差不齐，市场潜力较大。
请发行人：
（1）结合烟草行业政策及规划、客户所处领域的集中程度、对烟草行业其
他客户（如中烟公司、省级烟草公司）的覆盖率、产品应用的市场空间、非烟
草行业客户拓展情况以及在手订单签订情况、最新一期财务数据及报告期内的
业绩表现、报告期内营业收入及净利润的复合增长率情况、报告期末在手订单
情况及客户数量变化趋势等，说明发行人业务是否符合国家产业政策，是否具
备成长性。
（2）进一步量化分析在技术、产品、经营模式上的创新体现及具体运用情
况，充分论证是否具有创新性，是否符合创业板定位。
（3）说明发行人在烟草信息化领域主要竞争对手（如参与上烟集团项目的
竞标方等）的规模及技术等方面的情况，发行人在目标市场的占有率及排名情
况（如有），进一步说明公司主要产品的竞争优劣势及其在行业中的地位，相
关业务中标率较高的合理性及可持续性，发行人仅在上海烟草中维持较高中标
率的合理性，是否存在被其他竞争对手替代的风险。
（4）说明各期合作的客户数量，并对客户类型、客户结构进行具体分析，
包括但不限于各期客户数量的统计口径，存量客户、新增客户、流失客户的具
体类型（烟草集团及下属公司、金融业客户、其他国企、民营企业等），各期
新客户产生的收入、毛利金额及占比；说明公司通常在下属单位层面还是与集
团层面进行业务洽谈、签订合同，被集团客户批量替换和被单一下属公司替换
的数量、收入情况，充分提示订单获取和业务被竞争对手替换的相关风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合烟草行业政策及规划、客户所处领域的集中程度、对烟草行业
其他客户（如中烟公司、省级烟草公司）的覆盖率、产品应用的市场空间、非
烟草行业客户拓展情况以及在手订单签订情况、最新一期财务数据及报告期内
的业绩表现、报告期内营业收入及净利润的复合增长率情况、报告期末在手订
单情况及客户数量变化趋势等，说明发行人业务是否符合国家产业政策，是否
具备成长性
根据发行人的说明，发行人致力于为客户提供信息化产品及服务的主营业
务符合国家产业政策及行业发展需求。从烟草客户所在的行业政策分析，信息
化建设、数字化转型、提升智能制造水平是国内烟草行业未来的重点发展方
向，这对于发行人而言是很好的发展机会。发行人产品应用市场空间大，在烟
草与非烟草行业（包括金融以及其他工业领域）都有很大的发展空间。报告期
内，发行人客户数量、各类客户（烟草、非烟草行业客户）的在手订单量、营
业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量等指标均呈现逐年增长的趋势，
发行人具备良好的成长性，具体说明如下：
烟草行业是关系我国国民经济发展的重要行业之一，对国民经济发展贡献
巨大，2021 年烟草行业实现工商税利总额达 1.36 万亿，同比增长 6.08%，约占
全国财政收入的 6.12%。虽然经多年发展，国内烟草行业已形成了数家具有一
定规模的烟草企业以及知名度较高的烟草品牌，但其核心竞争力与国际烟草巨
头相比，仍有相当一段距离。菲莫国际、英美烟草、日本烟草和帝国烟草作为
四大跨国烟草公司，约垄断了全球除中国以外超 70%的烟草市场，也不断通过
各种渠道试图打入中国市场。国内烟草行业各企业不断努力提升产品质量，降
低焦油含量，同时通过设备改造、技术改造、研发投入、信息化配套建设等方
式，提升自身的竞争优势，抵御国外竞争者，保障国家财政收入。
烟草行业同时又是国家的强监管行业，为提高烟草制品质量，维护消费者
利益，保证国家财政收入，1992 年开始实施的《中华人民共和国烟草专卖法》
明确对烟草专卖品的生产、销售和进出口业务实行垄断经营、统一管理。2022
年 3 月 11 日颁布的《电子烟管理办法》新规也将于今年 5 月 1 日施行，办法规
定设立电子烟生产企业、雾化物生产企业和电子烟用烟碱生产企业等，要申请
领取烟草专卖生产企业许可证，其采购的烟叶、复烤烟叶、烟丝等烟草专卖品
应当从有经营权的烟草企业购进，不得非法购入。国家烟草专卖局要建立统一
的电子烟产品追溯制度，以加强对电子烟的全流程管理。新规要求电子烟产品
应当符合电子烟强制性国家标准，明确了生产与质量管理、销售管理、监督管
理等方面的要求。和传统卷烟制品一样，电子烟作为新型烟草制品也正式被纳
入国家烟草专卖体系的监管范围。《电子烟管理办法》的正式实施，对当前即
已取得相关资质且纳入监管的国内各中烟公司及省级烟草企业，以及以该类企
业为客户的发行人而言，较为利好。
由于烟草行业具有一定的特殊性，《中华人民共和国广告法》第二十二条
禁止在大众传播媒介或者公共场所、公共交通、户外发布烟草广告，因此公众
对烟草行业的管理和经营了解甚少，但就其行业运行来看，整个行业管理规
范、监管严格。烟草行业产业链较长，供应商和服务商众多，供应商和服务商
在提供产品和服务的过程中，也要在严监管的整体框架内遵守烟草企业各项管
理规定开展业务。
见》，提出要力争通过高质量技术改造工作，到 2025 年全面实现中式卷烟工艺
技术的全领域应用，初步建成智能制造体系的数字基础，初步建立无缝连接的
现代化产业链，为烟草行业全面实现高质量发展提供坚实的技术基础和物质基
础。
在烟草行业信息化政策与规划方面，根据《2020 年烟草行业网络安全和信
息化工作综述》，国家烟草专卖局在国家《“十四五”智能制造发展规划》的引
领下，提出实施“数字化转型”的战略。在该信息化发展战略之下，核心关键系
统的国产化改造、数字化升级和基于工业互联网平台的结构技术升级，将成为
行业的总体趋势和核心工作。
出，要深刻认识发展数字经济的重大意义。数字经济已成为第四次工业革命最
重要的特征，成为世界各国重塑竞争优势、重构全球格局的战略选择。会议强
调，要准确把握推动数字经济健康发展的重大部署。全行业要把贯彻落实习近
平总书记重要讲话精神与“十四五”规划有关发展数字经济的一系列要求结合起
来，准确把握中央决策部署，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展
格局，推动高质量发展，抢抓数字经济发展机遇，加快推进烟草产业数字化、
数字产业化，掌握数字经济时代发展主动权。
从长期发展来看，推动行业数字化转型，是助力信息化和工业化深度融
合、加快经济发展方式转变和产业结构调整的重要举措之一，对于提高企业智
能制造水平具有重要意义。烟草行业的信息化建设与数字化转型，可以帮助企
业实现业绩的进一步提高，对于我国烟草行业发展至关重要。
发行人是一家重点面向工业领域和金融领域，致力于提升客户生产、经营
过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业，其客户主要
包括工业客户与金融业客户。
在工业领域，发行人下游客户包括烟草企业、汽车行业企业、重型装备工
业企业等。其中，烟草行业属于国家垄断行业，行业整体集中度较高。根据中
国烟草总公司官网相关信息显示，国内中烟公司合计 17 家、省级烟草公司合计
务，也包括以销售流通为主的省级烟草公司业务，此处根据国家烟草专卖局的
分类，将其划分为省级烟草公司）。截至本问询函回复出具日，发行人已与 4
家中烟公司（湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、湖南中烟）、4 家省级烟草公
司（上烟集团、广东烟草、江苏烟草、深圳烟草）建立了合作关系，发行人已
建立合作的上述烟草企业主要为烟草行业中体量较大的企业。除上述已建立合
作关系的烟草客户外，公司仍在不断拓展其他省市的烟草客户。汽车行业系国
内发展较为成熟的行业，行业竞争程度较高且已形成了较多成熟厂商并存的格
局，行业整体集中程度较低。在重型装备制造业方面，我国重型装备制造行业
地区发展不平衡，并形成外资企业高端领域垄断，中低端国有企业主导，民营
企业充分竞争的市场格局，且细分产品领域集中度较高，龙头企业占据绝对优
势。
金融业是我国国民经济的重要组成部分之一，主要包括银行、保险、证
券、基金、信托、租赁等细分行业，整体而言金融行业的竞争较为激烈，行业
集中程度也相对较低。发行人金融领域的客户主要包括浦发银行、交通银行、
兴业银行、汇添富基金、太平洋保险等公司，上述企业均属于金融领域具有良
好资质的知名企业，发行人与该类客户的合作情况也较为稳定。
根据中国烟草总公司官网相关信息显示，国内中烟公司合计 17 家、省级烟
草公司合计 33 家。截至目前，在中烟公司层面，发行人已与湖北中烟、江苏中
烟、广东中烟、湖南中烟建立了合作关系，覆盖率为 23.53%，在省级烟草企业
层面，发行人已与上烟集团、广东烟草、江苏烟草、深圳烟草建立了合作关
系，覆盖率为 12.12%。
报告期内，发行人来源于外省市烟草客户的收入和订单量逐年上升，但是
收入和订单规模仍低于上烟集团，这一方面是因为发行人拓展外地烟草客户的
时间相对较晚，另一方面是因为从前期接触目标客户，到获得项目订单，再到
项目验收完毕确认收入的整体周期较长（至少 3-4 年时间），且客户的信任度
需要逐步建立。从近年来的订单增幅可以看出，发行人拓展效果明显，管理层
制定的目标市场均“各个击破”，客户认可度较高，截至本补充法律意见书出
具日，发行人在手订单中外省市烟草客户的订单金额为 10,796.95 万元，占在手
订单总额的约 31.39%，订单增幅明显。发行人具有超过 20 年服务烟草客户的
经验，具有很强的竞争优势。目前，发行人对烟草客户的整体覆盖率仍较低，
未来具有很大的拓展空间，成长性明显。具体分析如下：
（1）发行人拓展外地烟草客户的时间相对较晚，业务拓展较为稳健，拓展
效果良好
发行人是一家总部位于上海的软件企业，2013 年以前公司主要在上海地区
开展业务，拓展外地烟草客户的时间相对较晚，这一方面是因为发行人业务发
展规划相对稳健，另一方面是因为上海地区的订单较为充足，团队整体工作饱
和度较高。随着发行人规模逐渐扩大，同时发行人人员储备和技术储备不断增
厚，2014 年发行人开始逐步拓展外省市的烟草客户，并制定了逐步拓展的战
略，从离上海较近的江苏开始，拓展至湖北，再逐步拓展至广东，同时，借助
湖北的成功经验逐步拓展湖南地区业务。发行人注重风险控制，每一个目标区
域的选择都经过审慎的商业分析。首先，发行人选择的目标都是规模相对较大
的烟草客户；其次，这些客户对信息化的重视程度较高，愿意学习先进理念，
并且愿意投入。此外，发行人在选择目标市场时也考虑了所在城市的交通便利
度、周边人才等多方面的因素。
近年来，发行人市场拓展情况较为良好，对烟草行业客户的覆盖率稳步提
升。拓展市场是一个长期过程，发行人在接触目标客户时需要先了解客户目前
的信息化阶段、关键流程、具体需求和痛点等，在此基础上为客户提供有效的
信息化建设解决方案，并通过为客户提供满足其需求的产品和服务，不断提高
客户对发行人的信任度和业务粘性。报告期各期末，发行人来源于外省市烟草
客 户 的 在 手 订 单 量 分 别 为 3,159.04 万 元 、 5,587.23 万 元 、 8,071.68 万 元 和
（2）烟草领域信息化市场巨大，发行人在烟草领域具有较强的竞争优势，
未来成长空间较大
虽然我国烟草领域信息化的市场规模无法获取也难以准确量化，但是鉴于
全国烟草企业数量较多，有 17 家中烟公司、33 家省级烟草公司以及下属近百
家卷烟厂，预计其整体空间较大。
发行人在烟草信息化领域具备较为明显的竞争优势，一方面源于发行人服
务烟草行业信息化头部企业 20 余年，实施了大量的烟草行业信息化建设项目；
另一方面，发行人持续投入研发并保持对前瞻性技术的研究，使得发行人对行
业发展具备深刻的理解。这些均系外省市烟草客户在选择信息化建设供应商主
要考虑的因素。
目前，发行人对国内烟草客户的整体覆盖率仍较低，未来提升空间较大；
同时，发行人已建立合作关系的外省市烟草客户的订单量，未来也将有较大的
成长空间。
根据工信部、中国电子信息统计年鉴等数据源，近年我国工业软件市场保
持高速发展。截至 2021 年度，我国工业软件市场规模已达到 2,414 亿元人民
币，同比增长 24.8%，预测 2022 年我国工业软件市场规模将有望突破 2,600 亿
元人民币，整体市场规模较大。
发 行 人 开 发 的 软 件 产 品 主 要 包 括 制 造 运 营 管 理 系 统 （ MOM ） （ 涵 盖
MES）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及数据
管理系统（DataM）。在软件普及率方面，以 MES 为主要代表的生产控制类软
件的市场普及率较低，不到 25%，拓展空间很大。
关于烟草行业信息化建设的市场空间和容量，烟草属于国家垄断行业，经
核查公开信息，未见烟草行业信息化产品的市场空间或容量的相关数据。但全
国烟草客户数量较多，从烟草行业的相关政策以及各省级烟草企业具体的信息
化建设规划（详见“关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告”之“问题 4.关于营
业收入”之“一、（一）结合行业政策变化、上烟集团及各省市烟草集团信息化
建设进程、相关产品的市场空间和容量、主要客户留存率等，补充说明发行人
软件开发业务收入增长的合理性及可持续性，发行人主要工业软件产品
（MOM、ERP 等系统）能否应用于除烟草行业外的其他行业，发行人软件开发
业务是否具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储备”）来看，进一步提升烟
草行业信息化、数字化和智能制造水平是“十四五”期间重要的发展方向，烟草
行业的信息化建设的市场空间和容量较为广阔，具体分析如下：
其一，来自于国外烟草巨头的竞争压力，使得国内烟草企业的信息化建设
需求非常迫切。目前国内中烟公司合计 17 家、省级烟草公司合计 33 家，下辖
的卷烟厂近百家，且卷烟配套企业也数量众多。在烟草企业总量方面，国内烟
草企业数量较多，但是在信息化建设水平方面，国内烟草企业与国际烟草巨头
的差距仍然较大。随着中国贸易开放程度不断提高，国内烟草企业来自于国际
烟草巨头的竞争压力也越来越大，国内烟草企业对于提高核心竞争力的需求也
非常迫切。信息化建设与数字化转型是我国烟草行业企业突破发展的重要契
机，可以帮助企业实现降本增效，进而提高公司核心竞争力，越来越多的烟草
企业对自身信息化建设的重视程度也不断提高。
其二，国内各省级烟草企业的内部竞争，也将带来信息化建设需求的提
升。为促进行业良性发展，国内烟草企业之间也存在激烈竞争。考虑到目前各
省烟草企业的信息化发展参差不齐，不同企业所处的信息化建设阶段也有所区
别，各省烟草企业为提高核心竞争力，也将不断提升企业信息化建设水平。同
时，不同阶段的烟草企业，其信息化建设需求特征也有所区别。信息化程度较
高的烟草企业，例如上烟集团，其信息化建设需求将维持整体稳步提升的特
点，而信息化程度相对较低的企业，为实现快速追赶，其信息化建设需求将呈
现短期内大量增加，发展成熟后稳定提升的特点。
其三，目前国内烟草行业的信息化建设仍以业务应用系统为主，对数据的
挖掘应用相对较少，随着业务系统建设趋于成熟，以及行业全面的数字化转
型、从局部智能到全面智能的发展趋势，烟草行业也将衍生出更多的数据类应
用需求。
整体而言，在国家及行业政策大力支持信息化发展的背景下，烟草行业未
来信息化市场潜力较大，市场空间较为广阔。
近年来，公司在扎根烟草行业的同时，也在积极拓展其他非烟草行业客
户。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司对非烟草行业客户实现
的收入金额分别为 5,867.14 万元、8,053.49 万元、10,621.34 万元和 5,000.76 万
元，收入占比分别为 30.71%、33.06%、38.57%和 43.04%，呈逐年上升的趋
势；在签订订单方面，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，非
烟草行业客户在手订单金额分别为 2,367.86 万元、5,858.60 万元、11,957.98 万
元和 11,041.56 万元，订单金额与占比均呈逐年上升的趋势。
客户的多元化有利于进一步提高自身抗风险能力，降低对单一行业或客户
的依赖，保证收入可持续性。
的复合增长率情况
根据《2022 年半年度审计报告》，报告期内，发行人主要财务数据具体如
下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额（万元） 37,275.89 40,443.69 36,445.46 32,514.55
归属于母公司所有者权益（万
元）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 11,619.60 27,541.29 24,359.09 19,104.13
净利润（万元） 1,744.74 6,252.60 6,035.60 4,616.55
报告期各期，发行人营业收入分别为 19,104.13 万元、24,359.09 万元、
万元，2019 年至 2021 年净利润年均复合增长率为 16.38%。
报告期内，发行人营业收入和净利润均保持稳定增长，经营情况良好。
分别为 21,449.46 万元、27,125.81 万元、34,821.89 万元和 31,679.24 万元，呈现
逐年稳步增长的趋势。
在具体的合作客户数量方面，2019 年度至 2022 年 1-6 月，发行人合作的客
户数量（合并口径）分别为 30 家、52 家、56 家和 50 家。其中，存量客户分别
为 21 家、23 家、39 家和 43 家，新增客户分别为 9 家、29 家、17 家和 7 家，整
体呈上升趋势。
综合上述情况可知，发行人从事的信息化建设业务符合国家产业政策及行
业发展需求，结合发行人所处行业的市场空间、发行人持续拓展烟草和非烟草
客户情况，以及近两年在新冠肺炎疫情期间发行人业务仍持续稳步提升等，发
行人业务具备成长性。
（二）进一步量化分析在技术、产品、经营模式上的创新体现及具体运用
情况，充分论证是否具有创新性，是否符合创业板定位
定》（以下简称“《推荐暂行规定》”）第四条“负面清单”规定的行业
根据发行人的说明，发行人是一家重点面向工业领域和金融领域，致力于
提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服
务企业。根据服务形态划分，公司的主营业务可划分为软件开发、运维服务、
系统集成、软件产品销售及服务。根据应用领域的不同，公司业务主要涵盖智
能制造、数字化金融等方面。公司开发的软件产品主要包括制造运营管理系统
（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及
数据管理系统（DataM）。
综合考虑发行人所处行业特点、自身经营模式及核心技术和产品等因素，
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《2017 国
民经济行业分类注释》，公司从事的行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，根
据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标准，
公司属于“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”。
综上，发行人不属于《推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
简称“《注册管理办法》”）第三条及《推荐暂行规定》第二条的规定成长性要
求
根据发行人的说明，发行人是成长型创新创业企业，具备《注册管理办
法》第三条及《推荐暂行规定》第二条的规定成长性要求。具体说明如下：
（1）发行人所处的工业软件行业将迎来发展高峰
中国是一个全球公认的制造业大国，2021 年我国工业增加值达到 37.26 万
亿元，连续 12 年位居世界第一制造业大国。我国对世界制造业贡献的比重接近
比，我国工业软件行业仍处于发展初期。
由于工业软件的商业化进程是个长期渐进的过程，我国的工业软件起步较
晚，与海外巨头存在明显差距，工业软件的对外依存度仍然较高。我国工业软
件市场长期被海外产品占据，国内大型企业的工业软件仍主要来源于西门子、
霍尼韦尔、罗克韦尔等国外厂商，工业制造是国家的命脉行业，涉及众多国计
民生的关键领域，而工业软件是实现工业智能化的核心，过度依赖国外工业软
件会存在丧失产业发展主动权和影响产业信息安全的风险。因此发展国产工业
软件体系，培育出一批有竞争力的本土工业软件厂商是产业发展，甚至国家战
略层面的必然考量。
在此背景下，我国工业软件的重要性日益突出，政府对工业软件的重视程
度也逐渐提高。近五年来，国家战略全面推进智能制造，相关政策密集出台。
个十年的行动纲领，报告指出，我国未来将开发自主可控的高端工业平台软
件，推进自主工业软件体系化发展和产业化应用；2016 年 12 月，工信部发布
《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，文件指明，未来将围绕
制造业关键环节，重点支持高端工业软件、新型工业 APP 等研发和应用；2018
年以来，随着国家进一步强调工业软件的研发设计及应用、全面推进智能制
造，具备核心技术、高研发能力的工业软件龙头将深度受益；2020 年 8 月，国
务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，将
工业软件纳入重点支持的范畴；2020 年 10 月，中共第十九届中央委员会第五
次全体会议通过《“十四五”规划和 2035 年远景目标建议》，《建议》展望到
《建议》强调，“十四五”时期我国将致力于坚持创新驱动发展，全面塑造发展
新优势，加快发展现代化产业体系，推动经济体系优化升级，主要表现为提升
产业链供应链现代化水平，加快壮大新一代信息技术产业，统筹推进工业互联
网、大数据中心等基础设施的建设，推动数字经济和实体经济深度融合。2022
年 3 月，发改委发布《关于做好 2022 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项
目、软件企业清单制定工作的通知》（发改高技〔2022〕390 号），支持重点
软件企业发展，并对重点软件企业范围进行了明确，发行人的 MOM、ERP 及
DataM、ITSM 等软件产品分别与发改委文中的生产控制类工业软件、生产经营
类工业软件和新兴技术软件等重点软件领域对标。
受益于政策红利的稳步释放，我国工业软件行业将迎来发展高峰，“重硬
轻软”和对外依存度大的问题将得到有效缓解。
（2）发行人所处行业未来市场空间广阔
工业软件下游所覆盖的工业领域十分广泛，包括烟草、电力能源、钢铁石
化、医疗电子、汽车制造、航天航空、轨道交通、工业通信、机械设备等众多
行业。中国作为一个制造业大国，受制于工业基础薄弱，数字化、网络化和智
能化的水平整体不高，每一个细分行业对于工业软件都有着较大的需求。伴随
着智能制造和工业互联网的大力推进和广泛普及，国内的工业软件企业既可以
选择不同的应用行业，还可以深耕不同的细分领域；既可以采用不同的部署方
式或信息技术改造传统，也可以聚焦不同的垂直行业应用场景探索新兴模式，
只要对细分市场有准确的认识和判断，具备过硬的技术和经营能力，就有可能
成为具备独特竞争力的隐形冠军。国内工业软件市场的增量空间将被打开，行
业前景可期。
以烟草行业为例，烟草行业在近年来数字化、网络化和智能化的投入也不
断加大。根据 2020 年烟草行业网络安全和信息化工作综述，国家烟草专卖局在
国家《“十四五”智能制造发展规划》的引领下，提出实施“数字化转型”的战
略。在该信息化发展战略之下，核心关键系统的国产化改造、数字化升级和基
于工业互联网平台的结构技术升级，将成为行业的总体趋势和核心工作，烟草
行业未来在信息化、数字化领域的投入将持续增加。
（3）发行人在细分领域具有竞争优势
作为一家致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的
软件开发和信息化服务企业，发行人持续投入研发逾 20 年，基于对客户业务及
其所处产业链的深刻理解，和多年来企业信息化实施服务的业务积累，公司形
成了多样化的自主产品及解决方案。在下游细分烟草领域，公司已成为国内大
型烟草企业核心信息化解决方案的主要供应商之一，在烟草行业的信息化领域
具有一定的行业知名度和竞争优势。
作为软件行业的高新技术企业，公司已获得“上海市规划布局内重点软件
企业”、上海市“专精特新”企业、“上海市科技小巨人”、“上海市工业互
联网平台和专业服务商”、“上海市企业技术中心”等称号；在认证资质方
面，公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，并通过了“CMMI5”（能力
成熟度集成模型 5 级）认证，以及“ISO20000”IT 服务管理体系认证等；在无形
资产方面，截至报告期末，公司合计拥有 104 项与核心技术相关的软件著作
权，4 项发明专利。上述资产、资质和荣誉都是发行人技术实力的体现。
（4）发行人业务拓展能力强，业绩保持较高成长性
近年来，在下游烟草领域，公司积极向外开拓业务，已成功占据上海、江
苏、湖北、广东等地域市场份额。同时，公司抓住金融客户在信息化建设方面
的新增需求，数据库软件产品、大数据平台软件产品、数据备份软件产品等标
准化软件产品销售及服务的销售收入增长显著，非烟草行业客户的收入占比不
断提升，公司的客户集中度呈现逐年下降的趋势。2019 年、2020 年、2021 年和
在业绩成长性方面，报告期各期发行人营业收入分别为 19,104.13 万元、
均复合增长率为 20.07%；净利润分别为 4,616.55 万元、6,035.60 万元、6,252.60
万元和 1,744.74 万元，2019 年至 2021 年净利润年均复合增长率为 16.38%。报
告期各期末，发行人在手订单金额分别为 21,449.46 万元、27,125.81 万元、
发行人业绩保持较高成长性。
综上，发行人具备《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条及《推荐暂行规定》第二条规定的成长性要求。
根据发行人的说明，发行人具备“三创四新”特征，主要体现为在技术、
产品、经营模式等方面的创新性。发行人以提升客户生产、经营过程数字化、
网络化、智能化水平为目标，助力推动信息化和工业化深度融合，持续为制造
业、金融业等行业大客户信息化建设提供产品及服务，并进行了卓有成效的创
新实践。发行人技术、产品、经营模式上的创新性主要体现在以下方面：
（1）技术创新性及具体运用情况
发行人自成立以来，始终坚持创新、创造理念，专注于智能制造及金融领
域信息化软件产品的研发设计，发行人核心技术的形成是长期创新研发积累的
结果：一方面，发行人研发了 iWisdom 敏捷开发与应用平台，并顺应技术的发
展趋势，不断将云计算、大数据、人工智能、移动互联、工业物联网等新一代
信息技术融入到 iWisdom 平台中，从而提升开发效率、降低项目成本，确保技
术路线的延续性，保证产品的质量；另一方面，发行人研发团队紧盯行业客户
的需求痛点，分析产品、技术及工艺的变化和升级，并基于相关场景，通过设
计优化、工艺流程改进、结构优化设计等，研发出先进的算法模型，形成多项
核心技术，为客户提供创新的解决方案。
公司核心技术可归为两类，其一为公司 iWisdom 敏捷开发与应用平台。
iWisdom 平台集合了公司多项前沿核心技术，是公司多年信息化业务及服务的
核心；其二系公司应用类核心技术，该类核心技术是公司基于在行业中长期积
累的场景案例，通过建模和结构化的方法形成的，可以在智能制造、金融等领
域复用。公司核心技术应用于主营业务的具体情况如下：
①iWisdom 敏捷开发与应用平台
iWisdom 敏捷开发与应用平台是发行人结合自身业务特点，自主研发的软
件开发平台和应用框架，iWisdom 集成了软件开发所需的成熟功能模块，使得
软件工程师无需“重复造轮子”，可释放其生产力，专注于业务逻辑和算法的研
发，大幅提升公司软件开发效率。iWisdom 内嵌的功能模块经过各个项目的应
用，不断优化、升级，成熟度也获得了保障，基于这些模块开发的系统错误率
更低、性能更稳定。与传统的软件开发过程相比，iWisdom 敏捷开发与应用平
台的创新性主要体现在两个方面：
其一，该平台为软件开发人员提供了一个前后端分离的开发方式。虽然软
件开发项目具有较高的非标准属性，但部分“后端”工作存在一定的共性，该
“工具”封装了“后端”常用的组件及通用功能模块，软件开发工程师仅需要
专注于“前段”差异化部分的开发，从而减少了工作量，有效提高开发人员的
工作效率，简化示意图如下：
其二，发行人在该框架中嵌入了多个与自身业务特性相关、复杂度较高的
功能模块，该类功能模块均为发行人结合业务特性，对前沿技术进行个性化研
发而产生的，部分技术的实现具有一定的独创性。软件开发工程师无需重复开
发该类模块，其可复用的特性可以有效提升开发效率及产品稳定性，具有一定
的行业竞争优势。举例说明如下：
A.工业数据交互总线技术：制造业企业生产线中存在大量来自于不同厂商
的数据终端，包括智能仪表、设备仪器等，该类终端遵循着不同的通信协议和
数据交换接口，未形成统一的数据交互标准，无法进行数据采集。
工业数据交互总线技术基于各类工业设备的交互接口和协议，提出了“采
集驱动模块”技术，将不同的协议实现成了抽象模式的驱动模块，实现了动态
配置、集成互通，解决了不同工业设备之间的数据交换问题，降低了工业数据
交换的难度、提升了接口效率。该技术具有独创性，能够统一车间级终端的数
据交换接口，建立统一的数据采集系统，实现信息系统与底层设备间的数据传
递与信息交换。发行人将该技术形成相对成熟的产品模块，通过少量的调整可
直接应用于涉及多接口的数据采集类项目中，减少了软件开发团队重复开发的
工作量，简化示意图如下：
B.海量工业数据压缩技术：生产制造现场存在海量的工业数据，对工业数
据的应用要基于高写入能力和超强的数据压缩能力。iWisdom 平台中的海量工
业数据压缩技术创新性地采用“旋转门平行四边形算法”（系一种速度较快的算
法），通过实时分析数据趋势变化，以四边形的长度阈值不断扩张，以及数据
落点进行四边形区域数据压缩，实现压缩速度快、数据误差可控的目标。此技
术为威士顿独创，是开发 DataM 类软件产品所需的重要技术之一。
②应用类核心技术
公司应用类核心技术主要包括高级排程模型、质量预测模型、设备健康预
测模型、物流调度模型等，该类模型均系发行人结合公司业务情况进行独创性
开发而产生的，其应用到相应产品及信息化建设项目中，可以实现生产工艺智
能参数优化、产品质量预测以及设备预测性维修等功能，通过业务事件智能感
知，结合人工智能关联分析，协同管控生产各条线的智能化保障，包括生产资
源保障、动力能源保障、物流保障、设备健康以及工艺保障等生产协同功能，
可有效优化生产工艺、保障产品质量，提高客户生产、经营等环节的效率。上
述模型是发行人基于丰富的项目经验、海量应用场景的真实数据反馈以及持续
的研发投入所形成的核心技术，具有一定的独创性，能够切实地帮助客户实现
生产过程中的降本增效，举例说明如下：
威士顿高级排程模型，系帮助制造业企业车间实现人、机、料智能排程的
技术。该技术围绕设备参数、工艺、生产流程、排班等可能影响排程的参数进
行建模，综合运用多种算法（线性规划、分支定界、遗传算法和启发式算法
等），建立起适用于特定行业复杂工序的排程算法，实现了有限产能条件下的
交期预测、产能平衡，制定详细的工序生产计划，确保生产过程中人、机、料
的合理配备和衔接，从而提高生产效率和应变能力，发挥最大生产能力。该技
术可提升复杂生产链路下生产任务安排的效率，使得传统作业以小时为计量的
排程时间，降低到以分钟计量，实现“接受订单-订单排程-工单下发执行-工单
反馈-订单作业排程”的滚动、闭环作业。以某中型规模卷烟厂安排后续两天的
生产任务为例，要完成未来 48 小时 200 多个批次生产工单的滚动排程，涉及 4
个班次、20 余道生产工序、20 多个机组、60 台生产设备、80 吨烟叶原料、2 亿
支产成品，利用威士顿的高级排程模型后，排程用时可从近 1 小时缩短至 5 分
钟。
威士顿高级排程模型的特点和优势如下表所示：
威士顿高级排程模型 一般排程模型 无排程模型
能够考虑特定客户的生产环 配有通用的生产环节排程模 人、机、料的排产靠手工和
节和工序，围绕设备参数、 型和成熟的算法，适用于大 经验，效率低下，在生产工
工艺、生产流程、人员排班 部分的制造业企业，但由于 艺较为复杂的环境下，很难
等可能影响排程的参数进行 缺乏对细分行业有针对性的 实现产能最大化的“最优
建模，用算法得出，在现有 研发投入，往往无法覆盖细 解”；
人、机、料等资源的情况 分行业所有的生产工序，无 此外在生产过程中，如果
下，能够使得工序衔接合 法很好的满足细分行业复杂 人、机、料出现状况，需要
理，减少资源浪费，实现最 工序的排程要求 手工调整排产，从时间和效
大产能的“最优解” 果上，对生产的影响较大
排产用时：分钟级 排产用时：分钟级-小时级 排产用时：通常需要提前半
排程效果：能够适用客户特 排程效果：无法覆盖细分行 天到 1 天
定生产环节，覆盖所有工 业所有的生产工序，影响整 排产效果：效率低下
序，排程效果好 体排程的效果
无序分拣算法模型，解决了车间环境中高速运动物料的精准识别和准确协
同分拣的问题，可实现对不同物料进行无序分拣的自动化，分拣速度快（两次
分拣最小间隔 0.29 秒）、误剔率低（总误剔率≦2%），可替代人工分拣，大幅
提升分拣效率，同时降低人工成本。该技术基于卷积神经网络（系机器学习的
一种模型，通过参数共享等方式，能够以更小的计算量，更快、更高效地进行
机器学习）、随机森林（系机器学习中的一种算法模型，用大量的随机数据，
构建“决策树”的训练方式，从而提升机器决策的准确性）和机器视觉的混合网
络技术，结合工业机器人控制技术，经过大体量样本数据的学习训练，可较好
地应用于工业原料无序分拣过程。发行人本技术的实施，可实现在 4 米/秒车速
的传输带上，对原料杂物实现 97%以上的识别率和 92%以上的检出率。
质量预测模型，对生产过程中的过程数据运用筛选降维、相关性分析、数
据对齐等技术进行清洗，应用各类算法（GBDT、LSTM、Lasso 等算法）建立
包含人工干预信息的质量预测模型和用户操作模型，最终构建形成了可用的产
品质量预测模型，实现对产品质量波动趋势的分析，通过对异常的快速响应，
减少人为干预，形成反馈跟踪闭环，从而指导质量控制调节。发行人本技术的
实施，为客户实现了卷烟产品圆周内控合格率提升 2 个百分点，单支产品合格
率从 99.53%提升到 99.91%。质量预测过程的示意图如下：
质量预测模型的技术难点，以及发行人的优势如下表所示：
技术难点 威士顿的优势
对影响质量的相关数 威士顿在烟草工业信息化领域的丰富经验，能够准确地判断对产品
据判断的准确性 质量产生的影响的相关数据
技术层面，威士顿采用了多种目前较为先进的机器学习模型，同步
模型对质量预测的准
训练，不断提升模型的准确性；
确性，以及实时处理
操作层面，威士顿有丰富的模型训练的场景，对模型不断进行调整
的及时性和有效性
和优化，使其符合特点行业的生产特征
设备健康预测模型，将设备运行过程中的各类数采数据、产出物的指标数
据和维修故障数据导入大数据平台，使用各类算法（逻辑回归和 GBDT 算法
等），建立设备健康度的预测模型，实现对设备运行状态趋势的分析，对设备
健康度趋坏进行预警，从而发挥设备的最大效率、按需维护、保障生产质量。
对于由于机械磨损引发的渐变性故障，实现了预先的故障预警模型，避免设备
突发故障引发的生产损失；设备健康性评价模型综合应用设备状态、产出物质
量、能耗、物耗、生产剔除等参数，形成设备健康性评价模型，在设备健康劣
化但未发展成为故障时，提前介入检修，避免突发故障的出现。
③其他技术储备
除上述核心技术外，发行人以工业视觉识别、神经网络等人工智能技术为
基础，持续进行研发，还积累了一系列的技术储备，利用人工智能解决生产瓶
颈问题。具体包括工厂能耗预测模型、烟丝含水率预测和控制模型、烟叶等级
识别模型等。这些模型在经过训练及参数调优后，可广泛应用于烟草以及其他
各类工业企业。
关于工厂能耗预测模型的说明：更科学的能耗预测可帮助工业企业优化排
产，优化成本结构，进行工艺改进。该模型以电能、空压、制冷、真空等各类
能源为能耗测算对象，通过各类算法进行模型训练对比测算，择优确定算法。
该模型的能耗预测结果与实际能耗标准差在 5%-8%，可有力支撑工业企业的工
厂能耗优化管理。
关于烟丝含水率预测和控制模型的说明：烟丝含水率影响着烟丝的抗造碎
性能，是决定卷烟产品质量的重要工艺指标之一，而烘丝是干预烟丝含水率的
最后一道工序，烘丝按工艺状态可以分为干头阶段、稳态阶段和干尾阶段三个
阶段。通过控制烘丝筒的参数尽可能缩短干头阶段达到稳态阶段的时间，并降
低稳态时的误差率，可以显著增加产品合格率。发行人通过对烟丝含水率预测
和控制模型的不断优化，可帮助烟草企业缩短烟丝从干头阶段达到稳态阶段的
时间，平均缩短约 19 秒，最高缩短可达 49 秒，同时该模型自动控制下得到的
出口烟丝含水率与工艺标准要求的误差小于 0.1%。该模型的顺利应用，预计可
帮助烟草企业实现每台烘丝筒每年增加合格烟丝超过 12,000 公斤。
关于烟叶等级识别模型的说明：发行人研发的烟叶等级识别模型结合了最
新的图像处理技术与数据挖掘技术，对烟叶特征进行图像提取和数据量化，对
烟叶等级进行高效的推理。相比人工分级费时、标准不易统一、难以追溯还原
等弊端，该模型在满足烟叶分级的客观性、一致性和识别速率的同时，也可以
满足用户对自动烟叶分级模型的逻辑可验证性、可追溯性和可修正性的要求。
在烟叶分组别、分部位、分颜色和分等级等任务中，精度分别达到 91.9%、
在无形资产方面，截至报告期末，发行人合计拥有 104 项软件著作权，4
项发明专利和 2 项实用新型专利。目前公司的业务开展主要依靠软件著作权和
软件产品，但是发行人有自研专利如“一种卷烟生产排产方法、系统及存储介
质”，也有与客户共同研发的专利如“滚筒式烘干机的多参量控制系统”和“物料
烘缸设备的控制系统”等，均体现了发行人在细分领域的研究深度和创新性。
以发行人与上烟集团共有的“滚筒式烘干机的多参量控制系统”和“物料
烘缸设备的控制系统”发明专利为例，上述两项专利系公司提供技术、客户提
供需求场景和验证环境，由发行人进行技术主创形成。该类专利主要应用于卷
烟薄片烘缸生产过程，具体是指特定的烘干和烘缸设备等，而发行人自身不是
工业企业，不进行工业生产，因此该等发明专利不对公司收入形成直接贡献，
但体现了发行人在客户所属行业的技术研究深度，有利于提高公司在细分行业
的竞争地位，为获取后续业务订单、为客户挖掘数据价值和新的智能应用创造
有利条件。
公司自研发明专利“一种卷烟生产排产方法、系统及存储介质”于 2021 年
的环境，以及在排程时需要综合考虑订单交期、设备生产能力、生产成本等因
素的特点，可以解决传统排程 APS 系统排程速度慢、排程效果不佳的问题，是
发行人一项重要的技术。
发行人核心技术具体应用于产品的情况如下：
主要产品类型
技术类别 核心技术
MOM ERP ITSM DataM
敏捷软件开发框架技术 √ √ √ √
工业数据交互总线技术 √ √ √
iWisdom 平
海量工业数据压缩技术 √ √
台核心技术
工作流引擎 √ √ √ √
移动平台 √ √ √ √
应用类核心 高级排程模型 √
技术 无序分拣算法模型 √
主要产品类型
技术类别 核心技术
MOM ERP ITSM DataM
质量预测模型 √
设备健康预测模型 √
物流调度模型 √
门户技术 √
数字孪生 √ √
CMDB 及配置项自动化发现 √
知识图谱 √ √ √ √
大数据统一管理技术 √ √ √ √
注：√即表示相关产品应用了 iWisdom 或应用类核心技术。
（2）产品创新性及具体运用情况
经过多年的研发积累和项目实施经验，发行人已形成制造运营管理系统
（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及
数据管理系统（DataM）等各类软件产品。发行人上述产品的创新性主要体现
在可以帮助客户实现降本增效，助推客户的数字化转型，举例说明如下：
序
案例名称 主要采用的核心技术及实施效果
号
从技术角度看，本项目主要采用了威士顿独创的高级排程模
型、质量预测模型、设备健康预测模型等技术，在此基础上实
现排程、生产、设备等车间智能化管理。
从应用角度看，本项目在数字化工厂建设中的实施应用，推动
了工厂信息化、数字化建设，产生了良好的经济效益。经济效
益包括三个部分：一是通过应用 MES，提升制造设备的运行效
率，即生产效率；二是过程控制能力和质量控制水平的提升，
即质量效益；三是卷烟产品生产全过程管控更加精准，即结构
成本率持续下降。具体如下：
某 工 厂 MOM 1、生产效率提升
项目 关键设备故障停机率同比降低 0.1%；核心设备有效作业率同比
提升 1%-3%，设备车速提升 20%；排程效率提升 90%以上；
通过项目研究与应用，实现对工厂的物流信息流全面的质量跟
踪和管理，企业质量风险识别自动化、过程控制数据化、质量
改进持续化，质量管理体制机制更加高效，产品实物质量稳态
控制并呈逐年提升态势。2019 年，全国市场监督检验产品质量
得分进入 Q3 水平超过 30%，严重质量缺陷为 0；产品监督检验
质量得分提升 1.5 分，满分率≥20%；生产过程导致的产品质量
市场投诉率≤0.03ppm；关键工序过程控制能力提升约 10%；
序
案例名称 主要采用的核心技术及实施效果
号
物耗指标同比全部提升且大幅优化，其中单箱原材料消耗降低
辅料库存和周期消耗情况准确预测未来一周的辅料需求，并分
解为供应商的辅料交货计划，实现了辅料备货的精准性，保证
了合理的库存。在备件更换预测方面，通过备件消耗大数据分
析，科学测算备件使用寿命，同时结合备件库存、耗量预测、
采购周期及在途量等综合因素来编制备件采购计划，减少库存
积压。
从技术角度看，本项目建立在大数据平台基础之上，主要采用
了大数据统一管理技术、知识图谱等应用类核心技术，实现对
海量数据价值的挖掘。
从应用角度看，本项目可以采集并整合各工序的质量信息，形
成物料、成品、生产过程之间的物料谱系和质量信息链，建立
以物料追踪、产品溯源和过程质量因素追溯为主线的质量追溯
信息平台，形成可以进行追溯跟踪的质量数据链，以便有效提
高外部和内部顾客反馈的追溯速度，减少不必要的经济损失。
项目实施效果如下：
某工厂的质量
追溯系统项目
稳定等，系统上线前无法做到；
以“人工+部分信息化”的方式，且只能定位到“批次”级别，每批
次 6000kg，15 名专职人员花费 2 天左右时间完成翻检；系统上
线后，可以精确定位到“箱”级别，每箱 80kg，1 人 1 天即可完成
翻检；
查询可随时灵活溯源，实现点对点任意节点正反向追溯、快速
定位，锁定追溯起点后，一键展示全链路，可视化方式帮助用
户直观高效处理溯源问题。
从技术角度看，本项目主要采用了质量预测模型、设备健康预
测模型等核心技术，实现对生产（生产车间）关键指标、生产
环境(动力车间)关键指标的在线监控、判异、预警以及异常处理
自触发等功能。
从应用角度看，本项目可以更加科学地对工序制造水平进行管
理。本项目通过在线趋势控制，可实现过程质量的定量分级管
某工厂的过程 理，结合实时数采等技术的深入应用，进行问题定义、根因分
优化项目 发的实现，不仅能及时通知相应机台的操作人员，管理者也能
时刻掌握实时的全局执行情况，使生产过程中出现异常情况时
能及时得到有效的纠偏。通过本项目的实施，关键过程控制的
质量指标得到明显提升。
圆周内控合格率 单品质量合格率
周期
（%） （%）
序
案例名称 主要采用的核心技术及实施效果
号
提升 2.23 0.38
从技术角度看，本项目主要采用了工业数据交互总线技术、海
量工业数据压缩技术等核心技术。从应用效果来看，本项目可
以从动力车间关键设备进行数据采集、传输、存储、分析，并
与厂内其他系统对接，实现了数据的实时监控、查询和预警、
报警信息的推送。项目实施效果如下：
极大减轻了一线工人巡查的工作强度，并且提升了监控的连续
性。本项目实施前，每天需要 7 人至少各花 1 小时进行点检，
某工厂的设备 并花费 10 分钟出具点检报告；项目实施后，无需人工点检，仅
监控项目 需要在系统上查看点检情况并出具点检报告，每周巡检一次传
感器工作情况即可；
以下是本项目实施前后，动力车间 7 名点检员工对 50 个关键设
备、部位点位点检所消耗时间、效率提升的统计表：
项目 人数 总耗时/月 报告耗时/月
实施前 7 210 小时 35 小时
实施后 7 28 小时 3.5 小时
效率提升倍数 7.5 倍 10 倍
从技术角度看，本项目主要采用了物流调度模型、工作流引
擎、移动平台等核心技术，其应用效果如下：
销售出库、开票、采购入库、核销的完整流程管理，减少了约
某集团公司的
ERP 项目
了不低于 99%的辅料在途库存无损管理，加强了集团对资源，
尤其是在途资源的监控水平；
体资源的掌握和调度能力，每年逐步降低库存资金占用达约千
万级别，库存周转率逐年提升约 1%。
除上述相关案例外，公司 MOM 产品的核心子系统 MES 产品，也为客户逐
步实现了生产制造业务核心系统的进口替代。20 世纪 90 年代初期，MES 建设
兴 起 之 时 ， 国 内 的 实 施 项 目 主 要 基 于 西 门 子 （ Siemens ） 、 霍 尼 韦 尔
（Honeywell）、罗克韦尔（Rockwell）、通用电气（GE）等国外厂商的平台。
由于这些国外软件厂商在 MES 领域起步较早，具有较为成熟的技术，且品牌知
名度高。因此，国内大中型企业的 MES 实施项目，基本被国外软件厂商所垄
断。发行人早期在上烟集团实施的 MES 项目，也是基于国外厂商的平台实施
的。
虽然国外厂商技术成熟度较高，但也存在如下问题：其一，国外大厂倾向
于直接销售标准的 MES 产品，用一套标准产品向各个国家、行业和客户进行销
售，从而满足其国际化的定位和战略，但是我国制造业规模巨大，实施环境复
杂，且差异化较大，一套标准化产品往往无法很好的适用于细分行业复杂的生
产环节，需要为个性化的需求进行二次开发后进行项目实施。这些厂商的产品
研发部门一般在海外，产品二次开发沟通成本高时限长，较难满足用户的实际
需求；其二，这些大厂本地化服务相对薄弱，对紧急问题的响应周期较长，且
MES 业务并非是这些大厂最主要的收入来源，因此总公司层面的支持力度也相
对有限；第三，国外大厂的产品实施成本较高，原厂工程师成本高，如需海外
派出高级专家费用更为昂贵。
随着国内市场的逐步兴起，国内软件企业也快速成长。相较于国外大厂，
国内以 MES 为核心产品的软件企业，深耕细分行业，强调服务质量，并实现了
较为快速发展。例如，宝信软件以冶金行业为主开始发展，目前服务了宝钢等
多家冶金行业的头部企业，中控技术以化工和能源行业为主开始发展，目前服
务了包括中海油等多家能源行业头部企业。
经过项目实施经验的不断积累以及持续投入技术研发，发行人也逐步应用
自身的技术架构进行自主 MES 软件的自主构建和设计开发。2012 年，发行人
为上烟集团太仓薄片厂建设的 MES 项目，即不再依赖某国外 MES 技术架构平
台，项目实施效果良好。此后发行人在为上烟集团的浦东科技园区工厂、湖北
中烟的武汉卷烟厂、襄阳卷烟厂和恩施卷烟厂，以及江苏中烟的南京卷烟厂、
徐州卷烟厂和淮阴卷烟厂等客户提供 MES 项目的实施中，都采用了威士顿自主
研发的 MES 实施架构。示意图如下：
发行人利用自主研发的 MES 等产品帮助客户逐步实现国产替代，不仅解决
了国外软件可扩展性较弱、服务跟不上的问题，还为客户降低了软件的采购和
实施成本。国产替代后的系统经过多年的运行验证，各项性能指标均能达到客
户要求，具备较好的稳定性、安全性和可扩展性。
（3）经营模式方面的创新性
发行人当前主要为客户提供定制化软件开发、运维服务、系统集成、软件
产品销售及服务业务。
在经营模式方面，针对软件开发业务，鉴于目前国内制造业客户大都处于
数字化转型和智能化升级的过程中，其工艺、装备、管理水平、信息化基础不
同，且落地细节也各不相同，无法用“一个”标准化产品满足客户“所有”的
个性化需求，因此现阶段公司的经营模式是在自主产品和解决方案基础上，为
客户提供定制化解决方案的开发实施。
同时，为全方位服务于客户的信息化系统建设需求，公司也在不断提升自
身运维服务、系统集成等方面的技术水平及项目经验，致力于提高客户信息化
水平。在满足客户信息化系统建设需求的基础上，公司也在逐步布局大数据领
域。在开展软件产品销售及服务业务的过程中，公司培养了一批大数据技术领
域的专业人才，积累了相应的技术，可以对开源产品的源码进行深度解读和剖
析，具备了完善、封装开源产品并形成公司自有大数据产品的能力，业务领域
进一步拓展。
整体而言，公司采用目前的经营模式是基于我国工业企业整体信息化发展
阶段、客户的实际需求以及公司当前定位等因素综合确定的，符合行业所需，
具备创新性。未来，发行人将继续积极拓展下游客户，推动下游行业进一步提
升信息化水平，推动国家智能制造发展战略进程。
综上，发行人不属于《推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业，
具备《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《推荐暂行
规定》第二条的规定成长性及“三创四新”特征，在技术、产品、经营模式上
具备创新性，符合创业板定位。
综上，本所认为，发行人不属于《推荐暂行规定》第四条“负面清单”规
定的行业，具备《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及
《推荐暂行规定》第二条的规定成长性及“三创四新”特征，在技术、产品、
经营模式上具备创新性，符合创业板定位。
（三）说明发行人在烟草信息化领域主要竞争对手（如参与上烟集团项目
的竞标方等）的规模及技术等方面的情况，发行人在目标市场的占有率及排名
情况（如有），进一步说明公司主要产品的竞争优劣势及其在行业中的地位，
相关业务中标率较高的合理性及可持续性，发行人仅在上海烟草中维持较高中
标率的合理性，是否存在被其他竞争对手替代的风险
等）的规模及技术等方面的情况，发行人在目标市场的占有率及排名情况（如
有）
根据招股说明书及发行人的说明，发行人在烟草信息化领域的主要竞争对
手包括东华软件股份公司（简称东华软件，002065.SZ）、中软国际有限公司
（简称中软国际，0354.HK）、上海宝信软件股份有限公司（简称宝信软件，
上海通方信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限公司等。
关于竞争对手的相关说明具体如下：
以东华软件、中软国际、宝信软件为代表的软件企业，其上市时间早，规
模体量大，业务范围广泛。该类软件企业主要为政务、医疗、电信、能源、钢
铁等领域提供信息化服务。近年来，发行人与东华软件和中软国际在部分烟草
信息化的招投标项目中存在竞争关系，但是烟草业务在该类企业中占比相对有
限，而发行人长期深耕烟草细分领域，在细分领域具有一定的竞争优势，中标
率也相对较高。
中科信息的前身是中国科学院成都计算机应用研究所，于 2017 年上市，中
科信息的主要客户涵盖现场会议、烟草、石油、政府等多个领域。相较于发行
人专注于烟草生产、采购、物流等细分领域，其在烟草行业的项目所属的细分
领域相对比较分散。
长沙艾特科技开发有限公司、厦门海晟融创信息技术有限公司、上海通方
信息系统有限公司、杭州龙即信息技术有限公司等企业，主要从事工业软件的
开发、集成或技术服务等业务，与发行人的业务范围也存在较高的重合度。该
类竞争对手为非上市公司，且在烟草行业深耕及擅长的细分领域与发行人存在
一定的差异，在不同类型的项目竞争中互有优劣势。相对于发行人在烟草生产
制造、物流、研发等领域的积累和优势，该类企业主要聚焦于烟草行业中的烟
叶管理、设备数采、商业管理、政务管理和容灾管理等。
经查询公开信息，上述竞争对手的规模及技术等方面的情况具体如下：
规模情
公司名称 技术实力概况
况
公司长期致力于 5G、区块链、大数据、人工智能、物联网、云计 2021
算、智慧城市等领域的核心技术研发创新及行业应用，自成立以来不 年 度
断加大技术创新、产品创新和业务模式创新的力度，先后成立软件研 营 业
究院、企业管理研究院、区块链技术研究院、医疗大数据和 AI 研究 收 入
院及东华工业 4.0 研究院等多个研究院。在技术资质方面，公司是国 108.84
东华软件
家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是国 亿
股份公司
内较早通过软件能力成熟度集成（CMMI）5 级认证的软件企业之 元 ，
一，国家信息系统集成及服务大型一级企业，具有涉及国家秘密的计 净 利
算机信息系统集成甲级资质及软件开发单项资质。根据该公司 2021 润
年年度报告，该公司已获得 2,100 余项软件著作版权，多项产品和核 3.78
心技术列入国家和地方重大专项和科技计划 亿元
公司是一家综合性软件与信息技术服务企业，服务于政府、制造流
通、金融银行、保险证券、移动应用、电信、高科技、公用事业、能
源等多个行业。公司及其旗下分支机构拥有共计千余项软件著作权和
专利，服务多家全球 500 强企业的头部客户和众多具备高成长潜力的
中长尾客户，客户遍布金融、互联网、通信、高科技、政府、汽车、 2021
公共事业等行业。在软件与技术服务方面，2020 年度公司整合华为、 年 度
汇丰等大客户长期合作积累的专业服务能力和管理能力，打造集咨询 营 业
诊断、流程管理、IT 工具和交付服务为一体的软件工厂，全面升级传 收 入
统 IT 服务，面向客户提供包括设计、开发、测试、运维等软件与技 183.98
中软国际
术服务。2020 年公司取得的荣誉情况包括：2020 年数字新基建中国 亿
有限公司
云服务市场领导品牌、2020 年推动中国数字经济发展杰出贡献奖、 元 ，
合作伙伴等。2021 年公司取得 2021 年度软件和信息技术服务竞争力 润
百强企业、第九届全球云计算大会[云鼎奖]年度优秀数字化转型案例 11.37
奖称号。北京中软国际信息技术有限公司系中软国际有限公司的附属 亿元
公司，该公司已获得高新技术企业认定、软件企业认定等资质，目前
有软件产品证书等 101 项资质证书，是中关村国家自主创新示范区
TOP100 称号，合计拥有 565 项软件著作权
公司凭借在钢铁行业信息化、自动化领域的深厚积累，集大数据、人 2021
工智能、智能装备、集控、工业网络安全、移动互联、虚拟制造等七 年 营
大核心技术推出自研的 xIn3Plat 工业互联网平台，推动相关标准和布 业 收
局落地，形成涵盖智慧制造和智慧城市两大市场的创新型应用与服务 入
上海宝信 模式，实现跨行业跨领域的互联互通、业务敏捷、数据智能，引领产 117.59
软件股份 业数智化转型。2020 年度,公司荣获中电联“2020 年度电子信息行业卓 亿
有限公司 越企业”、中国软协“2020 十强创新软件企业”，并成为国内首家通过 元 ，
“研发运营一体化（DevOps）能力成熟度模型”持续交付标准 3 级评估 净 利
的工业软件企业。2021 年度，公司入选上海软协“2021 上海软件核心 润
竞争力企业”，获评浦东新区“经济数字化转型挂帅企业”和“科技创新 19.09
突出贡献奖” 亿元
年 营
业 收
公司主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解
入
中科院成 决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领
都信息技 域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。公司在
亿
术股份有 自动推理、定理机器证明、基础算法、智能识别与分析、机器学习、
元 ，
限公司 软件工程等领域技术水平领先。2021 年度，公司新增授权发明专利 7
净 利
项、实用新型专利 5 项、外观设计专利 9 项、软件著作权登记 61 项
润
亿元
公司是一家专业从事软件开发、系统集成、工业控制工程及软件工程
长沙艾特 的高科技公司，是专注于烟草行业信息化应用和集成的供应商之一，
科技开发 公司通过了“双高”、“双软”认证及 ISO9000 质量认证，可以为客户提 -
有限公司 供所有卷接包工序各类设备数据采集服务，并为客户提供 MES 系统
开发业务
公司是专注于烟草行业内的 IT 供应商，具备 IT 规划、软件开发、系
统集成、IT 运维和 IT 技术培训等方面的综合服务能力，其软件产品
厦门海晟
涵盖烟叶、卷烟和政务领域，并在全国 25 个省、108 个市设立了营销
融创信息
及服务网点。公司与国内外众多优秀的 IT 企业达成战略合作伙伴关 -
技术有限
系，通过技术、人才与市场的合作，实现软件开发、环境部署、业务
公司
咨询、风险控制等不同领域的优势互补，共同致力为行业用户提供先
进、完善的 IT 应用解决方案
公司为烟草行业、商业流通行业的众多大企业提供管理咨询、SAP 实
上海通方 施、软件定制开发和实施、系统集成、营销策划与品牌建设等服务。
信息系统 公司已通过 ISO9001：2000、CMMI-3、CMMI-5 以及系统集成资质三 -
有限公司 级的认证，并于 2003 年 9 月被上海市科学技术委员会评为上海市高
新技术企业之一
公司已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO27001 信息安全管理体系、
ISO20000 信息技术服务管理体系、CMMI3、软件企业、国家高新技
杭州龙即
术企业、信用等级 3A 企业等资质认证，并连续被评为年度瞪羚企
信息技术 -
业。公司专注于烟草行业信息化业务，拥有丰富的软件开发、系统集
有限公司
成设计和项目实施经验，承接了众多全省性的系统集成项目，是国家
局上海容灾中心项目的总集成商和运维商
注：上述信息来源于招股说明书、定期报告或公司网站公示信息，非上市企业无法获
取其具体规模信息。
经查询公开信息，未见权威部门或咨询机构对烟草行业信息化建设供应商
市场占有率或排名进行统计。
的合理性及可持续性
（1）发行人主要产品的竞争优劣势
根据发行人的说明，在产品竞争优势方面，公司在 20 余年的发展过程中始
终坚持自主创新，在稳健经营的过程中，持续对前沿信息技术跟踪和投入，形
成了自身竞争优势。一方面，经过多年的研发积累，公司形成了包括 iWisdom
敏捷开发与应用平台以及智能制造领域、金融领域多项前沿技术在内的核心技
术，这成为公司信息化业务及服务的核心支撑，同时也是发行人产品的核心竞
争优势之一，有效为公司积累了一批粘性较强的客户群体；另一方面，公司通
过在行业中长期积累的项目实施经验，获得了一批开展相关业务的资质，如：
CMMI5 级评估认证、“ISO20000”IT 服务管理体系认证、两化融合管理体系评
定等资质，这也是公司项目及产品在与同行业竞争中的主要优势之一。从产品
实现的功能方面来看，公司主要产品的具体竞争优势如下：
主要产品 产品竞争优势
解决单个工厂的生产执行管控问题；公司 MOM 产品定位于集团化管理视
角，架构上基于多工厂模式，可以实现一家公司及下辖多个工厂生产运营
的集中统一管控；
制造运营管 2、服务化灵活可扩展架构：传统生产运营管理系统多采用单体服务模式，
理系统 系统升级优化风险较大，性能优化难度较大。本产品可以灵活扩展服务节
（MOM） 点，保障系统的高性能和高安全性，同时可以实现在线不停机发布管理，
避免因发布带来的生产中断；
生产执行层管理，不能解决整体生产优化问题。本产品实现了产研供销一
体化协同，能够更好地支撑生产管理调度和执行保障的质量和效率
分结合，可以满足企业多元化的业务需求和智能化的管理要求；
企业资源管
理系统
同，实现员工与企业资源之间的互联互通；
（ERP）
时间空间的束缚，提高业务处理效率
主要产品 产品竞争优势
一般 IT 运维平台运行在企业的 IT 基础设施之上，面向的是 IT 专业人员，
仅为专业人员提供支撑。发行人产品优势如下：
IT 综合运营 1、本土化适应性：基于 ITIL 标准，同步国内企业实际管理需求，灵活适应
管理平台
中国本土化 IT 管理现状；
（ITSM）
数据管理系 据清理、数据拆分、数据转换、数据加载、数据存储到主题分析、维度分
统 析、统计粒度等环节的全过程数据分析标准化处理流程；
（DataM） 3、建立统一的数据架构和数据模型，实现数据的多维分析和挖掘；
能，且原有功能不受影响
以 MES 为代表的 MOM 类产品是发行人的核心产品，包括生产制造执行系
统、生产指挥系统、质量追溯系统等，以及在此基础上派生的智能优化改进。
相比行业中同类公司的产品，发行人提供的解决方案更加全面，功能也更加丰
富，不仅聚焦于生产任务及其执行过程的管理，对于生产物流保障、生产设备
保障、生产工艺过程指导、生产过程质量控制等与生产紧密相关的业务也同样
关注，从客户与市场的实际需要出发，为客户提供一体化的生产管理方案，此
外，发行人在服务客户的过程中还会为客户提供整体流程改进优化建议和管理
咨询服务，这也是众多客户方选择发行人为其提供信息化实施的重要原因之
一。
在竞争劣势方面，公司产品受限于业务规模、资金实力等因素，公司主要
依靠自身的积累发展，资本规模一直偏小，而信息化产品的需求从单一的软件
开发逐渐转向平台化的系统集成，对企业资本规模、资金实力、研发投入等有
着更高的要求。
考虑到未来规划及后续发展，公司需要不断引进优秀人才和扩大企业规
模；同时，随着公司业务范围的扩大、客户的增多以及服务内容的日趋完善，
公司亟需壮大资金实力，加快推进新技术、新产品以及前沿技术的研发和成熟
产品的业务拓展，提升公司的竞争实力和盈利水平。
（2）发行人在行业中的地位
根据发行人的说明，在烟草细分领域，公司已成为国内大型烟草企业核心
信息化解决方案的主要供应商之一，在中烟公司层面，发行人已与湖北中烟、
江苏中烟、广东中烟、湖南中烟建立了合作关系，在省级烟草企业层面，发行
人已与上烟集团、广东烟草、江苏烟草、深圳烟草建立了合作关系，在烟草行
业的信息化领域具有一定的行业知名度和影响力。
在金融业领域，公司服务多家大型国有金融机构，客户包括交通银行、浦
发银行、太平洋保险、汇添富基金等大型知名金融企业，客户资质良好，反映
公司产品在该类金融企业中具备一定竞争力。随着公司持续投入研发，提高服
务能力，后续业绩预计将进一步增加，市场份额也将不断提升。
除上述细分领域外，发行人具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储
备，其在烟草行业积累的软件开发技术也可以运用到其他工业企业，从实际业
务情况来看，发行人软件开发业务除应用于烟草行业外，还包括汽车行业、重
工装备制造业、港口物流行业等。但受限于资金实力、公司规模、整体战略规
划等因素，公司在该类细分领域仍处于布局阶段。
作为软件行业的高新技术企业，公司拥有多项软件产品著作权，并获得
“上海市规划布局内重点软件企业”、上海市“专精特新”企业、“上海市科
技小巨人”、“上海市工业互联网平台和专业服务商”、“上海市企业技术中
心”等称号；在认证资质方面，公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，
并通过了“CMMI5”（能力成熟度集成模型 5 级）认证，以及“ISO20000”IT 服
务管理体系认证等。上述荣誉与资质也是公司地位的部分体现。
（3）发行人相关业务中标率较高的合理性及可持续性
发行人在烟草行业的相关业务中标率较高，其合理性及可持续性具体说明
如下：
①发行人在烟草行业细分领域具备较明显的竞争优势
工业软件开发企业在项目实施过程中，需要对客户的业务模式、具体生产
及经营管理环节进行深入了解，这是定制化工业软件的特点。公司专注于烟草
领域相关业务已超过 20 年，与客户合作情况良好，合作关系稳定。公司业务涵
盖烟草企业的生产制造、研发、物流等领域，掌握了上述各个业务环节的流程
细节，对客户的需求、痛点以及未来的提升空间等具有较为全面的认知，可以
帮助企业提升生产效率、降低成本、通过与底层设备数采的深度融合、大数据
技术应用及各类模型搭建，为客户实现从信息化逐步向局部智能以及全局智能
的转变。能够持续为客户提供有价值的方案和交付，是公司的服务能够获得客
户多年来认可的重要原因。
同时，发行人在烟草行业持续经营已超过 20 年，其开发的信息化系统经过
众多行大型项目的验证，功能和性能指标都可达到预期，且运行状态成熟稳
定，具备较好的推广示范效应。
总体而言，在烟草细分领域，发行人具备较明显的竞争优势。
②发行人投标策略明确
工业软件的定制化开发具有较强的行业属性，往往需要深入了解该行业生
产经营的各个环节、痛点，才有机会获得客户的业务订单。因此，从人才培养
角度来说，定制化软件业务团队不仅需要懂 IT 的技术人员，也需要精于生产管
理的专业人员，以及具备复合能力的人才，团队培养周期较长。同时，鉴于投
标方案专业要求高，并且投标消耗的人力成本和机会成本较高。为集中优势为
客户打造优质信息化建设项目，发行人在烟草行业参与投标的策略是求精不求
多，主要精力集中于烟草生产制造、工业物流、研发等较为擅长的领域。并
且，为避免资源无效耗用，发行人在获取招投标信息后，会综合评估公司产品
储备、技术储备和相关业务条线的人力储备，并判断中标的可能性，在确定公
司当前的人力资源负荷能支持项目实施且中标把握相对较高时，才会组织撰写
标书参与项目投标。
综上所述，发行人相关业务中标率较高具有合理性，随着项目积累的经验
优势及持续投入研发积累的技术储备，相关细分领域业务中标率较高有一定的
可持续性。
对手替代的风险
（1）发行人仅在上海烟草中维持较高中标率的合理性
根据发行人的说明，报告期内，发行人参与上烟集团项目招投标的中标
率，与参与其他烟草行业客户、非烟草行业客户中标率的情况具体如下：
内容 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投标项目数量 14 85 85 92
上烟集团 中标项目数量 12 71 73 82
投标项目的中标
率
投标项目数量 8 20 11 7
其他烟草 中标项目数量 5 14 8 5
行业客户
投标项目的中标
率
投标项目数量 23 52 58 35
非烟草行 中标项目数量 10 22 25 14
业客户
投标项目的中标
率
注：2022 年 1-6 月，上烟集团投标项目数量较少一方面系由于受到 2022 年上半年上海
地区疫情的影响，部分项目招投标延后，另一方面系由于季节性因素，上半年度通常招投
标项目数量少于下半年度，2021 年 1-6 月，公司投标上烟集团项目数量 16 个，7-12 月投标
上烟集团项目数量 69 个。
由上表可以看出，发行人在上烟集团相关项目招投标中的中标率较高，其
他烟草公司的中标率次之，非烟草公司的中标率则较低。主要原因如下：
①发行人中标上烟集团项目的比例相对较高的原因
上烟集团是公司长期合作客户，针对上烟集团对外发布的招投标项目，发
行人营销中心在获取项目信息后，会第一时间与项目实施中心共同探讨项目实
施的可能性，并提出项目实施方案等。经共同判断项目可行性的基础上，发行
人才会组织参与投标。发行人中标上烟集团项目的比例相对较高的原因具体如
下：
其一，中标率与发行人对该招标项目的评估以及是否参与的策略相关。鉴
于投标方案专业要求高，并且投标消耗的人力成本和机会成本较高。为避免资
源无效耗用，发行人在获取招投标信息后，会综合评估公司产品储备、技术储
备和相关业务条线的人力储备，并判断中标的可能性，在确定公司当前的人力
资源负荷能支持项目实施且中标把握相对较高时，才会组织撰写标书参与项目
投标。公司与上烟集团合作已逾 20 年，对上烟集团的信息化建设系统现状及其
需求和痛点具有深刻的认知和理解，因此对上烟集团发布的信息化建设招标项
目，发行人结合自身情况，可以对项目中标概率作出较好的判断，并据此作出
是否参与投标的决策。
其二，在整体信息化建设方面，上烟集团具有较为完整的发展规划，其实
施路径采用了整体规划、分步实施，小步快走、优化迭代的方式。经过多年的
持续建设，目前上烟集团除新厂区、新设备、新技术带来的新项目需求之外，
还具有较多的升级改造类项目需求和运维服务类项目需求。发行人长期参与上
烟集团信息化建设，客户在用的核心业务系统有较多是发行人开发实施的，该
类软件系统升级改造或运行维护时，发行人的优势较为明显。
其三，发行人在上烟集团的业务比较聚焦，主要集中在研发、生产制造、
工业物流、采购和综合管理等工业领域，未涉及商业流通、商业物流、零售户
管理等细分领域。近 20 年来，发行人在该类长期聚焦的领域持续投入研发，掌
握了上述各个业务环节的具体流程细节，对客户需求保持关注并持续进行前瞻
性研究，因而在客户产生新项目需求时也可保持一定的竞争优势。
综上，公司关于上烟集团项目的中标率较高具有合理性。
②发行人对其他烟草客户中标率次之的原因
不同省份烟草公司的生产经营具有一定的共性，公司基于烟草行业特性开
发的软件产品及在头部烟草企业的研发、生产制造、物流等细分领域成功实施
的项目具备良好的示范效应。因此，公司在其他省份烟草公司的同类项目招投
标过程中也具有一定的优势。公司聚焦于该类细分领域参与招投标，中标率也
比较高。但总体而言，其他烟草客户的中标率低于上烟集团的中标率，主要是
因为其他烟草客户系发行人近年来新拓展的客户，该类客户的信息化建设已具
备一定基础且往往拥有合作多年的信息化系统供应商，投标过程中竞争也更加
激烈，因此中标率低于上烟集团相关项目的中标率，但整体仍达到了 70%左
右，说明了发行人在自身核心领域的竞争力，以及参与投标的审慎性，因而具
有合理性。
虽然其他烟草客户的中标率低于上烟客户，但随着发行人不断拓展其他烟
草客户，公司中标其他烟草客户的项目数量在不断提高。2021 年度，发行人中
标其他烟草客户的项目数量为 14 个，与 2020 年度相比增长了 75%。2022 年 1-
标项目数量通常少于下半年度，另一方面受上海地区新冠疫情影响，自 2022 年
客户已逐步恢复生产经营及招投标事项，公司招投标情况亦逐步恢复正常。
③发行人对非烟草客户中标率相对较低的原因
工业软件的定制化开发具有较强的行业属性，往往需要深入了解该行业生
产经营的各个环节、痛点，才有机会获得客户的业务订单。关于非烟草行业客
户，公司仍处于业务发展的积累期，需要一定时间的沉淀，才会步入收获期。
公司在烟草行业也是通过 20 余年的积累，才形成了目前的技术和项目经验壁
垒。此外，目前公司非烟草行业客户中采用招投标方式的主要为银行客户，由
于金融业信息化发展程度高，客户倾向于将业务颗粒度拆解得更细，发展出数
量更多的服务商，由不同的供应商在不同的细分领域进一步竞争，形成了金融
行业信息化服务商较为分散且竞争激烈的局面。因此公司非烟草行业项目的中
标率低于烟草行业，符合公司经营现状。
（2）上烟集团业务是否存在被其他竞争对手替代的风险
发行人在上烟集团的业务被其他竞争对手替代的风险较低，具体分析如
下：
①发行人获取业务过程公开规范，过去未被替代，未来被完全替代的可能
性也较低
上烟集团在信息化投资项目管理方面严格遵守《烟草行业投资项目管理办
法》的相关规定，包括充分论证信息化投资项目的必要性和可行性，对实施项
目相关的招标采购、合同管理、资金管理、质量管理、安全管理、档案管理等
制定完备的工作制度并严格执行、自觉接受审计、廉政监督及上级单位的检查
监督、规范组织项目验收并进行相应财务处理，按照行业规定进行有关的信息
报送工作等。
从公开招标资料看，上烟集团要求供应商具有独立承担民事责任能力，良
好的商业信誉和健全的财务会计制度，具有履行合同所必需的设备和专业技术
能力，有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录，三年内在经营活动中没有
重大违法记录，在劳动保护、节能减排与生态环境保护方面符合国家规定要
求，符合法律、行政法规规定的其他条件。对于违反廉政规定的供应商采取
“一票否决”。上烟集团对供应商定期评审和动态管理，对评价不合格的供应
商移出合格供应商名录。发行人在上烟集团中标的项目实施过程均遵循上述行
业规范要求，双方签署的业务合同除合同正文，还包括项目廉政协议、保密协
议、安全生产协议等专项附属协议，约定相关管理规范。
同时，根据上烟集团招投标文件，技术资质是上烟集团在选择供应商时的
重要参考要素之一，具体包括（1）投标方资质、业绩等综合实力；（2）项目
方案合理性，具体包括系统设计方案、实施管理方案、质量保证措施、服务能
力等；（3）服务团队的资质、经验等；（4）售后服务能力等。发行人长期为
上烟集团提供生产、经营过程中的定制化软件及服务，对客户需求的深刻理解
和大量行业客户解决方案的积累有助于在公司投标时优质高效制定契合客户需
求的投标方案，具有一定竞争优势。
发行人主要通过招投标方式获取上烟集团及其下属子公司的订单，并且上
烟集团及其各下属子公司的招投标以独立招投标为主。20 余年来，发行人与客
户包括上烟集团的合作关系一直较为稳定，且能逐步巩固并提高业务量，亦是
凭着公司一贯秉承的“工匠精神”，持续的研发投入及从客户需求角度出发的定
制化服务能力，获取了客户的认可及信任。过去未被竞争对手替代，未来被同
行业竞争对手完全替代的可能性也较低。
②发行人与上烟集团合作多年，且在上烟集团细分业务领域具备竞争优势
客户的信息化规划作为战略规划的一部分，是长期投入和持续落地的过
程。发行人与上烟集团已合作多年，发行人业务已涵盖上烟集团采购、生产、
仓储、运输、研发等领域，熟悉上述这些业务环节的具体运行特点和演变过
程。在这些细分领域，发行人对客户的需求及痛点有较为全面的认知，能为客
户提出未来的提升空间建议。无论是由于新技术、新设备、新厂房的变化导致
的新需求新项目，还是客户的升级改造或者运行维护，发行人都能较好的把握
需求，提供有竞争力的方案和服务。竞争对手要在短时间内达到发行人在细分
业务领域的精准服务及颗粒度较为困难。
③发行人来自于上烟集团的业务较为稳定
报告期内，发行人来自于上烟集团的业务收入分别为 10,440.03 万元、
月 30 日，公司来自于上烟集团的在手订单金额为 11,705.73 万元。整体而言，
发行人来自于上烟集团的业务收入较为稳定。
④发行人长期投入研发，关注客户需求并保持前瞻性研究
公司在项目实施之外，还持续投入研发进行技术储备，如基于视觉识别技
术的无序分拣模型、烟叶等级识别算法、基于机器算法的烘丝出口干头水份预
测模型、基于神经网络的工厂能耗预测、基于启发式算法的工业出库配载与路
线规划调度、基于时间序列的质量追溯、基于人工智能的烟丝入库堆垛机预测
性维护、基于知识图谱的智能故障诊断等，能为客户特别是烟草客户提供特定
场景下的智能解决方案。通过这些长期投入不断的前瞻性研究，发行人可保持
相对竞争优势，避免被竞争对手替代。
综上，在发行人层面，公司 20 余年深耕烟草信息化建设，在烟草细分领域
具备一定竞争优势，同时发行人持续不断投入前瞻性技术研发，可以有效筑高
技术“护城河”，保持相对竞争优势。在上烟集团层面，上烟集团及其各下属子
公司通常采用独立招投标方式选择供应商，过程严格执行国有企业招投标相关
要求和规范，发行人亦严格执行相关要求，获取业务订单的方式独立且合法合
规。从报告期内的销售收入及报告期末的在手订单来看，发行人来自于上烟集
团的业务较为稳定。总体而言，发行人来自于上烟集团的业务被竞争对手全面
替代的风险较低。
（四）说明各期合作的客户数量，并对客户类型、客户结构进行具体分
析，包括但不限于各期客户数量的统计口径，存量客户、新增客户、流失客户
的具体类型（烟草集团及下属公司、金融业客户、其他国企、民营企业等），
各期新客户产生的收入、毛利金额及占比；说明公司通常在下属单位层面还是
与集团层面进行业务洽谈、签订合同，被集团客户批量替换和被单一下属公司
替换的数量、收入情况，充分提示订单获取和业务被竞争对手替换的相关风
险。
根据发行人的说明，近年来，公司在维护原有客户的基础上，积极拓展新
客户资源，使得公司相关业务收入有较大幅度的提升。在具体的合作客户数量
方面，2019 年度至 2022 年 1-6 月，发行人持续合作的客户数量（合并口径）分
别为 30 家、52 家、56 家和 50 家，其中，存量客户分别为 21 家、23 家、39 家
和 43 家，新增客户分别为 9 家、29 家、17 家和 7 家。存量客户、新增客户和
流失客户的具体分析如下：
在存量客户方面，2019 年至 2022 年 1-6 月，不同类型存量客户的收入情况与客户数量情况如下表所示：
单位：万元
存量客户类 客 占存量 客 占存量 客 占存量 客
占存量客
型 客户 户 数量占 客户 客户收 户 数量 客户 客户收 户 数量 客户 客户收 户 数量
户收入的
收入 数 比 收入 入的比 数 占比 收入 入的比 数 占比 收入 入的比 数 占比
比例
量 例 量 例 量 例 量
烟草集团及
下属公司
金融业客户 2,488.46 26.57% 9 20.93% 6,039.47 24.26% 5 12.82% 4,841.27 22.33% 4 17.39% 2,433.45 16.76% 4 19.05%
其他国企 6.00 0.06% 3 6.98% 99.38 0.40% 2 5.13% 7.55 0.03% 1 4.35% 11.55 0.08% 3 14.29%
民营企业 253.52 2.71% 24 55.81% 1,832.26 7.36% 25 64.10% 1,185.02 5.46% 14 60.87% 737.41 5.08% 10 47.62%
合计 9,366.81 100.00% 43 100.00% 24,891.05 100.00% 39 100.00% 21,683.92 100.00% 23 100.00% 14,516.15 100.00% 21 100.00%
注：上表中的存量客户按同一控制下合并计算。
上述存量客户是指以前年度已建立合作关系且当年度仍然保持合作关系的客户。如上表所示，发行人存量客户主要为烟草集团及
下属公司、金融业客户，2019 年至 2022 年 1-6 月，二者合计收入占比分别为 94.84%、94.50%、92.24%和 97.23%。报告期内，发行
人持续与存量客户保持稳定合作，为客户提供其信息化建设所需的产品及服务，客户粘性整体较高；同时，存量客户中民营企业的收
入占比及数量占比稳步上升，说明公司客户数量及收入结构仍在不断丰富。
在新增客户方面，2019 年至 2022 年 1-6 月，不同类型新增客户的收入情况与客户数量情况如下表所示：
单位：万元
新增客户 客 客 客 客
占新增客 占新增客 占新增客 占新增客
类型 客户 户 数量 客户 户 数量 客户 户 数量 客户 户 数量
户收入的 户收入的 户收入的 户收入的
收入 数 占比 收入 数 占比 收入 数 占比 收入 数 占比
比例 比例 比例 比例
量 量 量 量
烟草集团
及下属公 - - - - - - - - 655.51 26.60% 3 10.34% 1,903.25 43.42% 1 11.11%
司
金融业客
户
其他国企 1,194.69 54.67% 1 14.29% 350.18 13.38% 1 5.88% 180.23 7.31% 1 3.45% - - - -
民营企业 503.21 23.03% 5 71.43% 668.48 25.54% 12 70.59% 1,543.84 62.65% 23 79.31% 2,357.15 53.78% 7 77.78%
合计 2,185.44 100.00% 7 100.00% 2,617.79 100.00% 17 100.00% 2,464.38 100.00% 29 100.00% 4,383.04 100.00% 9 100.00%
注：上表中的新增客户按同一控制下合并计算。
行人民营企业新增收入金额及占比较高，主要来源于上海联茵信息技术有限公司、联想（北京）有限公司、上海合胜计算机科技股份
有限公司等客户的收入，2020 年烟草集团及下属公司新增客户收入主要来自于广东烟草及湖南中烟；2021 年度，发行人新增客户收
入主要来自于金融行业客户，具体而言主要来自于兴业银行股份有限公司；2022 年 1-6 月，发行人新增客户收入主要来自于其他国企
客户，系源于与上海华虹智联信息科技有限公司的系统集成业务合作。
在流失客户方面，2019 年至 2022 年 1-6 月，不同类型流失客户的收入情况与客户数量情况如下表所示：
单位：万元
流失客户类 客 客 客 客
客户前 前一年 客户前 前一年 客户前 前一年 客户前 前一年
型 户 数量 户 数量 户 数量 户 数量
一年度 度收入 一年度 度收入 一年度 度收入 一年度 度收入
数 占比 数 占比 数 占比 数 占比
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
量 量 量 量
烟草集团及
- - - - - - - - 30.66 0.13% 1 14.29% - - - -
下属公司
金融业客户 - - - - 76.31 0.28% 1 7.69% 25.20 0.10% 1 14.29% - - - -
其他国企 - - - - - - - - 4.00 0.02% 2 28.57% - - - -
民营企业 674.98 5.84% 13 100.00% 1,040.88 3.78% 12 92.31% 154.93 0.64% 3 42.86% 331.76 1.76% 10 100.00%
合计 674.98 5.84% 13 100.00% 1,117.19 4.06% 13 100.00% 214.79 0.89% 7 100.00% 331.76 1.76% 10 100.00%
注：前一年度收入占比=客户前一年度收入/当年度主营业务收入；上表中的流失客户按同一控制下合并计算。
上述流失客户是指前一年度存在合作，但以后各年度均未继续合作的客户。如上表所示，公司流失客户对应的收入金额整体较
小，2019 年至 2022 年 1-6 月，流失客户收入金额分别 331.76 万元、214.79 万元、1,117.19 万元和 674.98 万元，占当年度发行人主营
业务收入的比例分别为 1.76%、0.89%、4.06%和 5.84%，且流失客户主要为民营企业，主要原因是民营企业一般体量相对较小，对于
信息化建设的需求相对较少，同时并非每年均有相关需求。上述客户对发行人的营业收入和利润的贡献较小，该等客户的流失不会对
公司的持续经营能力造成重大不利影响。
以 2021 年度为例，公司 2021 年度流失客户数量合计 13 家，其中民营企业
公司名称 公司类型
元）
北京中科金财科技股份有限公司 金融业客户 76.31
福建新大陆软件工程有限公司 民营企业 33.75
肯睿（上海）软件有限公司 民营企业 4.90
联想（北京）有限公司 民营企业 261.08
慕赞科技（苏州）有限公司 民营企业 13.63
上海合胜计算机科技股份有限公司 民营企业 186.92
上海环禹信息技术有限公司 民营企业 12.63
上海皆唯精密机械有限公司 民营企业 0.87
上海联茵信息技术有限公司 民营企业 324.39
上海磐云科技有限公司 民营企业 10.62
上海长申电力设备有限公司 民营企业 3.91
深圳市拓复智能科技有限公司 民营企业 9.82
武汉佳仕盟电子科技有限公司 民营企业 178.35
合计 1,117.19
注：肯睿（上海）软件有限公司系外资企业，此处归类为民营企业。
如上表所示，公司上述流失客户主要为信息化采购规模相对较小的民营企
业，该类客户采购信息化产品具有一定随机性，对公司的收入贡献较低，且主
要为系统集成业务收入或软件产品销售及服务收入，对公司持续经营能力不会
造成重大不利影响。同时，上述流失客户系指 2020 年末以后与公司不存在新增
业务合作的客户，考虑到信息化产品的使用周期等因素，不排除后续该类客户
与公司再度建立合作的可能性。
（2）各期新客户产生的收入、毛利金额及占比
根据发行人的说明，报告期各期，发行人新客户产生的收入、毛利金额及
占比具体如下：
新增客户 收入（万元） 占比 毛利（万元） 占比
同，被集团客户批量替换和被单一下属公司替换的数量、收入情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人主要客户包括上烟集团、交通银
行、湖北中烟、浦发银行、兴业银行、江苏中烟等。其中，集团公司旗下多个
主体均与发行人存在业务合作的客户主要包括上烟集团、交通银行、湖北中
烟。具体如下：
集团客户名称 序号 具体客户名称
上海烟草集团有 6 上海烟草集团太仓海烟烟草薄片有限公司
限责任公司 7 上海海烟烟草糖酒有限公司
交通银行股份有 4 交银国际信托有限公司
限公司 5 交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心
集团客户名称 序号 具体客户名称
湖北中烟工业有 3 湖北中烟工业有限责任公司恩施卷烟厂
限责任公司 4 湖北中烟工业有限责任公司襄阳卷烟厂
在与客户的业务洽谈及合作方面，发行人通常在下属单位层面与客户进行
业务洽谈、签订合同。发行人客户主要为大型国有企业，该类企业的项目采购
主要通过公开招标实施。通常情况下，上述集团客户及其下属单位，主要以单
独开展招投标的形式选择信息化建设项目的供应商，公司则遵照客户具体要
求，严格执行客户的采购流程并履行相关招投标项目的招投标程序，并在项目
中标后，与相关单位签署业务合同。
在被客户替换的风险方面，报告期内，发行人不存在被集团客户批量替换
的情形。部分集团客户的下属企业，由于其自身规模相对较小，信息化建设需
求有限且并非每年均有新增需求，因此存在某一年度向发行人采购，后续不再
采购的情形，具体如下：
如上表所示，整体而言公司被替换的业务收入金额较小，对业务持续经营
不存在重大不利影响。
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
被替换的单一下属公司
- - 2 3
数量
被替换的单一下属公司
前一年度实现收入总计 - - 34.79 6.07
（万元）
根据发行人的说明及招股说明书，发行人已在招股说明书“第四节 风险因
素” 之“一、（六）订单获取和业务被竞争对手替换的风险”中补充披露了相
关内容。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
制造发展规划》、工信部和中国电子信息统计年鉴等数据源，了解行业政策变
化情况，了解客户下游行业的集中程度；
盖率；了解各省市烟草集团信息化进程以及相关产品的市场空间和容量；
确认公司报告期内营业收入及净利润的复合增长率；查阅发行人在手订单情
况，了解发行人非烟草行业客户拓展情况以及在手订单情况，了解发行人期末
在手订单情况及客户数量变化趋势；
了解发行人自身技术、产品及经营模式上的创新性、运用情况等；查阅《深圳
证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》等法规，了解创业板定位情况；
况，通过查阅公开信息、访谈发行人主要客户、发行人管理层等方式，了解发
行人在烟草行业的占有率、排名、发行人的竞争优劣势、行业地位以及国产化
替代的主要情况和历程等；
解发行人持续中标上烟集团项目的原因及合理性，上烟集团的主要评标方式以
及发行人在相关方面的具体情况；判断上烟集团向发行人采购服务及产品是否
具有可持续性，是否存在被其他竞争对手替代的风险；
客户的具体类型进行分析，了解各期新客户产生的收入、毛利金额；了解发行
人与客户的业务洽谈方式及合作方式。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
发行人对烟草行业其他客户（如中烟公司、省级烟草公司）的覆盖率、发行人
软件产品应用的市场空间、非烟草行业客户拓展情况以及在手订单签订情况、
最新一期财务数据及报告期内的业绩表现、报告期内营业收入及净利润的复合
增长率情况、报告期末在手订单情况及客户数量变化趋势等，发行人业务符合
国家产业政策及创业板定位，具备成长性；
合国家及行业产业政策，符合创业板定位；
况，发行人在目标市场的占有率及排名信息无权威机构统计；发行人已说明主
要产品的竞争优劣势及其在行业中的地位、相关业务中标率较高的合理性及可
持续性，发行人在上烟集团中标率较高具备合理性，被其他竞争对手替代的风
险较低；
行具体分析统计列示，对各期新客户的收入、毛利等信息进行了说明；公司通
常在下属单位层面与客户进行业务洽谈、签订合同，发行人不存在被集团客户
批量替换的情形，已说明被单一下属公司替换的相关信息。发行人已在招股说
明书“第四节 风险因素”之“一、（六）订单获取和业务被竞争对手替换的风险”
中对订单获取和业务被竞争对手替换的相关风险进行了充分提示。
二、 《第三轮审核问询函》问题 2
关于客户 A 合作的业务类型。根据申报材料及审核问询回复：
（1）招股说明书“第十一节 其他重要事项”显示，截至 2021 年 6 月 30 日，
公司及其子公司与客户 A 体系公司报告期内已履行和正在履行的 800 万以上合
同仅 5 份，合计合同金额 5,000 万左右，该客户报告期内贡献收入达到 4 个亿。
（2）运维服务中客户 A 的收入贡献额超过 60%，且毛利率在 70%左右。
根据二轮回复“5.关于采购和营业成本”中列示的报告期内各期金额前十名项目
的成本构成中，客户 A 的 24 个项目除了极少数项目外，毛利率均低于客户 A
该类业务的整体毛利率。而客户 B 等客户的大额项目毛利率较高于该客户同类
业务的整体毛利率。
请发行人：
（1）说明客户 A 收入与大额合同数量及金额匹配性差的原因，单个合同
金额较小的原因，合同金额与项目工时、工作量等的匹配性，与客户 B 等客户
差异较大的原因；列示报告期各期客户 A 主要合同的内容、业务类型、合同金
额、项目起止时间及实施周期的合理性、验收时点，收入确认时点的准确性。
（2）说明客户 A 对发行人的运维收入金额远高于其他客户且毛利率高于
其他客户的原因，相关业务的定价方式及工作内容与其他客户的差异，各个项
目的项目人员及耗用工时、采购的第三方服务和原厂服务情况。
（3）说明客户 A 与发行人合作的大额项目毛利率远低于小项目的合理
性，相关特点与其他客户、其他烟草类客户差异较大的合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。请保荐人、申报会计
师、发行人律师的内核、质控部门对上述事项说明具体核查过程并出具明确的
意见。
回复：
一、问题回复
（一）说明客户 A 收入与大额合同数量及金额匹配性差的原因，单个合同
金额较小的原因，合同金额与项目工时、工作量等的匹配性，与客户 B 等客户
差异较大的原因；列示报告期各期客户 A 主要合同的内容、业务类型、合同金
额、项目起止时间及实施周期的合理性、验收时点，收入确认时点的准确性
额较小的原因，合同金额与项目工时、工作量等的匹配性，与客户 B 等客户差
异较大的原因
根据发行人的说明，报告期内，客户 A 收入的项目金额（不含税）分布情
况如下表所示：
单位：万元
项目金 项 项 项 项
额分布 目 收入 收入 目 收入 收入 目 收入 收入 目 收入 收入
数 金额 占比 数 金额 占比 数 金额 占比 数 金额 占比
量 量 量 量
元以下
万元
万元
元以上
总计 100 5,536.56 100.00% 165 13,906.83 100.00% 152 13,378.74 100.00% 143 10,440.03 100.00%
注：上表中的项目金额分别按照单个项目收入确认的金额统计。
报告期内，客户 A 确认收入的合同主要集中在 100-500 万，500 万以上的
大额合同收入占比较低，这与客户 A 当前所处的信息化建设阶段、管理模式及
运维合同数量较多有关；从整体的收入规模而言，客户 A 的收入金额较高，这
是由于客户 A 的合同数量和业务类别较多，具体分析如下：
（1）与客户当前所处信息化建设阶段相关
发行人承接的信息化建设项目与客户的信息化建设阶段有关。与其他中烟
公司相比，客户 A 的信息化建设进程相对靠前。发行人在报告期内为部分其他
烟草客户实施的大型项目，其同类项目客户 A 已在发行人报告期前实施完毕。
如发行人在报告期中标的部分外省市烟草客户的大型系统，如 MES 系统，是从
中烟集团公司到下属多家卷烟厂同时共用的整体大型信息化建设项目，可同时
实现“集团层的计划管控+工厂层的生产过程执行”联动。此类系统发行人 2017
年已为客户 A 建设完成。
客户 A 有完整的信息化建设规划，实施路径较为清晰，采用了整体规划、
分步实施，不断迭代的方式。因此除了新厂区、新技术带来的新项目之外，客
户还有较多的升级改造类项目。近年来，公司中标的项目中有较高比例的升级
改造类项目，升级改造类项目的金额一般小于大型成套化新项目的规模。
（2）客户 A 运维项目较多
发行人对客户 A 的收入中，运维服务收入的金额占比相对较高，通常单个
运维合同较超过 800 万元的情形相对较少，也存在部分运维合同中标后分年度
签订的情形。
客户 A 多包件的运维服务业务招标，威士顿中标后分年度签约情况举例如
下：
招标 中标金额 当年签约金额
总项目 招标内容
年份 （万元） （万元）
合计 2,226.15 742.05
相对而言，部分外省市烟草客户仍处于信息化建设的高速发展期，近年来
在信息化方面的投入也较大，发行人中标这些外省市烟草客户的项目以大型成
套化的新项目为主，因此在此类客户的大额合同占比较高，这些项目将逐步进
入收费运维期。
软件开发项目主要以人工成本为主，工作量通常以项目工时（人月）计
算。报告期内客户 A 与客户 B 软件开发主要项目的金额与平均项目工时（工作
量）的整体匹配情况如下表所示：
单位：人月
平均项目工时
报告期内主要软件开发项目金额分布
客户 A 客户 B
注：上表中的项目金额分别按照单个项目收入确认的金额统计。
如上表所示，客户 A 与客户 B 软件开发主要项目的金额与平均项目工时
（工作量）整体匹配，项目金额区间越低，平均项目工时越少，上述特征在客
户 A 与客户 B 之间不存在明显差异。
起止时间及实施周期的合理性、验收时点，收入确认时点的准确性
根据发行人的说明，报告期内，发行人与客户 A 的主要合同中，运维合同
约定了固定的服务期限，收入根据合同约定的运维服务期间，按直线法分期确
认，软件开发项目的周期通常在 1-2 年，部分项目由于项目规模、复杂度，以
及一些外部的因素导致项目会超过 2 年。发行人的客户以大型央企和国企为
主，发行人无法影响或者调节项目验收进度和时间，发行人收入确认时点准
确，不存在调节收入的情形。报告期各期，发行人主营业务收入金额分别为
提供劳务收到的现金金额分别为 18,164.36 万元、24,351.17 万元、28,850.83 万
元和 8,802.94 万元，各期末在手订单金额分别为 21,449.46 万元、27,125.81 万
元、34,821.89 万元和 31,679.24 万元，收入、订单以及回款的匹配度总体较
高。
报告期各期，客户 A 主要合同的内容、业务类型、合同金额、项目起止时
间及实施周期的合理性分析、验收时点如下表所示：
主要业务 结束日期/ 收入确认时
合同名称 合同主要内容 合同金额 开工时间 项目周期的合理性 收入确认时点
类型 验收时点 点是否准确
根据合同约定的
信息化基础设施 服务期限：2022 年 1 月- 按 照 合 同 约 定 的 周 期 提 供 服 运维服务期间，
运维 2022 年 12 月 务，具有合理性 平均分期确认收
入
设备运行管
项目周期约 19 个月，处在项目
理系统优化
升 级 (2020)
理
项目
烟草行业互
联网架构云
平台主中心
项目周期约 10 个月，处在项目
不间断电源设 节点项目容
备、蓄电池等 灾中心不间
理
断电源升级
改造产品购
置合同
烟印资源管
项目周期约 19 个月，处在项目
月 改 造 （ 二
理
期）
根据合同约定的
服务器及相关设 服务期限：2022 年 1 月- 按 照 合 同 约 定 的 周 期 提 供 服 运维服务期间，
备运维 2022 年 12 月 务，具有合理性 平均分期确认收
入
主要业务 结束日期/ 收入确认时
合同名称 合同主要内容 合同金额 开工时间 项目周期的合理性 收入确认时点
类型 验收时点 点是否准确
根据合同约定的
信息化基础设施 服 务 期 限 ： 2021 年 1 月 - 按 照 合 同 约 定 的 期 间 提 供 服 运维服务期间，
运维 2021 年 12 月 务，具有合理性 平均分期确认收
入
项目周期约 21 个月，处在项目
月
理
根据合同约定的
服务器及相关设 服 务 期 限 ： 2021 年 1 月 - 按 照 合 同 约 定 的 周 期 提 供 服 运维服务期间，
备运维 2021 年 12 月 务，具有合理性 平均分期确认收
入
项目周期约 15 个月，处在项目
理
项目周期约 22 个月，处在项目
理
项目周期约 43 个月，长于项目
平均周期，主要原因一方面是
该项目规模大，业务非常复
杂，技术也较为复杂，另一方
设备部署未按计划到位，导致
生产环境试运行验证延期，项
目进度受影响，因此项目周期
较长。与科技园相关的项目的
主要业务 结束日期/ 收入确认时
合同名称 合同主要内容 合同金额 开工时间 项目周期的合理性 收入确认时点
类型 验收时点 点是否准确
周期较长系由于外部因素导致
的，具有合理性
项目周期约 5 个月，系统集成
项目周期通常较短
项目周期约 26 个月，略长于平
均周期，考虑到该项目规模较
月
周期约 2 年，处在项目正常实
施周期范围内
项目周期约 25 个月，略长于平
均周期，考虑到该项目规模较
周期约 2 年，处在项目正常实
施周期范围内
项目周期约 21 个月，处在项目
月
理
该 系 统 集 成 项 目 周 期 约 29 个
月，原因是客户厂房建设延
期，生产设备部署未按计划到
位，因此该合同所需的网络设
网络平台集成服
务及交换机等
应延后，导致项目周期较长。
与科技园相关的项目的周期较
长系由于外部因素导致的，具
有合理性
主要业务 结束日期/ 收入确认时
合同名称 合同主要内容 合同金额 开工时间 项目周期的合理性 收入确认时点
类型 验收时点 点是否准确
项目周期约 32 个月，长于项目
平均周期，主要原因一方面由
于该项目规模较大，工作量较
大，另一方面由于该项目涉及
月
用户规模大，因此需要花费较
长的时间，与各个单位进行对
接。综合上述原因，该项目周
期相对较长具有合理性
月 项目周期通常较短
项目周期约 36 个月，长于项目
平均周期，主要原因一方面是
该项目规模大，业务非常复
杂，技术也较为复杂，另一方
软件开 面，客户厂房建设延期，生产
月
集成 生产环境试运行验证延期，项
目进度受影响，因此项目周期
较长。与科技园相关的项目的
周期较长系由于外部因素导致
的，具有合理性
软件开 项目周期约 12 个月，处在项目
月
集成 理
（二）说明客户 A 对发行人的运维收入金额远高于其他客户且毛利率高于其他客
户的原因，相关业务的定价方式及工作内容与其他客户的差异，各个项目的项目人员
及耗用工时、采购的第三方服务和原厂服务情况
根据发行人的说明，报告期各期，客户 A 与其他客户的运维收入和毛利率情况如
下表所示：
单位：万元
项目 营业 营业 营业 营业
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
收入 收入 收入 收入
客户 A 2,643.85 61.95% 5,115.35 66.06% 5,188.78 68.28% 4,825.69 71.83%
其他烟草行业客户 144.63 58.77% 231.20 66.97% 140.37 52.28% 86.48 74.81%
烟草客户合计 2,788.48 61.78% 5,346.55 66.10% 5,329.15 67.86% 4,912.18 71.89%
非烟草客户 509.82 43.94% 2,110.95 41.53% 1,564.66 49.55% 1,339.71 61.19%
运维服务合计 3,298.30 59.02% 7,457.50 59.14% 6,893.81 63.70% 6,251.89 69.59%
报告期内，发行人来自于客户 A 的运维收入分别为 4,825.69 万元、5,188.78 万
元、5,115.35 万元和 2,643.85 万元，高于其他客户的运维服务收入，主要原因系客户 A
将信息化规划作为企业战略配套规划的内容之一，经过多年的持续投入和建设，生产
自动化和业务信息化程度很高，因此客户 A 对信息系统的运维服务需求稳定。发行人
长期为上烟客户提供信息系统的开发实施服务，也承接了这些系统及其配套设施的运
行维护。
报告期内，其他烟草客户的运维收入较低主要是因为发行人近年来承接的其他烟
草客户的项目以新建项目为主，这些项目将逐步转入后续的运维阶段，在报告期内体
现的收入较少。报告期各期，随着发行人不断拓宽客户渠道和业务来源，公司来自于
非客户 A 的运维服务收入也在持续增长。报告期各期，发行人非客户 A 的运维服务收
入分别为 1,426.19 万元、1,705.03 万元、2,342.15 万元和 654.45 万元。
报告期各期，发行人来自于客户 A 的运维服务业务的毛利率与其他烟草客户较为
接近，高于非烟草客户主要是因为非烟草客户运维服务收入构成中金融行业客户占比
较高，而金融行业客户的毛利率相对较低。报告期各期，金融客户运维服务收入分别
为 1,195.61 万元、1,353.32 万元、1,558.70 万元和 329.24 万元，占非烟草客户运维服务
收入的比例分别为 89.24%、86.49%、73.84%和 64.58%，金融客户运维服务的毛利率
分别为 58.48%、45.71%、40.00%和 37.99%。金融行业客户的毛利率较低具有一定的
行业普遍性，具体说明如下：其一，金融行业是国内信息化建设起步较早的行业之
一，信息化程度较高且供应商数量较多，整体竞争更为激烈；其二，金融行业通常不
允许项目人员远程工作，因此项目实施人员通常无法同时兼顾其他项目，导致项目人
工成本相对较高。从人均创收的角度也可以看出，金融客户人均创收明显较低，具体
分析详见本法律意见书“第三部分 关于《第三轮审核问询函》部分回复内容的更新”
之“问题 4.关于营业收入”之“一、（一）、说明报告期内人均创收金额与同行业可比公
司的对比情况，与其他定制化软件类公司存在较大差异的原因及合理性”之回复。
对比发行人同行业公司运维服务业务毛利率可以发现，主要为金融客户提供运维
服务的上市公司毛利率相对较低，具体情况如下表所示：
下游客户所属行 运维服务/可比业务毛利率
同行业公司
业 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政务、医疗、电
山大地纬 未披露 51.46% 64.93% 69.01%
力
卫宁健康 医疗 51.13% 58.64% 56.44% 61.69%
泽达易盛 医疗、农业 未披露 57.17% 53.08% 60.95%
易联众 民生服务 61.46% 61.67% 62.82% 61.73%
中科江南 金融 未披露 40.07% 47.27% 54.64%
先进数通 金融 37.82% 41.11% 43.53% 43.90%
注：思特奇、朗新科技、安硕信息和宇信科技未在定期报告中单独披露运维服务的毛利率情
况。中科江南、山大地纬和泽达易盛未在半年度报告中单独披露运维服务的毛利率情况。
用工时、采购的第三方服务和原厂服务情况
（1）相关业务的定价方式
从定价方式的角度来看，发行人运维项目 80%以上订单均通过公开招投标方式获
得，订单获取方式独立、公开、公平，交易价格公允。客户 A 与其他客户在定价方式
上不存在差异，发行人运维服务合同的定价主要以项目为单位，按照运维服务的工作
范围、响应速度要求、运维内容的复杂程度、人员配要求、差旅相关费用等支出，再
加上合理的利润形成基础报价。总体而言，运维服务的报价与运维服务响应等级成正
比。客户 A 运维合同的运维等级总体要高于金融客户（具体参见如下“（2）工作内
容”），这也体现在项目报价上。
（2）工作内容
从运维对象以及紧急情况下的响应时间要求来看，客户 A 和其他客户（主要指金
融客户）都存在一定的差异。
从运维对象看，客户 A 的运维业务，既有对公司开发的应用软件进行运维服务，
也有对原厂提供的商品化软件及 IT 基础设施进行运维，为金融客户提供的运维服务主
要是对第三方开发的系统进行运维及对原厂提供的商品化软件进行运维。
从响应时间看，客户 A 运维的系统如果出现报错和故障等紧急情况，通常要求发
行人提供 7*24 小时不间断的服务，直至处置完毕，运维服务响应等级更高（但客户 A
的系统运行较为稳定，出现严重故障、缺陷的情况很少）。金融客户常规的运维服务
通常要求在工作时间段内（5*8 小时）响应。
（3）项目人员及耗用工时
在运维项目人员和工时耗用方面，客户 A 客户与金融客户也存在一定差异。相对
于工业制造业，金融行业信息安全管理等级更高，不对外开放远程工作的网络条件，
因此运维合同通常约定运维人员必须在现场工作或待命，通常无法同时兼顾其他项
目。相比而言，客户 A 的运维项目一般是电话指导、远程协助处理和现场服务结合的
方式。根据具体项目要求，存在远程运维的服务模式或工作模式，人员可以同时配置
在多个运维项目中，因此，有效工作产出大于金融客户。此外，发行人给客户开发的
应用系统运行稳定，发生重大故障的情形少，因此处理突发事件耗费的工时相对较
少。
（4）采购的第三方服务和原厂服务情况
发行人签署的运维服务合同通常由公司派出工程师提供服务，以下几种情况下公
司会对外采购第三方服务或原厂服务：
①运维对象涉及原厂或第三方的产品，需要购买原厂或第三方的服务方可享有补
丁升级或原厂整机质保的；
②部分项目需要其他第三方提供的专项维护、维修服务，例如接口服务、光缆线
路的维护等。
针对上述情况，客户 A 的运维合同与其他客户不存在明显差异。
综上所述，报告期内，发行人除客户 A 外的其他运维服务客户以金融客户为主。
由于金融客户在运维服务上相对于客户 A 而言，需要投入更多驻场人员，员工通常无
法同时兼顾其他项目，导致单位人工成本投入也更大，导致平均毛利率低于客户 A 的
运维项目。上述情况符合发行人所处行业的特征和业务特点。
（三）说明客户 A 与发行人合作的大额项目毛利率远低于小项目的合理性，相关
特点与其他客户、其他烟草类客户差异较大的合理性
根据发行人的说明，报告期各期，客户 A 与发行人合作的项目收入以及毛利率按
项目金额区间的分布情况如下表所示：
单位：万元
单个项目 项 项 项 项
目 销售 平均 目 销售 平均 目 销售 平均 目 销售 平均
金额分布
数 收入 毛利率 数 收入 毛利率 数 收入 毛利率 数 收入 毛利率
量 量 量 量
- - - - - - 1 830.80 50.47% - - -
以上
- - - - - - 1 742.20 14.10% 2 1,527.21 42.46%
万元
万元
- - - - - - - - - - - -
万元
万元
合计 100 5,536.56 47.76% 165 13,906.83 55.81% 152 13,378.74 54.68% 143 10,440.03 57.22%
如上表所示，报告期内，发行人 500 万以下的合同数量较多，金额占比较高，平
均毛利率与公司整体平均毛利率接近。500 万以上的合同数量较少，仅为 2 个、2 个、
比相对也较低，具体原因参见本题回复之“（一）、1、说明客户 A 收入与大额合同数
量及金额匹配性差的原因，单个合同金额较小的原因，合同金额与项目工时、工作量
等的匹配性，与客户 B 等客户差异较大的原因”之回复。
报告期各期，发行人 500 万以上大额项目有软件开发项目，也有运维服务和系统
集成项目，不同业务类别的毛利率本身差异较大，到具体项目则涉及不同的具体情
况，分析如下：
单位：万元
客户 A 该业
业务 销售 务类型当年
合同简称 毛利率 毛利率较低的原因
类型 收入 度平均毛利
率
软件 该项目的毛利率与平均毛利率水平较
合同 1 620.73 53.17% 55.35%
开发 为接近
础设施设备运维服务的范围增加了
IBM 小型计算机的运维服务工作，因
运维 此整体合同金额有所增长，该合同的
合同 2 677.17 38.04% 66.06%
服务 部分运维服务工作（例如，主机和存
储设备的整机保修服务、光纤光缆的
第三方维护服务等）需要采购原厂的
服务，因此毛利率较低
该项目规模较大，周期较长，上下联
通的系统和生产设备较多，受客户新
软件 园区整体建设进度延后的影响，项目
合同 3 830.80 50.47% 60.86%
开发 组要等待新园区设备到位后才能进行
联调，人员耗时较长，成本相对较
高，因此毛利率低于平均毛利率
系统
合同 4 742.20 14.10% 22.59% 主要由于硬件产品的毛利率空间较小
集成
系统集成毛利率整体较低，该客户的
系统
合同 5 769.00 22.97% 21.16% 毛利率出于系统集成业务毛利率的正
集成
常范围内
软件 该项目的毛利率与平均毛利率水平较
合同 6 758.21 62.21% 63.41%
开发 为接近
报告期内，发行人 500 万以下的项目毛利率相对稳定，且在正常的区间范围内，
与客户 A 总体毛利率水平接近，具体如下表所示：
单位：万元
项目金额分布 平均 平均 平均 平均
销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
合计 4,915.83 47.08% 13,229.66 56.71% 11,805.73 57.53% 8,912.82 59.75%
客户 A 毛利率 - 47.76% - 55.81% - 54.68% - 57.22%
综合上述分析，客户 A 与发行人合作的大额项目毛利率相对较低的主要原因是：
第一，报告期内，大额项目的数量总体较少，共 5 个，且涉及不同业务类型。各业务
类型（软件开发、系统集成和运维服务）之间的毛利率本身差异较大；第二，不同项
目的工作环境、项目实施复杂度、成本控制等因素也各不相同，这也会导致毛利率的
波动。2022 年 1-6 月，对客户 A 金额 300-500 万元的项目平均毛利率较低的原因系由
于系统集成业务的影响，具体合同如下：
收入金额
系统集成合同内容 毛利率较低的原因
（万元）
该合同执行周期较长（10 个月），除设备采购成
系统集成合同 1 441.42 本，还涉及较多安装调试工作量及后期现场维护的
成本，导致毛利较低
合同执行过程中，遇到上游华为产品涨价，实际采
系统集成合同 2 329.42
购价格上升，但销售价格固定，导致毛利较低
综合上述分析，报告期各期，发行人与客户 A 合作的大额项目（超过 500 万元）
存在个别项目毛利率较低的情形，原因之一是这些大额项目涉及软件开发、运维服务
和系统集成等不同的业务类别，不同业务类别的毛利率本身差异较大，原因之二，具
体项目受成本控制、项目实施复杂度等因素影响，也会导致毛利波动。上述情况符合
行业特征以及发行人的业务特点。上述影响客户大额合同毛利率的特点与发行人其他
客户、其他烟草客户不存在重大差异。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
相对于客户 B 等烟草企业合同金额整体较小的原因，烟草行业信息化程度，客户 A 与
客户 B 等烟草类公司招投标差异，客户 A 与发行人合作的大额项目毛利率较低原因
等；
项目工时耗用及工作量情况；
期、项目验收时点等情况；
服务业务的定价方式、工作内容以及原厂服务与第三方服务的采购情况，以及客户 A
与其他客户在该类业务方面是否存在差异。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
了说明，客户 A 的收入金额较高，这是由于客户 A 的合同数量和业务类别较多，单个
合同金额相对较小，主要与客户当前所处信息化建设阶段、管理模式、业务构成占比
等因素有关，发行人已进行合同金额、项目工时、工作量等的匹配性分析，客户 A 与
客户 B 等客户并不存在较大差异；发行人已列示报告期各期客户 A 主要合同的内容、
业务类型、合同金额、项目起止时间及实施周期的合理性、验收时点，收入确认时点
准确；
户的原因进行了说明，并对相关业务的定价方式、工作内容、项目人员及耗用工时、
向原厂或第三方进行服务采购情形进行了说明。发行人除客户 A 外的其他运维服务客
户以金融客户为主。由于金融客户在运维服务上相对于客户 A 而言，需要投入更多驻
场人员，员工通常无法同时兼顾其他项目，相应的人工成本投入也更大，导致平均毛
利率低于客户 A 的运维项目。
情形，系因为这些大额项目涉及软件开发、运维服务和系统集成等不同的业务类别，
不同业务类别的毛利率本身差异较大，到具体项目，则受成本控制、项目实施复杂度
等因素的具体影响，上述情况符合行业特征以及发行人的业务特点。上述影响客户大
额合同毛利率的特点与发行人其他客户、其他烟草客户不存在重大差异。
三、中介机构质控、内核部门核查
（一）核查程序
本所内核部门根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、
行政法规和相关内核规章制度，对项目组关于发行人审核问询函回复材料、项目组执
行的核查程序、工作底稿及发行人审核问询函回复材料中相关问题的核查情况和回复
内容进行了认真审核。针对项目组就发行人关于客户 A 合作的业务类型的问题，包括
客户 A 收入与大额合同数量及金额匹配性；客户 A 对发行人的运维收入金额远高于其
他客户且毛利率高于其他客户的原因；客户 A 与发行人合作的大额项目毛利率远低于
小项目的合理性，相关特点与其他客户、其他烟草类客户差异较大的合理性等的核查
程序，本所内核部门履行了如下质量把关及复核工作：
回复是否与访谈相关内容表述准确、完整；
（二）核查结论
基于项目组针对本问题履行的核查程序、取得的工作底稿，本所内核部门对项目
组关于“问题 2.关于客户 A 合作的业务类型”的回复内容、核查程序及意见无异议。
第四部分 关于《审核中心意见落实函》部分回复内容的更新
一、 《审核中心意见落实函》问题 1
关于主营业务及经营的可持续性。根据申报材料及审核问询回复：
（1）2019 年末至 2021 年末发行人在手订单金额分别为 21,449.46 万元、27,125.81
万元和 34,821.89 万元。
（2）报告期各期发行人在华东地区的主营业务收入占比在 80%以上。
（3）发行人与上烟集团合作超过二十年，业务涵盖上烟集团采购、生产、仓储、
运输、研发等领域。结合上烟集团“十四五”期间提升信息化建设的需求，以及以往年
度发行人来自于上烟集团及其下属公司的业务订单来看，上烟集团及其下属公司的未
来信息技术系统的需求和投入预计将较为稳定。
请发行人：
（1）说明软件开发、运维业务在华东地区以外的拓展情况，目前订单的区域分布
情况，结合各期末订单金额与下一期收入金额差异情况，说明是否存在订单取消等情
形，对相关市场空间描述的客观性。
（2）结合上烟集团或其他烟草公司信息系统的更新频率以及开发需求、目前主要
覆盖的业务领域（采购、生产、研发等）和拟拓展的领域、MOM 等工业软件产品在烟
草行业的现状及普及率等因素，同一客户同类软件各期实现的功能及差异性，后续功
能拓展情况，分析及测算未来发行人来自上烟集团的订单规模情况，是否存在下降的
风险，发行人主营业务的市场空间以及成长性，并进行有针对性的风险揭示。
（3）结合国家对烟草行业的监管政策及导向，分析说明发行人是否存在受政策传
导影响业务规模收缩的风险，并进行相应风险揭示。
（4）结合细分行业发展、发行人所处梯队、与同行业竞争优劣势、技术储备、业
务模式及资金周转情况等充分论述发行人上市融资的必要性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、问题回复：
（一）说明软件开发、运维业务在华东地区以外的拓展情况，目前订单的区域分
布情况，结合各期末订单金额与下一期收入金额差异情况，说明是否存在订单取消等
情形，对相关市场空间描述的客观性。
情况
根据发行人的说明，为提高客户丰富度，降低单一客户或地区的收入占比，近年
来公司积极向外开拓业务。除华东地区以外，公司来自于华中、华南以及华北地区的
业务收入及在手订单也均在不断提高，在华东地区，除上海以外的地区订单亦逐年增
加。其中，华中地区新拓展的客户主要为湖北中烟、湖南中烟，华南地区包括广东中
烟、广东烟草、广汽本田汽车有限公司及深圳烟草等，华北地区则包括北京中烟信息
技术有限公司、联通数字科技有限公司等。依托持续投入研发形成的核心技术，以及
根据发行人的说明，报告期内，发行人软件开发业务、运维业务的收入分布情况
具体如下：
单位：万元
软件开发及 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
运维服务业 占比 占比 占比 占比
务收入分布 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
华东 4,858.32 81.19 14,815.45 81.87 12,915.66 79.97 11,294.80 84.81
华中 913.68 15.27 2,705.95 14.95 2,263.74 14.02 1,684.16 12.65
华南 30.02 0.50 173.92 0.96 670.33 4.15 192.88 1.45
华北 181.92 3.04 400.99 2.22 301.85 1.87 146.06 1.10
合计 5,983.94 100.00 18,096.31 100.00 16,151.58 100.00 13,317.89 100.00
报告期各期末，发行人软件开发业务、运维业务在手订单分布情况具体如下：
单位：万元
软件开发及运 2022 年 1-6 月 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
维服务业务在 占比 占比 占比 占比
手订单分布 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
华东 14,850.56 72.90 18,391.91 81.07 17,917.46 82.45 15,160.96 77.22
其中：上海 10,559.81 51.83 14,099.44 62.15 15,122.81 69.59 14,746.07 75.11
其他
华东地区
软件开发及运 2022 年 1-6 月 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
维服务业务在 占比 占比 占比 占比
手订单分布 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
华中 2,864.71 14.06 2,325.08 10.25 2,624.23 12.08 2,574.12 13.11
华南 1,019.01 5.00 1,049.03 4.62 101.78 0.47 618.9 3.15
华北 1,638.10 8.04 919.99 4.06 1,088.77 5.01 1,278.54 6.51
合计 20,372.38 100.00 22,686.02 100.00 21,732.24 100.00 19,632.53 100.00
如上表所示，从订单角度分析，上海地区的在手订单金额占比呈逐年下降的趋
势，其他华东地区的订单主要来自于江苏中烟、江苏烟草、联创信息、国电南瑞等客
户。2020 年度和 2021 年度，发行人承接了江苏中烟生产管控二期项目、仓储数字化管
理项目、主数据管理平台建设项目等多个大型软件开发项目，合计金额超过 4,000 万
元，上述项目预计将于 2022 年下半年和 2023 年上半年陆续验收完毕。
根据目前在手订单情况分析，发行人在华东地区以外的业务拓展情况良好，在具
体区域分布方面，预计上海地区的收入占比将有所下降，其他区域的订单占比呈上升
趋势。
形
根据发行人的说明，报告期内，发行人不存在订单取消的情形。发行人期末在手
订单金额、新增订单金额与收入金额以及其变动趋势总体匹配，具体订单变动情况如
下表所示：
单位：万元
项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
期初在手订单金额（不含税） 34,821.89 27,125.81 21,449.46 21,796.62 18,955.60
新增订单总额（不含税） 8,409.61 35,204.92 29,824.65 18,552.03 17,981.61
当期收入金额（不含税） 11,552.26 27,508.84 24,148.30 18,899.19 15,180.59
期末在手订单金额（不含税） 31,679.24 34,821.89 27,125.81 21,449.46 21,796.62
注：2022 年 1-6 月，新增订单金额相对较低，一方面是由于季节性因素，上半年度招投标的项
目数量通常少于下半年度，另一方面是由于 2022 年 3-6 月上海地区受疫情影响较为严重，部分项
目的招投标延后，6 月开始随着疫情有所好转，项目的招投标开始陆续恢复。截至本回复出具日，
公司当年度新增订单约为 1.57 亿元，同比有所上升。
报告期各期末订单金额与下一期收入金额不完全一致，主要因为项目周期不同，
其中，软件开发项目的周期较长，平均在 1-2 年，部分项目的周期超过 2 年。2019 年
度，发行人实现收入金额略低于 2018 年末的在手订单情况，是因为 2018 年末的在手
订单中，部分订单的实施周期较长，在 2020 年度验收完毕的缘故，因此 2020 年度收
入金额大于 2019 年末的在手订单金额，总体差异较小。
整体而言，发行人 2018 年末、2019 年末和 2020 年末的在手订单合计为 70,371.89
万元，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人收入金额合计为 70,556.33 万元，总
体匹配性较高。报告期内，公司不存在订单取消情形。
根据发行人的说明，在行业整体市场空间方面，根据中国电子信息产业统计年
鉴，截至 2020 年度我国工业软件市场规模已达到 1,974 亿人民币，同比增长 14.8%，
近三年年均复合增长率为 15.6%；发行人 2019 年-2021 年的营业收入复合增长率为
长趋势。
（1）烟草行业信息化市场
根据发行人的说明，在烟草行业信息化建设方面，在内在动力和外在压力的共同
推动下，国内烟草行业信息化建设需求较为旺盛。其一，来自于国外烟草巨头的竞争
压力，使得国内烟草企业的信息化建设需求非常迫切。目前在烟草企业总量方面，国
内烟草企业数量较多，中烟公司合计 17 家、省级烟草公司合计 33 家，下辖的卷烟厂
近百家。但是在信息化建设水平方面，国内烟草企业与国际烟草巨头的差距仍然较
大。随着中国贸易开放程度不断提高，国内烟草企业来自于国际烟草巨头的竞争压力
也越来越大，国内烟草企业对于提高核心竞争力的需求也非常迫切。信息化建设与数
字化转型是我国烟草行业企业突破发展的重要契机，可以帮助企业实现降本增效，进
而提高公司核心竞争力，越来越多的烟草企业对自身信息化建设的重视程度也不断提
高；其二，国内各省级烟草企业之间的竞争以及同一企业内部的内部竞争，也将进一
步催生行业信息化建设需求。虽然目前国内烟草企业数量较多，但各省级烟草企业的
信息化发展参差不齐，且同一省级烟草企业下辖的卷烟厂的信息化建设也有所区别，
为提高核心竞争力，各省级烟草企业的互相竞争以及烟草企业内部卷烟厂之间的竞
争，将带来信息化建设需求的提升；其三，目前国内烟草行业的信息化建设仍以业务
应用系统为主，对数据的挖掘应用相对较少，随着业务系统建设趋于成熟，以及行业
全面的数字化转型、从局部智能到全面智能的发展趋势，烟草行业也将衍生出更多的
数据类应用需求。基于上述背景，烟草行业信息化建设的市场空间预计将持续稳定提
升。
（2）金融行业信息化市场
在金融行业信息化建设方面，大数据技术在金融行业中的融合和应用程度持续提
高。根据头豹研究所数据披露，2018 年大数据技术在我国金融行业的市场规模达到
长，预计将达到 1,512.30 亿元。根据中国人民银行 2021 年 12 月印发的《金融科技发
展规划（2022-2025 年）》，其中明确指出要以加强金融数据要素应用为基础，以深化
金融供给侧结构性改革为目标，以加快金融机构数字化转型、强化金融科技审慎监管
为主线，将数字元素注入金融服务全流程，将数字思维贯穿业务运营全链条，注重金
融创新的科技驱动和数据赋能。
根据各家大型上市银行在年报中披露的科技投入相关数据显示，近年来各大型银
行在科技方面的投入持续增长，各年度投入占营业收入的比重平均在 3%左右，六大行
（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行）2021 年科技投
入达到 1,074.93 亿元。多家银行将“数智化”运营列入业务战略规划，推动科技与业务
的融合。
随着金融行业数字化转型的推进，金融大数据应用呈现数据源融合、技术联合与
数据应用合作的发展趋势，金融大数据安全与监管重要性凸显，大数据软件产品销售
及服务的市场前景良好。
上述关于市场空间的描述以及发行人的业务拓展情况主要来源于中国电子信息产
业统计年鉴、中国烟草总公司官方网站、中国人民银行官方网站、第三方独立研究报
告、上市公司年报以及发行人经审计的年度报告等，具备客观性。发行人对相关市场
空间描述客观。
（二）结合上烟集团或其他烟草公司信息系统的更新频率以及开发需求、目前主
要覆盖的业务领域（采购、生产、研发等）和拟拓展的领域、MOM 等工业软件产品
在烟草行业的现状及普及率等因素，同一客户同类软件各期实现的功能及差异性，后
续功能拓展情况，分析及测算未来发行人来自上烟集团的订单规模情况，是否存在下
降的风险，发行人主营业务的市场空间以及成长性，并进行有针对性的风险揭示。
根据发行人的说明，作为一家专注于满足客户提供信息化建设需求的工业软件企
业，发行人多年来持续为客户实施了涵盖生产系统、研发系统、仓储物流、采购系统
等在内的各类工业软件系统，并形成了自身多样化的自主产品及解决方案，在行业内
也积累了较多的优质客户与品牌知名度。发行人多年来持续保持核心竞争优势，一方
面源于发行人持续投入研发并保持对有行业针对性的前瞻性技术的研究，使得发行人
对行业发展具备深刻的理解；另一方面，发行人服务烟草行业信息化头部企业 20 余
年，实施了大量的烟草行业信息化建设项目，积累了丰富的项目实施经验，客户认可
度较高。
关于发行人主营业务的市场空间及成长性，以及来自上烟集团的订单规模情况，
综合考虑工业软件行业政策导向，行业未来市场空间以及发行人在细分领域的竞争优
势等情况，发行人预计后续来自上烟集团的订单将持续保持稳定，此外，随着其他烟
草公司以及其他行业客户的业务拓展，发行人总体在手订单及主营业务将保持较高成
长性，订单或业绩下降的风险较低。具体分析如下：
根据发行人的说明，烟草公司在信息化领域的投入是一个持续的过程。一个软件
系统由于基础架构、算力、算法等技术层面的迭代，以及业务板块的变化和发展等用
户需求层面的变更，导致其无法永久使用，新老系统的更替周期平均在 5 年左右，但
这并不意味着公司数年才会进行一次信息化投入，烟草企业（包括其他大型企业）的
信息化建设和更新的需求及投入是持续的，具体原因如下：
其一，大型烟草公司下属有众多子公司、分公司，以及单独的需求部门和单位
（包括多个卷烟厂、储运部门、基建设备管理部门、采购部门、质量部门、综合管理
部门等），这些单位和部门都会有各自的信息化需求，并上报项目预算，集团公司结
合集团的信息化整体规划和使用现状，评估立项的必要性和预算的合理性，根据当年
度的总预算控制情况进行统筹，批准或者要求各申报单位调整项目建设内容或预算后
执行，从集团公司层面看，总体建设是持续的；
其二，由于预算限制、系统磨合效果以及管理和人员的适应程度等原因，大型系
统通常无法一次性建设完毕，需要分步实施，并根据运行情况持续优化升级；
其三，大型烟草企业各部门的生产和业务流程更新和发展较为频繁，新产线建
设、技术改造、工艺调整时，相应的信息化建设也需要同步更新、迭代，这部分产生
信息化的需求较为频繁；
其四，信息化技术和产品的迭代也会导致信息系统的改建和翻新。
（1）大型烟草公司下属有众多子公司、分公司，以及单独的需求部门和单位，这
些单位和部门都会有各自的信息化需求，并上报项目预算，集团公司结合集团的信息
化整体规划和使用现状，评估立项的必要性和预算的合理性，根据当年度的总预算控
制情况进行统筹，批准或者要求各申报单位调整项目建设内容或预算后执行，从集团
公司层面看，总体建设是持续的
报告期内，发行人对上烟集团的软件开发收入按下属子公司、分公司，以及独立
的需求部门和单位列示如下表所示：
单位：万元
单位属 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位名称
性 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
卷烟厂、 17.88
上海卷烟厂 - - 458.92 6.94% 435.70 8.64% 558.37
分公司 %
卷烟厂、
天津卷烟厂 - - 346.66 5.25% - 0.00% - 0.00%
分公司
卷烟厂、 1,435. 21.72 1,421. 28.19 22.52
科技园厂区 - - 703.04
需求部门 44 % 86 % %
集团采购中心 需求部门 - - 397.79 6.02% 682.48 - 0.00%
%
集团人力及教培 11.08
需求部门 - - 731.86 120.99 2.40% - 0.00%
部门 %
集团研发部门 需求部门 - - 863.51 57.54 1.14% 758.21
% %
集团安全全管理
需求部门 - - 188.68 2.86% 347.74 6.90% - 0.00%
部门
集团基建设备管 需求部门 620.73 41.02 564.97 8.55% 195.20 3.87% 87.26 2.79%
单位属 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位名称
性 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
理部门 %
储运公司 分公司 81.92 5.41% - 0.00% 282.08 5.59% 139.81 4.48%
烟印公司 子公司 539.08 399.94 6.05% 648.58 - 0.00%
% %
白玉兰烟草材料
子公司 - - 132.19 2.00% 164.14 3.25% - 0.00%
公司
太仓薄片公司 子公司 - - 25.54 0.39% - 0.00% 207.76 6.65%
集团 IT 部门及其 17.95 1,062. 16.08 13.62 21.39
需求部门 271.60 686.69 667.73
他 % 50 % % %
合计
如上表所示，虽然发行人对上烟集团公司的收入较高，但需求单位较为分散，这
是因为每一个子公司、分公司以及需求部门均根据自身对信息化的需求，独立制定信
息化的立项需求及预算并报集团公司。通常而言，需求部门的实际需求旺盛，但受限
于集团公司或国家局年度总预算投入的限制，集团公司结合集团的信息化整体规划和
使用现状，评估立项的必要性和预算的合理性，根据当年度的总预算控制情况，同时
考虑横向部门之间的需求关联后进行统筹，批准或者要求各申报单位调整项目建设内
容或预算后执行。
综上，大型烟草公司下属信息化需求部门较多，对信息化建设的需求各不相同，
这是大型烟草公司在合并层面持续产生信息化建设、更新需求和投入的重要原因。
（2）大型系统通常无法一次性建设完毕，通常需要分步实施（子系统的覆盖、功
能点的增加），并根据运行情况持续优化升级
根据发行人的说明，通常而言，一个大型的信息化系统建设也是一个持续的过
程，通常无法一蹴而就，主要由于以下三方面的原因：
其一，用户需要对新建系统有一个逐步熟悉和适应的过程，过多的功能同时实
施，用户无法适应，可能会对日常正常的生产活动产生较大的影响；
其二，信息化系统的实施需要与生产相关流程不断磨合，从而提升生产和管理的
效率，因此分步实施通常效果更好，实施风险更可控；
第三，大型信息化系统的规模和总投入较大，在年度预算有限的情形，通常会采
取分步实施的方案。比如先覆盖宽度（子系统的覆盖），再进行深度的建设（功能点
的完善），或者先进行部分模块深度建设，再分期增加新模块的覆盖。
根据发行人的说明，报告期内，多个大额订单系新建信息化系统分步实施的项
目，例如 2018 年度，针对 2017 年度某客户科技园区 MES 系统建设项目，新增工厂卷
烟质量数据采集系统建设项目、基础平台集成优化项目、动力能源管理系统模块等；
再例如 2019 年度，针对 2018 年度某客户大数据平台建设项目，新增质量追溯、产质
损分析系统、能源统计过程与控制等大数据分析模块。
（3）大型烟草企业各部门的生产和业务流程更新和发展较为频繁，对信息化、数
字化的需求也不断升级，相应的信息化建设也需要同步更新、迭代，这使得其信息化
的需求较为频繁
根据发行人的说明，用户的设备改造、工艺调整、流程优化以及内部组织结构调
整，会催生各业务环节的信息化改造和升级的需求。
企业在持续经营发展的过程中，其经营理念、管理模式、业务流程以及生产流程
等也处于不断进化发展的过程中，对管理过程中信息化、数字化的需求也在不断升
级，从而持续催生信息化建设和更新的需求。这部分场景所产生的新增需求是较为频
繁的，例如：
改造、7 个子项目的精益管控系统优化、4 个子项目的人力资源管理系统优化以及应用
系统安全性改造等；
升级、4 个子项目的订单管理系统升级、2 个子项目的统一调度管理系统升级、3 个子
项目的具体作业执行系统升级、3 个子项目的报表管理升级、移动业务应用建设等升级
内容；
建设材料运输管理功能升级等内容。
理的 4 大模块的优化，计量管理中 1 个模块的优化，新增设备运行精益管理模块，从
整体实现基于静态管理平台向以数据驱动的动态管理平台转化。
（4）信息化技术和产品的迭代也会导致信息系统的改建和翻新
根据发行人的说明，除与客户业务相关的改进外，信息化技术和产品本身也处于
不断地进步中。软件之所以具有生命周期，主要原因是因为技术和产品迭代导致的，
新技术对老技术的替代，会使得早期的信息化系统逐渐被行业所淘汰。因此，信息化
技术迭代会带来新的建设需求。
例如早期工业系统运行在 16 位 Windows 服务器平台之上，随着 16 位 Windows 服
务器硬件平台停止生产，服务器厂商逐步用 32 位和 64 位 Windows 服务器替代 16 位的
产品，搭载其上的应用系统如不进行相应的建设和升级，一旦服务器硬件出现故障，
会给系统的安全稳定运行带来很高的风险。
再例如，2020 年度，某客户资源管理系统升级改造项目将基于 PowerBuilder 开
发、C/S 架构的子系统进行技术平台升级，采用.net 技术为开发框架，将新功能模块改
造为 B/S 架构，降低系统运维风险；2020 年度，某客户的一个系统建设项目要求对目
前的系统进行国产化的迁移重构，要求系统采用 J2EE 架构，B/S 模式开发。
以上是大型烟草集团持续产生信息系统的更新以及开发需求的重要原因。大型集
团在信息化领域持续投入并非仅限于烟草行业。以银行业为例，根据公开资料，2021
年度中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮储
银行的科技投入合计达 1,074.93 亿元，占各自当年度营业收入的比例分别为 2.76%、
与银行业是一致的，经营管理流程的优化、生产流程的优化、行业技术的迭代等因
素，使得信息化建设和更新的需求持续增长。而这些大型企业持续对信息化系统的投
入也是其长期保持核心竞争力的重要手段之一。
根据发行人的说明，烟草工业公司的核心业务一般包括生产制造、研发、物流、
采购和工业营销等五大业务。省级烟草公司的核心业务一般包括商业营销、商业物
流、专卖管理等。发行人的软件开发业务涉及的烟草业务主要覆盖生产制造、研发、
仓储物流、采购业务及其他综合管理，具体分布和拟拓展领域如下：
仓储物流 其他综合管
公司名称 研发业务 生产制造业务 采购业务
业务 理业务
上烟集团 √ √ √ √ √
湖北中烟 √ √ 拓展中 拓展中 √
江苏中烟 拓展中 √ 拓展中 √ 拓展中
广东中烟 拓展中 √ 拓展中 拓展中 拓展中
湖南中烟 拓展中 拓展中 拓展中 拓展中 √
江苏烟草 不适用 √
广东烟草 不适用 √
深圳烟草 不适用 √
注：其他综合管理领域主要包括数据服务、ITSM（综合运营管理平台）、人力资源管理、企
业门户管理等。江苏烟草、广东烟草、深圳烟草等省级烟草公司主要从事商业、营销、零售商户的
管理等，故不涉及研发、生产、采购以及仓储物流等业务。
从市场占有率的角度，近年来，公司积极向外开拓业务，凭借在细分领域的竞争
优势已成功占据上海、江苏、湖北、广东等地域市场份额。从烟草信息化市场持续拓
展的角度，发行人在烟草信息化建设的细分领域仍有除上烟集团、江苏中烟、湖北中
烟、广东中烟、湖南中烟等客户之外的其他尚未建立合作关系的烟草客户，在已建立
合作关系的省级中烟客户中也仍有研发、仓储物流、采购等业务正在拓展中且存在继
续拓展的空间，因此，在烟草信息化的细分领域仍具备业务进一步发展的市场空间。
从发行人的产品应用领域的角度，在工业智能制造领域，发行人目前覆盖的主要
细分业务领域包括生产制造、采购、研发以及仓储物流等领域，通过各细分领域软件
系统的实时交互，实现生产过程控制与业务信息管理的一体化集成，为客户实现从单
个工厂生产制造层面的互联互通到跨工厂及产业链的协同，实现计划、生产、物料、
标准、物流、设备、人员等各业务要素的全面协同。
在未来拟拓展的产品领域，公司将进一步挖掘当前已覆盖领域的研究深度，扩展
相关产品功能，同时加大数据服务和智能化应用的开拓，助力客户实现从信息化向局
部智能及全局智能的转变和全面数字化转型。
（1）MOM 等工业软件产品在烟草行业的现状
根据发行人的说明，在生产模式方面，烟草制造生产流程主要包括制丝、卷接和
包装三大工艺过程，分别承担原料加工、卷制成形和包装成品的各项加工任务，各工
序间物料的流动是连续的，单向无循环，生产节奏均匀。总体而言，在设备自动化程
度、数字化建设或员工技术素养方面，烟草企业较其他行业整体处于相对领先的水
平，机械化生产程度也相对较高。MOM 等工业软件作为智能制造的“大脑”，在企业机
械化生产的基础上，可以帮助烟草企业进一步实现智能生产、精益制造，快速实现烟
草企业数字化车间的创建，助力企业实现改造升级，从而提升企业生产效率，降低生
产成本。
从当前的实际发展情况来看，MOM 等工业软件可以有效应用在生产过程中的数据
采集、实时监控与报警、生产计划调度、设备维护管理、过程工艺质量控制、基础数
据和文档管理、车间成本管理、物料管理以及统计分析等环节，帮助企业实现更为精
细化的生产经营管理，为智能化奠定了良好的基础。
（2）MOM 等工业软件产品在烟草行业的普及率
根据发行人的说明，在工业软件普及率方面，根据《“云计算+制造业”融合应用数
据地图（2020）》统计，截至 2020 年度，以财务管理系统为基础的企业资源计划软件
（ERP）、供应链管理软件（SCM）和客户关系管理软件（CRM）为主要代表的经营
管理类软件在国内整个工业软件行业中普及率分别为 61.8%、29.8%和 30.7%，研发设
计类软件如产品数据管理（PDM）、计算机辅助设计软件（CAD）等软件的市场普及
率也相对较高，分别达到 33.8%和 51.0%。相比之下，以 MOM（MES）为主要代表的
生产控制类软件的市场普及率较低，不到 25%。
烟草企业作为典型的流程化生产企业，其整体信息化程度相对较高。从当前的实
际发展情况来看，烟草行业已经具备了一定的智能制造应用基础。根据大东时代智库
发布的《2021 中国 MES 产业白皮书》，烟草企业大多采用大规模生产方式，生产工艺
技术成熟，广泛采用 PCS（过程控制系统），控制生产工艺条件的自动化设备比较成
熟，因此其 MOM（MES）渗透率约 60%。
根据发行人的说明，虽然烟草行业整体 MOM（MES）渗透率相对较高，但同时
信息化系统需要随着业务流程的变化、管理要求的提升以及技术的迭代，持续地更新
和投入，具体分析详见本补充法律意见书“第四部分 关于《审核中心意见落实函》部
分回复内容的更新”之“问题 1.关于主营业务及经营的可持续性”之“一、（二）、1、
上烟集团或其他烟草公司信息系统的更新频率以及开发需求”。此外，在行业内部，不
同的省级烟草公司或中烟公司的信息化建设阶段仍然参差不齐，多数卷烟工厂的 MOM
等工业软件还处于较早期的版本，在集团层面的互联互通及智能化方面仍有较大的提
升空间，存在比较旺盛的产品升级换代的市场需求。
根据发行人的说明，同一客户同类软件各期实现的功能的演变与其所处信息化建
设阶段较为相关。从单个客户的软件应用来看，应用初始阶段的目标即建立标准化业
务流程，围绕持续改进管理流程、零浪费、零停机、零事故和零废品等目标，分解并
设计单个应用软件系统功能。随着使用者应用熟练度的增加以及管理水平的提升，客
户将会逐渐产生新的管理需求，增加完善系统功能，同时将生产过程控制与业务信息
管理一体化集成，逐步实现从单个工厂的生产执行层面互联互通、生产各要素充分协
同，到集团层面跨工厂及产业链的协同与交互，未来功能拓展主要在智能化的应用和
升级。具体的发展阶段及解决的问题如下图所示：
以生产制造执行系统 MES 系统为例，该系统在同一客户的应用功能演变主要分为
三个阶段：
第一阶段，客户早期使用的 MES 包括生产排程调度、工艺质量管理、设备管理、
车间现场管理、资源管理等子系统。早期子系统内的功能模块相对简单，主要是实现
工厂生产制造的标准化业务流程。该阶段的系统功能模块已具备一定的宽度，但深度
相对不足；
第二阶段，随着客户设备改造、工艺优化和流程改进等，管理需求也不断提升，
MES 管理宽度增加的同时，深度也进一步得到拓展，陆续增加了原辅料管理、成品管
理、在制品管理等子系统，同时原有的子系统也在不断优化完善。
例如，生产排程调度早期阶段作为 MES 系统里的一个子系统，涵盖生产排程、集
中调度和产量统计功能模块，后期增加了工作日历管理、生产订单管理、生产工单管
理、制丝段工单执行、卷包段工单执行等功能模块。随着功能的扩展和平台架构的重
构，部分子系统发展演变为可单独部署的独立系统，如早期的生产排程调度子系统已
发展为高级排程 APS 系统，产品跟踪追溯子系统拓展为质量追溯系统，这些系统通过
接口与其他系统协同工作，实现人、机、料、法、环、测等各要素的全面协同。
第三阶段（后续功能拓展），公司核心 MES 产品的后续功能拓展将主要围绕智能
化方向展开，完善工厂建模功能、3D 可视化监视等功能，增加智能排程规则引擎、工
艺参数实施优化引擎、精准能源需求测算、全生命周期全过程质量关联分析模型等智
能化功能。通过后续功能拓展及技术平台更新，助力工业客户实现全面数字化和智能
化的转型。具体演变阶段如下图所示：
再以质量追溯和管理系统的功能演变为例，其在同一客户的功能演变主要分为三
个阶段：
第一阶段期初围绕系统电算化，用于替代纯人工填写、保存和流转抽检单和抽检
结果，质量管理系统起初实现的功能仅包括：系统上填写抽检单、手动检测结果输
入、存储和输出等；此后，又新增了产品谱系、问题识别和过程拦截等功能模块；
第二阶段主要围绕过程统计控制系统（SPC），实现各关键环节与质量相关的指标
监控和追溯。扩展的功能包括批次规则基础管理、批次模型管理、批次图谱与跟踪、
批次溯源与问题处置和批次分析等。
第三阶段（后续功能拓展）则是以现有的质量追溯系统为起点，开发基于大数据
算法的质量预测模型，从而使系统不仅能做到质量追溯，也能做到质量实时监测和预
测。从事后管控，变为“事后管控+事中监测+事前防范”。此外，建立产品全生命周期
全过程质量关联分析模型，识别生产过程人、机、料、法、环、测参数和质量指标间
的关联关系，为生产质量改善提供决策支持：以“最小管理单元”进行批次设计、以“横
向到边，纵向到底”实现“全链条式批次管控”，构建统一的、一体化的大数据质量管控
平台。
并进行有针对性的风险揭示
根据发行人的说明，2019 年度至 2021 年度，发行人对上烟集团的新增订单分别为
烟集团的新增订单约 0.55 亿元，同比有所增长。发行人与上烟集团历史期间内订单规
模稳定，发行人与上烟集团合作超过 20 年，长期保持良好、稳定的合作关系，双方的
经营环境均未发生重大不利变化。随着“十四五”对烟草行业信息化要求的进一步提
高，上烟集团及其他烟草集团在“十四五”期间信息化建设的需求和投入将进一步提
升，预计 2022 年度来自上烟集团的订单规模在 1.2-1.4 亿元左右，未来订单规模出现明
显下降的风险低。
综合烟草公司信息系统的更新频率以及开发需求、发行人当前主要覆盖的业务领
域和拟拓展的领域、MOM 等工业软件产品在烟草行业的现状及普及率，以及同一客户
同类软件各期实现的功能及差异性、后续功能拓展情况，发行人在工业软件领域的发
展预计较为持续，后续来自上烟集团和其他客户的总体订单规模预计将稳定增长，出
现下降的风险低。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”中补充披露了相关风
险。
根据发行人的说明，发行人主营业务的市场空间较大，具有较高的成长性，具体
说明如下：
（1）发行人所处的工业软件行业将迎来发展高峰
中国是一个全球公认的制造业大国，2020 年我国工业增加值达到 31.31 万亿元，
连续 11 年位居世界第一制造业大国。我国对世界制造业贡献的比重接近 30%。但是我
国制造业的信息化起步较晚，智能化程度不高，与欧美国家相比，我国工业软件行业
仍处于发展初期。
由于工业软件的商业化进程是个长期渐进的过程，我国的工业软件起步较晚，与
海外巨头存在明显差距，工业软件的对外依存度仍然较高。我国工业软件市场长期被
海外产品占据，国内大型企业的工业软件仍主要来源于西门子、霍尼韦尔、罗克韦尔
等国外厂商，工业制造是国家的命脉行业，涉及众多国计民生的关键领域，而工业软
件是实现工业智能化的核心，过度依赖国外工业软件会存在丧失产业发展主动权和影
响产业信息安全的风险。因此发展国产工业软件体系，培育出一批有竞争力的本土工
业软件厂商是产业发展，甚至国家战略层面的必然考量。
在此背景下，我国工业软件的重要性日益突出，政府对工业软件的重视程度也逐
渐提高。近五年来，国家战略全面推进智能制造，相关政策密集出台。2015 年 5 月，
国务院发布《中国制造 2025》，这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，
报告指出，我国未来将开发自主可控的高端工业平台软件，推进自主工业软件体系化
发展和产业化应用；2016 年 12 月，工信部发布《软件和信息技术服务业发展规划
（2016-2020 年）》，文件指明，未来将围绕制造业关键环节，重点支持高端工业软
件、新型工业 APP 等研发和应用；2018 年以来，随着国家进一步强调工业软件的研发
设计及应用、全面推进智能制造，具备核心技术、高研发能力的工业软件龙头将深度
受益；2020 年 8 月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的
若干政策》，将工业软件纳入重点支持的范畴；2020 年 10 月，中共第十九届中央委员
会第五次全体会议通过《“十四五”规划和 2035 年远景目标建议》，《建议》展望到
议》强调，“十四五”时期我国将致力于坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势，加
快发展现代化产业体系，推动经济体系优化升级，主要表现为提升产业链供应链现代
化水平，加快壮大新一代信息技术产业，统筹推进工业互联网、大数据中心等基础设
施的建设，推动数字经济和实体经济深度融合。
项目、软件企业清单制定工作的通知》（发改高技〔2022〕390 号），支持重点软件企
业发展，并对重点软件企业范围进行了明确，发行人的 MOM、ERP 及 DataM、ITSM
等软件产品分别与发改委文中的生产控制类工业软件、生产经营类工业软件和新兴技
术软件等重点软件领域对标。
受益于政策红利的稳步释放，我国工业软件行业将迎来发展高峰，“重硬轻软”和
对外依存度大的问题将得到有效缓解。
（2）发行人所处行业未来市场空间广阔
工业软件下游所覆盖的工业领域十分广泛，包括烟草、电力能源、钢铁石化、医
疗电子、汽车制造、航天航空、轨道交通、工业通信、机械设备等众多行业。中国作
为一个制造业大国，受制于工业基础薄弱，数字化、网络化和智能化的水平整体不
高，每一个细分行业对于工业软件都有着较大的需求。伴随着智能制造和工业互联网
的大力推进和广泛普及，国内的工业软件企业既可以选择不同的应用行业，还可以深
耕不同的细分领域；既可以采用不同的部署方式或信息技术改造传统，也可以聚焦不
同的垂直行业应用场景探索新兴模式，只要对细分市场有准确的认识和判断，具备过
硬的技术和经营能力，就有可能成为具备独特竞争力的隐形冠军。国内工业软件市场
的增量空间将被打开，行业前景可期。
以烟草行业为例，烟草行业在近年来数字化、网络化和智能化的投入也不断加
大。根据 2020 年烟草行业网络安全和信息化工作综述，国家烟草专卖局在国家《“十
四五”智能制造发展规划》的引领下，提出实施“数字化转型”的战略。在该信息化发展
战略之下，核心关键系统的国产化改造、数字化升级和基于工业互联网平台的结构技
术升级，将成为行业的总体趋势和核心工作，烟草行业未来在信息化、数字化领域的
投入将持续增加。
（3）发行人在烟草信息化细分领域具有竞争优势，细分领域仍存在较多的客户及
业务领域有待覆盖
根据发行人的说明，作为一家致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、
智能化水平的软件开发和信息化服务企业，发行人持续投入研发逾 20 年，基于对客户
业务及其所处产业链的深刻理解，和多年来企业信息化实施服务的业务积累，公司形
成了多样化的自主产品及解决方案。在下游细分烟草领域，公司已成为国内大型烟草
企业核心信息化解决方案的主要供应商之一，在烟草行业的信息化领域具有一定的行
业知名度和竞争优势。
作为软件行业的高新技术企业，公司已获得“上海市规划布局内重点软件企业”、
上海市“专精特新”企业、“上海市科技小巨人”、“上海市工业互联网平台和专业服务
商”、“上海市企业技术中心”等称号；在认证资质方面，公司拥有软件企业和软件产品
“ 双 软 ” 认 证 ， 并 通 过 了 “CMMI5” （ 能 力 成 熟 度 集 成 模 型 5 级 ） 认 证 ， 以 及
“ISO20000”IT 服务管理体系认证等；在无形资产方面，截至报告期末，公司合计拥有
人技术实力的体现。
近年来，公司积极向外开拓业务，凭借在细分领域的竞争优势已成功占据上海、
江苏、湖北、广东等地域市场份额。从烟草信息化市场持续拓展的角度，发行人在烟
草信息化建设的细分领域仍有除上烟集团、江苏中烟、湖北中烟、广东中烟、湖南中
烟等客户之外的其他烟草客户尚未建立合作关系，在已建立合作关系的省级中烟客户
中也仍有研发、仓储物流、采购等业务正在拓展中且存在继续拓展的空间，在烟草信
息化的细分领域仍具备业务进一步发展的市场空间。
（4）发行人业务拓展能力强，业绩保持较高成长性
根据发行人的说明，近年来，在下游烟草领域，公司积极向外开拓业务，已成功
占据上海、江苏、湖北、广东等地域市场份额。同时，公司抓住金融客户在信息化建
设方面的新增需求，数据库软件产品、大数据平台软件产品、数据备份软件产品等标
准化软件产品销售及服务的销售收入增长显著，非烟草行业客户的收入占比不断提
升，公司的客户集中度呈现逐年下降的趋势。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6
月，公司对非烟草行业客户实现的收入金额分别为 5,867.14 万元、8,053.49 万元、
在业绩成长性方面，报告期各期发行人营业收入分别为 19,104.13 万元、24,359.09
万元、27,541.29 万元和 11,619.60 万元，2019 年至 2021 年营业收入年均复合增长率为
金额分别为 21,449.46 万元、27,125.81 万元、34,821.89 万元和 31,679.24 万元，同样呈
现逐年稳步增长的趋势。
综上，从行业整体发展趋势、发行人所在细分领域的竞争优势和目前的业务拓展
情况，以及在手订单等方面分析，发行人业绩呈现较高成长的趋势。
（三）结合国家对烟草行业的监管政策及导向，分析说明发行人是否存在受政策
传导影响业务规模收缩的风险，并进行相应风险揭示。
根据发行人的说明，发行人因政策传导而导致业务规模收缩的可能性及风险较
低，具体原因如下：
其一，烟草行业是关系我国国民经济发展的重要行业之一，对国民经济贡献巨
大。面对国外烟草巨头的潜在威胁，国内烟草企业将在政策引导下，将不断向好发
展，提高自身竞争水平；
其二，从烟草行业信息化相关政策来看，行业内目前大力支持烟草企业提高信息
化建设水平，发行人也将抓住机遇，进一步拓宽业务来源，推进烟草行业智能化发展
水平；
其三，烟草行业一直以来都是国家强监管行业，行业内企业在国家烟草总局领导
下，长期运行规范。作为持续为烟草企业提供信息化建设的供应商，公司已适应烟草
行业相对严格的供应商管理标准；
其四，2022 年 5 月，《电子烟管理办法》正式实施，电子烟纳入国家统一监管，
使得行业准入门槛大大提高，这对当前即已取得相关资质且纳入监管的国内各中烟公
司及省级烟草企业较为利好，且部分中烟公司已在着手研发电子烟等新型烟草，后续
也会逐步形成新的业务条线以及新的信息化建设需求。公司作为国内中烟公司及烟草
企业的信息化建设供应商，也将受益于此。
平，以应对外在威胁
烟草行业是关系我国国民经济发展的重要行业之一，对国民经济发展贡献巨大，
的 6.12%。虽然经多年发展，国内烟草行业已形成了数家具有一定规模的烟草企业以
及知名度较高的烟草品牌，但其核心竞争力与国际烟草巨头相比，仍有相当一段距
离。菲莫国际、英美烟草、日本烟草和帝国烟草作为四大跨国烟草公司，约垄断了全
球除中国以外超过 70%的烟草市场，也不断通过各种渠道试图打入中国市场。在此背
景下，国内烟草行业各企业不断努力提升产品质量，降低焦油含量，同时通过设备改
造、技术改造、研发投入、信息化配套建设等方式，提升自身的竞争优势，抵御国外
竞争者，保障国家财政收入。
点机遇，公司将在行业政策支持下积极开拓业务，提高竞争水平
在烟草行业信息化政策与规划方面，根据《2020 年烟草行业网络安全和信息化工
作综述》，国家烟草专卖局在国家《“十四五”智能制造发展规划》的引领下，提出实
施“数字化转型”的战略。在该信息化发展战略之下，核心关键系统的国产化改造、数
字化升级和基于工业互联网平台的结构技术升级，将成为行业的总体趋势和核心工
作。
提出要力争通过高质量技术改造工作，到 2025 年全面实现中式卷烟工艺技术的全领域
应用，初步建成智能制造体系的数字基础，初步建立无缝连接的现代化产业链，为烟
草行业全面实现高质量发展提供坚实的技术基础和物质基础。
认识发展数字经济的重大意义。数字经济已成为第四次工业革命最重要的特征，成为
世界各国重塑竞争优势、重构全球格局的战略选择。会议强调，要准确把握推动数字
经济健康发展的重大部署。全行业要把贯彻落实总书记重要讲话精神与“十四五”规划
有关发展数字经济的一系列要求结合起来，准确把握中央决策部署，立足新发展阶
段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，推动高质量发展，抢抓数字经济发展机遇，
加快推进烟草产业数字化、数字产业化，掌握数字经济时代发展主动权。从长期发展
来看，推动行业数字化转型，是助力信息化和工业化深度融合、加快经济发展方式转
变和产业结构调整的重要举措之一，对于提高企业智能制造水平具有重要意义。烟草
行业的信息化建设与数字化转型，对于我国烟草行业发展至关重要，同时也是发行人
实现业绩进一步提高的契机。
在烟草行业信息化建设的大背景下，公司作为长期深耕于此的信息化供应商，也
将积极开拓业务领域，努力抓住发展机遇与客户共同成长，在为烟草企业提供更为优
质的信息化产品及服务的同时，持续不断地提高自身的竞争水平。
完全符合烟草行业严格的供应商管理标准，受行业强监管政策的影响较小
在烟草行业政策及规划方面，烟草行业是国家的强监管行业，为提高烟草制品质
量，维护消费者利益，保证国家财政收入，1992 年开始实施的《中华人民共和国烟草
专卖法》明确对烟草专卖品的生产、销售和进出口业务实行垄断经营、统一管理。自
此后烟草行业一直在国家监管体系下运行，各省级烟草公司或中烟公司均按照国家烟
草专卖局的相关规定开展业务。发行人为烟草客户提供信息化建设服务，亦严格遵守
烟草行业的相关规定，在与烟草企业的合作过程中，发行人自身也得到了成长和规
范，进一步强化了自身内控体系，使得公司可以满足烟草企业相对严格的供应商管理
标准。在此背景下，公司因行业监管政策传导而导致业务收缩的可能性较低。
各中烟公司及省级烟草企业，以及以该类企业为客户的发行人较为利好
日施行，《电子烟管理办法》规定设立电子烟生产企业、雾化物生产企业和电子烟用
烟碱生产企业等，要申请领取烟草专卖生产企业许可证，其采购的烟叶、复烤烟叶、
烟丝等烟草专卖品应当从有经营权的烟草企业购进，不得非法购入。国家烟草专卖局
要建立统一的电子烟产品追溯制度，以加强对电子烟的全流程管理。《电子烟管理办
法》要求电子烟产品应当符合电子烟强制性国家标准，明确了生产与质量管理、销售
管理、监督管理等方面的要求。和传统卷烟制品一样，电子烟作为新型烟草制品也正
式被纳入国家烟草专卖体系的监管范围。《电子烟管理办法》将电子烟纳入国家统一
监管，使得行业准入门槛大大提高，这对当前即已取得相关资质且纳入监管的国内各
中烟公司及省级烟草企业较为利好，且部分中烟公司已着手研发电子烟等新型烟草，
后续也会逐步形成新的业务条线以及新的信息化建设需求。公司作为国内中烟公司及
烟草企业的信息化建设供应商，也将受益于此。
综合上述烟草行业的相关政策，以及烟草行业信息化政策规划及整体趋势，发行
人因烟草行业政策传导而发生业务规模收缩的风险较低。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”中补充披露了相关风
险。
（四）结合细分行业发展、发行人所处梯队、与同行业竞争优劣势、技术储备、
业务模式及资金周转情况等充分论述发行人上市融资的必要性。
期，发行人目前正在持续拓展细分市场，上市融资对企业在市场拓展和整体发展过程
中具有积极的作用
（1）国内工业软件整体需求旺盛，重要性日益突出，市场发展空间巨大
根据发行人的说明，工业软件是指专用于或主要用于工业领域，以提高工业企业
研发、制造、管理水平和工业装备性能的软件，其广泛应用于工业领域各个要素和环
节之中，与业务流程、工业产品、工业装备密切结合，全面支撑企业研发设计、生产
制造、经营管理等各项活动，是信息化与工业化的融合剂。在行业发展趋势方面，随
着国内制造业从提倡高速增长发展到如今的高质量发展，制造业企业的信息化程度不
断提高，工业软件的行业渗透率亦不断提升，其重要性越来越高。
根据工信部、中国电子信息统计年鉴等数据源，近年我国工业软件市场保持高速
发展。截至 2020 年度，我国工业软件市场规模已达到 1,974 亿元人民币，同比增长
场规模占全球市场规模的比例远低于我国 GDP 的全球占比，说明我国工业软件普及率
远低于世界平均水平。我国是全球公认的制造大国，但仍然与美国、德国或日本这类
的工业强国存在较大差距。工业软件渗透率较低，数字化、网络化和智能化的水平整
体不高，是国内制造业企业相对落后的主要原因之一。近年来，随着 GDP 增速减缓、
人力成本上升等因素，如何提高企业生产效率、提高产品质量，是众多企业面临的重
难点问题之一。在此背景下，工业软件作为制造业企业的“工厂大脑”，其重要性越来
越高，未来发展空间巨大。
从宏观政策来看，政府愈加重视国内工业软件发展，国产替代有望加速。中国是
一个全球公认的制造业大国，2020 年我国工业增加值达到 31.31 万亿元，连续 11 年位
居世界第一制造业大国。我国对世界制造业贡献的比重接近 30%。但是我国制造业的
信息化起步较晚，智能化程度不高，与欧美国家相比，我国工业软件行业仍处于发展
初期。在此背景下，我国工业软件的重要性日益突出，政府对工业软件的重视程度也
逐渐提高。近五年以来，国家战略全面推进智能制造，相关政策密集出台，包括国务
院发布的《中国制造 2025》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若
干政策》、工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》、中共
第十九届中央委员会通过的《“十四五”规划和 2035 年远景目标建议》等，均对推动新
一代信息技术产业发展、推动数字经济和实体经济深度融合作出了指示。受益于政策
红利的稳步释放，我国工业软件将迎来发展高峰，重硬轻软和对外依存度大的问题将
得到有效缓减，工业软件领域的国产替代将进入不可逆转的历史进程。
项目、软件企业清单制定工作的通知》（发改高技〔2022〕390 号），支持重点软件企
业发展，并对重点软件企业范围进行了明确，发行人的 MOM、ERP 及 DataM、ITSM
等软件产品分别与发改委文中的生产控制类工业软件、生产经营类工业软件和新兴技
术软件等重点软件领域对标。
（2）工业软件下游细分的应用领域较多，每一个细分领域都有较大的发展空间
根据发行人的说明，从下游行业层面，工业软件下游覆盖领域广阔，市场前景良
好。工业软件下游所覆盖的工业领域十分广泛，包括电力能源、钢铁石化、医疗电
子、汽车制造、航天航空、轨道交通、工业通信、机械设备、烟草等众多行业。中国
作为一个制造业大国，受制于工业基础薄弱，数字化、网络化和智能化的水平整体不
高，每一个细分行业对于工业软件都有着较大的需求。伴随着智能制造和工业互联网
的大力推进和广泛普及，国内的工业软件企业既可以深耕不同的细分领域，也可以面
向不同规模体量的客户；既可以采用不同的部署方式或信息技术改造传统，也可以聚
焦不同的垂直行业应用场景探索新兴模式，只要对细分市场有准确的认识和判断，具
备过硬的技术和经营能力，就有可能成为具备独特竞争力的隐形冠军。国内工业软件
市场的增量空间将被打开，行业前景可期。
以烟草细分领域为例，全国烟草客户数量较多，目前国内中烟公司合计 17 家、省
级烟草公司合计 33 家，下辖的卷烟厂近百家，且卷烟配套企业也数量众多，从烟草行
业的相关政策以及各省级烟草企业具体的信息化建设规划来看，进一步提升烟草行业
信息化、数字化和智能制造水平是“十四五”期间重要的发展方向，烟草行业的信息化
建设的市场空间和容量广阔。具体分析详见本补充法律意见书“第四部分 关于《审核
中心意见落实函》部分回复内容的更新”之“问题 1.关于主营业务及经营的可持续性”
之“一、（一）、3、对相关市场空间描述的客观性”。
（3）发行人目前正在持续拓展细分市场，可拓展的市场空间仍然很大，在拓展过
程中，上市融资对企业在资金实力、人才引进、品牌知名度等方面都具有重要的作用
根据发行人的说明，近年来，发行人持续拓展信息化业务在不同细分领域的市
场。
在烟草领域，发行人相继与湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、湖南中烟、广东烟
草、江苏烟草、深圳烟草等多家国内头部的中烟公司和省级烟草公司建立了合作关
系，业务拓展较为稳健，拓展效果良好。报告期各期末，发行人来源于外省市烟草客
户的在手订单量分别为 3,159.04 万元、5,587.23 万元、8,071.68 万元和 8,931.95 万元，
增幅明显，预计未来将持续增长。从另一方面分析，发行人对国内烟草客户的整体覆
盖率仍较低，未来提升空间较大，同时，发行人已建立合作关系的外省市烟草客户的
订单量，未来也将有较大的成长空间。
与此同时，发行人也在积极拓展其他非烟草行业客户。2019 年、2020 年、2021 年
和 2022 年 1-6 月，公司对非烟草行业客户实现的收入金额分别为 5,867.14 万元、
势。
发行人在持续拓展市场的过程中，对于营运资金的需求和各类人才的需求一直在
增加，上市融资能有效增强发行人的资金实力、提高发行人的品牌知名度，更利于公
司吸引和招纳各类优秀人才。此外，软件开发、运维服务等业务都需要大量软件工程
师的投入，随着业务规模的拓展，近年来，发行人已相继在南京、武汉、广州等地建
立了业务团队，这都需要资金的投入。随着未来发行人在外省市业务规模的不断扩
大，在人才、固定资产方面的投入也将持续增加。因此，上市融资对于发行人目前的
发展阶段具有必要性。
域具有较强的行业知名度和竞争优势，这得益于发行人深耕细分领域超过 20 年积累的
经验，以及不断研发的核心技术。但在业务规模、资金实力、品牌知名度、吸引技术
人才等方面具有一定的劣势。上市融资后，发行人将有更为充足的资金投入研发，进
一步提升自身的创新和技术能力，以及公司综合竞争力
（1）发行人所处梯队
根据发行人的说明，在所处梯队及行业地位方面，公司在烟草细分领域已成为国
内大型烟草企业核心信息化解决方案的主要供应商之一。其中，在中烟公司层面，发
行人已与湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、湖南中烟建立了合作关系；在省级烟草企
业层面，发行人已与上烟集团、广东烟草、江苏烟草、深圳烟草建立了合作关系，在
烟草行业的信息化领域具有一定的行业知名度和影响力。
（2）技术储备
根据发行人的说明，发行人自成立以来，始终坚持创新、创造理念，专注于智能
制造及金融领域信息化软件产品的研发设计，技术储备较为深厚。公司核心技术可归
为两类，其一系公司 iWisdom 敏捷开发与应用平台，该平台集合了公司多项前沿核心
技术，是公司多年信息化业务及服务的核心；其二系公司应用类核心技术，该类核心
技术是公司基于在行业中长期积累的场景案例，通过建模和结构化的方法形成的，可
以在智能制造、金融等领域复用。公司核心技术应用于主营业务的具体情况如下：
①iWisdom 敏捷开发与应用平台
iWisdom 敏捷开发与应用平台是发行人结合自身业务特点，自主研发的软件开发
平台和应用框架，iWisdom 集成了软件开发所需的成熟功能模块，使得软件工程师无
需“重复造轮子”，可释放其生产力，专注于业务逻辑和算法的研发，大幅提升公司软
件开发效率。iWisdom 内嵌的功能模块经过各个项目的应用，不断优化、升级，成熟
度也获得了保障，基于这些模块开发的系统错误率更低、性能更稳定。
②应用类核心技术
公司应用类核心技术主要包括高级排程模型、质量预测模型、设备健康预测模
型、物流调度模型等，该类模型均系发行人结合公司业务情况进行独创性开发而产生
的，其应用到相应产品及信息化建设项目中，可以实现生产工艺智能参数优化、产品
质量预测以及设备预测性维修等功能，通过业务事件智能感知，结合人工智能关联分
析，协同管控生产各条线的智能化保障，包括生产资源保障、动力能源保障、物流保
障、设备健康以及工艺保障等生产协同功能，可有效优化生产工艺、保障产品质量，
提高客户生产、经营等环节的效率。上述模型是发行人基于丰富的项目经验、海量应
用场景的真实数据反馈以及持续的研发投入所形成的核心技术，具有一定的独创性，
能够切实地帮助客户实现生产过程中的降本增效。
③其他技术储备
除上述核心技术外，发行人以工业视觉识别、神经网络等人工智能技术为基础，
持续进行研发，还积累了一系列的技术储备，利用人工智能解决生产瓶颈问题。具体
包括工厂能耗预测模型、烟丝含水率预测和控制模型、烟叶等级识别模型等。这些模
型在经过训练及参数调优后，可广泛应用于烟草以及其他工业企业。
（3）同行业竞争优劣势
根据发行人的说明，发行人在烟草信息化领域具备较为明显的竞争优势，一方面
源于发行人服务烟草行业信息化头部企业 20 余年，实施了大量的烟草行业信息化建设
项目，对客户业务痛点及其所处产业链的深刻理解，以及多年来企业信息化实施服务
的业务积累和成功的项目经验；另一方面，发行人持续投入研发并保持对核心技术的
研究，并将其应用在项目实施过程中，从而提升发行人自身的开发效率，确保技术路
线的延续性，保证产品的质量，部分核心技术则为客户提供创新的解决方案。
但同时，对比同行业上市公司，发行人在业务规模、资金实力、品牌知名度、吸
引技术人才等方面具有一定的劣势。公司一直以来主要依靠自身的积累发展，资本规
模一直偏小，而信息化产品的需求从单一的软件开发逐渐转向平台化的系统集成，对
企业资本规模、资金实力、研发投入等有着更高的要求。上市融资能够很大程度上帮
助发行人弥补上述劣势，进一步提升发行人的核心竞争力。
运维服务等业务需要大量的软件工程师投入，同时也需要强大的研发团队投入，因此
对人才、技术和资金的需求较高。而发行人长期依靠自有资金发展，为实现公司业务
规模进一步扩大，以及技术和创新能力的进一步提升，上市融资具有必要性
根据发行人的说明，发行人所处的信息化服务行业属于人才、技术和资金密集型
行业。首先，公司在持续拓展业务的过程中，软件开发业务、运维服务等业务需要大
量的软件工程师投入。近年来，随着业务规模的拓展，发行人已相继在南京、武汉、
广州等地建立了业务团队，这都需要资金的投入。随着未来发行人在外省市业务规模
的不断扩大，在人才、固定资产方面的投入也将持续增加。同时，软件开发项目的实
施周期较长，国有企业等客户的资金审批流程相对繁琐，部分客户回款周期较长，因
此对发行人的资金实力要求较高。其次，为保持公司在信息化服务领域的竞争力，公
司的创新能力和对前沿技术的吸纳能力至关重要，发行人需要不断投入研发，吸引技
术人才，不断提升自身的技术储备和技术实力。上述业务模式与行业特点就要求发行
人需要具备充足的资金周转实力以及吸引高端技术人才的能力。
根据发行人的说明，发行人目前日常营运资金主要靠股东资本金投入和自身经营
积累，融资来源单一且发行人一直采用轻资产运营模式，在银行的融资能力较为有
限，资金实力较弱，限制了公司继续加大市场开拓和研发投入。受限于资金实力的影
响，为保护股东利益，发行人采用稳健的经营策略，集中优势为重点区域的重点客户
打造优质信息化项目，且主要精力集中于烟草生产制造、工业物流、研发等较为擅长
的领域。可见，资金实力从某种程度上限制了发行人业务区域的拓展和公司的进一步
发展。
为解决公司资金规模小对公司市场开拓和业务实施的限制，提升发行人市场占有
率，发行人拟通过上市融资，充实公司的资金实力，扩大公司市场规模，增强公司的
持续经营能力。
此外，上市融资后发行人市场影响力、品牌知名度将得到明显提升，客户和供应
商对发行人的认可度也将有所提高，使得发行人在业务拓展和参与业务招投标过程中
更有优势和竞争力。同时，发行人上市后，可选择股权激励等更加灵活多样的方式来
吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人才保障。
综上所述，发行人所属的工业软件行业具有巨大的发展潜力和成长空间，发行人
在工业软件下游的烟草细分领域已成为国内大型烟草企业核心信息化解决方案的主要
供应商之一。发行人拟通过上市融资，充实公司的资金实力，改善公司的财务结构，
扩大公司市场规模，提升品牌知名度和影响力，吸引和留住优秀人才，增强公司持续
经营能力。发行人上市融资具有必要性。。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
以及期末在手订单的区域分布情况；
务的主要覆盖领域和拟拓展的领域；了解发行人相关客户同类软件各期实现的功能及
差异性、后续功能拓展情况等；
解发行人同行业公司情况；了解发行人竞争优劣势、技术储备、业务模式及资金周转
情况等。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
分布情况，发行人期末订单金额与下期收入金额整体具备匹配性，不存在订单取消的
情形，对相关市场空间的描述客观；
主要覆盖的业务领域（采购、生产、研发等）和拟拓展的领域、MOM 等工业软件产品
在烟草行业的现状及普及率等因素，以及同一客户同类软件各期实现的功能及差异
性、后续功能拓展情况等，发行人后续来自上烟集团的订单规模预计较为稳定，订单
下降的风险较低，主营业务市场空间较大，业务具备成长性。发行人已对上述情况进
行风险揭示；
模收缩的风险较低，发行人已对该事项进行风险揭示；
模式及资金周转情况等分析，发行人上市融资具备必要性。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
张明远
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：上海威士顿信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海威士顿信息技术股份有限公司
（以下简称发行人、公司或威士顿）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就
发行人本次发行上市事宜已于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》），根据深圳证券交易所（以下简称深交所）2021 年 7 月 23 日向发行人下发
的审核函〔2021〕010908 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）于 2021 年 9
月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》），于 2021 年 9 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》），根据深交所于 2021 年 10 月 20 日向发行人
下发的审核函〔2021〕011185 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询
函》）于 2021 年 12 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称《补充法律意见书（三）》），根据深交所于 2022 年 3 月 4 日向发行人下发的审核
函〔2022〕010238 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《第三轮审核问询函》）于
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法
律意见书（四）》），根据深交所于 2022 年 6 月 21 日向发行人下发的审核函
〔2022〕010535 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称《审核中心意见落实函》）于 2022
年 6 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意
见书（五）》），根据深交所于 2022 年 7 月 12 日向发行人下发的《关于上海威士顿
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》于 2022 年
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见
书（六）》），于 2022 年 9 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
（以下简称《补充法律意见书（七）》）。
鉴于自 2023 年 2 月 17 日起，《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称
《首发管理办法》）施行，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》同步
废止，且深交所于同日发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》（以下简称《创业板上市规则》）（前述事项以下合称“规则更新事项”）。
本所现就前述规则更新事项进行了补充核查和验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书中，《首发管理办法》指中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布
的《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 205 号）、
《创业板上市规则》指深交所于 2023 年 2 月 17 日发布的《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律
意见书（七）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书
（六）》及《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本
补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有
与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》中所使用之术语和
简称相同的含义。本补充法律意见书中所称报告期系指 2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上
市所制作的招股说明书中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意
见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人第三届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会的会议通知、
会议记录、会议决议等相关文件，发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行上市
的批准和授权决议仍在有效期内。截至本补充法律意见书出具日，有关本次发行上市
的决议仍合法、有效。发行人本次发行上市已经深交所创业板上市委员会 2022 年第 40
次审议会议通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人 A
股股份于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人是依法设立并持续经营三年以上的
股份有限公司，自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《发行人章程》需要终止的情形。本所认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资
格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
算依据）分别为 3,738.77 万元、6,028.37 万元、5,616.81 万元及 1,431.12 万元，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
根据发行人本次发行上市的股东大会决议、《招股说明书（注册稿）》《2022 年
半年度审计报告》等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
仍具备《法律意见书》“三/（一）”所述的《公司法》《证券法》规定的关于本次发行
上市的其他相关条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
限公司符合板块定位要求的专项意见》及发行人出具的《上海威士顿信息技术股份有
限公司关于符合板块定位要求的专项说明》并经本所律师核查，发行人的主营业务为
提供提升客户生产、经营过程中数字化、网络化、智能化水平的软件开发和技术服
务，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规
定的不支持在创业板发行上市的行业，发行人符合创业板定位，符合《首发管理办
法》第三条的规定。
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人是依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具无保留意见的《2022 年半年度审
计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由立信出具了标准无保留结论的《2022 年半年度内控鉴证报告》，符合《首发管理
办法》第十一条第二款的规定。
（1） 根据发行人的说明、《2022年半年度审计报告》、《2022年半年度内控鉴
证报告》、发行人提供的财务人员名单、发行人高级管理人员填写的调查问卷、发行
人提供的资产权属或使用证明文件等资料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 根据发行人的说明、《招股说明书（注册稿）》、发行人董事、监事、高
级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队
稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人
的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 根据发行人的说明、《2022年半年度审计报告》、发行人提供的资产权属
或使用证明文件等资料并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
（1） 根据发行人的营业执照、工商档案并经本所律师核查，发行人的经营范围
为“计算机信息技术、系统集成、网络工程、电子电器、机械、仪器仪表、自动化控
制、空调领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及辅助
设备销售，计算机维修服务，销售自身开发产品及相关产品；从事货物及技术进出口
业务；建筑智能化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”；根据发行人的说明、《招股说明书（注册稿）》，发行人的主营业务为提供
提升客户生产、经营过程中数字化、网络化、智能化水平的软件开发和技术服务；发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办
法》第十三条第一款的规定。
（2） 根据发行人的说明，发行人控股股东、实际控制人茆宇忠提供的无犯罪记
录证明、填写的调查问卷并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办
法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管
理人员填写的调查问卷并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》
第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
法》规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的
相关条件”所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》的相
关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 6,600 万元，发行人拟向社会公众发行不超
过 2,200 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
本次发行完成后，发行人公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
一款第（一）项的上市标准；根据《2022 年半年度审计报告》，发行人 2019 年度、
性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,738.77 万元、6,028.37 万元、5,616.81 万元及
时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托
凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决权差
异安排；因此，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的市
值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板
上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条件，具备本次发行
上市的实质条件。
四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》及
《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的各项条件。发行人本次发行尚需报中国证监会履行发行注册程序，本次发
行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
张明远
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
致：上海威士顿信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海威士顿信息技术股份有限公司
（以下简称发行人、公司或威士顿）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就
发行人本次发行上市事宜已于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》），根据深圳证券交易所（以下简称深交所）2021 年 7 月 23 日向发行人下发
的审核函〔2021〕010908 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）于 2021 年 9
月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》），于 2021 年 9 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》），根据深交所于 2021 年 10 月 20 日向发行人
下发的审核函〔2021〕011185 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询
函》）于 2021 年 12 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称《补充法律意见书（三）》），根据深交所于 2022 年 3 月 4 日向发行人下发的审核
函〔2022〕010238 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《第三轮审核问询函》）于
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法
律意见书（四）》），根据深交所于 2022 年 6 月 21 日向发行人下发的审核函
〔2022〕010535 号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称《审核中心意见落实函》）于 2022
年 6 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意
见书（五）》），根据深交所于 2022 年 7 月 12 日向发行人下发的《关于上海威士顿
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》于 2022 年
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见
书（六）》），于 2022 年 9 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
（以下简称《补充法律意见书（七）》），于 2023 年 3 月 7 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》）。
鉴于发行人委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）对其 2022
年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的财务报表进行加期审计，并由立信出具了编号为信
会 师 报 字 [2023] 第 ZA10290 号 的 《 审 计 报 告 》 （ 以 下 简 称 《 2022 年 年 度 审 计 报
告》）、编号为[2023]第 ZA10292 号的《内部控制鉴证报告》（以下简称《2022 年年
度内控鉴证报告》）、编号为信会师报字[2023]第 ZA10291 号的《主要税种纳税及税
收优惠情况的鉴证报告》（以下简称《2022 年年度纳税专项报告》）等文件，本所现
根据前述《2022 年年度审计报告》《2022 年年度内控鉴证报告》等文件以及发行人提
供的有关事实材料，以及发行人 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日及《补充法律意
见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日期间发生的重大变化事项，进行了补
充核查与验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书中，《首发管理办法》指中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布
的《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 205 号）、
《创业板上市规则》指深交所于 2023 年 2 月 17 日发布的《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意
见书（七）》《补充法律意见书（八）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所
在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书
（八）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另
有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书
（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中所使用之术语和简
称相同的含义。本补充法律意见书中所称报告期系指 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上
市所制作的招股说明书中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意
见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人第三届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会的会议通知、
会议记录、会议决议等相关文件，发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行上市
的批准和授权决议仍在有效期内。截至本补充法律意见书出具日，有关本次发行上市
的决议仍合法、有效。发行人本次发行上市已经深交所创业板上市委员会 2022 年第 40
次审议会议通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人 A
股股份于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人是依法设立并持续经营三年以上的
股份有限公司，自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《发行人章程》需要终止的情形。本所认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资
格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,028.37 万元、5,616.81
万元及 5,730.60 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
根据发行人本次发行上市的股东大会决议、《招股说明书（注册稿）》《2022 年
年度审计报告》等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍
具备《法律意见书》“三/（一）”所述的《公司法》《证券法》规定的关于本次发行上
市的其他相关条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
限公司符合板块定位要求的专项意见》及发行人出具的《上海威士顿信息技术股份有
限公司关于符合板块定位要求的专项说明》并经本所律师核查，发行人的主营业务为
提供提升客户生产、经营过程中数字化、网络化、智能化水平的软件开发和技术服
务，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规
定的不支持在创业板发行上市的行业，发行人符合创业板定位，符合《首发管理办
法》第三条的规定。
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人是依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具无保留意见的《2022 年年度审计报
告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由立信出具了标准无保留结论的《2022 年年度内控鉴证报告》，符合《首发管理办
法》第十一条第二款的规定。
（1） 根据发行人的说明、《2022年年度审计报告》、《2022年年度内控鉴证报
告》、发行人高级管理人员填写的调查问卷、发行人提供的资产权属或使用证明文件
等资料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二
条第（一）项之规定。
（2） 根据发行人的说明、《招股说明书（注册稿）》、发行人董事、监事、高
级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队
稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人
的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 根据发行人的说明、《2022年年度审计报告》、发行人提供的资产权属或
使用证明文件等资料并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
（1） 根据发行人的营业执照、工商档案并经本所律师核查，发行人的经营范围
为“计算机信息技术、系统集成、网络工程、电子电器、机械、仪器仪表、自动化控
制、空调领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及辅助
设备销售，计算机维修服务，销售自身开发产品及相关产品；从事货物及技术进出口
业务；建筑智能化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”；根据发行人的说明、《招股说明书（注册稿）》，发行人的主营业务为提供
提升客户生产、经营过程中数字化、网络化、智能化水平的软件开发和技术服务；发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办
法》第十三条第一款的规定。
（2） 根据发行人的说明，发行人控股股东、实际控制人茆宇忠提供的无犯罪记
录证明、填写的调查问卷并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办
法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管
理人员填写的调查问卷并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》
第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
法》规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的
相关条件”所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》的相
关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 6,600 万元，发行人拟向社会公众发行不超
过 2,200 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
本次发行完成后，发行人公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
一款第（一）项的上市标准；根据《2022 年年度审计报告》，发行人 2020 年度、2021
年度及 2022 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
净利润不低于 5,000 万元，同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创
新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的
红筹企业，不存在表决权差异安排；因此，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条
第一款第（一）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板
上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条件，具备本次发行
上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《2022 年年度审计报告》《2022 年年度内控鉴证报告》以及发行人的说明并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务、人
员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、 发起人和股东
根据发行人的工商档案、股东名册及发行人的说明并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本、股东和股权
结构均未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、股东名册及发行人的说明并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及股权结构未
发生变动，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围及经营方式未发生变化，截至本补充
法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）境外业务
根据《2022 年年度审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人无境外经营情况。
（三）发行人业务变更情况
根据《2022 年年度审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人自《补
充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日未发生重大业务变更。
（四）发行人拥有的主要经营资质、许可或备案
根据发行人提供的资质证书和许可文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其下属公司已经取得的与主营业务有关的资质证书和许可如下：
序号 资质名称 授予单位 证书编号 授予日期 有效期
CMMI5 （ 能 力 成 WITT-CMMIV2. 0-
GRafP BEN-L5-
Technologies SHHWSHD-
级） 202259525
质量管理体系认
证 GB/T19001- 北京中大华远认
IT 服务管理体系
广州赛宝认证中 0122023ITSM013R
心服务有限公司 3MN
上海市科学技术
委员会/上海市
务总局上海市税
务局
上海市软件行业
协会
中国网络安全审
信息系统安全集 CCRC-2020-ISV-SI-
成二级服务资质 1877
心
信息安全管理体 广州赛宝认证中
系认证证书 心服务有限公司
环境管理体系认
证 证 书 GB/T 北京中大华远认
证中心
职业健康安全管
理体系认证证书 北京中大华远认
证中心
序号 资质名称 授予单位 证书编号 授予日期 有效期
ITSS 信息技术服 中国电子工业标
ITSS-YW-3-
三级 息技术服务分会
（五）发行人的主营业务
根据《2022 年年度审计报告》及发行人的说明，发行人 2020 年度、2021 年度、
营业务收入分别为 24,148.30 万元、27,508.84 万元、30,548.89 万元，分别占同期营业
收入的 99.13%、99.88%、99.46%。因此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《2022 年年度审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到
期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的说明、发行人的工商档案、股东名册、《2022 年年度审计报告》、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网
站的方式进行核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人主要关联方的变化情况如下：
经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为茆宇忠。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具
日，除茆宇忠外，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化，仍为威士顿资管、丛威
咨询。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人控股股东、实际控制人茆宇忠直接或间接控制的其他企业情况未发生变
化。
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业的情况未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的具体情况详见
本补充法律意见书正文“九、发行人的主要财产”之“（四）发行人的子公司”。
经本所律师核查，发行人董事沈建芳的配偶宋涛控制并且担任总经理的上海竦峙
科技商贸中心已于 2022 年 8 月 28 日注销，发行人董事沈建芳的配偶宋涛控制并且担
任执行董事的上海澳墨信息科技有限公司已于 2022 年 7 月 29 日注销，除前述情况
外，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人报告期
内曾经的主要关联方的情况未发生其他变化。
（二）关联交易
根据《2022 年年度审计报告》和发行人说明，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 626.31 575.32 558.84
（三）同业竞争
根据发行人说明、发行人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人和实际控制人及其关联方之间不存在同
业竞争的情况。
九、 发行人的主要财产
（一）土地及房屋
（1） 土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其下属公司未拥有土地使用权。
（2） 房屋所有权
根据发行人提供的买卖合同等资料并经本所律师核查，自 《补充法律意见书
（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未新增房屋所有权。
根据发行人提供的租赁合同、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人租赁房屋的具体情况如下：
租赁面
租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落 积 租期
途
（m2）
南京市江宁区秣陵街道 2022 年 9 月
南京市江宁区秣陵街道 2022 年 9 月
上海市浦东新区康桥镇 2022 年 5 月
恩施市舞阳坝街道办事 2021 年 11 月
处耿家坪村金桂大道 1 日 至 2023
（安顺苑小区）2 幢 7 年 10 月 30
单元 0202 号 日
上海三九商建房 上海市杨浦区吉林路 60 2021 年 7 月
地产有限公司 号 403 室 1 日 至 2023
租赁面
租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落 积 租期
途
（m2）
年 6 月 30 日
湖北省武汉市东西湖区
金银湖办事处新桥四路 2022 年 6 月
期”（东二区）3 号楼/ 年 6 月 21 日
单元 2 层 2 号
广东省广州市天河区华
利路 21 号 2204 房
年 8 月 31 日
西藏新城悦物业 2023 年 3 月
南京市江宁区珑湾花园
司南京分公司 年 5 月 31 日
淮安市清江浦区中天清 2023 年 2 月
室 年7月5日
徐州市云龙区绿地商务
城 216 号楼 1-1201
年7月4日
上海市浦东新区高行镇 2022 年 3 月
室 年 8 月 31 日
湖北省武汉市东西湖区
年 10 月 31
元 28 层 2 室
日
湖北省襄阳市樊城区朝
阳 路 10 号 （ 泰 跃 朝
阳）7 幢 1 单元 8 层 3
年 7 月 16 日
室
北京市海淀区闵庄路南 2023 年 1 月
号楼 2 单元 202 室 年 6 月 30 日
上海三九商建房 上海市杨浦区吉林路 60
地产有限公司 号 406 室
年 6 月 30 日
截至本补充法律意见书出具日，发行人的租赁物业均未办理房屋租赁备案。根据
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理
房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定
的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不
该处车位系人防车位，无对应产权证书。
改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚
款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合
《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。《中华人民共和
国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条规定：“出租人就同一房屋订立
数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下
列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登
记备案手续的；（三）合同成立在先的。”根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手
续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法
占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁
房屋主要用于企业人员住宿/办公等用途，可替代性强。就上述租赁物业瑕疵，发行人
实际控制人茆宇忠已出具《承诺函》，承诺如因该等租赁物业不规范情形影响发行人
正常使用该等房产，或导致发行人产生额外支出或损失，将向发行人足额补偿。
基于上述，本所认为，上述情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成实
质性法律障碍。
（二）在建工程
根据《2022 年年度审计报告》和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在在建工程项目。
（三）知识产权
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司拥有的商标情况无变化。
根据发行人提供的材料并经本所律师登录国家知识产权局网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日，发行人及其下属公司新增的专利情况如下：
他
序 申请 授权公 取得方 项
权利人 专利名称 类别 专利号
号 日 告日 式 权
利
一种机器人手眼标定
发明专 201911116334 2019.1 2022.1 原始取
利 4 1.15 1.25 得
质
根据发行人提供的材料并经本所律师登录中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn）查询相关信息，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日，发行人及其下属公司新增的计算机软件著作权如下：
序 著作 首次发表时 取得 他项
著作权名称 登记号 取得时间
号 权人 间 方式 权利
威士顿安全生产
智慧消防软件 2022SR1025801 2021.11.10 2022.08.05 无
人 取得
V1.0
威士顿卷烟智能
车间视觉识别及 2022SR1465046 2022.08.30 2022.11.04 无
人 取得
控制软件 V1.0
（四）发行人的子公司
根据发行人的说明、和达信息的工商资料并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人之子公司和达信息的情况
未发生变化。
（五）发行人的分公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本
补充法律意见书出具日期间，发行人分公司上海威士顿信息技术股份有限公司武汉分
公司的营业场所变更为“武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街 6 号荣刚大厦
（金汇中心）/栋/单元 13 层（06）（07）（08）（09）（10）（11）（12）（13）
（14）（15）（16）”，除前述情况外，发行人分公司的情况未发生变化。
（六）主要生产经营设备
根据《2022 年年度审计报告》及发行人的说明，发行人作为软件与信息技术服务
企业，其主要经营设备为办公设备，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要生
产经营设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
主要财产不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其下属公司报告期内已履行和正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债
和权益产生重大影响的合同主要有以下几种：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司报告期内已履行和正在履行的重大
采购合同如下：
序 合同金额
供应商名称 采购方 合同标的 签订日期
号 （万元）
已履行完毕的合同
英迈电子商贸（上 上海威士顿信息技术
海）有限公司 股份有限公司
上海华清同仁智能科 上海威士顿信息技术
技有限公司 股份有限公司
英迈电子商贸（上 上海威士顿信息技术
海）有限公司 股份有限公司
合肥神州数码有限公 上海威士顿信息技术
司 股份有限公司
正在履行的合同
SAP 系 统 运 维
云网易通信息技术 上海威士顿信息技术
（北京）有限公司 股份有限公司
务采购
肯睿（上海）软件有 上海威士顿信息技术
限公司 股份有限公司
上海泛德信息技术有 上海威士顿信息技术 H3C 网 络 产 品
限公司 股份有限公司 配件
上海泛德信息技术有 上海威士顿信息技术
限公司 股份有限公司
技有限公司 股份有限公司
肯睿（上海）软件有 上海威士顿信息技术
限公司 股份有限公司
神州数码（中国）有 上海威士顿信息技术
限公司 股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司报告期内已履行和正在履行的重大
销售合同如下：
序 合同金额
客户名称 销售方 合同标的 签订日期
号 （万元）
已履行完毕的合同
湖北中烟工 上海威士顿信
湖北中烟产品质量追溯系统建设
服务承揽合同
公司 限公司
上海烟草集 上海威士顿信
公司 限公司
上海威士顿信
交通银行股 Oracle Database Enterprise Edition
份有限公司 软件产品
限公司
上海烟草集 上海威士顿信
上海卷烟厂 2019 年第二批计算机
设备采购合同
公司 限公司
湖北中烟工
上海威士顿信
业有限责任 湖北中烟工业有限责任公司武汉
公司武汉卷 卷烟厂智能园区一期工程合同
限公司
烟厂
上海威士顿信 兴业银行 2021 年存储资源池第一
兴业银行股
份有限公司
限公司 购合同
上海浦东发 上海威士顿信
项目之 CDH 订阅服务合同
有限公司 限公司
上海华虹智 上海威士顿信
有限公司 限公司
江苏中烟工 上海威士顿信
公司 限公司
江苏中烟工 上海威士顿信
仓储数字化管理（原料部分）项
目建设合同
公司 限公司
上海浦东发 上海威士顿信
提升项目之 CDH 订阅服务采购
有限公司 限公司
序 合同金额
客户名称 销售方 合同标的 签订日期
号 （万元）
展银行股份 息技术股份有 系统 2021 年度系统扩容提升项目
有限公司 限公司 之 CDH 订阅服务合同
正在履行的合同
广东中烟工 上海威士顿信
公司 限公司
上海烟草集 上海威士顿信
卷烟包装智能决策与辅助设计平
台建设
公司 限公司
上海烟草集 上海威士顿信
备运维服务合同
公司 限公司
江苏中烟工 上海威士顿信
仓储数字化管理（成品、辅料部
分）项目建设合同
公司 限公司
上海烟草集 上海威士顿信
公司 限公司
上海威士顿信
中国银联股 中国银联 2021 年第一期 IT 软硬
份有限公司 件采购合同（包件六）
限公司
上海烟草包 上海威士顿信
烟印完成车间工控网络平台配套
建设项目
公司 限公司
湖北中烟工 上海威士顿信
公司 限公司
上海烟草集 上海威士顿信
上海卷烟厂浦西 MES 升级改造项
目
公司 限公司
上海威士顿信 兴业银行 2022 年资源池大数据服
兴业银行股
份有限公司
限公司 同
注：上表中，软件开发合同以项目验收完毕作为合同履行完毕的时点。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，上述重大合同不存在属于关联交易的
情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠
纷。发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性
法律障碍。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人前五大供应商和客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；不存在前五大供应商和客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）根据发行人说明、相关工商行政管理部门、人事劳动社会保障部门、税务
部门等出具的证明并经本所律师在发行人及其境内下属公司相关主管部门政府网站核
查，发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（五）根据《2022 年年度审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情
况。
（六）根据《2022 年年度审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，报告期
内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形、重
大资产收购或出售行为；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人未对现行有效的《公司章程》及本次发行上市后
适用的《公司章程（草案）》进行修改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的董事会、股东大会会议资料、出具的说明并经本所律师核查，
自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新召开的董
事会、监事会、股东大会会议情况如下：
序号 会议名称 召开时间
经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、
真实、有效。
十四、 发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本
补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人所任职务以及担
任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司之外的其他企业的情况如下：
在发行人所任职 兼职董事/高级管理人
姓名 兼任职务 与发行人关系
务 员的单位
执行董事兼总经
威士顿资管 关联方
茆宇忠 董事长 理
崇明敦禾 执行董事 关联方
殷军普 董事、总经理 - - -
沈建芳 董事、副总经理 - - -
上海工业控制安全创新
董事兼总经理 关联方
蒲戈光 独立董事
工业信息安全（四川）
董事 关联方
创新中心有限公司
上海威贸电子股份有限
独立董事 -
公司
浙江嘉特保温科技股份
独立董事 -
杨勇 独立董事
宁波新邦科技股份有限
独立董事 -
公司
上海创始医疗科技（集
独立董事
团）股份有限公司
桑崎 监事会主席 - - -
陈丰 职工代表监事 - - -
王季强 监事 - - -
副总经理、董事
张勤 - - -
会秘书
张伟 副总经理 - - -
贺艳萍 财务总监 - - -
蒲戈光现系华东师范大学软件学院执行院长。
杨勇现系华东政法大学教师。
（二）发行人最近两年董事、高级管理人员的变化
根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师核查，自 《补充法律意见书
（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员未发生变
化。
十五、 发行人的税务
（一）税种、税率
根据《2022 年年度审计报告》《2022 年年度纳税专项报告》和发行人说明，发行
人主要税种和税率如下：
税种 计税依据
税率 税率 税率
增值税 应税收入 5%-13% 5%-13% 5%-13%
按实际缴纳的增值税及消
城市维护建设税 7% 7% 7%
费税计缴
教育费附加 应纳流转税额 3% 3% 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2% 2% 2%
企业所得税 应纳税所得额 2.5%-15% 2.5%-15% 5%-15%
报告期内，发行人与子公司存在不同企业所得税税率的情况如下：
纳税主体名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 15% 15% 15%
和达信息 2.5%、5% 2.5% 5%
上海威逊威尔智能控制科技有限公司 - - -
威士顿日本 注
注：威士顿日本为注册在日本的发行人的子公司，根据相关的日本地方税法计算企业所得税。
根据《2022 年年度审计报告》《2022 年年度纳税专项报告》并经本所律师核查，
发行人及其下属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据《2022 年年度审计报告》《2022 年年度纳税专项报告》、发行人说明及其提
供的文件，报告期内，发行人及其下属公司报告期内享受税收优惠的情况如下：
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
（2016）36 号）附件三营业税改征增值税试点过渡政策的规定一、（二十六）纳税人
提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税(2011)100
号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按 16%（2019 年 4
月 1 日后为 13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。发行人自有软件产品销售享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠
政策。
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局 海关总署联合公告 2019 年第 39 号）和《国家税务总局关于深化增值税改革
有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 14 号），发行人及其下属公司上海
和达信息系统有限公司自 2019 年 4 月适用增值税加计抵减政策。
发 行 人 于 2020 年 11 月 22 日 获 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ， 证 书 编 号 为
GR202031000227，有效期三年；根据有关规定，高新技术企业享受减按 15%的税率征
收企业所得税，发行人 2020 年度至 2022 年度享受该所得税优惠政策。
发行人下属子公司上海和达信息系统有限公司属于小型微利纳税企业，根据《财
政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）对
于小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上海和达信
息系统有限公司报告期 2020 年度实际企业所得税税率为 5.00%。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财税[2021]12 号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财
政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）
第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。根据《财政部 税务总局关于
进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13 号）对小型微利企业年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。上海和达信息系统有限公司报告期 2021 年度实际企业
所得税税率为 2.50%，2022 年度应纳税所得额不超过 100 万元的部分实际企业所得税
税率为 2.50%，超过 100 万元但不超过 300 万元的部分实际企业所得税税率为 5.00%。
（三）政府补助
根据《2022 年年度审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其下属
公司 2022 年度获得的政府补助1如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 依据或批准文件
《上海市经济信息化委关于印发2019年工业
创新发展专项资金
知》（沪经信推[2019]713号）
合计 20.61 -
单位：万元
序
项目名称 金额 依据或批准文件
号
民营经济和中小企 《关于下达2020年长宁区支持民营经济中小
持资金 务发[2021]5号）
《上海市失业保险稳岗返还申请审核表》
《省政府办公厅关于印发应对新型冠状病毒
肺炎疫情支持中小微企业共渡难关有关政策
措施的通知》（鄂政办发[2020]5号）、《关
疫情防控支持企业发展的通知》（武人社发
[2020]5号）、《关于加快落实失业保险稳岗
返还政策有关工作的通知》（宁人社函
[2020]11号）
下述报告期内发行人各个年度收到的政府补助金额既包含了应全额计入当期损益的财政补贴以及在递延收益科目
核算并在当期转入营业外收入或其他收益的政府补贴。
序
项目名称 金额 依据或批准文件
号
残疾人就业单位奖
励
《上海市人力资源和社会保障局 上海市教育
委员会 上海市财政局关于进一步做好本市稳
就业工作有关事项的通知》（沪人社规
[2020]15号）
《上海市人力资源和社会保障局 上海市教育
委员会 上海市财政局关于落实一次性扩岗补
助政策有关工作的通知》（沪人社规
〔2022〕33号）
《上海市人力资源和社会保障局等四部门关
于落实企业稳岗扩岗专项支持计划实施以工
代训补贴的通知》（沪人社规[2020]17
市财政局 关于本市延长以工代训补贴政策实
施期限有关事项的通知》（沪人社规[2021]3
号）
合计 114.96 -
（四）纳税情况
根据《2022 年年度审计报告》、发行人说明、发行人及其境内下属公司的主管税
务机关出具的税务情况的证明并经本所律师登录国家税务总局上海市税务局
（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）查询，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在因违反税收征管法规而受到税务部门
处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司日常经营的业务不涉
及排放废气、污水等需要取得污染物排放许可的情况。根据发行人的说明并经本所律
师登录上海市生态环境局网站（https://sthj.sh.gov.cn/）查询相关行政处罚信息，自《补
充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司日常经营的业务不涉
及工商业生产和产品质量及相关技术监督。根据《2022 年年度审计报告》、发行人的
说明、发行人及境内下属公司工商行政管理主管机关出具的证明并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询相关行政处罚信
息，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下
属公司不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到处
罚的情形。
十七、 发行人的劳动及社会保障
根据发行人的说明、发行人及其境内下属公司所在地人力资源和社会保障主管部
门及住房公积金主管部门出具的证明，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在任何违反国家及地方关于社会保障及
住房公积金相关的行为和记录，也不存在因相关事项被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（注册稿）》及发行人的说明，自《补充法律意见书（七）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，与其主营业
务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
根据发行人说明并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民
法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查等网站进行查询与检
索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东茆宇忠、威士顿资管、丛威咨询不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长茆宇忠和总经理殷军普的声明以及相关公安机关出具的无犯罪
记录证明，并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民
法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查等网站进行查询与检
索，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长茆宇忠和总经理殷军普不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市涉及的相关承诺
及约束措施未发生变化。
二十二、 发行人《招股说明书（注册稿）》法律风险的评价
经审阅《招股说明书（注册稿）》，本所认为，发行人《招股说明书（注册
稿）》引用的本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发
行人《招股说明书（注册稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认
《招股说明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》及
《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的各项条件。发行人本次发行尚需报中国证监会履行发行注册程序，本次发
行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
张明远
单位负责人：
王 玲
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