北京市环球律师事务所上海分所
关于
《创维数字股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
目 录
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
收购人/创维 RGB 指 深圳创维-RGB 电子有限公司
被收购公司/创维数字/上
指 创维数字股份有限公司（SZ.000810）
市公司
Skyworth LCD Technology Limited（创维液晶科
液晶科技/一致行动人 指
技有限公司）
SKYWORTH GROUP LIMITED（创维集团有限
创维集团 指
公司，HK.00751）
收购人以要约价格向除创维 RGB 及其一致行动
人以外的创维数字全部无限售条件流通 A 股（上
本次要约收购/本次收购 指
市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）股
东发出全面收购要约
黄宏生家族 指 黄宏生、林卫平及林劲
Target Success Group (PTC) Limited，系一家注册
于英属维尔京群岛的有限责任公司，为黄宏生家
Target Success 指
族的一致行动人，黄宏生持有该公司 100%的股
份
就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公
《要约收购报告书》 指
司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公
《要约收购报告书摘要》 指
司要约收购报告书摘要》
《 液 晶 科技境外法律 意 萨摩亚律师事务所 LEUNG WAI LAW FIRM 于
指
见书》 2022 年 12 月 14 日出具的一份法律意见书
CHIU&PARTNERS （赵不渝马国强律师事务所）
《香港法律意见书》 指
于 2021 年 3 月 30 日出具的一份法律意见书
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
环球律师事务所/环球/本
指 北京市环球律师事务所上海分所
所
本所律师 指 本所为本次要约收购事宜指派的经办律师
财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《北京市环球律师事务所上海分所关于<创维数
《法律意见书》 指 字股份有限公司要约收购报告书>之法律意见
书》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 现行有效的《上市公司收购管理办法》
《深交所股票上市规则》 指 现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法
人民币 指
定货币单位人民币
当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国香
港元 指
港法定货币单位港元
当与货币单位有关时，除非特别指明，指美国法
美元 指
定货币单位美元
中华人民共和国（为出具本《法律意见书》之目
中国 指 的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和台湾地区）
中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性
中国法律 指
文件
北京市环球律师事务所上海分所
关于
《创维数字股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
GLO2022SH（法）字第 12206-1 号
致：深圳创维-RGB 电子有限公司
本所接受深圳创维-RGB 电子有限公司（以下简称“收购人”或“创维 RGB”）
的委托，担任创维 RGB 向创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“上
市公司”）除创维 RGB 及其一致行动人 Skyworth LCD Technology Limited（中文
名称：创维液晶科技有限公司，以下简称“液晶科技”）以外的创维数字全部无限
售条件流通 A 股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）股东发出全面
收购要约（以下简称“本次要约收购”）的特聘专项法律顾问，就创维 RGB 为本
次要约收购编制的《创维数字股份有限公司要约收购报告书》的有关事项出具本
法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及创维 RGB 本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核
查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，发表法律意见并出具本《法律意见书》。
第一节 律师应声明的事项
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
监会及深交所审核要求引用本《法律意见书》的内容，但收购人作上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
及其一致行动人已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需
的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处，所有资料上的签字和/或
印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
律师有赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人或者其他有关单位出具的证明
文件作为制作本《法律意见书》的依据。
《法律意见书》发表意见事项为准及为限），本所及本所律师并不具备对有关财
务、会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，基于专业
分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、审计等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。在本《法律意见书》中涉及有关财务、会计、审计等专业事项
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述；涉
及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文
件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，对于上述内容本所及本所律师并不具备核
查和作出判断的适当资格。
同意，不得用作其他任何目的。
第二节 正文
本所律师对收购人及其一致行动人提供的文件和有关事实进行了充分的核查
和验证，现发表法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的深圳市市场监督管理局于 2018 年 7
月 31 日核发的《营业执照》、收购人现行有效的《公司章程》及章程修正案以及
收购人出具的书面说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（网址：
https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站 （ 网 址 ：
https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/），
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人的基本信息如下：
企业名称 深圳创维-RGB电子有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳合资）
统一社会信用代码 91440300618810099P
注册资本 185,000.00 万元人民币
成立日期 1988 年 3 月 8 日
法定代表人 王志国
注册地址 深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦 A 座 13-16 楼
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦 A 座 13-16 楼
邮编 518057
经营期限 1988 年 3 月 8 日至无固定期限
股东名称及股权结构 创维电视控股有限公司直接、间接持有 100%股权
通讯方式 0755-26010771
一般经营项目：从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业
务；一般商品的收购出口业务；家用电器产品的批发、进出口及
相关配套业务、技术咨询、技术服务；自有物业租赁；房地产经
经营范围 纪；以旧换新电器电子产品的销售；电子产品、日用家电设备、
机械设备、五金交电、医疗用品及器材（不含药品及医疗器械）、
文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生
用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、百货、纺织品、
服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、装饰材料、通讯设备、建
筑材料、工艺礼品（不含象牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、汽
车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料
制品的零售及批发贸易；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；家用电
器安装服务；住宅水电安装维护服务；显示器件制造。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目：生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、
通讯器件、声光电子玩具、与彩色电视机配套的接插件、注塑
件、包装材料、五金配件及新型电子元器件、可兼容数字电视、
高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设
备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显
示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业
务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、
氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电
路新技术及设备；生产经营移动通信系统手机；从事物业管理
和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务；劳务派遣；
人力资源服务；医用口罩、劳保口罩、医用防护服、工业防护用
品的生产及销售；口罩的生产及销售；预包装食品（不含复热）
的批发、零售。
（二）收购人的一致行动人基本情况
根据《要约收购报告书》以及收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至
《要约收购报告书》签署之日，液晶科技持有上市公司 1.73%的股份，由于液晶科
技与创维 RGB 共同受创维集团控制，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，
创维 RGB 及液晶科技之间存在一致行动关系，故液晶科技为收购人的一致行动
人。
根据《要约收购报告书》《液晶科技境外法律意见书》、液晶科技提供的相关
资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，液晶科技的基本
情况如下：
Skyworth LCD Technology Limited
企业名称
创维液晶科技有限公司
企业类型 有限责任公司（境外）
公司编号 16848
登记证编号 F14494
已发行资本 100股，每股面值1美元
公司负责人 林成财
成立日期 2004年4月23日
Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building,
注册地址
Beach Road, Apia, Samoa
RM 1601-04, Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,
主要办公地址
HK
股东名称及股权结构 光钻控股有限公司持有其100%股权
RM 1601-04, Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,
通讯方式
HK
经营范围 投资控股
（三）收购人的股权结构图
根据《要约收购报告书》《液晶科技境外法律意见书》、收购人及其一致行动
人提供的相关资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，创
维 RGB 及其一致行动人液晶科技的股权结构如下所示：
（四）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况
根据《要约收购报告书》《液晶科技境外法律意见书》、收购人及其一致行动
人提供的相关资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收
购人创维 RGB 的控股股东为 Skyworth TV Holdings Limited（中文名称：创维电视
控股有限公司），直接、间接合计持有创维 RGB 100%股权。液晶科技控股股东为
Diamond Ray Holdings Limited（中文名称：光钻控股有限公司），直接持有液晶科
技 100%股权。创维集团间接控制创维电视控股有限公司、光钻控股有限公司。
根据《要约收购报告书》《液晶科技境外法律意见书》、收购人及其一致行动
人提供的相关资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，黄
宏生直接持有创维集团 1.50%的股份，并通过其控制的主体 Target Success 持有创
维集团 48.32%的股份；黄宏生之配偶林卫平持有创维集团 0.37%的股份；黄宏生
之子林劲持有创维集团 0.16%的股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，
黄宏生家族（黄宏生、林卫平、林劲）和 Target Success 构成一致行动关系，黄宏
生家族及其一致行动人 Target Success 合计持有创维集团 50.35%的股份。根据《香
港法律意见书》，若黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例超过 50%，
则黄宏生家族及其一致行动人实际控制创维集团。
鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过 50%，且在经营决策方面，
林劲和林卫平现时分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至《要
约收购报告书》签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控
制创维 RGB 和液晶科技，并进而成为创维数字的实际控制人。
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关资料以及出具
的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，创维电视控股有限公司基本信
息如下：
Skyworth TV Holdings Limited
企业名称
创维电视控股有限公司
注册代码 234650
已发行资本 30,600,000股普通股，无投票权股2,500,000股，每股面值1港元
成立日期 1988年11月29日
公司负责人 林成财
RM 1601-04, Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,
注册地址
HK
RM 1601-04, Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,
主要办公地点
HK
经营范围 资本投资
光钻控股有限公司基本信息如下：
Diamond Ray Holdings Limited
企业名称
光钻控股有限公司
注册代码 1741956
已发行资本 100股，每股面值1美元
成立日期 2012年11月2日
公司负责人 林成财
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, Virgin Islands British
RM 1601-04, Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,
主要办公地点
HK
经营范围 投资控股
创维集团基本信息如下：
Skyworth Group Limited
企业名称
创维集团有限公司
注册代码 27054
香港股份代号 00751
已发行资本 2,485,201,420股，每股面值0.1港元
成立日期 1999年12月16日
公司负责人 林劲
注册地址 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
RM 1601-04, Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,
主要办公地点
HK
投资控股，其附属公司主要从事生产及销售智能电视系统、家庭
经营范围 接入系统、智能白家电产品、智能制造、互联网增值服务、物业
发展、持有物业、光伏产品、现代服务及买卖其他产品
（五）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情
况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，并
经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站 （ 网 址 ：
https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/），
截至《要约收购报告书》签署之日，除创维数字外，创维RGB控制的其他核心企
业情况如下表所示：
序 持股比例
企业名称 注册资本 主营业务
号 （直接、间接）
主要从事智能电视系统研发和
深圳市酷开 智能电视运营增值服务的主营
份有限公司 游戏、教育、应用分发、音乐
等业务。
电子、通信与自动控制技术研
南京创维平 究、开发；生产彩色电视机、
有限公司 类产品、接入网通信系统设备、
电子元器件及组件。
从事各种型号的彩色电视机、
监视器、显示器、视听器材、
内蒙古创维 通讯器材、声光电子玩具；与
限公司 塑件、包装材料、五金配件及
新型电子元器件的研发、生产、
销售及售后服务。
房屋租赁、物业管理、从事创
创维集团科
维工业园停车场经营，餐饮服
务、仓储租赁、酒类的批发、
限公司
进出口及相关配套业务。
根据收购人提供的相关资料，创维RGB合并口径最近三年一期主要财务数据
如下：
单位：元
项目 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
总资产 53,849,610,181.84 49,940,667,150.96 47,352,773,034.08 43,800,810,730.87
总负债 37,860,058,016.66 33,983,732,156.05 31,587,355,120.88 28,469,507,948.10
净资产 15,989,552,165.18 15,956,934,994.91 15,765,417,913.20 15,331,302,782.77
归属于母公
司股东权益
资产负债率 70.31% 68.05% 66.71% 65.00%
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 12,241,763,406.67 48,209,116,087.83 44,722,351,931.70 34,890,807,603.50
利润总额 182,350,246.58 1,889,740,577.19 1,006,995,443.92 1,625,765,291.35
净利润 109,870,231.19 1,680,979,796.39 949,151,618.43 1,491,899,873.13
归属于母公
司股东净利 -8,668,198.39 1,117,349,971.61 597,182,117.74 1,225,851,659.87
润
归母净资产
-0.07% 9.42% 4.77% 9.87%
收益率
注： 2020年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为德师报（审）
字（21）第P03464号无保留意见的审计报告；2021年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）深圳分所审计，并出具了编号为德师深圳报（审）字（22）第P00139号无保留意见的审计
报告；2022年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了编号为
德师深圳报（审）字（23）第P00071号无保留意见的审计报告。2023年1-3月财务数据未经审计。
根据《要约收购报告书》、液晶科技提供的相关资料以及出具的书面说明，
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人的一致行动人液晶科技除持有创维数
字股份外无实际经营业务。
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，截
至《要约收购报告书》签署之日，除创维数字外，收购人的控股股东创维电视控
股有限公司控制的其他核心企业情况如下表所示：
序 持股比例
企业名称 注册资本 主营业务
号 （直接、间接）
物业租赁，酒店管理，清洁服务；
在合法取得使用权的土地上从
事房地产开发经营；建筑工程设
创维集团建
计及技术咨询；工程项目管理及
咨询；室内外装修工程施工；物
公司
业管理；机电设备安装维护；机
动车辆停放服务；提供住宿服务
（限分支机构经营）。
电子、通信与自动控制技术研
究、开发；货物进出口；投资咨
创维集团智
询服务；电子元件及组件制造；
电视机制造；房屋租赁；电子产
公司
品设计服务；影视录放设备制
造。
智能电器产品的研发、销售；智
宁波创维智
能电器元器件、部件及智能化产
品的研发、销售；电器产品检测
公司
业务；园区管理和入驻企业的孵
化等。
创维财资管
理有限公司
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，截
至《要约收购报告书》签署之日，创维集团全资持有的核心企业为两家投资控股
型公司：
序号 企业名称 已发行资本 持股比例 主营业务
（六）收购人及其一致行动人的主要人员基本情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，并
经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站 （ 网 址 ：
https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/），
截至《要约收购报告书》签署之日，创维RGB的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
王志国 董事长 中国 中国 无
林劲 副董事长 中国香港 中国香港 无
李坚 董事、副总裁 中国 中国 无
范瑞武 董事 中国 中国 无
应一鸣 董事 中国 中国 无
徐立 董事 中国 中国 无
喻召福 董事 中国 中国 无
刘棠枝 监事会主席 中国 中国 无
肖新福 监事 中国 中国 无
尹占江 职工监事 中国 中国 无
施驰 总裁 中国香港 中国 无
张洪君 副总裁 中国 中国 无
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
董海涛 副总裁 中国 中国 无
唐以尧 副总裁 中国 中国 无
洪文生 副总裁 中国 中国 无
谢文龙 财务总监 中国 中国 无
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及上述人员出具的书面
说明，并经本所律师核查“信用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、
“ 企 查 查”网站（网址： https://www.qcc.com/ ）、“ 天眼查 ”网站（网址：
https://www.tianyancha.com/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、中
国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：
http://wenshu.court.gov.cn/），截至《要约收购报告书》签署之日，最近五年内上述
人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大1民事诉讼或者仲裁事项。
根据《要约收购报告书》、液晶科技提供的相关资料以及出具的书面说明，
截至《要约收购报告书》签署之日，液晶科技主要负责人的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
李小放 董事 中国 中国 无
林成财 董事 中国香港 中国香港 澳大利亚
根据《要约收购报告书》、液晶科技提供的相关资料以及上述人员出具的书
面说明，并经本所律师核查“信用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、
“ 企 查 查”网站（网址： https://www.qcc.com/ ）、“ 天眼查 ”网站（网址：
https://www.tianyancha.com/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、中
国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：
或仲裁事项。
http://wenshu.court.gov.cn/），截至《要约收购报告书》签署之日，最近五年内上述
人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，截
至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情
况如下：
公司名称 股份种类 股份数量（股） 占总股本比例
创维RGB 无限售条件普通股 584,548,508 50.82%
液晶科技 无限售条件普通股 19,864,751 1.73%
总计 - 604,413,259 52.55%
（八）收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，并
经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/）、
“天眼查”网站（网址：https://www.tianyancha.com/）、中国证券监督管理委员会
证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
“信
用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网
址：http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家外汇管理局网站（网址：http://www.safe.gov.cn/）、中国人民银行网站（网址：
http://www.pbc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局（网址：http://www.cbirc.gov.cn/）、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国财
政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.html）、上海证券交易所网站（网址：
http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）、中
国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/），截至《要约收购报告书》签署
之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过
刑事处罚。收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
如下：
序 原告/ 被告/ 标的金额
案由 案号 案件阶段
号 申请人 被申请人 （万元）
裁院作出（2020）深国仲涉外裁
保证
合同
（2020） 申请人向申请人支付：（1）货款
及相
创维 深国仲涉 676.41 万美元；（2）逾期支付货
RGB 外裁 879 款损失 300 万元；（3）申请仲裁
卖合
号 支出的律师费等费用合计 33.64
同纠
万元；（4）仲裁费 32.81 万元。
纷
根据收购人提供的资料，上述裁
决已于 2020 年 11 月履行完毕。
深圳市森和股
市罗湖区人民法院一审作出
权投资基金管
（2019）粤 0303 民初 18575 号
理有限公司，
《民事判决书》，判决被告深圳
许明，和融商
市森和股权投资基金管理有限
业保理（深
公司、许明、和融商业保理（深
圳）有限公 （2019）
圳）有限公司、深圳市森和控股
创维 司，深圳华诚 合同 粤 0303 民
RGB 银通商业保理 纠纷 初 18575
管理有限公司向原告偿还投资
有限公司，深 号
款本金 4,200 万元及利息 49 万
圳市森和控股
元（利息暂计至 2017 年 5 月 30
集团有限公
日，此后利息以未还本金为基
司，深圳市森
数，按照年利率 9%计算至实际
和投资管理有
清偿之日）。根据收购人提供的
限公司
资料，上述判决尚未执行完毕。
广东强盛建设 市南山区人民法院作出（2017）
工程有限公 粤 0305 民初 19354 号《民事判
司，广东琼盛 决书》，判决被告广东强盛建设
建设工程有限 工程有限公司：（1）向原告偿还
（2017）
公司，广东荣 借款 本金 2,656 万元及利息；（2）支
创维 粤 0305 民
RGB 初 19354
限公司，广州 纠纷 28,107 元、律师费 60 万元；判
号
富利建筑安装 决其余被告广东琼盛建设工程
工程有限公 有限公司、广东荣盛实业投资有
司，陈强，陈 限公司、陈强、陈荣承担连带保
荣，陈香茹 证责任。根据收购人提供的资
料，上述判决尚未执行完毕。
借款 （2020） 市前海合作区人民法院作出
创维 庞有武，李志
RGB 勇，许明
纠纷 初 1375 号 事判决书》，判决驳回原告创维
RGB 的诉讼请求。
创维 刘俊，广州西 债权 （2017） 2018 年 2 月 8 日，广东省深圳市
RGB 维尔计算机系 转让 粤 0305 民 南山区人民法院出具（2017）粤
序 原告/ 被告/ 标的金额
案由 案号 案件阶段
号 申请人 被申请人 （万元）
统有限公司 合同 初 18161 0305 民初 18161 号《民事调解
纠纷 号 书》，各方达成和解协议如下：
（1）被告广州西维尔计算机系
统有限公司分四期偿还原告借
款、利息及违约金合计 5,592.67
万元，以及至本息全部还清期间
新增利息；（2）被告刘俊对前述
债务承担担保责任。根据收购人
提供的资料，上述调解书尚未执
行完毕。
向广东省深圳市南山区人民法
院起诉广州国美贸易有限公司、
广州国美贸易 （2022） 国美零售有限公司拖欠逾期货
买卖
创维 有限公司、国 粤 0305 民 款及资金占用费。2022 年 12 月
RGB 美零售有限公 初 20736 20 日，广东省深圳市南山区人民
纠纷
司 号 法院作出民事裁定书，将案件移
送至北京市朝阳区人民法院管
辖，截至《要约收购报告书》签
署日，该案尚未开庭审理。
向广东省深圳市南山区人民法
院起诉天津盛源鹏达物流有限
天津盛源鹏达 公司、国美领驭电器销售有限公
（2022）
物流有限公 买卖 司拖欠逾期货款及资金占用费。
创维 粤 0305 民
RGB 初 20723
电器销售有限 纠纷 市南山区人民法院作出民事裁
号
公司 定书，将案件移送至北京市朝阳
区人民法院管辖，截至《要约收
购报告书》签署日，该案尚未开
庭审理。
向广东省深圳市南山区人民法
院起诉上海国美物流有限公司、
南方国美电器集团有限公司拖
上海国美物流 （2022）
买卖 欠逾期货款及资金占用费。2022
创维 有限公司、南 粤 0305 民
RGB 方国美电器集 初 20527
纠纷 山区人民法院作出民事裁定书，
团有限公司 号
将案件移送至北京市朝阳区人
民法院管辖，截至《要约收购报
告书》签署日，该案尚未开庭审
理。
（2021） 2021 年 12 月 9 日，临泉县人民
临泉县
买卖 皖 1221 民 法院一审作出（2021）皖 1221 民
时代置
业有限
纠纷 号； 决被告创维 RGB 向原告支付违
公司
（2022） 约金 31 万元及迟延履行期间的
序 原告/ 被告/ 标的金额
案由 案号 案件阶段
号 申请人 被申请人 （万元）
皖 12 民终 债务利息。2022 年 5 月 12 日，
（2022）皖 12 民终 1083 号《民
事判决书》，判决驳回创维 RGB
的上诉，维持原判。创维 RGB 因
未按期履行上述判决，被临泉县
人民法院列为失信被执行人。
法院出具了《结案通知书》，该
案已全部执行完毕。截至《要约
收购报告书》签署日，创维 RGB
已被移出失信被执行人名单。
除上述情况外，收购人创维 RGB 最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。此外，截至《要约收购报告书》签署之日，根据中国执行
信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）的查询结果以及收购人出具的书面说
明，收购人创维 RGB 不属于失信被执行人。
根据《要约收购报告书》《液晶科技境外法律意见书》、液晶科技提供的相关
资料以及出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/）、
“天眼查”网站（网址：https://www.tianyancha.com/）、中国证券监督管理委员会
证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
“信
用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网
址：http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家外汇管理局网站（网址：http://www.safe.gov.cn/）、中国人民银行网站（网址：
http://www.pbc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局（网址：http://www.cbirc.gov.cn/）、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国财
政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、上海证券交易所网站（网址：
http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）、中
国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/），截至《要约收购报告书》签署
之日，液晶科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受
过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不属于失
信被执行人。
（九）收购人及其一致行动人拥有其他上市公司及金融机构股份的情况
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关资料以及出具
的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/）、
“天眼查”网站（网址：https://www.tianyancha.com/），截至《要约收购报告书》
签署之日，除创维数字外，创维RGB及其控股股东、液晶科技及其控股股东、创
维集团均不存在于境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情形。收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况详见本《法律
意见书》
“第二节 正文”之“二、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况”之“（六）
黄宏生家族及其一致行动人拥有上市公司及金融机构股份的情况”章节。
二、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况
（一）黄宏生家族及其一致行动人的基本情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及黄宏生家族及其一致
行动人Target Success出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，黄宏
生及其配偶林卫平、其子林劲的基本情况如下：
是否取 得其他国 家或者
姓名 国籍 长期居住地
地区的居留权
黄宏生 中国香港 中国香港 无
林卫平 中国香港 中国香港 无
林劲 中国香港 中国香港 无
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》
签署之日，黄宏生100%控股的企业Target Success基本情况如下：
企业名称 Target Success Group (PTC) Limited
企业类型 有限责任公司（境外）
公司编号 352070
已发行资本 1股，每股面值1美元
公司负责人 林卫平
成立日期 1999年11月10日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
注册地址
VG1110, British Virgin Islands
主要办公地点
Kong
股东名称 黄宏生
通讯方式
Kong
经营范围 信托业务
（二）黄宏生家族最近五年内的职业与职务
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》
签署之日，黄宏生家族最近五年内的职业与职务情况如下：
起止时间 公司 职位（等级）
起止时间 公司 职位（等级）
起止时间 公司 职位（等级）
（三）黄宏生家族及其一致行动人所控制的核心企业情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》
签署之日，除创维集团外，黄宏生所控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 实际从事的主营业务
（万元） （直接、间接）
新能源汽车研发、生产、销售；从事
开沃新能源汽车 新能源技术、电动车及汽车电子技
集团股份有限公 145,185.5829 81.01% 术的研发；电动自行车及非道路性
司 专用电动车、汽车电子产品生产；
销售自产产品和提供售后服务等。
在国家允许外商投资的领域依法进
行投资；受其所投资企业的书面委
托，向其所投资企业提供服务；在
中国境内设立科研开发中心或部
门，从事新产品及高新技术的研究
创源天地（中国）
投资有限公司
相应的技术服务；为投资者及关联
公司提供咨询服务；承接母公司和
关联公司的服务外包业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
农、林、牧、渔业项目研发及技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨
询，瓜果、蔬菜、花卉、苗木的技术
转让，农作物种植、加工、销售，家
禽及水产养殖、销售，农机服务及
海南黄阿婆红薯
产业园有限公司
农业信息咨询服务，生态农业旅游
观光项目投资与开发，建筑工程，
园林绿化工程施工与管理，酒店及
餐饮管理服务，设计、制作、代理、
发布国内各类广告业务。
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》
签署之日，除创维集团外，林卫平不持有其他核心企业。
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》
签署之日，除创维集团外，林劲持有的其他核心企业情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 实际从事的主营业务
（万元）
商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象
深圳沃宇科技咨 策划；市场信息咨询；市场营销策划；财
询有限公司 务管理咨询；经济信息咨询；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）。
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》
签署之日，除创维集团外，Target Success 不持有其他核心企业。
（四）黄宏生家族及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及黄宏生家族及其一致
行动人出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，黄宏生家族及其一
致行动人不直接持有创维数字股份。
（五）黄宏生家族及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情
况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及黄宏生家族及其一致
行动人出具的书面说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/）、
“天眼查”网站（网址：https://www.tianyancha.com/）、中国证券监督管理委员会
证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
“信
用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网
址：http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家外汇管理局网站（网址：http://www.safe.gov.cn/）、中国人民银行网站（网址：
http://www.pbc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局（网址：http://www.cbirc.gov.cn/）、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国财
政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、上海证券交易所网站（网址：
http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）、中
国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/），截至《要约收购报告书》签署
之日，黄宏生家族及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），未受到过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项，不属于失信被执行人。
（六）黄宏生家族及其一致行动人拥有上市公司及金融机构股份的情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及黄宏生家族及其一致
行动人出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，除创维集团和创维
数字外，黄宏生家族及其一致行动人均不存在于境内外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。黄宏生家族及其一致行动人持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本
公司名称 持股情况 经营范围
（万元）
（一）吸收成员单位存款；（二）办理成
通过创维集团有 员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴
限公司间接持股 现；
（四）办理成员单位资金结算与收付；
创维集团财
务有限公司
数字间接持股 办理成员单位票据承兑；（八）办理成员
事固定收益类有价证券投资。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买
深圳创维融 通过创维集团有
租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
资租赁有限 103,000 限公司间接持股
租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的
公司 100%
商业保理业务。
三、本次要约收购的目的和决定
（一）本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的目的如下：
香港联交所上市公司创维集团以要约的方式，按每股5港元的价格回购并注销
创维集团100,000,000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%（“创维集团回购”）。
创维集团的持股比例因创维集团回购而被动上升至50.35%。根据《香港法律意见
书》，若黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例超过50%，则黄宏生家
族及其一致行动人能实际控制创维集团。
创维RGB、液晶科技均为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB
持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接
持有创维数字52.55%的股份。由于创维集团回购并注销股份导致黄宏生家族及其
一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生、林卫平、林劲三人成为创
维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致
行动人需要履行法定要约收购义务，本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB
作为收购人。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以
终止创维数字上市地位为目的。但若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具
备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通
过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，
促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创
维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保
证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（二）收购人关于本次要约收购的决定
本次要约收购系因创维集团回购导致的实际控制人变更进而触发的收购人对
创维数字的全面要约义务。
根据《要约收购报告书》以及收购人提供的相关资料：
RGB 及其一致行动人以外的创维数字全部无限售条件流通 A 股（上市公司回购专
用证券账户持有的库存股除外）股东发出全面收购要约。
RGB 及其一致行动人以外的创维数字全部无限售条件流通 A 股（上市公司回购专
用证券账户持有的库存股除外）股东发出全面收购要约。
根据《要约收购报告书》以及创维集团在香港联合交易所发出的公告：
东98.36%（已超过50%）票数的批准；股东特别大会就清洗豁免已获得独立股东
团下属主体（即创维RGB）履行中国境内强制全面要约义务。
销100,000,000股份。上述回购及股份注销手续完成后，黄宏生家族及其一致行动
人能实际控制创维集团，进而导致黄宏生家族成为创维数字的实际控制人。
（三）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《收购管理办法》第七十四条之规定，在上市公司收购中，收购人持有
的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中
拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个
月的限制。根据收购人及其一致行动人、黄宏生家族及其一致行动人出具的说明，
在本次要约收购完成后 18 个月内，黄宏生家族及其一致行动人不转让其通过所控
制的主体持有的创维数字股份或通过本次要约收购获得的创维数字股份，但上述
股份如在黄宏生家族控制的不同主体之间进行转让则不受前述 18 个月的限制。
根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收
购外，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持创维数字股份或者处
置其已拥有权益的股份的详细计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置
创维数字股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法
履行相关批准程序及信息披露义务。
四、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：创维数字股份有限公司。
本次要约收购股份为创维数字除创维 RGB、液晶科技所持股份以外的全部无
限售条件流通 A 股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。截至《要
约收购报告书》签署之日，除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售
条件流通 A 股具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占创维数字已发行
股份种类
（元/股） （股） 股份的比例
无限售条件流通股
（扣除库存股） 14.82 504,503,558 43.86%
（A股）
注：本次要约收购股份数量=除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通 A
股 513,124,051 股-上市公司回购专用证券账户持有的 8,620,493 股库存股。
（二）要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 14.82 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其
计算基础如下：
（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内，收购人买入该种股
票所支付的最高价格；
（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日内，该种股票的
每日加权平均价格的算术平均值。
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人不存在买入上市公司股票的情况。
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前 30 个交易日内，创维数字股
票的每日加权平均价格的算术平均值为 15.02 元/股（保留两位小数，向上取整），
作为本次要约收购的要约价格。
根据创维数字 2022 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总
股本 1,150,216,072 股扣除回购专户上已回购股份 8,620,493 股后的股本总额
润分配已于 2023 年 5 月 18 日完成，本次要约收购价格相应调整为 14.82 元/股。
（三）本次要约收购资金的相关情况
根据《要约收购报告书》，按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最
高资金总额为74.77亿元。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将15.16亿
元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳
分公司指定的银行账户。
根据收购人提供的资料及书面说明，创维RGB目前经营状况良好，2020年度、
归属于母公司股东的净利润分别为12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次要约收购所需资金
来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约
收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏
生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证
金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约
收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人
未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根
据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要
约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
根据《要约收购报告书》，本次要约收购期限为：
本次要约收购期限不少于30个自然日，自2023年6月2日起至2023年7月3日止。
本次要约收购期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），
预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查询截至
前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
根据《要约收购报告书》，本次要约收购为收购人向除创维RGB、液晶科技
以外的创维数字全部无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库
存股除外）股东发出全面收购要约，无其他约定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
根据《要约收购报告书》，本次要约收购受要约人预受要约的方式和程序为：
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过
深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员
席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停
牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。
中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股
份不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，
需重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中
登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深
圳分公司指定的结算备付金账户，中登公司深圳分公司再将该款项由其结算备付
金账户划入收购证券资金结算账户。
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所
出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
在办理完毕要约收购资金结算和股份过户登记手续后，收购人将本次要约收
购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
根据《要约收购报告书》，本次要约收购受要约人撤回预受要约的方式和程
序为：
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受
要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股
票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约
的接受。
应当撤回原预受要约。
形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应
股份的预受申报。
预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司及通讯方式
根据《要约收购报告书》，接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业
部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止
创维数字上市地位为目的。但若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上
市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其
他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促
使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维
数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证
仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、本次要约收购的资金来源
（一）收购资金来源
根据《要约收购报告书》，按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最
高资金总额为74.77亿元。根据收购人提供的相关资料及书面说明，截至《要约收
购报告书》签署之日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额
的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
根据收购人提供的资料及书面说明，创维RGB目前经营状况良好，2020年度、
归属于母公司股东的净利润分别为12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年
元，其中货币资金为118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次要约收购所需资金
来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约
收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏
生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证
金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约
收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人
未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根
据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要
约条件履行收购要约。
（二）收购人关于收购资金来源的声明
收购人已出具关于具备本次要约收购所需要的履约能力的承诺函，明确声明
如下：
“本公司用于本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金（如需），该
等资金来源合法合规，本公司已将共计人民币15.16亿元作为履约保证金存入中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户（不低于本次要约收购
所需最高资金总额的20%）。黄宏生向本公司承诺，若本次要约收购所需资金超
过本公司已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向本公司提供
贷款，贷款总额为本公司就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为
自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存
在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。本公司未通过与创维数
字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并
按照要约条件履行收购要约。”
黄宏生就收购人本次要约收购履约能力承诺如下：“本人承诺，若本次要约
收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由本人
向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证
金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。”
六、本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的书面说明，本次要
约收购的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个
月内改变创维数字主营业务的计划，也没有对创维数字主营业务作出重大调整的
计划。若未来12个月内明确提出改变创维数字主营业务或对创维数字主营业务作
出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个
月内对创维数字及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资
或合作的计划，亦不存在主导创维数字进行重大购买或置换资产的重组计划。若
未来12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法
规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有改变创维数
字现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改
选董事的计划或建议、更换创维数字高级管理人员的计划或建议。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟向创维数字推荐合格的董事、
监事及高级管理人员候选人的，将由创维数字股东大会依据有关法律、法规及公
司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司
的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。若未来拟对创维数字现有公司章
程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对创维数字
现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对创维数字现有员工聘用计划进行调
整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有调整创维数
字现有分红政策的计划。若未来拟对创维数字分红政策进行调整的，收购人及其
一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对创维
数字业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对创维数字业务和组织
结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》以及收购人及其一致行动人、黄宏生家族分别出具
的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，收购人及其一致行动人、黄宏生家族
就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
人员不在本公司及本公司（或本人，下同）控制的其他企业（不包括上市公司及
其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公
司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他企业中兼职、领薪；
其他企业之间独立；
理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事
任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
立的财务会计制度；
公司控制的其他企业共用银行账户；
度和对分公司、子公司的财务管理制度，本公司及本公司控制的其他企业不违法
干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形；
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
有面向市场独立自主持续经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上
市公司的正常经营活动进行干预；
实质性同业竞争的业务；
进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次要约收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的同业竞争及关
联交易的情况
根据《要约收购报告书》以及收购人提供的资料，收购人及其控制的其他企
业、收购人的关联方及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务
的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的其他企业（不包括上
市公司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括
上市公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业
务或活动。
二、在本公司作为上市公司股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免
发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控
制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本公司与本公司控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今
后本公司与本公司控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将
在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同
业竞争。
四、本公司保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不
利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反
上述任何一项承诺，则上市公司有权要求本公司、本公司控制的其他企业立即停
止同业竞争行为，并有权要求本公司、本公司控制的其他企业承担由此给上市公
司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，黄宏生家族出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的其他企业（不包括上市公
司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括上市
公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或
活动。
二、在本人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来
避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本人
控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活
动。
三、按照本人与本人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本
人与本人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本人将在条件许可
的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、本人保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不利
用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上
述任何一项承诺，则上市公司有权要求本人、本人控制的其他企业立即停止同业
竞争行为，并有权要求本人、本人控制的其他企业承担由此给上市公司造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明以及上市公司相关的公告
文件，本次要约收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为
销售/购买商品和原材料、提供/接受劳务、场地租赁等关联交易，具体关联交易
情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次要约收购完成后，收
购人及其关联方将继续严格遵守相关监管法规，如发生关联交易，则该等交易将
在符合《深交所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及
时履行相关信息披露义务。
就本次要约收购，收购人及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“一、在本公司作为上市公司股东期间，将规范管理及尽可能地减少本公司
（包括本公司控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市
公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理
原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的
原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上
市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
审批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本
公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，
或做出其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本公
司将在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义
务。
二、本公司将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公
司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市
公司违规向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
就本次要约收购，黄宏生家族出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“一、在本人作为上市公司实际控制人期间，将规范管理及尽可能地减少本
人（包括本人控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市
公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理
原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人将遵循市场公开、公平、公正的原
则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市
公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审
批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人的
关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，或做出
其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本人将在上
市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
二、本人将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司
代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公
司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保。
三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上
市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》以及收购人出具的书面说明，《要约收购报告书》签
署之日前24个月内，收购人及其关联方，及其各自董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）与创维数字及其子公司进行的合计金额超过人民币3,000万元或者
高于创维数字最近经审计净资产值5%以上的交易主要为销售/购买商品和原材料、
提供/接受劳务、场地租赁等关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报
告及其他相关公告中披露。
除上述情况外，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一
致行动人，及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在下列事
项：
元以上的交易；
似安排；
判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《要约收购报告书》以及收购人提供的资料，截至《要约收购报告书》
签署之日，收购人及其一致行动人合计持有创维数字52.55%的股份。《要约收购
报告书摘要》公告日（即2022年12月24日）前六个月内，收购人及其一致行动人
未有交易创维数字股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属
持有及买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）及其直系亲属出具的自查报告以及中登公司深圳分公司的
查询结果，上述人员在《要约收购报告书摘要》公告日（即2022年12月24日）前
六个月内买卖创维数字股票的情况如下：
姓名 职务/关系 日期 变更股数（股） 变更摘要
喻召福 收购人董事 2022-08-23 2,800.00 买入
喻召福 收购人董事 2022-11-10 -2,800.00 卖出
尹占江 收购人职工监事 2022-06-23 7,100.00 买入
尹占江 收购人职工监事 2022-07-07 6,300.00 买入
尹占江 收购人职工监事 2022-07-08 -15,100.00 卖出
尹占江 收购人职工监事 2022-07-11 -10,000.00 卖出
尹占江 收购人职工监事 2022-07-20 -10,000.00 卖出
尹占江 收购人职工监事 2022-07-21 -5,000.00 卖出
尹占江 收购人职工监事 2022-07-25 -10,000.00 卖出
尹占江 收购人职工监事 2022-07-27 -5,000.00 卖出
尹占江 收购人职工监事 2022-07-28 3,000.00 买入
尹占江 收购人职工监事 2022-08-02 2,700.00 买入
尹占江 收购人职工监事 2022-08-05 3,500.00 买入
尹占江 收购人职工监事 2022-08-09 800.00 买入
尹占江 收购人职工监事 2022-08-18 -25,000.00 卖出
尹占江 收购人职工监事 2022-08-26 -5,000.00 卖出
尹占江 收购人职工监事 2022-08-31 1,000.00 买入
尹占江 收购人职工监事 2022-11-15 -1,000.00 卖出
根据上述人员出具的《自查报告》，上述人员已作出如下承诺：“本人买卖
上述股票时，从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或
利用任何有关本次要约收购事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信
息或建议本人买卖上市公司的股票。本人于自查期间买卖上市公司股票的行为，
系本人依赖公开披露的信息并基于对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资
价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述
股票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次要约收购无关，不
构成内幕交易行为。”
（三）收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》以及收购人提供的资料，截至《要约收购报告书》签
署之日，收购人及其一致行动人不存在就创维数字股份的转让、质押、表决权行
使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
十、参与本次要约收购的专业机构
（一）本次要约收购的财务顾问及中国法律顾问
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
收购人财务顾问：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：方卓
电话：010-60835067
收购人中国法律顾问：北京市环球律师事务所上海分所
联系地址：上海市徐汇区淮海中路999号环贸广场办公楼一期35-36层
联系人：张宇
电话：021-23108288
（二）各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在
关联关系及其具体情况
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至《要约收购报告书》
签署之日，参与本次收购的收购人财务顾问与创维 RGB 及其一致行动人、创维数
字以及本次要约收购行为之间不存在《深交所股票上市规则》所规定的关联关系。
截至《要约收购报告书》签署之日，本所与创维 RGB 及其一致行动人、创维
数字以及本次要约收购行为之间不存在《深交所股票上市规则》所规定的关联关
系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，下接签署页）
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于<创维数字股份有限公司要
约收购报告书>之法律意见书》之签署页)
北京市环球律师事务所上海分所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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张 宇 张 宇
________________________
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