证券代码：605588 证券简称：冠石科技 上市地点：上海证券交易所
南京冠石科技股份有限公司
Keystone Technology Co., Ltd.
预案
二〇二三年五月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，以及上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象
发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法
律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 21,929,868 股
（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的
股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格
将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关
规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公
司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应
遵守上述股票锁定安排。
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 160,994.66 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募
集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
公司本次发行前滚存的未分配利润。公司已根据相关法规规定，制定利润分配政
策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案
之“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
释 义
本预案中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
本预案 指
行股票预案》
公司、本公司、上市公司、
指 南京冠石科技股份有限公司
冠石科技
本次发行、本次募集资金、 南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
指
本次向特定对象发行 股股票之行为
本项目、募集资金投资项目 指 光掩膜版制造项目
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
公司章程 指 《南京冠石科技股份有限公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年以及 2023 年 1-3 月
镇江冠翔 指 镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）
，系公司股东
宁波冠石 指 宁波冠石半导体有限公司，系公司全资子公司
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司及其下属企业
华星光电 指 TCL 科技集团股份有限公司及其下属企业
富士康 指 富士康科技集团有限公司及其下属企业
彩虹光电 指 彩虹显示器件股份有限公司及其下属企业
惠科 指 惠科股份有限公司及其下属企业
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，均指人民币元、万元、亿元
又称“光刻掩膜版”
、“光罩”
，是微纳加工技术常用的光
刻工艺所使用的图形母版，由不透明的遮光薄膜在透明
基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息
光掩膜版 指
转移到产品基片上，其图形结构可通过制版工艺加工获
得，常用加工设备为直写式光刻设备，如激光直写光刻
机、电子束光刻机等
Semiconductor Equipment and Materials International，国
SEMI 指
际半导体产业协会的英文简称
，是显
Display Driver Integrated Circuit（面板显示驱动）
示面板的主要控制元件之一，也被称为显示面板的“大
DDIC 指 脑”，主要功能是以电信号的形式向显示面板发送驱动信
号和数据，通过对屏幕亮度和色彩的控制，使得诸如字
母、图片等图像信息得以在屏幕上呈现
Integrated Circuit（集成电路）
，在电子学中是一种把电路
IC 指
小型化的方式，并通常制造在半导体晶圆表面上
，一般这种显示屏厚度
Flat Panel Display（平板显示器）
较薄，按显示媒质和工作原理分，有液晶显示、等离子
FPD 指
显示、电致发光显示、有机电致发光显示、场发射显示、
投影显示等
，是电子元器件的支
Printed Circuit Board（印刷电路板）
PCB 指 撑体，是电子元器件电气连接的载体，由于它是采用电
子印刷术制作的，故被称为印刷电路板
，是
Micro-Electro-Mechanical System（微电子机械系统）
MEMS 指 一个独立的智能系统，主要由传感器、作动器和微能源
三大部分组成
由透光和不透光两部分组成，表面带有一层铬的光掩膜
二元铬膜光掩膜版 指
版
LB 二元铬膜光掩膜版 指 采用激光制造的二元铬膜光掩膜版
EB 二元铬膜光掩膜版 指 采用电子束制造的二元铬膜光掩膜版
采用相移技术制作的光掩膜版。相移技术通过改变光束
相位来提高光刻分辨率，其基本原理是通过改变掩模结
构，使得透过相邻透光区域的光波产生 180 度的相位差，
相位移光掩膜版 指
二者在像面上特定区域内会发生相消干涉，减小光场中
暗场的光强，增大亮区的光场，以提高对比度，改善分
辨率
KrF 相位移光掩膜版 指 氪氟激光（248nm）光刻机所使用的相位移光掩膜版
ArF 相位移光掩膜版 指 氩氟激光（193nm）光刻机要使用的相位移光掩膜版
本预案中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
第一节 本次发行方案概要
一、公司的基本情况
公司中文名称： 南京冠石科技股份有限公司
公司英文名称： Keystone Technology Co., Ltd.
股票简称： 冠石科技
股票代码： 605588
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 张建巍
成立日期： 2002-01-18
注册地址： 南京经济技术开发区恒通大道 60 号
注册资本： 7,309.96 万元
统一社会信用代码： 913201047331697519
董事会秘书： 王顺利
联系电话： 025-85581133
公司网址： http://www.njkeystone.com/
电子信箱： wsl@njkeystone.com
半导体显示器件及配套产品、电子材料及器件、绝缘材料及器件、
光学材料及器件、玻璃材料及器件、新型材料及其衍生产品、精密
结构件、金属结构件、胶带产品的研发、生产、加工、销售；机械
经营范围： 设备、机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货
物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着全球信息化、数字化进程的持续推进，新能源汽车、人工智能、消费电子、
移动通信、工业电子、物联网、云计算等新兴领域的快速发展带动了全球半导体产
业链规模的不断增长。在半导体产业链中，半导体材料是产业链发展的基石，是
推动集成电路技术创新的引擎，而光掩膜版作为半导体产业链的上游核心材料之
一，是半导体与集成电路芯片制造过程中不可或缺的重要组件，其份额仅次于硅
片，对半导体产业发展起到了至关重要的作用。
半导体产业链构成
在全球新一轮科技浪潮开始的大背景下，半导体产业已成为绝大部分新兴技
术行业的支柱产业，对社会经济、科技文明的持续发展产生了深刻影响，从未来
中长期来看，预计半导体产业链综合市场规模仍将有望继续保持较为强劲的增长
势头，从而带动其上游核心材料半导体光掩膜版的战略地位逐步提升。
近年来，我国半导体相关产业逐步从成本驱动走向技术创新驱动，国内企业在
产品研发、技术创新方面取得了长足发展，随着智能手机产业的崛起和全球电子制
造产业向中国大陆转移，我国半导体产业已进入黄金发展的阶段。在芯片供需缺口
持续扩大、国家产业政策长期扶持以及产业资本积极投入的大背景下，国内晶圆制
造厂加速扩产，根据 SEMI 预计，从 2021 年下半年到 2024 年，中国大陆地区将有
半导体光掩膜版的需求量不断增加，市场呈现供不应求的态势。目前，高规格半导
体光掩膜版的产品交付周期已拉长至 30-50 天，是原有时长的 4-7 倍；低规格产品
的交付周期也增加了 1 倍左右，约为 14-20 天。
支持力度不断加大
新能源汽车、人工智能、云计算等新兴技术行业以及工业电子、军工、航空航
天等国家重点战略产业的发展均离不开半导体相关技术的支持，半导体产业已成为
我国经济转型升级所必需的关键产业之一。
但整体来看，目前我国半导体产业链存在“全而不强”的现状，即产业链中关
键环节的技术水平与国际先进水平相比仍有较大差距，核心产品国产化率较低，产
业链上下游企业缺乏深度联系。在地缘政治、国际贸易争端、技术封锁等多重因素
的叠加影响下，实现全产业链国产化替代及自主可控、打破国外垄断局面、培育良
好产业生态、打通产业内循环已成为我国半导体行业发展的必然趋势。光掩膜版是
设计和制造的重要衔接，晶圆厂的核心技术秘密都能在半导体光掩膜版中体现出
来，由于目前我国半导体光掩膜版的国产化较低，国内晶圆厂不得不更多的使用
国外代工产品，长此以往，一旦数据安全出了问题，将会损害国内企业利益，甚至
危及国家半导体产业链安全，因此加速推进相关产业的国产化替代进程势在必
行。
半导体光掩膜版属于国家加快培育和发展的战略新兴产业，系国家重点新材料
项目，近年来我国政府相继出台了多项政策支持行业的发展，具体如下表所示：
序
发布年份 发布机关 法律法规及政策 主要内容
号
《国家发展改革委
成电路企业或项目、软件企业
等部门关于做好
国家发展改革委、 清单包括：集成电路产业的关
工业和信息化部、 键原材料、零配件（靶材、光
财政部、海关总 刻胶、掩模版、封装载板、抛
企业或项目、软件
署、税务总局 光垫、抛光液、8 英寸及以上硅
企业清单制定工作
单晶、8 英寸及以上硅片）生产
有关要求的通知》
企业。
提升核心产业竞争力。着力提
升基础软硬件、核心电子元器
件、关键基础材料和生产装备
的供给水平，强化关键产品自
给保障能力。实施产业链强链
《“十四五”数字经
济发展规划》
用场景的技术融合和产品创
新，提升产业链关键环节竞争
力，完善 5G、集成电路、新能
源汽车、人工智能、工业互联
网等重点产业供应链体系。
《国家标准化发展 加强关键技术领域标准研究。
纲要》 在人工智能、量子信息、生物
技术等领域，开展标准化研究。
在两化融合、新一代信息技术、
大数据、区块链、卫生健康、
新能源、新材料等应用前景广
阔的技术领域，同步部署技术
研发、标准研制与产业推广，
加快新技术产业化步伐。
加强关键数字技术创新应用。
聚焦高端芯片、操作系统、人
《中华人民共和国
工智能关键算法、传感器等关
国民经济和社会发
键领域，加快推进基础理论、
基础算法、装备材料等研发突
划和 2035 年远景目
破与迭代应用。加强通用处理
标纲要》
器、云计算系统和软件核心技
术一体化研发。
光掩膜版性能要求：G8.5 代光
《重点新材料首批 掩膜版、G11 代光掩膜版、LTPS
录（2021 年版）
》 248nm 用光掩膜版、193nm 用
光掩膜版、8.6TFT 用光掩膜版。
印发免征进口关税的集成电路
生产企业、先进封装测试企业
《关于支持集成电 和集成电路产业的关键原材
国家发展改革委、 路产业和软件产业 料、零配件生产企业清单，以
工业和信息化部、 发展进口税收政策 及国内不能生产或性能不能满
财政部、海关总 管 理 办 法 的 通 知 足需求的自用生产性（含研发
署、税务总局 （ 财 关 税 [2021]5 用）原材料、配套系统及生产
号） 设备（包括进口设备和国产设
备）零配件的免税进口商品清
单。
在先进存储、先进计算、先进
制造、高端封装测试、关键装
《新时期促进集成 备材料、新一代半导体技术等
电路产业和软件产 领域，结合行业特点推动各类
业高质量发展的若 创新平台建设。科技部、国家
干政策》 发展改革委、工业和信息化部
等部门优先支持相关创新平台
实施研发项目。
上述相关政策文件的颁布和实施为我国光掩膜版行业提供了财税、技术、人
才等多方面的有力支持，创造了良好的经营环境。受益于国家产业政策的大力支
持，我国光掩膜版行业已迎来健康、快速、高质量的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、液
晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，目前已与
京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立了良好
的合作关系。显示面板厂商生产显示面板所需的上游原材料主要包括玻璃基板、
DDIC、偏光片、液晶、PCB、被动元件等零部件，其中 DDIC 是面板的主要控制元
件之一，也被称为显示面板的“大脑”
，主要功能是以电信号的形式向显示面板发送
驱动信号和数据，通过对屏幕亮度和色彩的控制，使得诸如字母、图片等图像信息
得以在屏幕上呈现。DDIC 通常由晶圆代工厂生产制造，加工流程一般包括图形布
局、功能实现、检测入库等流程，其中图形布局则要通过半导体光掩膜版来实现图
形的传递。为确保产品质量稳定性，显示面板厂商通常会要求晶圆代工厂向其指定
的供应商采购半导体光掩膜版，或直接采购半导体光掩膜版后交由晶圆代工厂进行
加工。通过本次募投项目的建设，公司将具备半导体光掩膜版的规模化生产能力，
能够为现有显示面板客户提供更加多样的产品与服务，满足客户潜在需求，进一步
提升客户满意度，增强客户粘性。因此，本次募投项目在建成达产后将与公司现有
主营业务在下游客户需求方面具有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。
同时，公司将通过实施本次募投项目正式进军半导体核心材料领域，积极布
局“第二主业”，大力发展半导体光掩膜版业务。公司本次募投项目拟生产的半
导体光掩膜版除应用于显示行业外，还可广泛应用于高性能计算、人工智能、移动
通信、智能电网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类电子等产业涉及的半导体芯
片制造领域，能够满足多类晶圆设计、晶圆代工企业的采购需求，以及先进半导体
芯片封装、半导体器件等产品的应用需求。目前，我国半导体光掩膜版的进口替
代需求强劲，市场空间广阔，产业发展迅速，通过悉心经营，该业务将成为公司
未来重要的利润增长点，助力公司突破原有主业所面临的业绩增长瓶颈，有效增
强公司的盈利能力，提高股东回报。
通过实施本次募投项目，公司将具备 350-28nm 成熟制程半导体光掩膜版的
规模化生产能力（其中以 45-28nm 成熟制程为主），可进一步加速我国在高精度、
低线宽半导体光掩膜版领域的进口替代进程，打破国外垄断局面，提高半导体上
游核心材料的自主保障能力，实现关键技术和产品的自主可控，为我国半导体产
业的供应链安全及信息安全提供了有力保障，助力我国半导体产业安全、稳健的
长久发展。
半导体光掩膜版属于资金密集型产业，公司本次募投项目在设备采购、厂区
建设等方面的资金投入很大，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足项目投资
需求。公司本次向特定对象发行股票募集的资金将在一定程度上填补公司实施本
次募投项目所产生的资金缺口，为公司进军半导体上游材料产业提供资金支持，
且资本实力的增强和债务结构的改善有助于提高公司银行信贷等方式的融资能
力，为公司业务持续发展奠定资金基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授
权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申
购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至本预案出具之日，公司总股本为
本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司
董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红
股或转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将
按照相关法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（九）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
五、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），在
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 160,994.66 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募
集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方不参与本次向
特定对象发行股票的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交
易。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而无法
确定发行对象与公司的关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对
象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司
将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关
系。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，张建巍先生直接持有公司 62.70%的股份，并通过镇江冠翔企
业管理中心（有限合伙）间接控制公司 3.08%的股份，张建巍直接持有及间接控
制公司股份比例合计为 65.78%，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量的上限为 21,929,868 股，假设按照发行数量的
上限进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的 73,099,561 股增加至
其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），仍为公司的
实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已获得的批准
本次向特定对象发行方案已于 2023 年 5 月 31 日经公司第二届董事会第五次
会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）本次发行尚需获得的批准
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册
的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），在
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 160,994.66 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募
集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况、必要性及可行性分析
（一）项目基本情况
公司本次募集资金投资项目为“光掩膜版制造项目”，主要产品为半导体光
掩膜版，系半导体产业链上游核心材料之一。基于产品用途的不同，光掩膜版主
要应用于 IC、FPD、PCB、MEMS 等领域。公司本次募投项目拟生产的光掩膜
版产品主要针对 IC 端，是芯片制造中光刻工艺所使用的图形母版，可承载图形
设计和工艺技术等知识产权信息，通过曝光将掩膜版上的电路图案转印到芯片
上，从而实现芯片的批量化生产。
本次募投项目建成后，公司将具备年产 12,450 片半导体光掩膜版的生产能
力，产品制程覆盖 350-28nm（其中以 45-28nm 成熟制程为主）
，系市场主流中高
端产品，可广泛应用于高性能计算、人工智能、移动通信、智能电网、高速轨道交
通、新能源汽车、消费类电子等众多产业涉及的集成电路半导体领域，能够满足多
类晶圆设计、晶圆代工企业的采购需求，以及先进半导体芯片封装、半导体器件等
产品的应用需求。
半导体光掩膜版产品示意图 不同制程半导体光掩膜版的市场占比
数据来源：SEMI
本次募投项目建设地点位于浙江省宁波市前湾新区，计划由公司全资子公司
宁波冠石半导体有限公司负责实施，项目整体建设期为 5 年，公司预计 2025 年
可实现 45nm 光掩膜版量产，2028 年可实现 28nm 光掩膜版量产，建设期内即可
实现经济效益。
（二）项目的必要性
近年来，随着云计算、5G、大数据、人工智能等新一代信息技术的普及和
推广，全球半导体产业快速发展。受益于全球半导体产业的第三次转移进程和国
家政策长期扶持，我国半导体产业亦进入全方位成长阶段，产业链上下游国产替
代持续推进，关键材料和设备逐步实现自主可控。半导体光掩膜版作为集成电路
晶圆制造的核心材料，在光刻曝光过程中起到重要作用，其市场需求随半导体产
业发展而呈快速增长态势。根据 SEMI 数据统计，2022 年全球半导体光掩膜版市
场规模已达到 52.36 亿美元。我国作为全球第一大半导体综合消费市场，国内半
导体光掩膜版的市场空间十分广阔，根据前瞻产业研究院数据统计，2022 年我
国半导体光掩膜版市场规模约为 74 亿元，较 2021 年同比增长约 17%，预计到
向大尺寸方向发展，对于半导体光掩膜版的图形尺寸、精度及制造技术要求不断
提高，促使高精度、低线宽半导体光掩膜版的市场需求明显增加。
受益于半导体产业发展旺盛的市场需求，公司本次募投项目将顺应产业发展
趋势积极布局 45-28nm 成熟制程半导体光掩膜版产品，持续巩固和提升公司的市
场竞争优势。
半导体光掩膜版是芯片制造过程中的核心材料之一，其质量会直接影响光刻
的效果，是芯片精度和质量的决定因素之一，相关行业技术壁垒较高，工艺难度
较大，全球和中国市场均形成了美、日、韩企业垄断的市场格局。由于我国光掩
膜版产业起步较晚，国内生产厂商在半导体光掩膜版的技术水平及产业化能力方
面与美国、日本、韩国等国际先进厂商相比存在较大差距，目前我国中高端半导
体光掩膜版产品主要仍依赖于进口，国产化率较低。随着我国高速轨道交通、新
能源汽车、5G 应用等半导体应用市场的快速发展，高精度、低线宽的半导体光
掩膜版供需缺口持续扩大，较低的国产化率导致国内晶圆厂不得不更多的使用国外
代工产品，存在企业核心技术泄密的风险，长此以往不利于国家半导体产业链安全
有序的发展。因此，国内企业亟需加强自主创新能力及成果转化能力，推动高精
度、低线宽光掩膜版的生产工艺技术水平，加快国产化进程，实现关键技术和产
品的自主可控。
本次募投项目的建设有利于实现公司在半导体原材料领域的规模化生产，进
一步加速我国在半导体光掩膜版领域的进口替代进程，提高半导体光掩膜版的自
主保障能力，助力我国半导体产业安全、稳健发展。
公司始终坚持以市场需求为导向，通过技术创新、加大研发投入等措施持续
优化产品结构、丰富产品种类、不断深挖客户需求、开拓并丰富产品的应用领域。
近年来，公司聚焦显示行业，现有的主营业务围绕半导体显示器件及特种胶粘材
料的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、工业、轨道交通及汽车行业。
但随着全球经济环境变化及行业周期性调整，显示行业竞争日益激烈，实施本项
目是公司分散经营风险，积极发展“第二主业”，打造业绩增长“第二曲线”的
重要战略举措。
本次募投项目通过购置先进生产、量测及修补设备，运用先进生产工艺，生
产应用于集成电路制造的半导体光掩膜版产品，具有良好的市场发展前景和经济
效益，项目投产后能够进一步加强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（三）项目的可行性
半导体光掩膜版作为半导体产业上游的核心材料，属于国家重点扶持和发展
的战略性新兴产业。近年来，党中央以及国务院、发改委、科技部、工信部等各
部门相继出台了《国家信息化发展战略纲要》《新时期促进集成电路产业和软件
产业高质量发展的若干政策》
（国发[2020]8 号）、
《重点新材料首批次应用示范指
此外，在下游半导体应用市场领域，相关政府部门亦陆续出台了《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四
五”数字经济发展规划》《5G 应用“扬帆”行动计划（2021-2023 年）》《近期扩
内需促消费的工作方案》等政策性文件以支持集成电路产业发展。综上，国家产
业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
过去十年，全球半导体光掩模版市场规模受益于半导体产业链发展而呈加速
增长态势，根据 SEMI 数据统计，2022 年全球半导体光掩膜版市场规模约为 52.36
亿美元。近年来“缺芯行情+半导体逆全球化”引发了全球晶圆厂的大幅扩产，
根据 SEMI 预计，从 2021 年下半年到 2024 年，全球将有 25 家 8 英寸晶圆厂及
迭代升级，晶圆线宽不断减小，同体积芯片所能容纳的基础单元结构更多，所需
要的半导体掩版模数量也相应增加。综上，受下游晶圆厂大幅扩产、行业技术水平
持续提升等因素综合影响，全球半导体光掩膜版市场规模在未来一段时期内仍将
保持高速增长。
数据来源：SEMI
半导体光掩膜版行业具有部分逆产业周期的特性，产品需求主要依赖于下游
行业的产品创新，随着我国半导体芯片行业的国产替代加速推进，芯片公司将会
不断推出新的产品型号，促使半导体光掩膜版的市场需求不断增加。根据前瞻产
业研究院数据统计，2021 年我国半导体光掩膜版市场规模约为 63 亿元，2022 年
约为 74 亿元，同比增长约 17%，预计到 2025 年将增长至约 100 亿元。
公司重视市场开拓并积极布局销售渠道，目前正在积极与国内半导体行业龙
头企业就半导体光掩膜版相关领域长期合作进行洽谈，现已与重要客户达成合作意
向，为本项目顺利实施奠定良好市场客户基础。
公司是国家高新技术企业，研发技术实力雄厚，经过多年的技术研发和经验
积累，获得“高新技术企业”、
“江苏省专精特新中小企业”、
“南京市创新型中小
企业”等荣誉，具备较强的产业化实践经验。在半导体光掩膜版制造领域，公司
已组建专业的技术团队，拥有行业内优秀技术人才，团队核心骨干人员曾就职于
业内知名光掩膜厂，在光掩膜版领域具有扎实的技术研发能力以及丰富的生产制
造经验，熟练掌握“光罩邻接效应修正技术”
、“光源与光罩优化技术”
、“光学邻接
效应修正技术”等光掩膜版生产过程中所需的关键技术工艺，能够满足客户相关
定制化研发与生产需求，为本次募投项目的顺利开展提供了坚实的技术基础。
（四）项目投资情况
本项目拟投资总额为 160,994.66 万元，其中计划使用募集资金投入 80,000.00
万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足，投资概算情况如下：
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例（%）
合计 160,994.66 100.00
注：本项目所购置的设备已含安装费，故不另作估算。
（五）项目经济效益分析
本次募投项目总建设期为 5 年，不同制程的光掩膜版达产时间主要取决于设
备交期，首批设备交付后预计 2025 年公司即可实现 45nm 光掩膜版的量产，待
全部设备交付后预计 2028 年可实现 28nm 光掩膜版的量产。因此，本次募投项目
在建设期内预计自 2025 年起即可实现经济效益，项目全部达产后预计正常年可实
现营业收入 85,653.00 万元（不含税），实现净利润 21,367.55 万元，项目投资财
务内部收益率为 14.23%（所得税后），具有良好的盈利能力。
（六）项目备案及审批情况
本次募投项目的实施地点位于浙江省宁波市前湾新区，公司拟购置 68.91 亩
地块用于本项目建设，截至本预案公告日，与本次募投项目相关的备案、环评等
手续正在筹备过程中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入运营后，有利于公司
发展“第二主业”，打造业绩增长“第二曲线”，丰富产品矩阵，增强公司整体运
营效率，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次募集资金的运用计划合理、
可行，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资产负债率将有
所下降，抗风险能力进一步提高，为公司未来的发展奠定基础。
由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此
短期内存在公司每股收益、净资产收益率被摊薄的可能性。本次募集资金投资项
目具有良好的经济效益。项目顺利实施后，项目效益将逐步显现，公司业务规模
将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长、持续盈利能
力和抗风险能力的继续加强，符合公司及公司全体股东的利益。
四、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易
所有关规定及公司《募集资金管理制度》，根据公司业务发展的需要，合理安排
募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，在具体资金支付
环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
五、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，
符合公司的战略发展目标，具有一定的经济效益和社会效益。本项目的实施将进
一步优化公司业务结构，扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力，有利于公司
可持续发展。因此，本次募集资金投资计划合理、必要和可行，符合公司及公司
全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行完成后，公司业务及资产的整合计划
本次发行前，公司主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产
和销售，其中半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板
及生产辅耗材等，主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智
能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品；特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、
保护膜、标签等产品，主要应用于工业、轨道交通及汽车行业。
公司本次募集资金投资项目拟生产半导体光掩膜版，与公司现有主营业务在
下游显示行业客户需求方面具有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。除此
之外，公司拟生产的半导体光掩模版还可广泛应用于高性能计算、人工智能、移
动通信、智能电网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类电子等产业涉及的半导
体芯片制造领域，能够满足多类晶圆设计、晶圆代工企业的采购需求，以及先进
半导体芯片封装、半导体器件等产品的应用需求。
公司深耕显示行业，未来将立足于现有业务，通过技术研发创新、产品结构
升级、销售渠道拓展等方式进一步做大做强半导体显示器件主业。同时，公司将
通过实施本次募集资金投资项目的实施正式进军半导体上游原材料相关领域，新
建成熟制程半导体光掩膜版产能，积极布局发展“第二主业”，在不断丰富自身
产品矩阵的同时实现业务结构的全面升级，打破现有业务的增长瓶颈，分散经营
风险，增强公司的核心竞争力和持续经营能力，为未来跨越式发展打下良好基础，
符合公司中长期发展战略。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后，
公司业务和资产暂无整合计划，如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对
主营业务或资产进行整合，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行
必要的批准和披露程序。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司股本总额、股本结构将有所
变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相
关条款，并办理工商变更登记，除此之外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行完成后，公司股东结构变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过 21,929,868（含
本数）普通股股票。
截至本预案公告日，公司实际控制人张建巍先生实际控制的股份比例合计为
将由发行前的 73,099,561 股增加到 95,029,429 股，张建巍先生直接持有及间接控
制公司股份比例合计为 50.60%（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不
减持公司股份的情况下），仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构变化情况
本次发行不会对公司高级管理人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高
级管理人员的计划。本次发行完成后，若公司未来拟调整高级管理人员结构或发
生高级管理人员的正常变动，公司均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息
披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资产负债率将有
所下降，财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，抗风险能力进一步提高，
为公司未来的发展奠定基础。
本次募集资金投资项目顺利实施后，随着项目效益的逐步显现，公司的业务
规模将会进一步扩大，产品矩阵将得到进一步丰富，有利于公司未来营业收入和
利润水平的不断增长、持续盈利能力和抗风险能力的继续加强，符合公司及公司
全体股东的利益。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施有助于拓展公司半导体光掩膜版业务，丰富公
司产品种类，提升公司整体盈利水平，伴随着本次募集资金投资项目的投资建设
运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地
位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，但募集资金投资项目体现经济效益需一
定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄，
随着公司本次募集资金投资项目的建成投产和效益实现，公司未来的盈利能力将
显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位、资金开始投入募投项目，公司筹资活动
现金流入和投资活动现金流出均将大幅增加。未来随着本次募集资金投资项目开
始运营和效益实现，公司经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的
现金流和财务状况，增强公司抵抗风险的能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，预计公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易、同业竞争等情况不会发生重大变化。本次向特定对象发行股票不
会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立
性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司具有良好的股权结构和内部治理。截至本预案出具日，公司不存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担
保的情形；本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占
用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将进一步下
降，有利于增强公司的资本实力，扩大资本规模，降低公司的财务风险，增强公
司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）新增业务板块的经营风险
本次募投项目涉及的大部分关键设备需要进口，设备交付时间 18-48 个月不
等。受国际贸易争端、技术封锁等因素的影响，存在关键设备无法按时、按计划
进口的风险，虽然公司已经制定了部分设备的替代方案，但不排除因设备性能差
异导致公司调整技术路线，从而对本次拟投资项目的预计达产时间、经济效益产
生不利影响的风险。
半导体光掩膜版属于技术密集型产业，目前核心技术主要由美国、日本、韩
国等国际先进厂商所掌握，进入该行业的技术、经验门槛较高。虽然公司已为本
次募投项目组建了一支成熟的核心技术团队，具有扎实的技术研发能力以及丰富
的生产制造经验，熟练掌握半导体光掩膜版生产工艺，但如果未来项目进入达产
期时相关技术水平未达到产业化要求，则项目存在延期投产的风险。
本次募投项目的投资资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款、再融
资或其他融资方式，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。截至
次募投项目投资规模大，虽然公司将根据实际研发、生产情况及下游需求分阶段
投建，投资资金也将根据项目建设进度分批投入，但随着项目持续投入，公司的
银行融资需求或将不断上升，进而推高公司的资产规模、资产负债率和利息支出，
对公司现金流管理造成压力。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司固定资产账面价值为 20,191.83 万元，无形资
产账面价值为 3,465.10 万元。本次募投项目计划总投资约为 160,994.66 万元，项
目建成后相应折旧、摊销将有明显增加。若本次募投项目在达产前或者建成后实
际收益大幅低于预期，则公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的
风险。
本次募投项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经
济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业
务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。本次拟投资项目建设周期较长，在
项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致
项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。此外，若公司不能有效执行消化
新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增
业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。
我国光掩膜版行业受宏观经济、市场供需状况、技术封锁、国际贸易争端等
因素的叠加影响，其市场环境会出现一定的波动，若相关行业市场环境恶化，会
对公司本次募投项目产生一定不利影响。此外，随着相关行业规模不断扩大、整
体发展前景不断向好，新的竞争者可能持续涌入市场，加之现有市场竞争者不断
加大相关投入，市场竞争可能趋向激烈化，进而对公司经营管理带来一定挑战和
风险。
光掩膜版作为半导体产业的上游核心材料，属于国家重点扶持和发展的战略
性新兴产业。近年来，党中央以及国务院、发改委、科技部、工信部等各部门相
继出台了多项支持我国集成电路电子专用材料发展的产业政策，为本次募投项目
的实施奠定了良好的政策基础。未来，如果相关产业政策发生调整，将会对公司
的经营业绩带来一定不利影响。
（二）本次发行相关风险
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司的总股本和净资产规模将会
增加，但募集资金投资项目产生经济效益尚需要一定的时间，公司的每股收益、
净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上交所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向
上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否
获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，真实、准确、
完整地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动
的原因较为复杂，股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且与投资
者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关
系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，因此，投
资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因
此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润的分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发[2022]3 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜
进行了约定。
公司现行有效的《公司章程》对于利润分配政策及决策程序的规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。
（三）利润分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
（四）利润分配的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司
实施现金分红的具体条件为：
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
利润分配按有关规定执行）。
公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定
期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，基本原则如下：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润
分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分
配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案
提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交
公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.12 元（含税），不送红股，不进行资本公积
转增股本。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 73,099,561 股，以此计算，
共派发现金红利 8,187,150.83 元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于上市
公司股东净利润的 10.03%。
公司 2022 年利润分配方案尚待公司股东大会审议通过后生效。
通过《关于<南京冠石科技股份有限公司 2021 年度利润分配方案>的议案》，以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.35 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。截至 2021 年 12 月 31
日，公司总股本为 73,099,561 股，共派发现金红利 9,868,440.74 元（含税），占
公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 10.00%。
（二）现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
分红年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（万元，含税） 818.72 986.84 -
分红年度合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润（万元）
现金分红金额占合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润的比例（%）
最近三年累计现金分红（万元，含税） 1,805.56
最近三年年均可分配利润（万元） 9,034.66
最近三年累计现金分红占最近三年年均
可分配利润的比例（%）
注：公司 2022 年利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。
（三）最近三年未分配利润的使用安排
公司最近三年未分配利润主要用于公司经营业务的发展，满足公司业务规模
不断扩大和新业务开拓的资金需求，保持公司持续稳定发展，保障公司在建项目
顺利推进，给投资者带来长期持续的回报。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来股东回报规划
为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》
（证监发[2022]3 号）等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的
要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会制
定了《南京冠石科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025）》。
股东回报规划已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。具体内容如下：
（一）股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，实行
持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分
考虑和广泛听取独立董事、监事和股东特别是中小股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
（二）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远持续的发展战略，在综合考虑企业经营发展实际情况、股东
要求和意愿、未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司所处发展阶段、现金流状况、盈利规模、投资资金需求、银行信贷等
情况，对利润分配做出明确的制度性安排，从而建立对投资者科学、持续、稳定
的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报的具体方式
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理
的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配
性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股
票股利分配的方式进行利润分配。
在符合现金分红条件情况下，公司一般每年进行一次利润分配，公司董事会
可以根据公司的盈利状况、发展需要、资金需求状况等因素，提议公司进行中期
利润分配。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分
红方案，并提交股东大会批准：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分
配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事
会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经
董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议
批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行前
述条款的决策程序。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明”，具体如下：
“除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。”
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董
事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股
股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填
补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营发展
情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2023 年 11 月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的
判断，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证
监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 80,000.00 万元（含本
数）
，不考虑发行费用的影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。按照公司截至 2023 年 3 月 31
日 的 总 股 本 73,099,561 股 计 算 ， 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过
用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量
的判断，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）本次测算以公司 2022 年度经营数据为基础进行测算。公司 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润 8,163.30 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为 6,134.39 万元。对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种
情况进行测算（以下假设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构
成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度持平；
情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升
情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升
（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行 A 股的影响，不考
虑其他调整事项导致股本发生的变化；预测公司期末净资产时，不考虑除募集资
金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）公司已发布 2022 年度利润分配方案，假设于 2023 年 6 月 30 日完成利
润分配，共派发现金红利 818.72 万元。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对 2023 年度每股收益
指标的影响，如下所示：
项目 2022 年度
发行前 发行后
普通股股数（万股） 7,309.96 7,309.96 9,502.94
假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 6,134.39 6,134.39 6,134.39
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 1.12 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.12 1.12 1.09
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.43 7.83 7.36
加权平均净资产收益率（扣
非后）（%）
假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 6,134.39 6,747.83 6,747.83
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 1.23 1.20
稀释每股收益（元/股） 1.12 1.23 1.20
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.43 8.58 8.07
加权平均净资产收益率（扣
非后）（%）
假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 20%
归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
项目 2022 年度
发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 6,134.39 7,361.26 7,361.26
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 1.34 1.31
稀释每股收益（元/股） 1.12 1.34 1.31
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.43 9.32 8.77
加权平均净资产收益率（扣
非后）（%）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。根
据上述测算，本次向特定对象发行后，由于公司总股本增加，公司短期内每股收
益等指标可能出现一定幅度下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即
期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属
于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。特此提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次向特定对象发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、液
晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，目前已与
京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立了良好
的合作关系。由于显示行业客户在生产显示面板过程中需要大量使用 DDIC，而公
司本次募投项目拟生产的半导体光掩膜版系生产 DDIC 前端工序所需的关键材料之
一，因此本次募投项目在建成达产后将与公司现有主营业务在下游客户需求方面具
有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。
除应用于显示行业外，公司本次募投项目拟生产的半导体光掩膜版还可广泛应
用于高性能计算、人工智能、移动通信、智能电网、高速轨道交通、新能源汽车、
消费类电子等产业涉及的半导体芯片制造领域，能够满足多类晶圆设计、晶圆代工
企业的采购需求，以及先进半导体芯片封装、半导体器件等产品的应用需求。
公司本次募投项目主要投向半导体相关行业，有利于进一步提升公司的综合竞
争力及中长期战略目标的实现。公司将在稳步发展现有业务的基础上积极布局“第
二主业”
，把握半导体行业的历史性机遇，不断提高在半导体光掩膜版领域的国产化
配套能力，形成新的利润增长点。
（1）人员储备
公司已着手引进半导体光掩膜版相关领域的专业技术人才团队，该团队主要成
员均在半导体行业龙头企业工作多年，在半导体光掩膜版领域拥有丰富的研发、生
产、管理经验及行业资源，掌握了产品技术研发、生产制造、质量管控等方面的大
量 Know-How，具备较强的自主研发能力，可以助力本次募投项目顺利落地。公司
通过提供良好的平台，能够保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验和企业
管理经营经验得到充分发挥。此外，公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人
才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管
理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备扎实专业能力的生产人员。
（2）技术储备
公司是国家高新技术企业，研发技术实力雄厚，经过多年的技术研发和经验积
累，获得“高新技术企业”
、“江苏省专精特新中小企业”
、“南京市创新型中小企业”
等荣誉，具备较强的产业化实践经验。半导体光掩膜版技术壁垒高，工艺难度大，
中国大陆企业与国际领先企业相比在产业规模与技术水平方面有着明显的差距，公
司本次募投项目所涉及的技术主要通过引进国际成熟的生产、制造工艺。依托公司
新引进的专业技术团队在半导体光掩膜版领域多年积累的相关经验，公司现已掌握
“光罩邻接效应修正技术”
、“光源与光罩优化技术”
、“光学邻接效应修正技术”等
与半导体光掩膜版制造相关的关键技术和工艺，为本次募投项目的顺利开展提供良
好的技术支撑。
（3）市场储备
半导体产业整体需求扩张带动全球光掩膜版市场规模持续增长。根据数据统计，
模约为 74 亿元，预计到 2025 年我国半导体光掩膜版市场规模将增长至约 100 亿
元。随着我国大陆地区晶圆厂的快速扩产，以及半导体产业链企业通过持续技术
研发和产品升级逐渐缩小与国际主要竞争对手的市场地位差距，带动半导体光掩
模版的国产化替代需求强劲，未来市场空间十分广阔。目前，公司正在积极与国
内半导体行业龙头企业就半导体光掩膜版相关领域长期合作开展洽谈，现已与重
要客户达成合作意向，该部分客户的订单放量将为本次募投项目的产能消化奠定良
好市场基础。
综上，公司本次募投项目在人员、技术及市场等方面储备情况良好，能够为
本次募投项目的顺利实施提供有力保障。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业
务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项
目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来
的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中，并将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根
据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用与存放，
积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金各项风险。
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司严
格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》
《未
来三年股东分红回报规划（2023-2025）》等文件中完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次
发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合
公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分
红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目
实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，
完善利润分配政策，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期
回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体情况如下：
“（1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，保证
公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反上述承诺对上市公司造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
（3）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。”
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。”
（本页无正文，为《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
预案》之签署页）
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