海通证券股份有限公司关于
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金
向新增募投项目的实施主体增资的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为绍兴
中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“中芯集成”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司新增募投项目、调整
募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的事项
进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于同意绍兴中
芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕
万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 5.69 元，募集资金总额
为人民币 962,748.00 万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币
出具了《验资报告》（天职业字[2023]33264 号），验证募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资计划以及公司第一届董事
会第十三次会议、第一届监事会第六次会议根据实际募集资金净额对公司募投项
目使用募集资金投资金额进行的调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：亿元
拟使用
序号 项目名称 项目总投资
募集资金总额
MEMS 和功率器件芯片制造及封装测试
生产基地技术改造项目
合计 219.04 93.73
（二）募投项目变更情况
公司于 2023 年 5 月 31 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
七次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募
集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意
见。本事项尚需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易。截止目前，公司已
投入“二期晶圆制造项目”的自筹资金金额为 16.60 亿元，并使用 16.60 亿元募
集资金置换了前期投入的 16.60 亿元自筹资金。
因原募集资金投资项目“二期晶圆制造项目”的资金缺口部分已由公司通过
银行项目贷款的形式完成投资，本次会议同意调减拟使用募集资金投资的金额
有限公司（以下简称“中芯先锋”）增资的方式用于新增募投项目“中芯绍兴三
期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”。公司将充分有效发挥募集资金作用，
将该等募集资金用于建设12英寸特色工艺晶圆制造生产线、购置相关生产设备，
满足中芯先锋作为新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线
项目”的实施主体所需达到的建设及生产能力，具体调整情况如下：
调整前后 项目拟使用募集
项目名称 实施主体 实施地点
对比 资金总额（亿元）
中芯越州集成电路制造
调整前 二期晶圆制造项目 浙江绍兴 66.60
（绍兴）有限公司
中芯越州集成电路制造
调整后 二期晶圆制造项目 浙江绍兴 44.50
（绍兴）有限公司
调整前后 项目拟使用募集
项目名称 实施主体 实施地点
对比 资金总额（亿元）
中芯绍兴三期 12 英
中芯先锋集成电路制造
寸特色工艺晶圆制造 浙江绍兴 22.10
（绍兴）有限公司
中试线项目
本次新增募投项目后的募集资金使用情况如下：
单位：亿元
序 调整前拟使用 调整后拟使用
项目名称 项目总投资
号 募集资金总额 募集资金总额
MEMS 和功率器件芯片制造及封
装测试生产基地技术改造项目
中芯绍兴三期 12 英寸特色工艺
晶圆制造中试线项目
合计 261.04 93.73 93.73
二、本次新增募投项目及调整募投项目使用募集资金投资的金额的原因
（一）新增募投项目的原因
公司是国内领先的特色工艺晶圆代工企业，主要从事功率半导体和MEMS
传感器等模拟类芯片领域的一站式晶圆代工及封装测试业务。在公司聚焦的功率
应用方向上，公司不仅拥有种类完整、技术先进的功率器件布局，同时也在不断
完善功率IC和功率模组的全面布局，以满足各类客户不断延伸的需求。
为了进一步提升功率模组中所需各类芯片的大规模生产制造能力，补全功率
模组的各项生产环节，降低生产运营成本，提升产品综合竞争力，公司拟新增募
投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”来满足IGBT、
MOSFET以及HVIC（BCD）的生产需求。
（二）原募投项目基本情况以及本次调减募集资金投资金额的原因
原募投项目“二期晶圆制造项目”的实施主体为公司子公司中芯越州集成电
路制造（绍兴）有限公司，公司通过自筹资金投入16.60亿元，结合其他投资人
投入的43.40亿元，目前已经完成了第一阶段的建设，实现了8英寸晶圆月产7万
片的产能。
公司通过使用16.60亿元募集资金置换了前期投入的16.60亿元自筹资金，尚
有50亿元资金暂时闲置。考虑到目前公司“三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线
项目”对资金的需求更加迫切，而且12英寸产线能够更好地降低生产运营成本，
体现规模效益，提升产品的综合竞争力，且原募集资金投资项目“二期晶圆制造
项目”的资金缺口部分已由公司通过银行项目贷款的形式完成投资，故调减原募
投项目“二期晶圆制造项目”部分使用募集资金的金额，并将该等募集资金投资
于“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”。
三、新增募投项目情况说明
（一）“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”基本情况
项目名称：中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目
实施主体：中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司
投资总额：42亿元，其中注册资本30亿元（除中芯集成前期出资的4000万元
以外，本项目拟增资29.60亿元，由中芯集成增资22.10亿元，由绍兴滨海新区芯
瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资7.50亿元）
建设内容：建设形成月产1万片的12英寸特色工艺晶圆制造中试线。
（二）可行性研究报告主要内容
“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”可行性研究报告中主
要经济分析结果如下表：
序号 项目名称 单位 指标数据 备注
注：以上数据表明项目有一定的经济效益，在经济上可行。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着下游应用领域的不断拓宽，功率半导体市场规模呈快速增长态势。国内
功率半导体市场发展日益成熟，中国作为全球最大的功率半导体消费国，市场规
模稳步增长。但是目前功率半导体市场主要被海外大厂占据，国内企业起步较晚，
高端产品自给率仍然较低，国产替代空间较大。并且全球功率半导体缺货涨价现
象仍未改善，中国功率半导体企业有望把握机遇，加速推进国产替代，市场份额
快速提升。
（二）风险提示
半导体晶圆代工行业属于技术密集型行业，半导体晶圆代工涉及数十种科学
技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发
周期长等特点。可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，
耗时较长且成本较高，存在不确定性。且技术壁垒是保持竞争力的重要环节，产
品研发、生产、销售活动所涉及的知识产权风险未归属明确，可能造成知识产权
侵权风险。新产品、新技术泄密将削弱竞争力，带来经济损失。
半导体晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。需要相关人才具备很强的综合
能力和经验积累。优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展
的重要基础。
针对上述风险，新增募投项目将立足于已有的技术，并通过自主技术创新和
抓住承担国家科技中长期重大专项成套工艺开发项目实施机会，逐步夯实项目的
工艺技术研发基础。并通过国际通行的合作，提高研发的有效性，确保良好吸收
引进技术。同时制定一系列严格完善的保密制度，确保核心技术的保密性。此外
新项目将依托公司多年积累的人才优势，持续引进高端人才，保障新项目的人才
稳定。
半导体市场呈现出周期性波动的特征，市场竞争激烈，产品能否获得可靠、
稳定增长的市场订单也是项目运营的关键因素之一，以及国际地缘政治对半导体
产业的影响，这些因素都将对项目的持续发展造成不确定性。
针对上述风险，公司将利用现有市场经营网络，与客户共同投资，深度合作，
补充产品验证期间的产量不足问题，绑定主要客户的同时积极开发新用户。利用
并扩大现有的市场，拓展产品的应用领域，为设计公司提供市场需求的产品。
本项目的实施将使中芯先锋规模扩大，人员数量增加，虽然建立了较为完整
的公司治理机制，制定了公司章程及其他内部管理制度，但由于新加入的人员将
会较多，管理团队仍需相互磨合。因此，公司治理机制的融合可能影响公司运营。
针对上述风险，公司组织了先期项目团队。通过一期、二期项目的顺利执行，
充分考验了公司管理和运营机制，锻炼了管理和运营团队。因此，本次新增募投
项目的运营管理风险低。
半导体的生产所需的设备、材料、EDA工具等大部分采购渠道为国际采购。
短期来看，中国半导体设备存在受制于人的问题。
针对上述风险，因中试线技术为模拟类和数模混合类技术，所以设备没有受
到限制，但同时我们也会加大国产设备的评估范围和力度，保障供应链安全。
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的
周期性。
针对上述风险，中芯先锋有独立的销售团队，也建立了有广度也有纵深的客
户群。深化产业链协同，紧密联系上下游战略伙伴及各方资源，并以先发优势抢
占行业主导地位，抵御市场波动风险。
半导体晶圆代工行业属于资本密集型行业。公司需要持续进行巨额的资金投
入来持续追赶世界先进工艺，保持市场竞争优势，保证充足的产能，提高核心竞
争力。
针对上述风险，新增募投项目可有效挖掘国内市场客户需求。同时，做好前
期规划产线设计，持续提高运转效率，缩短爬坡周期，尽快实现满产，缩减爬坡
成本。
四、履行审议程序及专项意见
（一）董事会及监事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 31 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
七次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募
集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意
见。本事项尚需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易。
（二）独立董事意见
独立董事认为：考虑到公司未来业务发展和产能的区域布局规划，为充分发
挥募集资金作用、加快推进募投项目建设进度，公司新增募投项目、调整募投项
目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资，可以有效整合
公司内部资源，提高运营及管理效率和募集资金的使用效率，有利于保障募投项
目的顺利实施，且履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符
合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害公司股东，特别是中小股东的
利益的情形。
综上，独立董事同意公司新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分
募集资金向新增募投项目的实施主体增资事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募
集资金向新增募投项目的实施主体增资，结合了公司的实际经营情况及未来发展
重点，有利于公司的长远发展及规划，可以有效整合公司内部资源，提高运营及
管理效率和募集资金的使用效率，有利于保障募投项目的顺利实施，且履行了相
应的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定。本次调整不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途，或损害
股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募
集资金向新增募投项目的实施主体增资事项。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次新增募投项目、调整募投项目投资金额并
使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资事项已经董事会、监事会审议
通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，尚需提
交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第
司股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部
分募集资金向新增募投项目的实施主体增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于绍兴中芯集成电路制造股份有限
公司新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目
的实施主体增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
徐亦潇 宋轩宇
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