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北京市竞天公诚律师事务所
关于桐昆集团股份有限公司
致：桐昆集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受桐昆集团股份有限公司
（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2023 年 5 月 31 日 13 点
的 2022 年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和
国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及
《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结
果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，包括但不限于第八届董事会第二十六次会议决议、第八届董事会二十七次会
议决议、第八届监事会第十九次会议决议、第八届监事会第二十次会议决议以及
根据上述决议内容刊登的公告、独立董事发表的专项说明和独立意见、本次股东
大会的通知、议案和决议及会议资料等，同时听取了公司及相关人员就有关事实
的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第八届董事会第二十七次会议于 2023 年 4 月 27 日审议通过了召开本次
股东大会的决议，并于 2023 年 4 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒
体上刊登了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》的公告。该公告载明了本
次股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、
网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户
和沪股通投资者的投票程序、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其他
事项，并说明了公司股东均有权亲自出席股东大会或委托代理人出席本次股东大
会等事项。2023 年 5 月 24 日公司刊登了《桐昆集团股份有限公司关于召开 2022
年年度股东大会的提示性公告》。
本次股东大会共审议 19 项议案，分别为《关于 2022 年度董事会工作报告的
议案》《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于 2022 年度财务决算报告
的议案》《关于 2022 年年度报告全文和摘要的议案》《关于 2022 年度拟不进行
利润分配的议案》《关于 2022 年度董事薪酬的议案》《关于 2022 年度监事薪酬
的议案》《关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案》《关于公司与子公司之间
提供担保的议案》《关于授权公司及子公司 2023 年融资授信总额度的议案》《关
于 2022 年度日常关联交易执行情况确认的议案》《关于 2023 年度预计日常关联
交易的议案》《关于开展 2023 年外汇衍生品交易业务的议案》《关于发行中期
票据的议案》《关于开展期货套期保值业务的议案》《关于制定<套期保值业务
管理制度>以及修订部分制度的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立
董事的议案》《关于选举监事的议案》。上述议案的主要内容已经于 2023 年 4
月 22 日及 2023 年 4 月 29 日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
出席本次股东大会现场会议的股东代表 5 名（代表 7 名股东），代表有表决
权股份为 937,780,987 股，占公司有表决权股份总数的 39.4910%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东代表 57 名，代表股份 154,151,695 股，占公司有表决权
股份总数的 6.4915%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。
出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表（不含持股 5%以下的公司董
事、监事及高级管理人员，下同）共计代表 60 名股东，代表有表决权股份为
经验证，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司高级管理
人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的议案。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系
统投票的方式，股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为
系统参加网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 31 日 9:15-15:00。
投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
公司当场公布了现场投票表决结果。
本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东
代理人）代表的有效投票表决通过。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（1）议案 1《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
（2）议案 2《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
（3）议案 3《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
（4）议案 4《关于 2022 年年度报告全文和摘要的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
（5）议案 5《关于 2022 年度拟不进行利润分配的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,203,355 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.1973％；反对 1,367,221 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.7968％；弃权 9,900 股，占出席会议所有中
小股东所持有效表决权的 0.0059％。
（6）议案 6《关于 2022 年度董事薪酬的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 161,410,537 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 94.0727％；反对 10,160,039 股，占出席
会议所有中小股东所持有效表决权的 5.9214％；弃权 9,900 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.0059%。
（7）议案 7《关于 2022 年度监事薪酬的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 161,410,537 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 94.0727％；反对 10,159,439 股，占出席
会议所有中小股东所持有效表决权的 5.9210％；弃权 10,500 股，占出席会议所
有中小股东所持有效表决权的 0.0063％。
（8）议案 8《关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,027,155 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.0946％；反对 1,287,721 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.7505％；弃权 265,600 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.1549％。
（9）议案 9《关于公司与子公司之间提供担保的议案》
该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权三分之二以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 134,801,361 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 78.5645％；反对 36,744,215 股，占出席
会议所有中小股东所持有效表决权的 21.4151％；弃权 34,900 股，占出席会议所
有中小股东所持有效表决权的 0.0204％。
（10）议案 10《关于授权公司及子公司 2023 年融资授信总额度的议案》
该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权三分之二以上通过。
（11）议案 11《关于 2022 年度日常关联交易执行情况确认的议案》需逐项
表决，具体如下：
议案 11.01《与控股股东及其子公司发生的关联交易情况》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过，关联股东已回避表决。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,612,705 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.4359％；反对 932,271 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.5433％；弃权 35,500 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.0208％。
议案 11.02《与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易情况》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过，关联股东已回避表决。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,366,655 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.2925％；反对 931,471 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.5428％；弃权 282,350 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.1647％。
议案 11.03《与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易情
况》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过，关联股东已回避表决。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,393,655 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.3083％；反对 904,471 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.5271％；弃权 282,350 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.1646％。
议案 11.04《与其他关联方发生的关联交易情况》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过，关联股东已回避表决。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,355,855 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.2862％；反对 941,671 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.5488％；弃权 282,950 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.1650％。
（12）议案 12《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》需逐项表决，具
体如下：
议案 12.01《与控股股东及其子公司发生的关联交易预计》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过，关联股东已回避表决。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,603,905 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.4308％；反对 941,671 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.5488％；弃权 34,900 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.0204％。
议案 12.02《与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易情况》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过，关联股东已回避表决。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,403,055 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.3137％；反对 905,171 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.5275％；弃权 272,250 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.1588％。
议案 12.03《与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易预
计》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过，关联股东已回避表决。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,365,255 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.2917％；反对 932,871 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.5436％；弃权 282,350 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.1647%。
议案 12.04《与其他关联方发生的关联交易预计》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过，关联股东已回避表决。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,365,255 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.2917％；反对 932,871 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.5436％；弃权 282,350 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.1647%。
（13）议案 13《关于开展 2023 年外汇衍生品交易业务的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,650,505 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.4579％；反对 894,471 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.5213％；弃权 35,500 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.0208％。
（14）议案 14《关于发行中期票据的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
（15）议案 15《关于开展期货套期保值业务的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 170,650,505 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 99.4579％；反对 895,071 股，占出席会
议所有中小股东所持有效表决权的 0.5216％；弃权 34,900 股，占出席会议所有
中小股东所持有效表决权的 0.0205%。
（16）议案 16《关于制定<套期保值业务管理制度>以及修订部分制度的议
案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 138,924,790 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 80.9677％；反对 32,620,786 股，占出席
会议所有中小股东所持有效表决权的 19.0119％；弃权 34,900 股，占出席会议所
有中小股东所持有效表决权的 0.0204%。
（17）议案 17《关于选举董事的议案》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过，其中：
议案 17.01《选举陈蕾为第九届董事会董事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 154,451,382 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 90.0168％。
议案 17.02《选举李圣军为第九届董事会董事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 154,222,582 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 89.8835％。
议案 17.03《选举沈建松为第九届董事会董事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 154,222,526 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 89.8834％。
议案 17.04《选举费妙奇为第九届董事会董事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 154,319,394 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 89.9399％。
议案 17.05《选举徐学根为第九届董事会董事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 153,704,690 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 89.5816％。
议案 17.06《选举陈晖为第九届董事会董事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 154,684,290 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 90.1526％。
议案 17.07《选举沈祺超为第九届董事会董事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 153,705,367 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 89.5820％。
（18）议案 18《关于选举独立董事的议案》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过，其中：
议案 18.01《选举陈智敏为第九届董事会独立董事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 136,629,491 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 79.6299％。
议案 18.02《选举刘可新为第九届董事会独立董事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 149,098,606 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 86.8971％。
议案 18.03《选举潘煜双为第九届董事会独立董事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 148,557,603 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 86.5818％。
议案 18.04《选举王秀华为第九届董事会独立董事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 148,637,986 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 86.6287％。
（19）议案 19《关于选举监事的议案》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选监事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过，其中：
议案 19.01《选举邱中南为第九届监事会监事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选监事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 154,611,453 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 90.1101％。
议案 19.02《选举郁如松为第九届监事会监事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选监事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 142,284,250 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 82.9256％。
议案 19.03《选举屠腾飞为第九届监事会监事》
该议案采取累积投票制度，各股东每一股份拥有与应选监事人数相同的表决
权，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意 154,917,090 股，占出
席会议所有中小股东所持有效表决权的 90.2882％。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
（本页无正文’为《北京市竞天公诚律师事务所关于桐昆集团股份有限公司2022
年年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师
负责人（签字）
凸＼｜
赵洋
经办律师（签字） 乙囱乏Ⅶ
赵晓娟
经办律师（签字） 』篮＿
路潞
二○二三年五月三十一日
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