深圳市银宝山新科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一节 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》、
《深圳市银宝山新科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司董事会切
实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事根据岗位职责勤勉尽责，确保股东大
会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第二节 股东大会的一般规定
第五条 股东大会是公司最高的权力机构，依法行使下列职权：
股份作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，定
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应由董事会秘书以书面形式报告公司所在地的
中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者董事人数不足《公司章程》所规定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内，按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，须以书面形式说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会须根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，需以书面形式通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出
股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容必须属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东大会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票授权委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、联系方式等。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中须充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 股东大会通知中须列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第二十四条 公司一般在公司住所地召开股东大会。股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确说明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
束当日下午 3:00。
第二十六条 董事会和其他召集人须采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 股东须持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人还需提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十九条 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理和其他
高级管理人员可列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第六节 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（六）因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制度。股东大会
以累计投票方式选举董事、独立董事和非独立董事的，应分别进行。
累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制度实施细则》，明确规定与公司累积投票
制的具体实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东大会批准。
第四十一条 除累积投票制度外，股东大会对所有提案需逐项表决。对同一事项有不同
提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，须推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 股东大会决议须及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的事项，须在本
次股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人须在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录须与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及以其它方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十条 召集人须保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向所在地的中国证监会派驻机构和深圳证券交
易所报告。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的
规定就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司须在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七节 附则
第五十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在中国证券监督管理委员会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十五条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第五十六条 本规则与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上法
律、法规执行。
第五十七条 本规则自股东大会批准之日起生效执行，由公司股东大会授权董事会负责
解释，修改时亦同。
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