证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2023-047
浙江万安科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）持有参股
公司瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司【以下简称“瀚德万安（上海）”
或“目标公司”】50%股权，2023年5月31日，公司与Haldex Brake Products
Aktiebolag （以下简称“Haldex Brake”）、瀚徳汽车产品（苏州）有限公司【以
下简称“瀚徳汽车产品（苏州）”】、浙江璟致汽车控制系统有限公司（以下简
称“浙江璟致”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议），Haldex Brake
及瀚徳汽车产品（苏州）分别将其持有的瀚德万安（上海）37.8788%及12.1212%
合计50%股权转让给浙江璟致，公司放弃本次股权转让优先购买权。同时，浙江
璟致要求公司降低持有的瀚德万安（上海）的持股比例，以改变瀚德万安（上海）
各50%股权的比例结构，公司同意将持有的瀚德万安（上海）5%股权转让给浙
江璟致，转让价格为人民币800,000元，本次转让前公司持有瀚德万安（上海）
公司2023年5月31日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于转让参股公司部分股权并放弃优先购买权的议案》，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）Haldex Brake Products Aktiebolag
的技术解决方案和产品，专注于商用车领域制动系统和空气悬挂系统产品销售、
研发设计、生产制造。
（二）瀚徳汽车产品（苏州）有限公司
统、盘式刹车系统及其他刹车系统、液压产品、发动机进气及排放阀门弹簧用钢
丝产品和其他钢丝产品、传动系统与悬挂控制系统，销售本公司所生产的产品并
提供相关的服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、转口贸易、
佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。
（三）浙江璟致汽车控制系统有限公司
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
浙江璟致为自然人控股独资公司，控股股东为陈则溢，主要信息如下：
姓名：陈则溢
身份证号码：33068119………
住所：浙江省诸暨市店口镇店口社区新二318-2号
经在国家企业信用信息公示系统查询，陈则溢不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
辆电控制动系统及其相关零件批发、零售，提供相关技术服务，货物及技术进出
口。
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 41,052,753.76 26,782,395.62
总负债 13,080,280.08 11,940,169.74
净资产 27,972,473.68 14,842,225.88
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 - 283,765.00
营业利润 -33,882,197.57 -33,130,247.80
净利润 -33,882,197.57 -33,130,247.80
股东名称 注册资本（万元） 持股比例 出资方式
浙江万安科技股份有限公司 16,500.00 50.00% 货币出资
Haldex Brake Products Aktiebolag 37.8787%
瀚徳汽车产品（苏州）有限公司 4,000.00 12.1212% 货币出资
合计 33,,000.00 100.00%
注：Haldex Brake Products Aktiebolag 和瀚德汽车产品（苏州）有限公司为
受同一控制方所控制的公司，其最终控制方为瑞典Haldex AB（瀚德集团）。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易遵循市场定价原则，经Haldex Brake及瀚徳汽车产品（苏州）与浙
江璟致共同协商确定，同意本次交易目标公司估值为人民币1600万元，因转让后
浙江璟致与公司将形成各50%股权结构，为此，浙江璟致要求公司降低持有的瀚
德万安（上海）的持股比例，以达到改变瀚德万安（上海）股东各持有50%股权
比例的情况。
鉴于上述情形，公司同意按照上述1600万元估值将持有的瀚德万安（上海）
五、股权转让后公司持股变化情况
本次股权转让前，公司持有瀚德万安（上海）50%股权，股权转让后公司持
有瀚德万安（上海）45%股权，具体情况如下：
股东名称 本次转让前股权比例 本次转让后股权比例
浙江万安科技股份有限公司 50.00% 45.00%
六、股权转让协议主要内容
（一）协议签署方：
转让方：
以上转让方1、2统称为“瀚德方”
受让方：浙江璟致汽车控制系统有限公司
目标公司：瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司
（二）股权转让协议主要内容
瀚德方拟转让其持有的目标公司的全部股权，受让方拟受让瀚德方持有的目
标公司的全部股权，同时，受让方要求万安科技降低持股比例以改变目标公司目
前各50%股权比例的治理结构。
公司股权，受让方同意从转让方购买转让方所持有的目标公司股权；
其持有的所有的目标公司股权，即目标公司50%的股权（“目标股权一”）；
标公司5%的股权（“目标股权二”）；
股权，且受让方向转让方购买并同意受让上述目标股权。
（?8,000,000元）。本次转让的目标股权二的转让价格（“转让价”）为人民币
捌拾万元整（?800,000元）。
让款的支付：
其中受让方向Haldex Brake支付人民币伍佰万元整（?5,000,000）至指定账户。
受让方向万安科技支付人民币陆拾伍万元整（?650,000）至指定账户。
办理剩余股权转让款的支付：
其中受让方向Haldex Brake支付人民币壹佰零陆万陆佰零捌元整（?1,060,608）
至指定账户。
受让方向瀚徳汽车产品（苏州）支付扣除前期已支付的定金壹佰伍拾万元
（?1,500,000）（该定金转为本次股权转让款的一部分）后的余额人民币肆拾叁
万玖仟叁佰玖拾贰元整（?439,392）至指定账户。
受让方向万安科技支付人民币壹拾伍万元整（?150,000）至指定账户。
应缴的税款应由受让方安排代扣代缴的，应缴税款从股权转让价款中扣除；股权
变更登记手续所产生的行政性费用由目标公司承担。
满足：
让的股东会决议。
约定完成各项事项之日，为股权的交割完成之日（“交割完成日”），各方同意
交割应在开始后30日内完成。
部完成第4条所述的相关批复。
已登记在受让方名下。
Brake和瀚徳汽车产品（苏州）委派人员不再担任目标公司董事。
享有其已支付的股权转让款所对应的目标公司股权所对应的股东权利及股东义
务。在进行股权交割至本次股权转让工商变更登记完成期间，受让方不得做出损
害公司利益或股东利益的重大行为，否则瀚德方和/或目标公司有权对此做出否
决。
手续，转让方和受让方予以协助。
关的所有费用及开支，包括但不限于律师费用及开支。
方应缴的税款应由受让方安排代扣代缴的，应缴税款从股权转让价款中扣除；股
权变更登记手续所产生的行政性费用由目标公司承担。
如转让方未按照本协议“股权交割”的约定按时完成股权交割，则每迟延一
日，转让方应向受让方支付相当于股权转让价款的5? （万分之五）的违约金；
如果转让方违反本协议所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，从而使受让方
遭受损失的，受让方有权要求转让方赔偿受让方因此而致的全部经济损失。
如果受让方违反本合同所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，从而使转
让方遭受损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方因此而致的全部经济损失；
如果受让方未按照本合同“付款方式”的约定支付股权转让价款，则每延迟一日，
受让方应向转让方支付相当于逾期未付股权转让价款的万分之五的违约金。
不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发
生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述
事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，
以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金
非为不可抗力事件。
本协议应以中文和英文书写，若上述两种语言版本之间有任何不一致，以中
文为准；每一方都已促使其经正式授权的代表于本协议背景部分所述日期签署本
协议。
七、转让参股公司部分股权及放弃优先购买权的原因及影响
基于受让方要求公司降低持有的瀚德万安（上海）的持股比例，以达到改变
瀚德万安（上海）股东各持有50%股权比例情况，公司转让参股公司部分股权，
同时公司从实际经营情况考虑，放弃本次股权转让优先购买权，目前瀚德万安（上
海）未纳入公司的合并报表范围内，本次交易后亦不纳入合并报表范围内，本次
转让参股公司部分股权及放弃优先购买权不会损害公司的利益，不会损害全体股
东，特别是中小股东的利益，不会对公司的正常经营和财务状况产生影响。
八、备查文件
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
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