北京市中伦（南京）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
的法律意见书
二〇二三年五月
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法律意见书
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北京市中伦（南京）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
北京市中伦（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏爱康科技股
）的委托，担任公司 2022 年股票
份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就公司终止
实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏爱康科技股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
《江苏爱康科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
《江苏爱康科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
管理办法》
首次授予激励对象名单》
《江苏爱康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）
、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、独
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法律意见书
立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何
遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件
相符。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件以及中国证监会的有关规
定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、爱康科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
明。
面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为终止
实施本次激励计划的必备文件进行提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
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法律意见书
基于上述声明，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公
司终止实施本次激励计划出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关
于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案，本次激励计划的激励方式为股票期权和限制性股票。同
日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行审核并发表了同意的独立意见。
于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于核实公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单〉的议案》等议案。
司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于
公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了必要的批准和授权程
序，符合《管理办法》等相关规定。
二、本次激励计划的终止
（一）终止的批准与授权
终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的议案》
，决定终止实施本次激
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法律意见书
励计划。
意见，认为公司终止实施本次激励计划符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉
尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的议案》，认为终止实施本次激励计划
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（二）终止尚需履行的程序
根据《管理办法》，本次激励计划的终止尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）终止的原因与影响
根据公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于终止实施 2022
年股票期权与限制性股票激励计划的议案》及公司发布的《关于终止实施 2022
年股权激励计划的公告》
（公告编号：2023-062），公司说明：自本次激励计划由
股东大会审议通过后，公司积极推进本次激励计划的实施工作，但受市场因素影
响，公司股价发生较大波动，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和
激励效果，结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后
决定终止实施本次激励计划。鉴于本次激励计划尚未实施股票期权和限制性股票
的实际权益授出、登记，终止本次激励计划不会对公司的股权结构产生影响，不
产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法
律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成
影响。
公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；
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法律意见书
公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议
通过后方可实施。
综上，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可终止实施，公司终止实施本次激励计划不存在
明显严重损害公司及全体股东利益的情形。
三、信息披露
根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理（2023 年修订）
》等相关规定，公司需要继续就终止实施本次激励计划事宜
履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划已履行的法定程序符
合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法
定程序并经公司股东大会审议通过后方可终止实施，公司终止实施本次激励计划
不存在明显严重损害公司及全体股东利益的情形；公司需要继续根据相关规定履
行信息披露义务。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司终止
实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（南京）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高 燕 杨 亮
经办律师：
苏常青
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