上海上正恒泰律师事务所
关于许继电气股份有限公司
法律意见书
上海市 浦东南路 528 号 上海证券大厦北塔 1701 室
电话 021-68816261 邮政编码：200120
www.hengtai-law.com
上海上正恒泰律师事务所
关于许继电气股份有限公司
致：许继电气股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司
（以下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本
所律师”），就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本
激励计划”）相关事宜提供专项法律服务，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《许继电气股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
《许继电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》（以
下简称“《计划管理办法（修订稿）》”）、《许继电气股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订
稿）》”）、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、说明以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询有关公开信息，对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、财政部《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171 号文》”）、国资委
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）和
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关法律、法规、规范性文件，依据《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
声明事项
一、本所律师根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《试行办法》、
《规范
通知》、
《工作指引》、
《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件、规则
的有关规定，就公司本激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本激励计划有关法律问题进行核查并发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。本所
律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所
出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
许继电气、本公司、公司、
指 许继电气股份有限公司
上市公司
本计划、本激励计划 指 许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划
《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）
》 指
案）》
《激励计划（草案修订 《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案
指
稿）》 修订稿）》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的
激励对象 指
员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购之日止，最长不超过72个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
薪酬与考核委员会 指 许继电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
《公司章程》 指 《许继电气股份有限公司章程》
元 指 人民币元
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批复》批准，于 1993 年 3 月 15
日注册成立的股份有限公司。《公司法》实施后，发行人经过规范，河南省经济
体制改革委员会以豫股批字[1996]107 号《关于许继电气股份有限公司重新确认
的批复》，确认发行人为股份有限公司。
证监发字[1997]102 号文件批准，许继电气向社会公开发行社会公众股 5,000 万
股，并于 1997 年 4 月 18 日在深交所挂牌上市。股票简称“许继电气”，股票代码
“000400”。
截至本法律意见书出具之日，许继电气的基本信息如下：
公司名称：许继电气股份有限公司
统一社会信用代码：91410000174273201L
住所：河南省许昌市许继大道 1298 号
法定代表人为：孙继强
注册资本：1,008,327,309 元
经营范围：生产经营：电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、
电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电
力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装置、继电器、电能计量设备、智能
仪表、开关及开关柜、环网柜、电缆分支箱、电源设备、智能充换电设备及服务、
新能源并网及发电设备、储能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设备、直
流场设备、电力通信设备、变压器、电抗器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、
特殊作业机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电
产品（不含汽车）；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及
工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的
出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；
房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租
赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施
工程设计及专业承包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
营业证照，截止本法律意见书出具之日，公司持有河南省工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》，依法有效。其主体资格合法存续，没有出现法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的公司可能终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022ZZAA50593
号《许继电气股份有限公司 2021 年度审计报告》及 XYZH/2022ZZAA50571 号
《内部控制审计报告》、XYZH/2023ZZAA5B0110 号《许继电气股份有限公司 2022
年度审计报告》及 XYZH/2023ZZAA5B0111 号《内部控制审计报告》，并经本所
律师通过中国证监会网站、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站核查相关披露文件，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司具备《工作指引》第六条的规定条件
经公司确认并经本所律师核查，公司具备《工作指引》第六条规定的实施股
权激励的其他条件：
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位。
核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范。
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
束机制健全。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备《工作指引》、
《试行办法》等相关
规定实施股权激励的条件，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
关议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。根据《激励计划（草案修订稿）》，
本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
《激励计划（草案修订稿）》第二章载明本激励计划的目的如下：
“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
根据《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《171 号文》《管理办法》等
有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激
励计划。”
基于上述内容，本所律师认为，
《激励计划（草案修订稿）》第二章明确规定
了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的管理机构
《激励计划（草案修订稿）》第三章载明本激励计划激励的管理机构如下：
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
下设薪酬考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本
激励计划审议通过后，报主管部门审批和股东大会审议。董事会可以在股东大会
授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
本所律师认为，本激励计划关于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十
三条、第三十四条、第三十五条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案修订稿）》第四章载明本激励计划激励对象的确定依据和
范围如下：
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《工
作指引》《171 号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司核心技术（业务）骨
干人员。
本计划拟首次授予的激励对象不超过 465 人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的核心技术（业务）骨干人员。所有激励对象必须在本激励计划的有效
期内与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激
励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他
任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事
会认为需要激励的其他人员。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公
示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（3）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，
《激励计划（草案修订稿）》第四章明确规定了激
励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定
和《工作指引》第十四条、第十五条和《试行办法》等规定的要求。
（四）本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配
《激励计划（草案修订稿）》第五章载明了本激励计划所涉及的标的股票来
源、数量和分配：
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 1,210 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 100,832.7309 万股的 1.20%。其中首次授予
不超过 1,089 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 100,832.7309 万
股的 1.08%，占本次授予权益总额的 90%；预留 121 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 100,832.7309 万股的 0.12%，预留部分占本次授予权益总
额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本激励计划授予的限制性股票
及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本
总额的 10%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票 占本次授予 占草案公
姓名 职务 拟授予数量 限制性股票 告时总股
（万股） 总量的比例 本的比例
核心技术（业务）骨干人员
（不超过 465 人）
首次授予合计（不超过 465 人） 1,089 90.00% 1.08%
预留 121 10.00% 0.12%
合计 1,210 100.00% 1.2%
注：
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
基于上述，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对
象定向发行的股票，符合《管理办法》第十二条的规定和《工作指引》第十三条
要求；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定和《工作指引》第二十二
条要求；本激励计划载明了激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予
权益总量的百分比，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
截至本激励计划公告之日公司股本总额的 10%,符合《管理办法》第九条第（三）
项、第（四）项、第十四条的规定和《工作指引》第二十条要求；明确规定了本
股权激励计划预留比例未超过本股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管
理办法》第十五条的规定和《工作指引》第二十四条要求。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审
议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60
日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第一个
起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个 33%
解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
第二个
起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 33%
解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
第三个
起至首次授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 34%
解除限售期
交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第一个
起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个 33%
解除限售期
交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
第二个
起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 33%
解除限售期
交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
第三个
起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 34%
解除限售期
交易日当日止
本激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级
管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授权日、限售期和禁
售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二
十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定及《工作指引》、
《试行办
法》等相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.09 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 12.09 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。授
予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 60%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 19.91 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 20.14 元/股。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的 60%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定
方式，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定和《工作指引》
第二十五条、第二十六条要求。
（七）激励对象的获授条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划限制性股票的授予条件与解除
限售条件为：
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象个人 2021 年绩效考核结果为良好（B）及以上。
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授予
的限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 2.1 条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全
部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第 2.2 条规
定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年净利润为业绩基数，2023 年净利润复合增长率不低于 10.5%，
且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
第一个
解除限售期
值或同行业平均水平；
以 2021 年净利润为业绩基数，2024 年净利润复合增长率不低于 11%，
且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
第二个
解除限售期
值或同行业平均水平；
以 2021 年净利润为业绩基数，2025 年净利润复合增长率不低于 11.5%，
且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
第三个
解除限售期
值或同行业平均水平；
注： “净利润复合增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以归属于上市
公司股东的净利润作为计算依据。在计算“净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计
政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净
资产的影响。股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转
债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
公司聚焦特高压、智能电网、新能源、电动汽车充换电、轨道交通及工业智
能化五大核心业务，产品主要分为智能变配电系统、直流输电系统、智能中压供
用电设备、智能电表、电动汽车智能充换电系统、EMS 加工服务等。以公司的
业务类型和经营规模等方面作为标准，从 WIND-工业-资本货物-电气设备-电气
部件与设备行业选取 20 家企业作为对标企业，对标企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
在年度考核过程中，如因同行业、对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致
主营业务发生重大变化或经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标超过对标企业均
值的 3 倍或净利润复合增长率高于 50%）等特殊原因需要调整的，则由公司董事会在年终
考核时剔除或替换相关样本公司，并在公告中予以披露及说明。同行业为 WIND 四级电气
部件与设备行业上市公司，不包括许继电气及考核年度当年新上市公司样本数据。
根据公司制定的本激励计划《考核管理办法（修订稿）》和公司内部各类考
核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解
除限售额度。
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除
限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未
能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授
予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回
购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
公司选取净利润复合增长率、加权平均净资产收益率、经济增加值改善值三
个指标作为业绩考核指标，上述指标结合公司实际发展情况，客观反映公司盈利
能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过
合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述公司层面的
业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，考核指标设置合理。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的获授条件与解除
限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条的规定和《工作指引》、《试行办法》等相关规定。
（八）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的其他内容为：
（1）限制性股票数量的调整
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。
（2）授与价格的调整
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
审议后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本激励计划关于限制性股票数量、授与价格调整的方法和程
序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、第四十八条、第五十九条的规
定和《工作指引》的相关要求。
本激励计划已明确限制性股票的会计处理方法、预计限制性股票实施对各期
经营业绩的影响，本所律师认为，这一内容符合《管理办法》第九条第（十）项
的规定。
本激励计划已明确本激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、限制性
股票的解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条
第（八）项、第（十一）项的规定。
本激励计划中已明确公司的权利义务、激励对象的权利与义务、公司与激励
对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的
规定。
本激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理，
符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
本激励计划已明确发生限制性股票回购时的数量、价格调整方法及其调整程
序、回购的程序，符合《管理办法》第六十三条规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《工作指引》、
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，并经本所律师核查，
截止本法律意见出具之日，公司为实行本激励计划已履行了如下程序：
划（草案）》及其摘要、《许继电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管
理办法》、《许继电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并提交公司董事会审议。
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计
划相关事项的议案》。
的独立意见。
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》，监事会对《激励计划（草案）》是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形进行核实并出具了核查
意见。
国有资产监督管理委员会出具的《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》
（国资考分[2023]146 号），原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
划（草案修订稿）》及其摘要、《计划管理办法（修订稿）》、《考核管理办法（修
订稿）》，提交公司董事会审议。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》及相关议案。
性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项发表独立意见。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》等议案。
（二）本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚需履
行以下程序：
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
及与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议
本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决；
予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、行权等
事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本激励
计划相关议案需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本股权激励计划激励对象的确定
如本法律意见书第二部分所述，
《激励计划（草案修订稿）》 明确规定了本
股权激励计划激励对象的确定依据和范围。本激励计划的激励对象为在公司（含
子公司，下同）任职的核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。对符
合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，经公司董
事会审议并经公司监事会核实确定。
根据公司九届二次董事会决议、九届二次监事会决议、独立董事关于相关事
项的独立意见、监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
相关事项的核查意见等，本股权激励计划的激励对象范围不涉及存在《管理办法》
第八条第二款所述的下列情形人员：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本股权激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》、
《工作指引》等相关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
十一次董事会决议及独立董事意见、八届十七次监事会决议及核查意见、《激励
计划（草案）》等与本激励计划相关的文件。2023 年 5 月 31 日，公司召开九
届二次董事会会议、九届二次监事会会议审议通过《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关议案，将按规定公告董事会决议、监
事会决议等文件。此外，随着本激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》、
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶
段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规
范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以
及其他任何形式的财务资助。
基于上述，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条规定和《工作指引》、《试行办法》等相关规定。
七、本激励计划对全体股东利益的影响
公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具
意见，认为：公司修订并实施 2022 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，同意公司实施 2022 年限
制性股票激励计划，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
公司监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意
见，认为：公司实施本次对激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，修
订后的激励计划符合相关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机
制，有利于公司的可持续发展，同意公司实施本次限制性股票激励计划。列入本
次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。
基于上述，本所律师认为，本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条
的规定和《工作指引》相关要求。
八、本激励计划的关联董事回避表决事项
公司于 2022 年 12 月 28 日、2023 年 5 月 31 日分别召开八届四十一次董事
会会议，九届二次董事会会议审议本激励计划相关议案。根据《股权激励计划（草
案修订稿）》，本激励计划的首次激励对象不包含公司董事。经核查，本激励计划
的首次激励对象与公司董事不存在关联关系。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》、
《工作指引》、
《试行办法》等规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划
的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《工作
指引》、
《试行办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符
合《管理办法》、
《工作指引》等法律法规的规定；公司为实施本激励计划已履行
的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》
的相关规定，公司尚需根据《管理办法》、
《工作指引》等规定继续履行后续相关
法定程序和信息披露义务；公司没有为激励对象提供财务资助，本激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。本
激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
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