国浩律师（上海）事务所
关于
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第
二个解除限售期解除条件成就、回购注销部分限制
性股票及调整回购价格相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编:200041
Reception Center, 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
预留授予部分第二个解除限售期解除条件成就、回购注销部分
限制性股票及调整回购价格相关事项
之
法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏安靠智能输电工程科
技股份有限公司（以下简称“安靠智电”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏安靠智能
输电工程科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分
第二个解除限售期解除条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）
相关事项出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（含子公司，
公司、安靠智电 指
下同）
《 限 制 性 股票激励计划
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
（草案）》/本激励计划/本 指
制性股票激励计划（草案）》
次激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票（第一类限制 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
性股票） 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股
激励对象 指
子公司）任职的董事、总经理、核心管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15
《管理办法》 指
日起施行的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）
》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《指南第 1 号》 指
——业务办理》
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“本所律师”一栏中签名的律师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务
所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
本法律意见书 指
期和预留授予部分第二个解除限售期解除条件成就、回
购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法
律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法
律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》
《证券法》 《指南第 1 号》
《管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售、本次回购
注销及本次调整的所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，
并愿意承担相应的法律责任；
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（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证所提供之材料和
文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提
供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有
签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（五）本所律师仅就本次解除限售、本次回购注销及本次调整关事项的法律
问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及本激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项（如有）发表任何
意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告（如有）中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售、本次回购注销及本次调
整之目的而使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权
（一）2020 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
《关于将陈
晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本激励
计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事陈晓晖先生、陈
晓凌先生、陈晓鸣先生已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董
事已就公司第三届董事会第二十二次会议相关议案及事项发表了独立意见。
（二）2020 年 7 月 16 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，对本次
激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
实施考核管理办法>的议案》《关于将陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票
激励计划激励对象的议案》《关于核查<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。
（三）2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 8 日，公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，截至 2020 年 8 月 8 日公示期满，公司监事会未收到任何异
议。2020 年 8 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为本次列入激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在《管理
办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2020 年 8 月 14 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
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大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于将
陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，
公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（五）2020 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议审议通过了《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限
，确定 2020 年 8 月 21 日为授予日，授予 68 名激励对象 183.10
制性股票的议案》
万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于
象条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000 股，
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（七）2021 年 7 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关
于注销 2020 年激励计划中未授予部分股份的议案》，同意董事会对原激励对象张
冬云已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000 股进行回购注销。
（八）2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限
售条件成就的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期已届满，解除限售的条件已达成，董事会将按照《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。同日，公司召开第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
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（九）2022 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期已届满，解除限售的条件已达成，董事会将按照《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。同日，公司召开第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（十）2023 年 5 月 31 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第
四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个限售期解除及预留授予部分第二个限售期解除限售条 件成就的
议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。公司独立董
事对相关事宜发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本
次回购注销及本次调整已履行现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理
办法》等法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次解除限售的具体情况
（一）解除限售期届满的说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划首次授予
部分第二个解除限售期为自首次授予部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个
交易日起至首次授予部分授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为首次授予部分限制性股票数量的 30%。
经核查，2020 年 9 月 11 日，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的
授予登记工作完成，并于 2020 年 9 月 11 日上市。因此，截至本法律意见书出具
之日，本次解除限售所涉及的首次授予部分限制性股票第二个限售期已于 2022
年 9 月 10 日届满。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划预留授予
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部分第二个解除限售期为自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至预留部分授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除
限售比例为预留授予部分限制性股票数量的 30%。
经核查，2020 年 12 月 29 日，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票
的授予登记工作完成，并于 2020 年 12 月 29 日上市。因此，截至本法律意见书
出具之日，本次解除限售所涉及的预留授予部分限制性股票第二个限 售期已于
（二）本次解除限售的条件满足情况
根据《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解
除限售必须同时满足的条件及其相应满足情况如下：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
未发生前述情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
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(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励
对象未发生前述情形。
本激励计划在 2020-2022 年的三个会计年度中，公司层面业绩考核指标分
年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
首次授予以及预留授予部分限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
各年度以公司 2019 年度实现归属于股东的净利润
各考核年度比较基数
度公司归属股东的净利润相比比较基数的实际同
比增幅。
考核的会计年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
当年业绩考核的预设目标值（T
标）
若 X≥T 标，则 M=100%；
股份解锁比例 M
X＜T 标，则 M=0%
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司财务报表审计报告》（天
衡审字(2022)00231 号），2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润
激励对象的个人层面的考核按照公司实际的薪酬与考核相关规定组织实
施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果
合格 不合格
（S）
个人解除限售比例（N） 100% 0
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象因考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期定期贷款利息之和。
根据公司提供的资料并经公司书面确认，激励对象 2021 年考核结果均为合
格，满足解除限售条件。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
公司首次授予部分第二个限售期解除限售的激励对象人数为 65 人，可解除
的限制性股票数量为 48.57 万股，占目前公司总股本 16,799.66 万股的 0.29%。
公司预留授予部分第二个限售期解除限售的激励对象人数为 7 人，可解除的
限制性股票数量为 11.358 万股，占目前公司总股本 16799.66 万股的 0.07%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的条
件已全部成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《限制性股票激励计划（草案）
》的有关规定。
三、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第七章 本激励计划的生效、变
更、终止程序”中相关规定：“激励对象因个人原因主动离职的，则已解除限售
的限制性股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购
注销。”
原首次授予的激励对象刘明矿、任凯杰因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》的相关规定，取消该名激励对象资格，并回购注销其已获
授但尚未解锁的全部剩余限制性股票。
（二）本次回购注销的数量和价格
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经过 2021 年度权益分派的调整，公司对上述首次授予部分的激励对象刘明
任凯杰持有的已获授未解除限售的合计 37,200 股限制性股票进行回购注销，
矿、
回购价格为 10.41 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源及资金总额
本 次 回 购 限 制 性 股 票 的 资 金 来 源 为 公 司 自 有资 金 ， 回 购金 额为 人民币
综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，尚需公司
按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注
册资本和股份注销登记等手续。
四、 本次调整的具体情况
（一）调整的事由
方案为：2021 年度利润分配以 167,996,636 股为基数（本次利润分配的股本基数
不含回购股份）向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税）。根据
》及 2020 年第一次临时股东大会的授权，董
公司《限制性股票激励计划（草案）
事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整。
（二）调整的方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》及 2020 年第一次临时股东大会的授权，
对限制性股票的回购价格予以相应调整。根据《限制性股票激励计划（草案）》，
限制性股票回购价格调整的方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）本次调整后限制性股票的回购价格
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根据上述调整方法，2020 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、
本次回购注销及本次调整已履行现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管
理办法》等法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次
解除限售的条件已全部成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等法律
法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回
购注销符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本
次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留
授予部分第二个解除限售期解除条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购
价格相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：______________________ 本所律师：_______________________
徐 晨 叶金海
_______________________
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