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北京市君合律师事务所
关于晶科电力科技股份有限公司
致：晶科电力科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等中国（为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政
法规、部门规章及规范性文件和《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）
接受晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科科技”）的委托，就公司
拟实施的 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）调整（以下简称“本
次调整”）相关事宜出具法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对本次员工持股计划相关法律问题
发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象
考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已
经履行了如下程序：
（一）公司于 2023 年 5 月 31 日召开第二届董事会第四十五次会议，审议通
过了《关于〈晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》与《关于〈晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管
理办法（修订稿）〉的议案》，关联董事李仙德、陈康平、李仙华和唐逢源对该等
议案回避了表决。
（二）公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为本次调整后的员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加的情形，决策程序和内容合法合规。公司实施员工持股计划将进
一步完善员工和股东的利益共享机制，调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致性，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，其同意实施修订后的 2023 年员工持股计
划。
（三）公司于 2023 年 5 月 31 日召开第二届监事会第三十一次会议，审议了
《关于〈晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）〉及其
摘要的议案》与《关于〈晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办
法（修订稿）〉的议案》，关联监事肖嬿珺、张金龙对该等议案回避了表决。公司
监事会认为《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》
及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，亦不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与的情形；参与对象的主体资格和确定标准符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立和完善
员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的
凝聚力和公司竞争力，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，实现公司可持
续发展。
（四）根据公司 2022 年年度股东大会决议审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会已经授
权董事会办理本次员工持股计划的变更等相关事宜，故本次调整无需提交公司股
东大会审议。
（五）公司已聘请本所就本次调整相关事宜出具法律意见书。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照
《试点指导意见》以及本次员工持股计划草案的相关规定就本次调整履行了必要
的法律程序。
二、本次调整的内容
根据公司第二届董事会第四十五次会议审议通过的《关于〈晶科电力科技股
份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》与《关于〈晶
科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，本
次调整的主要内容如下：
（一）对本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况进行了修订
修订前：
“本持股计划初始设立时总人数不超过 136 人（不含预留份额），具体参加人
数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定。
本持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元。本持股计划涉及的标的
股票数量为根据 2022 年 7 月 29 日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变
动公告》已完成回购的全部 2,890.92 万股股份，以及经公司 2023 年 4 月 27 日召
开第二届董事会第四十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股
票的全部数量，公司拟回购公司股票的资金总额不超过 20,000.00 万元，不低于
格、公司财务状况和经营状况综合确定。假设以员工持股计划草案公布前 1 个交
易日（2023 年 4 月 28 日）公司股票交易均价 4.65 元/股及回购资金总额上限
股，交易对价为 2.40 元/股，资金总规模约为 17,260.79 万元。按照上述测算，本
员工持股计划参与对象及拟分配份额以及对应比例情况如下：
拟认缴份额 占本持股计划总额
序号 持有人 职务
（万份） 的比例（%）
财务负责人、副总经
理
其他核心骨干（125 人） 10,919.17 63.26%
预留份额 1,726.08 10.00%
合 计 17,260.79 100%
注：因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标的股票数量
以实际受让为准。本持股计划的最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。
……
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟预留 10%份额。（略）”
修订后：
“本持股计划初始设立时总人数不超过 150 人（不含预留份额），具体参加人
数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定。
本持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元。本持股计划涉及的标的
股票数量为根据 2022 年 7 月 29 日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变
动公告》已完成回购的全部 2,890.92 万股股份，以及经公司 2023 年 4 月 27 日召
开第二届董事会第四十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股
票的全部数量，公司拟回购公司股票的资金总额不超过 20,000.00 万元，不低于
格、公司财务状况和经营状况综合确定。假设以员工持股计划草案公布前 1 个交
易日（2023 年 4 月 28 日）公司股票交易均价 4.65 元/股及回购资金总额上限
股，平均受让价格为 2.40 元/股，资金总规模约为 17,260.79 万元。按照上述测算，
本员工持股计划参与对象及拟分配份额以及对应比例情况如下：
拟认缴份额 占本持股计划总额
序号 持有人 职务
（万份） 的比例（%）
其他核心骨干（139 人） 12,080.83 69.99%
预留份额 566.15 3.28%
合 计 17,260.79 100%
注：因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标的股票数量
以实际受让为准。本持股计划的最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。
……
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟预留 3.28%份额。
（略）”
（二）对本次员工持股计划的资金来源进行了修订
修订前：
“本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式取得的资金。”
修订后：
“本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式取得的资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。”
（三）对本次员工持股计划的股票受让方式进行了修订
修订前：
“本次持股计划首次授予部分通过持股计划专用账户以非交易过户等法律法
规允许的方式取得公司回购股份，首次授予部分的交易对价为 2.40 元/股（不含预
留份额），不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整。
本次员工持股计划预留份额部分取得公司回购股份的交易对价，不低于股票
票面金额，且不低于下列价格的较高者：
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。”
修订后：
“本次持股计划首次授予部分通过大宗交易、非交易过户等法律法规允许的方
式取得公司回购股份，首次授予部分的平均受让价格为 2.40 元/股（不含预留份额），
不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.65 元的 50%，为每股 2.33 元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.80 元的 50%，为每股 2.40
元。
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。
本次员工持股计划预留份额部分取得公司回购股份的平均受让价格，不低于
股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。”
（四）对本次员工持股计划的锁定期、存续期进行了修订
修订前：
“本持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起计算，
本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
……
标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工
持股计划专用账户名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交
易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。”
修订后：
“本持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
……
标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工
持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，
遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。”
（五）对本次员工持股计划的管理模式进行了修订
修订前：
“本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股
计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。”
修订后：
“本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股
计划的管理机构，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。公
司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。”
（六）对员工持股计划的管理委员会职责进行了修订
修订前：
“管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人就全部或部分员工持股计划份额行使对应的股东权利；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，
决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动
能力等持有人的相关事宜；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（12）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。”
修订后：
“管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人就全部或部分员工持股计划份额行使对应的股东权利或
者就全部或部分员工持股计划份额授权资产管理机构行使对应的股东权利；
（5）负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作；
（6）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，
决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（10）办理持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动
能力等持有人的相关事宜；
（12）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（13）负责管理本员工持股计划未委托给资产管理机构进行管理的资产，包
括但不限于员工持股计划专用账户名下持有的股票；
（14）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。”
本次员工持股计划草案及相关文件与上述表述相关的内容进行了同步修订。
除上述修订内容外，本次员工持股计划的其他内容不变。
综上所述，本所经办律师认为，本次调整的内容符合《试点指导意见》和《规
范运作指引》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已经按照《试点指导意见》以及本次员工持股计划草案的相关规
定就本次调整履行了必要的法律程序；
（二）本次调整的内容符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规
定。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于晶科电力科技股份有限公司 2023
年员工持股计划调整的法律意见书》之签署页）
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负 责 人：华晓军
_______________
经办律师：陈贵阳
_______________
经办律师：韩光
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